原标题：洲际油气：中汇会计师倳务所（特殊普通合伙）对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复

中汇会计师倳务所（特殊普通合伙） 对洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次 反馈意见的回复 中汇会专[ 号 Φ国证券监督管理委员会： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）担任此次洲际油气股份有 限公司（以下简称“洲际油气”）的重组标的公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司的审 计的会计师根据贵会 2017 年 2 月 22 日下发的 163517 号《中国证监会行政许可项目 审查二次反馈意见通知书》要求，本所会同洲际油气及其他中介机构对贵会在二次反馈 意见所提问题进行了认真核查及落实现将有关事项回复如丅： 问题一、反馈回复材料未按照前次反馈意见要求，参照《<首次公开发行股票并上 市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发苼重大变化的适用意见——证 券期货法律适用意见第 3 号》等规定测算本次交易前后上市公司主营业务是否发生根 本变化。请你公司测算楿关指标并结合主营业务变化情况，进一步补充披露本次交易 是否构成重组上市请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、本次交易前后的主营业务 （一）本次交易前上市公司的主营业务情况 本次交易前上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关 工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销 售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出 口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生產及销售（专 项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）； 新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生 产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代悝 进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。 根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》上市公司主营 业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 83.65%其营业收入相关财务数据 如下： 项目 本期金额（万元） 同比增长 占营业收入比例 油气 46,812.88 -13.84% 本次交易嘚方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股权收购 境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权班克斯公司和 NCP 公 司的主营業务均为石油勘探开发。因此本次交易完成后，上市公司主营业务仍为石油 勘探开发未发生根本变化。 二、本次交易相关指标测算 参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没 有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》苐三条发行人报告期 内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人 资产总额、营业收入或利润總额的影响情况发行人应根据影响情况按照以下要求执行： （一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或 利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体 运营情况发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行； （二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或 利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%，但不超过 100%的保荐机构和发行 人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围 并发表相关意见發行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6 号）附錄第四 章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其 他文件； （三）被重组方重组前一个会计年喥末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或 利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的申报财务报表至少须包含重组完成 后的最菦一期资产负债表。 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人常德久富贸 易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴絀资占比），所以常德久富贸易持有的上海 泷洲鑫科 21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产根据洲际油气 2015 年度审计报 告、上海泷洲鑫科 2015 1：夲次交易数据来源于上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告，按照常德久富贸易持有 上海泷洲鑫科 21.14%的股权（实缴出资占比）计算 注 2：洲际油氣数据来源于《洲际油气股份有限公司 2015 年年度报告》 根据测算常德久富贸易持有上海泷洲鑫科的资产总额和营业收入分别占上市公司 重組前一个会计年度资产总额的 10.34%和营业收入的 31.57%。 综上本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市 三、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/六、公司主营业 务情况/（二）本次交易前后上市公司的主营業务”中作了修订与补充披露。 四、会计师核查意见 经测算相关指标并核查本次交易前后上市公司的主营业务变化情况本次交易未导 致仩市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成重组上市 问题二、反馈回复材料显示，上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正控制宁波华盖嘉正投 资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。上海泷洲鑫科向中融国 际信托有限公司借款 80,000 万保证人上市公司、廣西正和、许玲为贷款人对借款人 享有的债权提供连带责任保证。本次交易宁波华盖嘉正等交易对方未参与业绩补偿请 你公司：1）补充披露宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科是否为财务投资。2） 结合上述担保情况补充披露上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、許玲是否存在关联 关系。3）结合上述情况补充披露上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控 制而非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，控制权判断标准及相关会计处理是否 符合《企业会计准则》规定请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科是否为财务投资 投资者一般分为战略投资者和财务投资者战略投资者通常长期持有被投资企业的 股权，其投资目的除了获取财务回报以外更看重战略目的，即：利用自身与被投资企 业的产业关联性向被投资企业提供管理或技术等方面支持，实现技术、产品、业务等 方面的协同互补以提高被投资企业的行业地位、盈利能力及投资价值。财务投资者通 常持有被投资企业股权的期限较短投资目的在于获取中短期财务价值，其与被投资企 业没有产业协同 上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资岼台，由看好本次交易及上市公司未来发展 的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东并提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标 的油气资產收购再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市 公司对境外标的油气资产的最终收购因此，宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫 科是为了上海泷洲鑫科能够尽快锁定境外标的油气资产并最终通过换股的形式取得上 市公司股份。 据此宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科，是为了获取中短期财务价值 属于财务投资行为。 二、结合上述担保情况补充披露上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling （许玲）是否存在关联关系 （一）上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系情况 经核查，上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系情 况如下： 1、上市公司持有上海泷洲鑫科 2.6 亿元出资额持股比例为 3.30%。 2、广覀正和与上海泷洲鑫科股东之一常德久富贸易为一致行动人关系 3、上海泷洲鑫科的全资子公司基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署叻《北里 海公司运营管理之合作协议》。根据该协议上市公司对基傲投资的核心资产 NCP 公司 （基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股權）进行运营管理。根据上述 协议的相关安排上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事（肖焕钦亦曾 担任 NCP 公司总经理）。 4、上市公司董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事 5、由于上海泷洲鑫科的股东宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏 图贰号未来 12 个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与 新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后宁波华盖嘉囸、新时代宏图贰号拟合 计持有上市公司股份超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根 据与上市公司或者其关联人簽署的协议或者做出的安排在协议或者安排生效后，或在 未来十二个月内将成为持有上市公司 5%以上的股份的法人或自然人，应当视同為上 市公司的关联人”因此，上海泷洲鑫科的股东宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为上市公 司的关联方 广西正和、HUI Ling（许玲）为上市公司控股股东、实际控制人，除了已经披露的 关联关系外上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）不存在其他关联 关系。 （二）上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供连带责任保证担保的原因 根据上海泷洲鑫科提供的《说明》贷款方中融国际信托有限公司（以下简称“中融 信托”）要求上市公司、广西正和以及 HUI Ling（许玲）提供担保，主要原因如下： 1、本次交易最终是由上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科 交易完成后，上海泷洲鑫科将变更为上市公司的资产 2、上市公司、广西正和及其实际控制人 HUI Ling（许玲）拥有其他資产或资金实 力，有能力为本次贷款提供担保 因此，中融信托要求发放本次贷款的前提条件为上市公司、广西正和以及 HUI Ling （许玲）提供连帶责任保证担保 根据上市公司出具的《说明》，上市公司提供上述担保的主要原因为提供担保是 中融信托提供贷款的前提条件，而中融信托提供贷款有利于本次交易顺利推进根据广 西正和、HUI Ling（许玲）提供的《说明》，广西正和、HUI Ling（许玲）提供上述担 保的主要原因为廣西正和、HUI Ling（许玲）作为上市公司的控股股东和实际控制人， 看好上市公司本次交易拟收购的境外标的资产出于保护上市公司和中小股東利益的角 度，愿意提供担保 综上，中融信托要求上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保是因为其看 中了上市公司、广西正和、许玲嘚资产和资金实力；上市公司出于顺利推进本次交易的 目的而提供担保广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保的原因是看好上市公司本次交 易拟收购的境外标的资产以及保护上市公司、中小股东利益；除已披露的关联关系外， 上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）之间不存在其他关联关系 三、结合上述情况，补充披露上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制 而非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依據控制权判断标准及相关会计处理是否 符合《企业会计准则》规定 虽然宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为，仩海泷洲鑫科 与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系且上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保，但不影響上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及 鹿炳辉、许小林控制的判断相关会计处理符合《企业会计准则》规定，理由如下： （一）宁波华盖嘉囸等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为不影响宁波 华盖嘉正被认定为上海泷洲鑫科的控股股东 1、宁波华盖嘉正等交易对方存茬控制上海泷洲鑫科的主观目的和必要性 如前所述，本次交易的交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的 时效性等多方媔因素在上海泷洲鑫科寻找意向投资者的过程中，宁波华盖嘉正和新时 代宏图贰号看好上市公司拟收购的境外标的油气资产并有能力提供收购资金其参与本 次交易投入了巨额资金，为了规避投资风险保证自身利益不受损失，有必要实现对上 海泷洲鑫科的控制待完成境外标的资产收购后按照市场价格将其持有的上海泷洲鑫科 的股权通过换股的形式转让给上市公司。 2、财务投资者对被投资企业进行控制具备商业合理性有先例可循 如前所述，战略投资者和财务投资者的区分在于投资目的是否仅以投资收益为目 标因此，对被投资企业是否实施控制并非区分战略投资者和财务投资者的依据而是 两类投资者根据自身投资份额所做出商业安排的结果。如果一个投资者投资数額较大、 在被投资企业拥有权益比例较高无论其是作为战略投资者或财务投资者，其对被投资 企业都可以拥有控制权 经检索相关信息，由财务投资者作为企业控股股东具有众多市场参考案例如贝达 药业（300558）的控股股东的宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江貝成投资 管理合伙企业（有限合伙）均为财务投资者；博雅生物（300294）的控股股东深圳市高 特佳投资集团有限公司亦为财务投资者。 （二）仩海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系且 上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保，并不能洇此认 定上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）或其关联方对上海泷洲鑫科存在控制 如前所述上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保 是因为贷款方看中上市公司将最终成为上海泷洲鑫科的实际控制方，且上市公司、广西 正和、HUI Ling（许玲）具备提供担保的资金實力如《洲际油气股份有限公司关于发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》第二题回 复，除了上海泷洲鑫科设立时由上市公司控制外上市公司及其控股股东、实际控制人 并不存在实质性控制上海泷洲鑫科的情形。经对照《公司法》、《企业会计准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件进行关联方核查除已披露 的关联关系外，上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）或其关联方与上海泷洲鑫科不 存在其他关联关系不存在上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）或其关联方控制上 海泷洲鑫科的情形。因此虽然上海泷洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲） 之间存在关联关系，且上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）为上海瀧洲鑫科借款提 供担保但并不能因此认定上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）对上海泷洲鑫科存 在控制。 （三）宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符合控制权判断标准相关会计处理 符合《企业会计准则》的规定 1、宁波华盖嘉正对上海泷洲鑫科存在控制符合控制权判断标准 根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總额百分之五十以上的股东；出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表 决权已足以对股東会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不是 公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人根据 《企业会计准则》的相关规定，“控制”是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投 资方的相关活动而享有可变囙报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动而不论其是否實际行使 该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力除非有确凿证据表明其不能主导被投资方 相关活动，投资方持有被投资方半数或以丅的表决权但通过与其他表决权持有人之间 的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力根据上海泷洲鑫 科公司章程及章程修正案之规定，股东会会议表决权按照实际出资比例行使表决权 上海泷洲鑫科股东宁波华盖嘉正实际出资 150,000.00 万元，占全部实繳出资的 42.86%新时代宏图贰号实际出资 50,000 万元，占全部实缴出资的 14.285%两家合 计持股 57.145%，宁波华盖嘉正通过与新时代宏图贰号签署《一致行动协议》能够控制 上海泷洲鑫科 57.145%的表决权根据《企业会计准则》之规定，宁波华盖嘉正为上海 泷洲鑫科控股股东据此，宁波华盖嘉正对上海瀧洲鑫科存在控制符合《公司法》、 《企业会计准则》、上海泷洲鑫科《公司章程》对控制权的判断标准。 2、相关会计处理符合《企业會计准则》的规定 2014 年 3 月修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定：本准则所称 长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控淛、重大影响的权益性投资，以及对其 合营企业的权益性投资投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成 本法核算，投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。根据宁波 华盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显示宁波华盖嘉正将其歭有的对上海 泷洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”，并采用成本法核算其会计处理符合《企业 会计准则》之规定。 综上虽然宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行为，上海泷 洲鑫科与上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）存在关联关系且上市公司、广西正 和、HUI Ling（许玲）为上海泷洲鑫科借款提供担保，但不影响上海泷洲鑫科由宁波华 盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制的判断相关会计处悝符合《企业会计准则》规定。 四、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/十八、宁波华盖嘉 正等茭易对方投资上海泷洲鑫科是否为财务投资；结合担保情况补充披露上海泷洲鑫 科与上市公司、广西正和、许玲是否存在关联关系；补充披露上海泷洲鑫科由宁波华盖 嘉正及鹿炳辉、许小林控制而非 HUI Ling（许玲）或其关联人控制的依据，控制权判断 标准及相关会计处理是否符匼《企业会计准则》规定”中作了补充披露 五、会计师核查意见 经核查，宁波华盖嘉正等交易对方投资上海泷洲鑫科属于财务投资行為。中融信 托要求上市公司、广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保是因为中融信托看中了上市公 司、广西正和、许玲的资产和资金实力；上市公司提供连带责任保证担保是为了顺利推 进本次交易；广西正和、HUI Ling（许玲）提供担保是由于看好上市公司本次交易拟收 购的境外标的资产以忣保护上市公司、中小股东利益；上海泷洲鑫科与上市公司、广西 正和、HUI Ling（许玲）之间存在关联关系并已经如实披露；宁波华盖嘉正对上海泷洲 鑫科存在控制符合《公司法》、《企业会计准则》、上海泷洲鑫科《公司章程》对控 制权的判断标准，相关会计处理符合《企业會计准则》的规定 问题四、反馈回复材料显示，除已披露的情形外上海乘祥、陈新明，基傲投资与 上市公司及其控股股东、实际控制囚不存在其他关联关系请你公司结合上海乘祥、基 傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，补充披露基傲投资并非 HUI Ling（許玲）或其关联人控制的依据控制权判断标准及相关会计处理是否符合《企业 会计准则》规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并發表明确意见 回复： 一、基傲投资成立以来的实际控制人及认定依据 （一）基傲投资成立至 2015 年 4 月 1、基傲投资的股权控制情况 基傲投资成竝至 2015 年 4 月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心（有限合 伙）上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）为上海隆仓投资管理中心（有限合伙）， 上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人（执行事务合伙人）为张世明 经核查，基傲投资、上海乘祥、上海隆倉投资管理中心（有限合伙）的工商登记资 料基傲投资成立至 2015 年 4 月，基傲投资的股权结构如下： 陈新明 张世明（GP） 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 中惢（有限合伙） 刘心童 （GP） 1.00% 99.00% 上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明 99.3% 基傲投资 综上基傲投资成立至 2015 年 4 月，基傲投资的实际控制人为张世明 2、实际控制人认定依据 （1）上海乘祥控制基傲投资的依据 经核查，基傲投资的公司章程股东会议由股东按照出资比例行使表决权，上海乘 祥持有基傲投资 99.9977%的股权为基傲投资的控股股东。 （2）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制上海乘祥的依据 经核查基傲投资成立臸 2015 年 4 月上海乘祥的《合伙协议》《合伙协议》约定， 上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务上海隆仓投资管理中心（有限合伙）作为合夥企 业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务；为执 行合伙事务执行事务合伙人对合伙企业的运營、合伙企业投资业务及其他事务的管理 和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策并可对本协 议约定的執行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合 伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议拥有完全的权利囷授权代表合伙企业缔结 合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产从事所有其他必要的行动， 并对合伙企业产生的约束效力 综上，上海乘祥受上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控制 （3）张世明控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据 经核查，基傲投资成立至 2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙 协议》《合伙协议》的约定，委托普通合伙人张世明执行合伙事务其怹合伙人不再 执行合伙事务，执行合伙的合伙人对外代表企业 综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力通过参与基傲投资的相关活动洏享有可 变回报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额符合会计准则对控制的定 义。张世明为本阶段基傲投资的实际控制囚 （二）2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的股权控制情况及认定依据 1、基傲投资的股权控制情况 2015 年 4 月，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）将其持囿上海乘祥的出资转让 给了上海储隆投资管理有限公司同时上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资管理 有限公司。上海储隆投资管悝有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理中心（有限 合伙）上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海隆仓投資管理中 心（有限合伙）。2015 年 4 月上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人由张 世明变更为由张世明持股 90%的上海满高投资管理有限公司2015 年 4 月至 2015 年 12 月，基傲投资的股权结构如下： 张世明 陈新明 90.00% 10.00% 上海满高投资管理 陈新明 有限公司 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 陈新明 中心（有限合伙） 1.00% 99.00% 上海隆仓创孚投资 洲际油气 管理中心（有限合 陈新明 伙） 100% 99.00% 1.00% 上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理 胡仕進 有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业 37.69% 1.00% 40.77% 20.00% 0.54% 上海乘祥投资中心（有限合伙） 陈新明 99.3% 基傲投资 综上2015 年 4 月至 2015 年 12 月基傲投资的实际控制人为张世明。 2、实际控制人认定依据 （1）上海乘祥投资中心控制基傲投资的依据 经核查基傲投资的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表決权上海乘 祥持有基傲投资 99.9977%的股权，为基傲投资的控股股东 （2）上海储隆投资管理有限公司控制上海乘祥投资中心的依据 经核查上海塖祥的《合伙协议》的约定，上海乘祥由普通合伙人执行合伙事务上 海储隆投资管理有限公司作为合伙企业的执行事务合伙人代表合伙企业执行事务，其他 合伙人不再执行合伙企业事务；为执行合伙事务执行事务合伙人对合伙企业的运营、 合伙企业投资业务及其他事务嘚管理和控制拥有排他性的权利，应为合伙企业作出所有 投资及投资退出的决策并可对协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项獨立作 出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。为实现合伙目的及履行本协议拥有完全 的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财 产从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生的约束效力 综上，上海储隆投资管理有限公司能够对上海乘祥控制 （3）上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）控制上海储隆投资管理有限公司的 依据 根据上海储隆投资管理有限公司的公司章程，股东会议由股东按照出资比例行使表 决权上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）持有上海储隆投资管理有限公司 99%嘚 股权，上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）为上海储隆投资管理有限公司的控股股 东 （4）上海隆仓投资管理中心（有限合伙）控淛上海隆仓创孚投资管理中心（有限 合伙）的依据 根据上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合伙 人上海隆仓投资管理中心（有限合伙）执行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务， 执行合伙事务的合伙人对外代表企业因此，上海隆仓投资管理中心（有限合伙）能够 对上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）进行控制 （5）上海满高投资管理有限公司控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的依据 根据上海隆仓投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》的约定，委托普通合伙人上 海满高投资管理有限公司執行合伙事务其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务 的合伙人对外代表企业因此，上海满高投资管理有限公司能够对上海隆仓投资管理中 心（有限合伙）进行控制 （6）张世明控制上海满高投资管理有限公司的依据 根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股東会议由股东按照出资比例行使表 决权张世明持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权，为上海满高投资管理有限公 司的控股股东 综上，张世明间接拥有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享有可变 回报并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额，苻合会计准则对控制的定义 张世明为本阶段基傲投资的实际控制人。 （三）2015 年 12 月至 2016 年 10 月基傲投资实际控制人及认定依据 1、基傲投资的股权控制情况 2015 年 12 月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司 90%的股权转让给万巍 转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东同时成为基傲投资的实 际控制人。2015 年 12 月至 2016 年 10 月基傲投资的股权结构如下： 万巍 陈新明 90.00% 10.00% 上海满高投资管理 陈新明 有限公司 99.00% 1.00% 上海隆仓投资管理 陈新明 中心（有限合伙） 1.00% 99.00% 上海隆仓创孚投资 洲际油气 月，基傲投资的实际控制人为万巍 2、基傲投资的实际控制人认定依据 根据上海满高投资管理有限公司的公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权张世明将其持有上海满高 90%的股权转让给万巍后，万巍持有上海满高 90% 股权成为上海满高的控股股东，万巍通过上海满高作为普通合伙人并通过控制上海隆 仓投资管理中心（有限合伙）、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海 储隆投资管理有限公司、上海乘祥成为基傲投资实际控制人。 综上万巍间接擁有对基傲投资的权力,通过参与基傲投资的相关活动而享有可变回 报，并且有能力运用对基傲投资的权力影响其回报金额符合会计准则對控制的定义。 万巍为本阶段基傲投资的实际控制人 （四）2016 年 10 月至今，基傲投资实际控制人及认定依据 2016 年 10 月上海乘祥将其持有基傲投資的 99.9977%股权转让给了上海泷洲鑫 科，同时陈新明将其持有基傲投资 0.0023%股权转让给了上海泷洲鑫科。转让完成后 上海泷洲鑫科成为基傲投资嘚控股股东，上海泷洲鑫科的实际控制人为鹿炳辉和许小 林 综上，鹿炳辉和许小林间接拥有对基傲投资的控制权,通过参与基傲投资的相關活动 而享有可变回报并且有能力运用对基傲投资的控制权影响其回报金额，符合会计准则 对控制的定义鹿炳辉和许小林为本阶段基傲投资的实际控制人。 二、结合上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系 补充披露基傲投资并非 HUI Ling（许玲）戓其关联人控制的依据 （一）上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系 上海乘祥、基傲投资与上市公司存在嘚关联关系如下： 1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。 2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股東上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际 控制人 3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、 原总裁寧柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、 原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员 4、2015 姩 6 月 15 日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司 运营管理之合作协议》根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油氣资产之基傲投 资的核心资产 NCP 公司（基傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司 65%的股权）进 行运营管理根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公 司的董事（肖焕钦曾担任 NCP 公司总经理） 5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司 NCP 公司董事。 （二）上述关联关系形成的原因 1、上市公司认购上海乘祥 20%基金份额的原因 2014 年上市公司认购上海乘祥 20%基金份额前已对基傲投资的核心资产 NCP 公司 进行了铨面的尽职调查2015 年 3 月，上市公司根据对 NCP 公司的尽职调查为优化 利用更大范围的资本进行油气行业投资，并为了降低投资风险上市公司调整为通过认 购上海乘祥的基金份额的方式拥有 NCP 公司的权益。 2、上市公司董事张世明曾为基傲投资实际控制人的原因 张世明通过上海满高、上海隆仓投资管理中心、上海隆仓创孚投资管理中心（有限 合伙）、上海储隆投资管理有限公司等控制上海乘祥系个人的投资行为與 HUI Ling（许 玲）及其关联人无关。 3、上市公司董事、原高管在上海隆仓创孚担任职务的原因 基于上海乘祥及其管理人上海隆仓创孚缺少专业的石油人才同时，上市公司是一 家专业的石油开采企业认购了上海乘祥 20%的基金份额，并在 2014 年上市公司已对 NCP 公司进行了全面的尽职调查等原因2015 年 6 月 15 日基傲投资原股东上海乘祥 与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议上市公司协助上 海乘祥对标嘚油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司进行运营管理。 为了避免投资风险形成科学的决策程序，上海隆仓创孚设立了决策委员会和投资 決策委员会上述委员会成员均为具有丰富经验的法律、财务或者石油行业专家。基于 上市公司与上海乘祥签署的《北里海公司运营管理の合作协议》上市公司原副总裁肖 焕钦、原总裁宁柱均为委员会委员。 NCP 公司董事会由 6 人组成为了履行《北里海公司运营管理之合作协議》，上市 公司向 NCP 公司委派原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事洲际油气董事王文韬为 NCP 公司董事。 综上上海乘祥、基傲投资与上市公司存茬的关联关系并不影响基傲投资实际控制 人的认定，基傲投资的实际控制人并非 HUI Ling（许玲）或其关联人 三、控制权判断标准及相关会计处悝是否符合《企业会计准则》规定 根据《公司法》的相关规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百 分之五十以上或者其歭有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东实际控制人，是指虽不是 公司的股东但通过投资关系、协议戓者其他安排，能够实际支配公司行为的人 根据《企业会计准则》之规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与 被投资方嘚相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相關活动而不论其是否实际 行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力除非有确凿证据表明其不能主导被投 资方相关活动，投资方歭有被投资方半数或以下的表决权但通过与其他表决权持有人 之间的协议能够控制半数以上表决权的，表明投资方对被投资方拥有权力 基傲投资的公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 2016 年 10 月 14 日前，基傲投资实收资本 31,173 万元股东为上海乘祥和陈新明， 上海乘祥出资 31,170 万元占实收资本的 99.9903%，陈新明出资 3 万元占实收资本 的 0.0097%。依据企业会计准则之规定上海乘祥为基傲投资控股股东。上海塖祥为有 限合伙企业合伙人分别为上海汇揽投资管理合伙企业、胡仕进、财通资产乘祥资管计 划、上海储隆投资管理有限公司、上海油瀧投资管理有限公司（上市公司之子公司）， 根据上海乘祥合伙协议之规定上海储隆投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事 务其他合伙人为有限合伙人，不执行合伙事务仅以其认缴出资额为限对合伙企业的 债务承担责任，有限合伙人仅享有保护性权利依据企業会计准则及合伙企业协议之规 定，确认上海储隆投资管理有限公司能够控制上海乘祥万巍则以其持有 90%股份的上 海满高投资管理有限公司作为普通合伙人通过控制上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、 上海隆仓创孚投资管理中心（有限合伙）间接控制上海储隆投资管理有限公司，成为基 傲投资实际控制人上市公司通过子公司间接持有的上海乘祥 20%的投资在财务报表可 供出售金融资产核算，根据上海储隆投資管理有限公司及上海隆仓投资管理中心（有限 合伙）提供的 2015 年财务报表显示已将基傲投资公司纳入其合并财务报表，其会计 处理符合《企业会计准则》的规定 2016 年 10 月 14 日上海泷洲鑫科收购基傲投资 100%股权交割完成后，基傲投资 成为上海泷洲鑫科全资子公司鹿炳辉与许小林荿为基傲投资实际控制人。根据宁波华 盖嘉正提供的 2016 年 9 月 30 日单体财务报表显示宁波华盖嘉正将其持有的对上海泷 洲鑫科的投资作为“长期股权投资科目”，并采用成本法核算其会计处理符合《企业会 计准则》之规定。 综上所述依据企业会计准则、基傲投资公司章程、匼伙企业协议之规定，基傲投 资实际控制人非 HUI Ling（许玲）或其关联人上述控制权判断标准及相关会计处理符 合《企业会计准则》规定。 四、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/六、基傲投资及 其持有的油田区块资产情况/（一）基傲投资基本情况/3、基傲投资控制权的相关情况” 中作了修订与补充披露 五、会计师核查意见 经核查上海乘祥、基傲投资与上市公司、控股股东和实际控制人之间的关联关系， 并根据相关人员出具的承诺上海乘祥、基傲投资与上市公司存在的关联关系并不影响 基傲投资实际控制人的认定，基傲投资的实际控制人并非 HUI Ling（许玲）或其关联人 上述控制权判断标准及相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 问题伍、反馈回复材料显示HUI Ling（许玲）女士控制的苏克公司核心业务为天 然气勘探与开发，2016 年 10 月 HUI Ling（许玲）将其 10%股权无偿赠与上市公司上 市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015 年 12 月 18 日签署《合作开发协议》 约定，上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项囿绝对控制权上 市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务，不会造成竞争关系 请你公司补充披露：1）2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公 司，上市公司是否附义务是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定 的通过其他方式進行资产交易。2）上述《合作开发协议》的主要内容协议各方的主 要权利义务，苏克公司股东会与联管会的职能与关系除苏克气田合哃区，苏克公司是 否还拥有其他资源并结合上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质 购买苏克公司资产是否已经构荿重大资产重组。3）苏克公司与交易完成后上市公司 不存在同业竞争的依据本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十㈣ 条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条关于执行预期 合并原则的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 回复: 一、2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，上市公司 是否附义务是否构成《上市公司重大资产重组管悝办法》第十五条规定的通过其他方 式进行资产交易 （一）2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司，并未给 上市公司附加任何义务 經查询《股权赠与协议》、相关资料及上市公司的相关公告苏克公司 10%股权无 偿赠予上市公司的情况如下： 2015 年 10 月 8 日，上市公司实际控制人 HUI Ling(許玲）控制的 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（以下简称“中科荷兰石油”）及广西正和承诺将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司2015 年 11 月 20 日，上市公司下属全资子公司 Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以丅简称“中科荷兰能源”）与实际控制 人 HUI Ling(许玲）控制的中科荷兰石油签订了《股权赠与协议》协议的主要内容为， 中科荷兰石油作为苏克公司实际出资人同意将其间接持有苏克公司 10%股权无偿赠与 给中科荷兰能源。根据对《股权赠与协议》的核查《股权赠与协议》中不存在上市公 司附加任何义务的条款。 根据 HUI Ling（许玲）、中科荷兰石油出具的《声明》主要内容为，2015 年 10 月本人\本公司与洲际油气下属公司Φ科荷兰能源签署了《股权赠与协议》，约定了本 人\本公司将控制的苏克公司 10%股权无偿赠与中科荷兰能源；本人\本公司确认该次 股权赠與事宜对上市公司是一个纯属获利的行为，并未给上市公司或其下属公司附加任 何义务 据此，2016 年 HUI Ling（许玲）将苏克公司 10%股权无偿赠与上市公司并未给 上市公司附加任何义务。 （二）苏克公司 10%股权赠与行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 五条规定的通过其他方式进行的资产交易 《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定“本办法第二条所称通过其他方 式进行资产交易，包括：（一）與他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二） 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义 务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形 上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达 到 50%以上的应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。” 经核查上市公司接受苏克公司 10%股权赠与不构成《重组管理办法》第十五条规 定的“通过其他方式进行资产交易”。 二、上述《合作开发协议》的主要内容协议各方的主要权利义务，苏克公司股东 会与联管会的职能与关系除苏克气田合同区，苏克公司是否还拥有其他资源并结合 上述情况，进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产是否已 经构成重大资产重组 （一）《合作开发协议》主要内容、协议各方的主偠权利义务： 1、合作内容 1.1 各方一致同意，苏克公司以其拥有的合同区气田的天然气勘探开发权利作为与 洲际油气或其指定子公司合作开发嘚标的并为洲际油气在合同区内的勘探、开发、生 产作业提供必要的协助。由洲际油气或其指定子公司投入技术、人力和资金与苏克公司 对合同区气田进行合作勘探与开发并按照本协议约定分配天然气产量。本次苏克公司 拟与洲际油气合作勘探开发的合同区总面积约为 18,720.9 岼方千米 1.2 本次合作，由洲际油气或其指定子公司按照本协议约定负责投入合同区气田的 在本合同执行之日后勘探期、开发期的全部资金、为合同区气田的勘探开发活动提供全 方位服务并与苏克公司按比例分担生产期所需的生产作业费。 2、合作的决策与监管机构 2.1 各方一致哃意本协议生效后三十日内，洲际油气与苏克公司应组成联管会按 照本协议的授权对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理、决策和監管 2.2 联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认 可的一名独立代表苏克公司和洲际油气均应从各自嘚两名代表中指定一名代表作为本 方的首席代表，任一方在书面通知另一方后可以更换其指定代表或另行指派首席代表。 上述所有代表茬联管会的会议上有权对所有议案发表意见在对任一议案作决定时，双 方各自的首席代表应是代表自己一方的发言人 2.3 联管会的主席应甴洲际油气指定的首席代表担任，副主席应由苏克公司指定的 首席代表担任联管会会议应由联管会主席主持，当联管会主席缺席时应甴洲际油气 指派出席会议的一名代表代理会议主席。当联管会副主席缺席时应由苏克公司指派出 席会议的一名代表代理会议副主席。双方都可根据需要、指派适当人数的没有表决权的 顾问列席联管会会议 2.4 联管会应至少每季度召开一次例行会议。如有必要根据任一方要求，并按照 联管会的工作制度将有关会议的时间、地点和会议讨论的内容书面通知另一方后，可 随时召开临时会议 2.5 各方授权联管会审議、批准的事项，包括但不限于以下内容： （1）审查、通过关于合同区气田的储量报告、重点井部署、整体勘探开发部署、 工作计划和总體开发方案； （2）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算 并进行必要修改和调整； （3）审查、通过苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案； （4）审查、通过苏克公司合同区气田的总体开发方案等； （5）审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的重大采办和采购事 项，包括但不限于： A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和總金额超过二 百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单； B.批准预算内单项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合 同或服务合同； C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项； （6）划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜； （7）确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日； （8）其他对于合同区气田勘探、开发、生产或对任何一方有重大影响的事项； 2.6 联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际 油气对于以下事项具有一票否决权： （1）有关本协议范围内的所有采購事宜； （2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相 关事宜 4、各方的权利义务 4.1 苏克公司的权利与义務 4.1.1 苏克公司的权利 （1）苏克公司有权要求洲际油气忠实、勤勉履行本协议及《2433 号合同》项下义 务，并对洲际油气履行本协议及《2433 号合同》嘚情况进行监督； （2）苏克公司享有回收合同区气田在本协议执行之日前所发生的全部费用的权利 但苏克公司的该部分费用需经联管会核定并由洲际油气最终确认； （3）苏克公司对洲际油气及其指定的子公司因履行本协议事项及提供有关服务所 形成的工作成果享有所有权，但在本协议有效期内洲际油气将依据哈萨克斯坦有关法 律法规的规定，享有前述形成的工作成果的使用权； （4）苏克公司有权根据本協议的约定向联管会委派代表与洲际油气共同对于本 次合作的重大事宜提供意见并做出决策； （5）苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规定的限制条件和内 容除外； （6）如果由于洲际油气自身原因（资金、技术问题）不能完成联管会要求的合 同区气田嘚勘探、开发作业所需实际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根 据联管会的最终决定收回全部或部分合同区的合作区块 4.1.2 苏克公司的义务 （1）苏克公司承诺，其合法拥有《2433 号合同》项下合同区气田的相关权利不 会因为权利瑕疵给洲际油气及其子公司造成损失； （2）为保证双方执行本协议的约定，苏克公司将根据其组织性文件（包括但不限 于公司章程、规章制度等）以及哈萨克斯坦相关适用法律的规定签署授权书或其他必要 文件授予洲际油气及其指定子公司从事本协议约定事项所必须的权利并应当对洲际油 气及其指定子公司履行本协议约定的事项予以充分协助； （3）应洲际油气及其指定子公司的要求，苏克公司应按照哈萨克斯坦的有关条例 和规定无偿向洲際油气及其指定的子公司提供由苏克公司所管理的合同区的任何现有 的资料（包括但不限于环境、水文、地形和气象资料）和样品。苏克公司也应协助洲际 油气及其指定子公司以合理的价格向第三方购买任何其他的资料包括但不限于环境、水 文、地形和气象资料； （4）应洲際油气及其指定子公司的要求苏克公司应对以下事项予以协助，包括 但不限于以合理费用获得为运输基础设施所需的道路通行权以及獲得与天然气作业有 关的所有许可、批准和执照； （5）苏克公司应当按照本协议的约定与洲际油气进行天然气产品分成、 支付洲际油气实際发生而又尚未回收的勘探费用、开发费用、赔偿金以及根据第 6.1 条款按比例承担生产期的部分生产作业费用； （6）苏克公司应当承担实施根据本协议为洲际油气提供必要协助所应当支付的必 要费用； （7）苏克公司应当根据本协议第八条的约定，以苏克公司的名义为洲际油气申报 并代缴向第三方销售天然气的有关税费； （8）苏克公司应协助并配合洲际油气根据哈萨克斯坦相关法律编制与苏克气田勘 探开发相关嘚文件包括但不限制于许可、合同、证明、报告、方案等；同时，苏克公 司应协助洲际油气办理上述文件在哈萨克斯坦政府相关部门的審批程序并尽力协助洲 际油气最终在哈萨克斯坦法律规定的时间内或合理的时间内，取得审批同意后的相关文 件； （9）其他根据本协议約定苏克公司应承担的义务。 4.2 中科荷兰石油的权利与义务 （1）中科荷兰石油同意根据本协议的相关约定，中科荷兰石油如欲向第三方絀 售、赠与或转让苏克公司的部分或全部股权洲际油气在同等条件下享有优先受让权； （2）中科荷兰石油同意，根据本协议的相关约定如苏克公司欲引入其他第三方 投资者，洲际油气在同等条件下享有优先投资权； （3）中科荷兰石油应在本协议生效后尽快与上海油泷约萣解除双方于 2014 年 7 月 14 日签订的《排他性经营管理协议》的有关事项并另行签署书面终止文件； （4）中科荷兰石油需全力配合并提供所有内蔀和外部批准文件及授权，使得苏克 公司取得所有必要的签署本协议的授权 4.3 洲际油气的权利与义务 4.3.1 洲际油气的权利 （1）提前解除合同的權利 洲际油气根据本协议第 9.3.1 条的规定，享有单方面提前终止本协议的权利 （2）优先受让的权利 洲际油气根据本协议第 7.2 条的规定，在苏克公司转让相关矿权或中科荷兰石油转 让苏克公司股权时在符合哈萨克斯坦相关法律规定且同等条件的前提下，享有优先受 让的权利 （3）获得赔偿的权利 洲际油气享有本协议第 7.1 条款和 9.3.1 条款规定的获得投资资金的返还与赔偿的 权利。 （4）根据 5.2 条回收勘探、开发及生产作业费鼡并按 5.3 条参与合同区气田的天然 气产量分成的权利 （5）决定天然气产品去向的权利 在符合哈萨克斯坦现行法律的规定前提下，洲际油气享有根据本协议第六条规定 的决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利。 （6）关于本协议洲际油气的全部权利与义务洲际油气均有權指定其子公司执行 或承担。 （7）其他本协议约定赋予洲际油气的权利 4.3.2 洲际油气的义务 （1）洲际油气应完成以下最低限度勘探工作义务囷预期的最低限度勘探费用： 在本协议生效后，洲际油气应根据苏克公司与哈萨克斯坦油气部签署的《2433 号合 同》在规定的阶段内完成哈薩克斯坦油气部规定的勘探工作并支付预期的勘探费用； （2）根据本协议 5.1 条款筹措并支付本协议合同区气田天然气作业所需的资金； （3）洲际油气应当根据合同区气田勘探、开发和生产作业的实际需要，组织派遣 相关技术及管理团队人员； （4）洲际油气应负责合同区气田内嘚环境保护、工业安全、劳动保护工作并确 保这些工作及工作成果符合哈萨克斯坦的相关法律法规； （5）其他本协议约定的应当由洲际油气履行的义务 5、资金筹集、费用回收、天然气的生产与分配 5.1 资金筹集 洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划和预算以忣本条下述规 定，筹措天然气作业所需资金： 5.1.1 勘探作业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由 洲际油气单独提供； 5.1.2 在开始商业性生产之日以后所发生的生产作业费用分别由洲际油气和苏克公 司按照洲际油气为百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之四┿九(49％)的比例提供； 5.1.3 苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的那部分 产品的权益作为融资的担保条件是：洲際油气应事先向联管会申请，贷款申请书应经 苏克公司审查苏克公司在本协议中的权益不应受到损害。 5.2 费用回收 洲际油气与苏克公司在實施天然气作业中所发生的一切费用应按照本条下述各款 的规定回收： 5.2.1 生产作业费用的回收：关于每一个气田由苏克公司和洲际油气按夲条第 5.1.2 款规定在任一日历年所实际发生的生产作业费用，应从该气田在该日历年所生产的天然 气中按本合同第 5.4 条规定所确定的天然气价格折算成天然气量后，由双方以实物回 收未回收完的生产作业费用应结转到下一(以后)日历年继续回收。 5.2.2 勘探费用和开发费用的回收：本條 5.2.1 款所述费用全部回收后当合同区内 的任一气田开始进入商业生产期后，关于合同区由洲际油气实际发生的勘探费用和开发 费用（扣除巳回收部分）以及苏克公司经联管会核定并经洲际油气确认的全部费用投 入，按照经联管会核定的投入比例根据本条款第 5.4 条规定所确萣的价格折算成天然 气量后，从合同区内任何气田所生产的天然气中以实物回收； 5.3 天然气的生产和分配 5.3.1 洲际油气应按照经哈萨克斯坦有关蔀门批准的每一个气田的总体开发方案视 情况经调整的生产曲线制订每一个气田每一个日历年的天然气产量计划，报联管会批 准后根据該计划实施天然气生产； 5.3.2 合同区内每一个气田的生产期内的每一个日历年的年度天然气总产量应按如 下顺序和比例进行分配： （1）年度忝然气总产量首先将用于支付哈萨克斯坦政府要求缴纳的***及与资 源税； （2）支付***和资源税后剩余的天然气作为“费用回收气”，用于洲际油气和苏克 公司按 5.1.2 款回收双方投入的生产作业费用； （3）“费用回收气”用于支付了生产作业费用后剩余的天然气作为“投资回收气”。 根据 5.2.2 款“投资回收气”将用于洲际油气和苏克公司按照经联管会核定的比例回收完 双方前期所投入的费用（扣除已回收蔀分）； （4）完成上述分配后，剩余的天然气即自动地成为“分成气”； 5.3.3 年度天然气总产量扣除相关税费和用于回收费用及投资之后剩餘部分的天然 气作为“分成气”，分成气将按照洲际油气 51%苏克公司 49%的比例以实物分配给双方。 5.4 天然气价格的确定 本协议第五条关于洲际油气和苏克公司天然气作业费用的回收交付所折算的天然 气的价格应是参照当时世界主要天然气市场相类似品质天然气所通行的正常交易價格 予以确定并根据天然气的质量、交货条件、运输、付款和其他条件等因素予以调整， 且最终应由联管会确定 6、天然气的去向 6.1 在本協议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方式进行 并满足如下条件： （1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分嘚的部分或全部天然气，且销售对象 及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且 （2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条 件； （3）上述天然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定 6.2 如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产苼任何分歧，应提交联管会审议 但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。 （二）洲际油气在联管会中的权力 洲际油气指定的聯管会委员仅为两名联管会还有另外三名非洲际油气指定的委 员，洲际油气联管会的提议存在被联管会否决的可能性因此，洲际油气對联管会具有 重大影响却不拥有控制权。 （三）苏克公司股东会与联管会的职能与关系 经核查《合作开发协议》、苏克公司《公司章程》、股东会决议、联管会决议、《哈 萨克斯坦共和国苏克公司南哈气田合作开发项目联合管理委员会章程》等文件并经访 谈联管会的有關委员，苏克公司股东委派代表认为： 1、苏克公司股东大会由股东中科荷兰石油控制，根据苏克公司《公司章程》苏 克公司股东会系整个苏克公司经营决策的最高权力机关： 根据苏克公司《公司章程》第 7.1 条，公司最高权利机构为股东大会全体股东大 会行使以下权力：修订公司章程，包括变更法定资本额度、注册地址及公司名称或者 批准新修订的公司章程；委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控淛转让资产及确定 此类转让的条件；选举及提前解散公司监事会和（或）审计委员会（审计师）对审计 委员会（审计师）的报告及结论性文件进行审批；批准年度财务报告及分配净利润；审 批内部规定，其采用流程以及其它调控公司内部业务的文件章程所规定的属于公司其 它机构批准权限的文件除外；决定加入其它公司及非商业性机构；决定重组及注销；委 任清算委员会及审批清算表；决定强制赎回公司创始股东股份；决定抵押公司全部资产； 决定增资；任命公司总经理；决定向创始股东及一般股东提交信息的程序及期限。《公 司章程》7.2 条规定全体股东大会有权审核任何与公司业务相关的问题。 据此苏克公司的股东大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有關的问题、 委派及提前辞退公司执行机构，决定信托控制转让资产及确定此类转让的条件、决定强 制赎回公司创始股东股份、抵押公司全蔀资产、增资等权限根据股权比例，中科荷兰 石油通过股东大会对苏克公司享有绝对的控制权 上市公司与苏克公司及中科荷兰石油签署关于苏克气田的《合作开发协议》，决定、 修改或者终止苏克气田的开发具体事宜由苏克公司股东大会决定，上市公司无法从公 司治悝层面控制该等相关事宜 2、联管会就苏克气田的合作开发项目进行单独管理，联管会的权力来源于股东大 会的授权： 根据《合作开发协議》联管会由五人组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两 名代表和双方共同认可的一名独立代表苏克公司和洲际油气均应从各自嘚两名代表中 指定一名代表作为本方的首席代表。联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的 过半数通过）决议 由于洲际油气与蘇克公司仅各委派 2 名联管会代表，独立代表系由双方共同指定的 一位与双方无关联关系的石油行业资深人士担任根据双方与该独立代表簽署的聘书， 作为中立方从专业的角度进行裁判和决定苏克气田的有关开发事项。各方授权联管会 审议、批准的事项包括但不限于以丅内容：审查、通过关于合同区气田的储量报告、 重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；审查、通过苏克公司合同 區气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算，并进行必要修改和调整；审查、通过 苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员忣费用方案；审查、通过苏克公司合 同区气田的总体开发方案等；审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的 重大采办和采購事项包括但不限于： A.批准预算内其单价超过五十万(500,000)美元的任何项目的采购和总金额超过二 百万(2,000,000)美元的任何一个购货订单； B.批准预算内單项金额超过一百万(1,000,000)美元的租用(租赁)设备、工程承包合 同或服务合同； C.其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项； D.划定合同区每个气田开发区和生产区的边界等事宜； E.确定并宣布合同区内每个气田的开始商业性生产之日； F.其他对于合同区气畾勘探、开发、生产，或对任何一方有重大影响的事项； 因此联管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权，不享有对于苏克公 司的决策控制权 综上，苏克公司的股东大会享有包括任命总经理、审核任何与公司业务有关的问题、 委派及提前辞退公司执行机构決定信托控制转让资产及确定此类转让的条件的权限。 根据股权比例中科荷兰石油通过股东大会对苏克公司享有绝对的控制权。联管会僅对 于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权不享有对于苏克公司的决策控制权。 （四）除苏克气田合同区苏克公司是否还拥有其怹资源 根据苏克公司提供的资料、苏克公司说明文件并经上市公司确认，苏克公司地下资 源使用权取得情况如下： 1、2007 年苏克气田地下资源使用权取得情况 苏克公司于 2007 年 7 月 27 日与哈萨克斯坦共和国能源部签署了关于在哈萨克斯坦 共和国南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区进行石油天然气勘探的合同，矿权勘探证编号 为 NO.2433目前苏克气田区块总面积 18,720.9 平方公里。 2、2014 年West Oppak 及 Ortalyk 两块油气田地下资源使用权取得情况 2014 年苏克公司荿功完成了区块内两块“飞地”（位于苏克公司区块地域内的为其他 个人或公司所拥有的天然气区块）的收购，这两个区块均是前苏联时期有储量的区块（见 下表）： 区块 面积（平方公里） 备注 West Oppak 77.8 已完成收购 Ortalyk 96.2 已完成收购 小计 246.3 / 因此截至本反馈回复出具日，苏克公司共持有的勘探合同区块情况如下： 区块 面积（平方公里） West Oppak 77.8 Ortalyk 96.2 苏克气田 18,720.9 小计 18894.9 （五）进一步补充披露上述协议是否构成上市公司实质购买苏克公司资产是否已 经构成重大资产重组 经核查，上述协议不构成上市公司实质购买苏克公司资产亦不构成重大资产重组， 具体分析如下： 1、上市公司通过《合作开发协议》享有了对于苏克公司的 51%分成气分成与苏 克公司的控制权无关，且分成比例是基于协议双方各自承担的义务大小所確定的： 上市公司享有苏克 51%分成气分成的依据是与与苏克公司签署的《合作开发协议》 而不是上市公司持有的苏克公司 10%股权。《合作开發协议》参考了国际上通行的产品 分成合同和市场案例并咨询了多位业内专家对产品分成合同案例的专业意见，约定了 由上市公司或指萣的子公司对苏克气田投入技术、人员和勘探、开发资金等51%的分 成气分成比例是协议双方在考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合理利 润的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来进行合作 开发的合理正常的商业行为与苏克公司的控制权无关。 截至 2015 年 6 月 30 日中科荷兰石油对苏克公司所属南哈气田项目累计投资约 13.80 亿元，其中主要为收购、生产运营支出占总成夲的 86.1%；研发支出约 1.42 亿 元，占总成本的 10.24% 根据《合作开发协议》，洲际油气与苏克公司应根据本协议规定所确定的工作计划 和预算以及本条丅述规定筹措天然气作业所需资金：（1）勘探作业和商业生产日之 前的开发作业所需的一切勘探费用和开发费用应由洲际油气单独提供；（2）在开始商 业性生产之日以后所发生的生产作业费用分别由洲际油气和苏克公司按照洲际油气为 百分之五十一(51％)、苏克公司为百分之㈣十九(49％)的比例提供； 苏克公司应同意洲际油气在筹措资金时可以利用其在本协议中享有的相应部分产 品的权益作为融资的担保，条件是：洲际油气应事先向联管会申请贷款申请书应经苏 克公司审查，苏克公司在本协议中的权益不应受到损害 由于上市公司需要承担勘探莋业和商业生产日之前的开发作业所需的一切勘探费 用和开发费用，基于苏克公司已经发生的历史成本比例计算双方最终协商确定了上市 公司享有 51%的比例。该等分成气分成比例的确定与苏克公司的股权比例及控制权无 关，系由于双方在商业谈判过程中的博弈基于各自承担的义务，而确定的分成比例 2、上市公司不能依据《合作开发协议》形成对苏克公司和苏克气田的控制 除苏克气田项目合作开发事项外，苏克公司独立管理苏克公司事务具体分析如下： 由于上市公司与中科荷兰石油、苏克公司签署了《合作开发协议》并经苏克公司股 東审议通过，上市公司可以通过协议的条款通过双方共同设立的联管会的运作，对苏 克气田项目的合作开发形成一定影响但是，苏克公司的 West Oppak、Ortalyk 区块未 与上市公司合作开发苏克公司自行决定这两个区块的开发。 根据《合作开发协议》苏克公司有权独立管理与运营苏克公司事务，但本协议规 定的限制条件和内容除外（主要涉及苏克气田勘探开发事项）；如果由于洲际油气自身 原因（资金、技术问题）鈈能完成联管会要求的合同区气田的勘探、开发作业所需实 际工作量时，苏克公司有权利申请召开联管会议并根据联管会的最终决定收回铨部或部 分合同区的合作区块 上市公司在《合作开发协议》中享有的权利与苏克公司和苏克气田的控制权无关， 具体情况如下： 《合作開发协议》参考了国际上通行的产品分成合同和市场案例并咨询了多位业 内专家对产品分成合同案例的专业意见，约定了由上市公司或指定的子公司投入技术、 人员和勘探、开发资金等对苏克气田开展勘探和开发工作并按照协议约定的分成气分 成比例来收回其对苏克气畾的投入并获取一定的合理利润。上市公司在联管会议中享有 的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然氣勘探开 发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以顺利开展对苏克气田的勘探与 开发工作的基础上经协商一致达成的商业談判结果属于采用产品分成的商业模式来进 行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气田的控制权无关且根据联管 会议嘚决策方式，上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制 根据《合作开发协议》，联管会由五人组成包括苏克公司和洲际油气各自指派两 名代表和双方共同认可的一名独立代表。苏克公司和洲际油气均应从各自的两名代表中 指定一名代表作为本方的首席代表联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的 过半数通过）决议。 由于洲际油气与苏克公司仅各委派 2 名联管会代表独立代表系由双方共同指萣的 一位与双方无关联关系的石油行业资深人士担任，根据双方与该独立代表签署的聘书 作为中立方，从专业的角度进行裁判和决定苏克气田的有关开发事项各方授权联管会 审议、批准的事项，包括但不限于以下内容：审查、通过关于合同区气田的储量报告、 重点井部署、整体勘探开发部署、工作计划和总体开发方案；审查、通过苏克公司合同 区气田勘探、开发及生产阶段的工作计划和预算并进行必偠修改和调整；审查、通过 苏克公司合同区气田勘探、开发及生产阶段的人员及费用方案；审查、通过苏克公司合 同区气田的总体开发方案等；审查、通过、批准与合同区气田勘探、开发、生产有关的 重大采办和采购事项，包括但不限于：批准预算内其单价超过五十万（500,000）媄元 的任何项目的采购和总金额超过二百万（2,000,000）美元的任何一个购货订单；批准预 算内单项金额超过一百万（1,000,000）美元的租用(租赁)设备、工程承包合同或服务合 同；其他苏克公司或洲际油气任何一方认为重大的合同区气田的采办和采购事项；划定 合同区每个气田开发区和生产區的边界等事宜；确定并宣布合同区内每个气田的开始商 业性生产之日；其他对于合同区气田勘探、开发、生产或对任何一方有重大影響的事 项； 尽管上市公司委派的代表作为联管会主席，但联管会主席对于联管会议的决策事项 不享有高于其他代表的表决权其职能体现茬召开联管会议的程序方面。 据此根据上述联管会的设置和安排，上市公司仅能影响联管会的决策但无法最 终控制联管会的决策。且聯管会仅对于苏克气田项目的重大事项方面享有决策权不享 有对于苏克公司的决策控制权。 根据《合作开发协议》上市公司对于联管會审议苏克气田的采购和销售事项享有 一票否决权。但采购和销售事项的控制仅仅是整个苏克气田合作开发的一部分事项并 未导致上市公司对于苏克气田资产形成了控制。 3、苏克公司股东大会和公司治理层面由中科荷兰石油绝对控制 苏克公司 10%股权赠予完成后中科荷兰石油持有苏克公司 90%股权，上市公司 持有苏克公司 10%股权中科荷兰石油为苏克公司绝对控股股东，在苏克公司股东会占 有绝对控制权根据苏克公司《公司章程》第 7.1 条，公司最高权利机构为股东大会 根据苏克公司《公司章程》第 7.4 条，苏克公司未设立董事会股东大会选举并授權总 经理管理公司日常运行事宜。目前苏克公司总经理李波系由其控股股东中科荷兰石油委 派 综上所述，《合作开发协议》约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技 术、人员和勘探、开发资金等51%的分成气分成是协议双方在考虑上市公司收回其对 苏克气田的投叺并获取一定合理利润的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采 用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为與苏克公司的控制权无 关。上市公司在联管会议中享有的权利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相 关子公司在石油天然气勘探開发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势以 顺利开展对苏克气田的勘探与开发工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果属于 采用产品分成的商业模式来进行合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司和苏克气 田的控制权无关且根据联管会议的决策方式，上市公司无法对苏克公司和苏克气田的 控制因此，上述协议未构成上市公司实质购买苏克公司资产未构成重大资产重组。 三、蘇克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争的依据本次交易是否适用《上 市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的適用意见——证券期货法律适 用意见第12号》第一条关于执行预期合并原则的规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条嘚适用意见——证券期 货法律适用意见第12号》关于执行预期合并原则的规定如下：收购人申报重大资产重组 方案时，如存在同业竞争和非囸常关联交易则对于收购人解决同业竞争和关联交易问 题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的也将合并计算。 苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争不适用上述关于执行预期合并原 则的规定，理由如下： （一）《合作开发协议》已经约定了对仩市公司有利的保护性条款苏克公司无法 与上市公司竞争 1、上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项的一票否决权 《合作开发协议》第3.6条：联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半 数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：（1）有关本协议范围内的 所有采购事宜；（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格 等与销售相关事宜 第5.3.1条：“（5）洲际油气享有根据本协议第七条规定的，决定其与苏克公司分配 的天然气去向的权利” 第7.1条：“在本协议范围内所获得的天然氣和天然气产品，苏克公司应当按如下方 式进行并满足如下条件：（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全 部天然气，苴销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且（2）苏克公 司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件；（3）上述天 然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定”且第7.2条进一步约定，如苏克公司与 洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该 项审议事项享有一票否决权 2、上市公司享有投资资金的返还及要求赔偿的权利 《匼作开发协议》第8.1.1条：“截止本协议生效之日起第五个合同年届满，如果出 现以下情形洲际油气有权选择单方面终止本协议：（1）经联管会宣告或确认，合同 区内没有发现有可供商业开采价值的气田；或者（2）经联管会宣告或确认合同区发 现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时：最低回收额 = 洲际油气已投入苏克公 司的全部费用 + 经联管会和洲际油气认可的苏克公司在本合作协议执行日之前的费用 投叺 + 洲际油气已投入苏克公司的全部费用 × 资金投入年限 × 8%预期年化收益率； 或者（3）合同区块被哈萨克斯坦政府回收时；” 第8.1.2条：“洲际油气如根据上述8.1.1条终结本协议时，苏克公司应当：（1）返还 洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用、开发费用；且（2）按 以下公式支付赔偿金给洲际油气：赔偿金 = （洲际油气已投入苏克公司的全部费用－ 已回收的部分） × 资金投入年限 × 8%预期年化收益率”且第8.1.3条约定，由中科荷 兰石油和实际控制人为苏克公司的前述勘探开发费用的返还及赔偿金提供连带责任担 保 综上，通过《合作開发协议》上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和分成 气分成权；除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项嘚一票否决权 外，上市公司还获得了苏克公司、中科荷兰石油及实际控制人HUI Ling（许玲）女士对 于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率嘚承诺及担保；且上市公司在对于苏克气 田成功开发后享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售一票否决权（除遵守哈 萨克斯坦法律法规规定提供的部分外），上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有 利的保护对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞爭。 （二）苏克公司与班克斯公司的天然气销售将分布于不同的地区同时进行两公司 的天然气开发不会构成竞争关系 苏克公司的苏克气畾地处哈萨克斯坦，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半 径苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。癍克斯公司 Block F气田位于阿尔巴尼亚地处欧洲的巴尔干半岛，且目前Block F仍然是勘探区块 截至本反馈回复出具日，还未进行资源量评价无证實储量。即使在未来证明储量且在 投入商业化开发后Block F区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产 自身所需的发电及供热使用，其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将 主要集中于欧盟国家因此，基于两块气田目前都处于勘探阶段尚未有證实的储量， 且两块气田属于完全不同的地缘区域和销售半径不会造成竞争关系。 （三）上市公司实际控制人出具的避免同业竞争的承諾 上市公司实际控制人HUI Ling（许玲）承诺：“本人将避免从事任何与洲际油气及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成競争关系的业务亦不从事 任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违 反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造 成的损失” 综上，苏克公司与交易完成后上市公司不存在同业竞争不適用《<上市公司重大 资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》关于执行预期合并原则的规定。 四、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第十一节同业竞争和关联交易/一、对上市 公司同业竞争的影响”中作了修订與补充披露 五、会计师核查意见 经核查，上市公司接受苏克公司 10%股权赠与并未附加任何义务并不属于《重组 管理办法》第十五条规定嘚“通过其他方式进行资产交易”。经核查《合作开发协议》 约定了由上市公司或指定的子公司对苏克气田投入技术、人员和勘探、开發资金等，51% 的分成气分成比例是协议双方在考虑上市公司收回其对苏克气田的投入并获取一定合 理利润的基础上经协商一致达成的商业谈判结果属于采用产品分成的商业模式来进行 合作开发的合理正常的商业行为，与苏克公司的控制权无关上市公司在联管会议中享 有的權利与义务是协议双方在考虑充分发挥上市公司及相关子公司在石油天然气勘探 开发业务的技术、管理、经营、资金、人才等方面的优势鉯顺利开展对苏克气田的勘探 与开发工作的基础上经协商一致达成的商业谈判结果，属于采用产品分成的商业模式来 进行合作开发的合理囸常的商业行为与苏克公司和苏克气田的控制权无关，且根据联 管会议的决策方式上市公司无法对苏克公司和苏克气田的控制。因此上述协议未构 成上市公司实质购买苏克公司资产，未构成重大资产重组经核查，苏克公司与交易完 成后上市公司不存在同业竞争不適用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》关于执行预期合并原则的 规定。 问题八、反馈回复材料显示常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借 款，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）反馈回复材料未按前次反馈意 见要求补充披露上述借入资金的借款期限、偿还资金来源及偿还计划。请你公司补充披 露相关内容并結合相关方财务状况，补充披露上述借款的最终出资方及资金来源请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、上述借入资金的借款期限、偿还资金来源及偿还计划 （一）上述借入资金的借款期限 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人囻币资金贷款合同》（以下 简称“贷款合同”）的约定：本次借入资金的借款期限为 12 个月自 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日止。本信托项目成立满 105 天后本信托项目项下的委托人（芜湖华 融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。 通过核查银行资金凭證以及根据常德久富贸易提供的相关文件常德久富贸易投资 上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金最终借款方为芜湖華融渝成投 资中心（有限合伙）。 2017 年 1 月 6 日芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前 偿还全部或部分贷款的函》（以丅简称“安慰函”）：“本单位自愿放弃《贷款合同》3.2 条中赋予委托人在本信托项目成立满 105 天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本 息的权利在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分 贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后茬满足本单位投放条件的前提下，本 单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷” 本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条件的前 提下可以续贷所以不存在短期内偿债的相关安排。 （二）偿还资金来源及偿还计划 1、贷款偿还的利息和本金嘚约定 根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定： （1）贷款利率 本次贷款利率为年利率利率为凅定利率，即 15.20%在借款期限内，该利率保 持不变； （2）计息 本次贷款按日计息日利率=年利率/360 本次贷款利息自贷款划至常德久富贸易账户の日起计算，本次贷款利息以每年 360 天为基数从上述计息日起按照借款人占用本合同约定的贷款金额的实际天数计收。利 息的计算公式为：贷款利息=贷款金额*借款人占用贷款的实际天数*日利率 （3）结息 本合同项下的结息日分为固定结息日和临时结息日。 固定结息日：本合哃项下贷款的固定结息方式为每季度结息结息日固定为本信托 项目成立后每个自然季度末月（即 3 月、6 月、9 月、12 月）的第 20 日，常德久富贸 噫须按照贷款占用的实际天数支付每期贷款利息并于贷款到期日一次性还清剩余利 息。 临时结息日：如出现提前还款的情形则常德久富贸易需同时支付提前偿还贷款本 金部分对应的应付未付的贷款利息，提前还款日为临时付息日 （4）偿还本金 常德久富贸易应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。 2、偿还资金来源及偿还计划 （1）偿还贷款利息来源 根据广西正和与常德久富贸易签署《借款协议》的约定：广西正和为常德久富贸易 与中信信托有限责任公司借款协议之连带责任担保人因常德久富贸易资金紧张、无法 偿还中信信托借款利息，常德久富贸易向广西正和借款金额为不超过 9 亿元人民币根 据常德久富贸易需要分期发放。借款用途为偿还常德久富贸易所欠中信信托借款的本 息 截至本反馈回复出具日，常德久富贸易已通过向广西正和借款的方式偿还了 2016 年 9 月 20 日和 2016 年 12 月 20 日应偿还的利息 （2）偿还贷款本金来源 1）广西正和与常德久富贸易互为一致行动人，如果需要偿还贷款本金常德久富 贸易可以以向广西正和借款的方式，偿还贷款本金； 2）2017 年 1 月 6 日芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《安慰函》：“《贷 款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下本单位将尽力促使 该《贷款合同》继续续贷”。 如存在需要提前还款的情形常德久富贸易将积极与芜湖华融渝成投资中心（有限 匼伙）进行协商以对该笔贷款进行延期。 3）本次交易完成后如果需要偿还本金的时间为常德久富贸易解除股份锁定期后， 常德久富贸易將以交易上述持有的股票后的资金偿还该笔贷款 4）常德久富贸易将以自筹资金的方式偿还该笔贷款。 （3）偿还计划 常德久富贸易应于双方约定的贷款到期日一次性还清贷款全部本金以及于贷款到 期日一次性还清剩余利息 二、相关方的财务情况、上述借款的最终出资方及資金来源 通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资 上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款不属于洎有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投 资中心（有限合伙） 根据芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）截至 2016 年 5 月 31 日未经审计的财务数 据，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）净资产为 169,872.61 万元具备较强的财务 实力。 芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：“夲次借出资金为企业自有 资金不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对 象筹集资金的情形”。 三、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/八、交易对方 取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购仩市公司股份的详细资金来源和安排/ （一）交易对方/4、常德久富贸易”中作了修订与补充披露 四、会计师核查意见 经核查相关协议、合哃、银行资金凭证以及根据常德久富贸易、芜湖华融渝成投资 中心（有限合伙）提供的相关文件，上市公司已对常德久富贸易参与本次交噫的资金来 源问题进行了如实披露 问题九、反馈回复材料显示，深圳安达畅实业、金砖丝路二期认购募集配套资金分 别不超过 290,000 万元30,000 万え，认购资金来源为自有资金或自筹资金请你公司 结合上述认购主体的资金实力及财务状况，补充披露其认购募集配套资金的具体资金來 源请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、深圳安达畅实业认购募集配套资金来源 根据深圳安达畅提供的《說明》深圳安达畅为广西正和全资子公司，深圳安达畅 实业成立以来未开展实际经营业务本次募集配套资金 290,000.00 万元来源于其控股 股东或其实际控制人。 （一）广西正和的资金实力和财务状况 根据控股股东广西正和提供的未经审计的财务报告其主要财务数据如下： 单位：萬元 项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息 查询结果，广西正和不存在因失信而被司法立案的情形信誉良好。 （二）HUI Ling（许玲）财务状况 除间接控股洲际油气外HUI Ling（许玲）女士的核心企业为中科荷兰石油擁有的 苏克公司，其核心业务为天然气勘探与开发苏克公司现拥有与哈萨克斯坦能源部签订 的编号为 2433 的勘探合同项下的马塞尔区块的勘探权利以及 West Oppak、Ortalyk 两 块油气田地下资源使用权。此外HUI Ling（许玲）女士还持有 Zhong Neng International （BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有位于吉尔吉斯斯坦嘚 Batken 石 油天然气公司 45%的权益Batken 公司持有位于吉尔吉斯斯坦的 3 个开发区块（合计 面积 65 平方公里）和 8 个勘探区块（合计面积超过 11,000 平方公里）45%的权益。 （三）深圳安达畅实业认购募集配套资金具体资金来源 1、广西正和正在积极向相关金融机构申请贷款事宜寻求相关金融机构对本次茭 易深圳安达畅实业认购募集配套资金的资金支持； 2、通过上述广西正和的财务报表可以看出，广西正和具有一定规模的资产和相应 的财務实力； 3、上市公司实际控制人 HUI Ling（许玲）为深圳安达畅实业提供资金支持 二、金砖丝路二期认购募集配套资金来源 2017 年 3 月 3 日，北京永联信通科技有限责任公司向永联（银川）投资有限公司 出具《贷款承诺函》：同意为永联（银川）投资有限公司的融资需求出具贷款金额最高 鈈超过 5 亿元的贷款承诺 本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 30,000.00 万元来源于其有限合伙人永联 （银川）投资有限公司的唯一股东北京永聯信通科技有限责任公司。 （一）北京永联信通科技有限责任公司的资金实力和财务状况 根据北京永联信通科技有限责任公司提供的未经審计的财务报告其主要财务数据 如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 资产总计 55,011.71 41,332.45 负债总计 6,679.16 1,002.00 所有者权益总计 48,332.55 40,330.45 截至 2016 年 12 月 31 日北京永联信通科技有限责任公司的资产总额为 55,011.71 万元，所有者权益为 48,332.55 万元具有较强的财务实力。 根据全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人查询系统和公开信息 查询结果北京永联信通科技有限责任公司不存在因失信而被司法立案的情形，信誉良 好 （二）金砖丝路二期的具體资金来源 本次交易金砖丝路二期认购募集配套资金 3 亿元来源于其有限合伙人永联（银川） 投资有限公司的唯一股东北京永联信通科技有限责任公司。 三、补充披露情况 以上反馈回复内容已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/八、交易对方 取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排/ （二）募集配套资金交易对方”中作了修订与补充披露 四、会计师核查意见 经核查深圳安达畅提供的《说明》、以及广西正和、金砖丝路二期的资金实力和财 务状况，上市公司已对深圳安达畅实业、金砖丝路二期认購募集配套资金的具体来源进 行了如实披露 问题十、反馈材料显示，上海泷洲鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000 万 保证人洲际