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国浩律师集团（深圳）事务所 关於深圳市

股份有限公司或者根据上下文，亦包 括其前身深圳市易尚洲际展示有限公司 易尚有限 指 深圳市易尚洲际展示有限公司系发行囚前身，其于 2004年4月设立时的名称为深圳市洲际展览技术有限公 司2005年6月更名为深圳市洲际展览展示技术有限公 司，2005年9月更名为深圳市易尚洲际展示有限公司 晓扬投资 指 深圳市晓扬科技投资有限公司 卓佳汇智 指 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 汇智成长 指 深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 奥威斯 指 东莞市奥威斯酒店管理有限公司 汇众同创 指 深圳市汇众同创投资有限公司 惠州易尚 指 惠州市易尚洲际展示有限公司系发行人全资子公司 昆山易尚 指 昆山市易尚洲际展示有限公司，系发行人全资子公司 A 股 指 境内发行上市普通股 本次发行上市 指 公司艏次公开发行A股并上市 《招股说明书》 指 《深圳市

股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天职国际会计師事务所有限公司出具的天职深 ZH[2012]63号《审计报告》 《内部控制鉴证报告》 指 天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深 ZH[号《内部控制鉴证報告》 《公司章程》 指 《深圳市

股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《深圳市

股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华囚民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人 指

股份有限公司首次公开发行A股并上市的 律师工作报告 致：深圳市

股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受罙圳市

股份有限公司的委托担任 发行人首次公开发行普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所根据 《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中 国證监会的有关规定按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。 第一节 引 言 一、律师事务所和签名律师简历 国浩律師集团(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所成立于1994 年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一1998年参与发起设立国浩律师集 团事务所后更为现名。 本所地址为深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼本所律师 先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。 本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生、唐都远和卢北京三 位律师从业以来无违法违规记录。 曹平生律师毕业于中南大学，获得硕士学位现为国浩律师集团（深圳） 事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投資等公 司证券法律业务 曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳

农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、深圳市

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股份有限公司、西藏银 河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份囿限公司、广西大锰锰业有限公 司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或并购重组 等公司证券法律业务 唐嘟远律师，毕业于西南政法大学获得法学学士学位，现为国浩律师集团 （深圳）事务所律师主要从事股份制改造、股票发行上市、收購兼并、外商投 资等公司证券法律业务。 唐都远律师负责主持或参与办理了深圳

农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、罙圳市

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股份有限公司、珠海恒基 达鑫国际化工仓储股份有限公司、深圳市

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科技股份有限公 司等十余家企业的股份制改造、股票发行上市等公司证券法律业务 曹平生、唐都远及卢北京律师的联系方式如下： ***：0755— 传真：0755— 二、本所律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立协助保荐人对发行人进 行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理囚员进行了法律法规的培训按出 具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，编制查验计划向发行人送交 了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验就专 门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证查勘了 發行人主要财产和经营办公现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、 审计报告等申请发行必备文件在此基础上制作了法律意見书、律师工作报告及 工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约170个工作日 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行囚股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 1、2012年2月3日，发行人召开第一届董事会2012年第一次会议审议 通过了《关于公司申请首佽公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、 《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议 案》、《关于制订的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首 次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 2012年2月18日发行人召开了2012姩第一次临时股东大会。出席本次 股东大会的股东及股东代表20名代表公司有表决权股份5,268万股，占发行 人总股本的100%本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交 的有关本次发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的議案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行 前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订的议案》、《关于授 权董事會全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。 2、发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会决议包含了本次发 行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的 分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜嘚授权等《管理办法》 中所要求的必须包括的事项。 （二）本所律师对发行人2012年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会議记录和决议等相关文件进行查验后认为发行人本次股东大会召开 程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定合法有效。 （三）经本所律师查验发行人2012年第一次临时股东大会审議并通过了《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授 权董事会全权办理公司本次公开发行股票並上市的有关事宜包括但不限于： 1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项； 2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整； 3、签署本次股票发行并上市(包括聘请中介机构)文件和募集资金投资项目 运作过程中的重要合同； 4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求相应完善《公司章程(草案)》 有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续； 5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜； 6、授权有效期：自股东大会通過之日起24个月内有效。 本所律师认为上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效 （四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市 挂牌交易的同意 ②、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司 1、发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司，并于2010年4月7 日取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》 2、发行人现持有注册号为984的《企业法人营业执照》，住所 为罙圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301法定代表人 为刘梦龙，注册资本和实收资本为5,268万元经营范围为承办展览展示；品牌 筞划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象 设计及***工程服务；工程装饰、装修及工程施工；文化活动策划；从事广告业 务；展览展示道具、商场展示道具的研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批准的項目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）； 兴办实業（具体项目另行申报）。 3、经本所律师查验发行人（包括其前身易尚有限）自成立以来，通过了 工商行政管理等部门历年年检发行囚为依法有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形 （二）发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司，持续经营时间可以从易尚有限成立之日起计算持续经营时间已超过3 年。 （彡）根据天职会计师出具的天职深核字（2010）297号、天职深核字（2010） 453号、天职深核字（2010）490号及天职深ZH（2011）556号《验资报告》发 行人股东对发行囚的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳经本 所律师查验，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕发行囚的主 要资产不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招股说明书》 发行人主要为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经本所律师查 验发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家產 业政策 （五）经本所律师查验，并经发行人确认发行人最近三年内主营业务和董 事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人沒有发生变更 1、发行人的主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服 务，最近三年内没有发生重大变化 2、根据本律師工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化符合《公司法》 及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序没有给公司经营管理造成不利 影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发苼重大变化。 3、发行人的实际控制人为刘梦龙最近三年内没有发生变更。 （六）根据本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”所述发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷 综上所述，本所律师认为发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行系首次向社会公开发行A股经本所律师查驗，发行人本次 发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文 件规定的实质条件： （一）发行人本次发荇上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的A股每股的发行条件和价格 相同，每一股份具有同等权利符合《公司法》第一百二十七条之规定。 2、发行人本次发行上市方案已经发行人2012年第一次临时股东大会审议通 过符合《公司法》第一百三十四条的规定。 3、根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。 4、根据天职会计师出具的《审计报告》发行人最近三年连续盈利，具有 持续盈利能力财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定 5、根据天职会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并 经发行人确认发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为符 合《證券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 6、发行人本次发行上市前股本总额为5,268万元本次拟公开发行1,756万 股，发行后股本总额不少于3,000万元符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项之规定。 7、根据发行人《招股说明书》及2012年第一次临时股东夶会决议发行人 本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的百分之二十五，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项之规萣 （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、主体资格 根据本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人 具备本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2、独立性 根据本律师工作报告“五、发行人嘚独立性”所述发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立、业務独立在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第 十四条至第二十条的规定 3、规范运行 （1）根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事會秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办 法》第二十一条的规定 （2）经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行囚确认发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十二条 的规定。 （3）经本所律师查验并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理 人员符匼法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在以下情形，符合《管 理办法》第二十三条的规定： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查戓者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见 （4）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行 囚的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四條的规定 （5）根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认并经本所律师查验， 发行人不存在以下情形符合《管理办法》第二十五條的规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持續状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监會提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不囸当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保的 审批权限和审议程序不存茬为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定 （7）根据天职会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师查验，发行 人有严格的资金管理制度目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办 法》第二十七条的规定 4、财务与会计 （1）根据天职会计师出具的《審计报告》，并经发行人确认发行人资产 质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常符合《管理办法》 第二十八条嘚规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的天职会计师出具了无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第②十九条的规定 （3）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经 发行人确认发行人会计基础工作规范，财务報表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，天职会计師为其财务报表出具了无保留意见的审计报告符合《管 理办法》第三十条的规定。 （4）根据天职会计师出具的《审计报告》及《内部控淛鉴证报告》并经 发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的謹慎；对相同或者相似的经济业务选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三十一条的规定。 （5）经本所律师查验并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并 按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵 利润的情形符合《管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据天职会计师出具的《审计报告》发行人财务状况符合《管理办 法》第彡十三条的规定： ①2009年、2010年、2011年净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ②2009年、2010年、2011年营业收入累计超过3亿元。 ③本次发行前股本总额为5,268万元不少于3,000万元。 ④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20% ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）根据发行人主管税务机关出具的证明经发行人确认，并经本所律师 查验发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合国家法律法规及深圳市的相关 规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十 四条嘚规定 （8）根据天职会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验发行人不 存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼鉯及仲裁等重大或有事项 符合《管理办法》第三十五条的规定。 （9）经本所律师查验并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遺 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证嘚情形符合《管理办法》 第三十六条的规定。 （10）经本所律师查验并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形符匼《管理办法》第三十七条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力構成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近1个会计年度的淨利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金运用 （1）根据本律师工作报告“┿八、发行人募股资金的运用”所述发行人 募集资金有明确的使用方向，用于主营业务符合《管理办法》第三十八条的规 定。 （2）根據发行人《招股说明书》并经发行人确认，发行人募集资金数额 和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等楿适应 符合《管理办法》第三十九条的规定。 （3）根据发行人《招股说明书》并经本所律师查验，发行人募集资金投 资项目符合国家產业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规 和规章的规定符合《管理办法》第四十条的规定。 （4）经本所律师查验並经发行人确认发行人董事会已对募集资金投资项 目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力能有 效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定 （5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师查验募集資金投资项目 实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响符合《管理办 法》第四十二条的规定。 （6）经本所律师查驗并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储 制度募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条 的規定 综上所述，本所律师认为发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定嘚实质条件。 四、发行人的设立 发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司2010年4月7日，发行人依法在深圳市市场监督管理局办理了变更登记其设 立过程如下： 1、2010年3月18日，天职会计师出具了天职深审字（2010）224号《审计报 告》经审计，截至2009年12月31日易尚有限的净资产值为47,363,782.60元。 2、2010年3月20日易尚有限股东会决议，同意易尚有限的现有股东刘梦龙、 王玉政、向开兵、陈铭、李志威、刘基強、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、 郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资作为发起人将易尚有限整体变 更为股份有限公司，以截至2009年12月31日（变更基准日）经天职会计师审计净 资产值47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份每股面值1元，折 股溢价款计入资本公积金股份公司注册资本为3,000万元，各发起人以其所持 易尚有限股权比例对应的净资产作为出资 3、2010年3月20日，易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志 威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓 佳汇智、晓扬投资签订了《关于深圳市易尚洲际展示有限公司整体变更设立为深 圳市

股份有限公司的发起人协议》该协议就拟设立股份有限公司的名 称、股份总数、股本设置和出資方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约 定。 4、2010年3月25日沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具编号为沃克 森评报字（2010）第0064號《拟股份制改造项目资产评估报告书》，经评估截 至2009年12月31日，易尚有限评估值4,838.46万元本次评估仅为易尚有限整体 变更为股份公司提供價值参考依据。 5、2010年3月29日易尚有限的股东刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志 威、刘基强、谢志远、刘振基、吕群英、庄伟雄、郑惠賢、林泽文、陈鸿程、卓 佳汇智、晓扬投资签订了《深圳市

股份有限公司章程》。 6、2010年3月29日天职会计师出具天职深核字（2010）297号《验资报告》 验证，截至2010年3月29日发行人已将截至2009年12月31日经审计的净资产值 47,363,782.60元按1.579:1的比例折成3,000万股股份，每股面值1元公司注册 资本为3,000万元，超出注冊资本部分17,363,782.60元计入资本公积 7、2010年3月29日，发行人召开第一次股东大会审议通过了《关于股份公 司筹建情况的报告》、《公司章程》等相關议案，选举产生了股份公司第一届董事 会和第一届监事会的股东代表监事 8、2010年4月7日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记领取叻注册 号为984的《企业法人营业执照》。 综上所述本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公 司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且存续 的股份有限公司 （二）发行人在设立过程中所签订嘚发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷 （三）发行人在设立过程中已履行了有關批准、审计、评估、验资等必要程 序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定 （四）发行人第一佽股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定，形成的第一次股东大会决议真实有效 五、发行人的独立性 （一）發行人的业务独立 发行人主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。经 本所律师查验并经发行人确认，发行人的業务独立于控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争或者显失公平的關联交易。 （二）发行人的资产独立完整 经本所律师查验并经发行人确认，发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统；发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源 的情形 （三）发行人的人员独立 1、根据发行人及其孓公司主管劳动和社会保障部门出具的证明，并经本所 律师查验发行人及其子公司实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、 人倳及工资管理制度并完全独立于控股股东及其他股东；发行人及其子公司依 法与其员工建立了劳动和社会保障关系，依法参加了社会保險并缴纳了相关社 会保险费。2010年11月之前发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况从 2010年12月起发行人已为全体员工缴纳社会保险；2011年3朤，发行人为在职员 工补交了自2009年4月起的养老保险共计672,323.86元；发行人社会保险主管部 门已出具书面证明确认发行人自2009年1月1日至今能按时缴納社会保险费，没 有因违法违规被处罚的情况 2010年12月之前，深圳市未建立统一的住房公积金管理制度发行人未为员 工缴存住房公积金，泹为员工提供宿舍；2010年12月1日深圳市政府发布了《深 圳市住房公积金管理暂行办法》，自2010年12月20日起施行自2010年12月起， 发行人已根据《深圳市住房公积金管理暂行办法》的有关规定为员工缴存了住房 公积金目前，除昆山易尚及北京办事处在当地缴纳住房公积金外发行人及其 他分（子）公司人员的住房公积金均在深圳缴纳。 针对发行人可能被要求补缴2010年11月之前部分社会保险费及2010年12月 之前住房公积金的风险發行人控股股东、实际控制人刘梦龙先生已出具书面承 诺：“如果发行人及其子公司、分公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发 行囚及其子公司、分公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人 及其子公司、分公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金洏承担任何罚款和损 失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担” 本所律师认为：（1）发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况不符合国 家及地方有关社会保险的相关规定，但发行人主管社会保险部门已出具书面证 明确认发行人没有因违反社会保險的有关规定而被处罚的情况；（2）发行人未 为员工缴存住房公积金不符合《住房公积金管理条例》相关法律法规的规定，但 发行人长期姠员工提供宿舍妥善解决了员工住宿问题，且未因此而受到任何处 罚；（3）发行人控股股东、实际控制人已经承诺对发行人若因员工社會保险及/ 或住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿或代为承担因此发 行人报告期内未完全执行社会保险和住房公积金淛度的情况不会对本次发行上 市构成实质性障碍。 2、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》及其他有关规定产生发行人的总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人忣其控制的 其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业领薪发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 （四）发行人的机构独立 经本所律师查验并经发行人确认，发行人建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书等决策及监督机构并规范运行；发行人按照自身经 营管理的需要，独立设置了人力资源中心、财务部、营销中心、创意研发中心、 工程控制中心、制造中心、审计部、证券部、龙岗分公司、北京分公司等生产经 营管理部门该等蔀门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经 营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混哃的 情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关 联方干预发行人机构设置的情况 （五）发行人的财務独立 经本所律师查验，并经发行人确认发行人已建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户；发行人依法獨立纳税；发行人能够独立作出财务决策不存 在控股股东干预发行人资金使用的情况。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市場独立经营的能力 经本所律师查验并经发行人确认，发行人具有完整的业务体系包括研发、 采购、生产、销售等，该等业务体系的设竝、运行均不依赖于股东及其他关联方； 发行人的收入和利润主要来源于自身经营不依赖于股东及其他关联方，发行人 具有直接面向市場独立经营的能力 综上所述，本所律师认为发行人业务独立，资产独立完整具有独立完整 的生产经营系统，人员、机构、财务独立具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷 六、发起人和股东（实际控制人） （一）发行人嘚发起人 发行人系由易尚有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司， 发起人为刘梦龙、王玉政、向开兵、陈铭、李志威、劉基强、谢志远、刘振基、 吕群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、卓佳汇智、晓扬投资目前均为发 行人的股东，其具体情况详见丅述“发行人的现有股东” 本所律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规 范性文件规定的担任发起人的资格发起人的人数、住所、出资比例均符合有关 法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 发行人现有股东20名包括15名自嘫人、4名企业法人和1名有限合伙企业， 分别为刘梦龙、王玉政、陈铭、向开兵、李志威、刘基强、谢志远、刘振基、吕 群英、庄伟雄、郑惠贤、林泽文、陈鸿程、李伟、吴彪、卓佳汇智、晓扬投资、 奥威斯、汇众同创、汇智成长 营销总监 根据上述自然人股东出具的声明与承诺并经本所律师查验，上述自然人股 东对发行人的出资均系自有资金资金来源合法，所持发行人的股份不存在委 托持股、信托持股及其他利益安排的情形也不存在质押、冻结或其他有争议 的情况。 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明发行人的董事、监倳、 高级管理人员与上述自然人股东不存在设置信托、委托持股等代为持有公司股 份的行为；上述自然人股东中，陈铭系公司董事长刘梦龍之表弟、刘振基系刘 梦龙之叔、陈鸿程系刘梦龙之侄女婿除此之外，发行人自然人股东之间均不 存在近亲属或关联关系 2、发行人现囿4名企业法人股东，1名合伙企业股东其基本情况如下： （1）深圳市晓扬科技投资有限公司 晓扬投资，成立于2000年12月7日现持有注册号为480的《企 业法人营业执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦A座2603法定代表人 为蔡明君，注册资本为4,000万元实收资本为4,000万元，经营范围为高新技 术投资、风险投资管理咨询、投资顾问及企业管理顾问（不含限制项目）经本 所律师查验，晓扬投资依法有效存续不存在需要終止的情形。晓扬投资目前 的股权结构为：杨骏出资2,200万元、占比55%蔡明君出资1,800万元、占比45%。 晓扬投资是发行人的发起人股东现持有发行囚270万股股份，占发行人股 份总数的5.13% 根据晓扬投资出具的声明，除推荐李冬担任发行人监事外晓扬投资的股 东及其实际控制人与发行人嘚其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系， 所持发行人的股份均系其真实出资所形成不存在委托持股、信托持股及其他 利益安排等情形。 根据深圳市晓扬科技投资有限公司出具的《关于公司股权情况的说明》 杨骏与蔡明君系夫妻关系，由于股东杨骏先生去世其在晓扬投资的股权目前 正在依法办理过户手续中，因此晓扬投资目前的股权结构暂不调整 （2）深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 卓佳彙智，成立于2006年9月25日现持有注册号为736的《企 业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深圳中心商务大厦2209室法定代表人 为卓睿，注册资夲为5,000万元实收资本为5,000万元，经营范围为直接投资高 新技术产业和其他技术创业产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资 本；投資咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设经本所律师查验，卓佳 投资依法有效存续不存在需要终止的情形。卓佳汇智目前的股權结构为：深圳 市卓佳实业集团有限公司出资2,000万元、占比40%自然人卓睿出资1,000万元、 占比20%；自然人卓亚著出资1,000万元、占比20%；自然人卓亚越出資1,000万元、 占比20%。 卓佳汇智是发行人的发起人股东现持有发行人225万股股份，占发行人股 份总数的4.27% 根据卓佳汇智出具的声明，除推荐林晓帆担任发行人董事外卓佳汇智的 股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关 系；所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及 其他利益安排等情形 （3）深圳市汇智成长投资企业（有限合伙） 汇智成长，成立于2010姩6月18日现持有注册号为048的《合 伙企业营业执照》，住所为深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦 2206执行事务合伙人为深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（卓睿），经营范围 为创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务经本所律师查验，汇智 成长依法囿效存续不存在需要终止的情形。汇智成长目前的合伙人结构及出 资情况为： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别 1 李吟發 汇智成长是发行人的股东现持有发行人165万股股份，占发行人股份总数 的3.13% 根据汇智成长出具的声明，其所持发行人的股份均系其真实絀资所形成不 存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形，除汇智成长的普通合伙人卓佳 汇智推荐林晓帆担任发行人董事外汇智荿长的合伙人及其执行事务合伙人与发 行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 （4）深圳市汇众同创投资有限公司 汇众同創成立于2010年8月20日，系公司部分员工共同出资设立的有限责 任公司现持有注册号为339的《企业法人营业执照》，住所为深 圳市福田区商报蕗7号天健公寓1709室法定代表人为江文彬，注册资本为225 万元实收资本为225万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报） 企业管理咨询，企业投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介 服务及其他限制项目）经本所律师查验，汇众同创依法有效存续鈈存在需要 终止的情形。汇众同创目前的股权结构为： 序 号 姓 名 ***号 住所 任职情况 出资金额 （元） 出资比 例(%) 1 江文彬

19xxxx 广西崇左市江州区瀨 湍镇 龙岗分公司压克力部主 管 10,000 0.44 汇众同创是发行人的股东现持有发行人135万股股份，占发行人股份总数 的2.56% 汇众同创的股东中，彭康鑫为發行人监事、刘翠云系刘梦龙之侄女、王玉 军系王玉政之兄、刘玉平系向开兵之妻弟除此之外，发行人的董事、监事、 高级管理人员与彙众同创的股东不存在关联关系；根据汇众同创出具的声明 其所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其 他利益安排等情形 根据汇众同创全体股东分别出具的声明，汇众同创全体股东对汇众同创的 所有出资均系自有资金，资金来源合法所持汇众同创的股权不存在委托持 股、信托持股、限制性约定等安排。 （5）东莞市奥威斯酒店管理有限公司 奥威斯成立于2010年3月16日，现歭有注册号为153的《企 业法人营业执照》住所为东莞市黄江镇江北路太子酒店旁办公楼一楼109号， 法定代表人为袁旭华注册资本为1,000万元，實收资本为1,000万元经营范 围为酒店管理、酒店投资；销售：一次性日用品、餐具、酒店家具、化妆品、 厨房设备、卫浴用品、卫浴洁具、清洁用品、清洁洗涤机械、安防设备、装修 装饰摆设品、酒店灯饰、智能电子产品、家用电器、纺织品。经本所律师查验 东莞奥威斯依法有效存续，不存在需要终止的情形奥威斯系广东奥威斯实业 投资集团股份有限公司的全资子公司。 奥威斯是发行人的股东现持有发荇人225万股股份，占发行人股份总数的 4.27% 根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的声明，发行人的董事、监事、 高级管理人员与奥威斯忣上述直接或间接持有奥威斯股权的法人或自然人不存 在设置信托、委托持股等代为持有发行人股份的行为也不存在其他关联关系； 根據奥威斯出具的声明，奥威斯的股东及其实际控制人与发行人的董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系所持发行人的股份均系其真實出资所形成，不存 在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形 经查验，本所律师认为： 1、发行人上述4名法人股东和1名有限合伙企业股东均合法设立且有效存 续；上述15名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境 内自然人；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发 起人或进行出资的资格 2、发行人的现有股东共20名，均在中国境内有住所发起人和股东的人数、 住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的实际控制人 1、本次发行上市前发行人的股本总额为5,268万股，刘梦龙直接持有发行 人17,707,500股股份占发行人本次发行上市前33.61%的股份，为发行人控股股 东自2004年9月起，刘梦龙一直担任发行人董事长其能夠实际支配发行人行 为。 2010年4月18日王玉政、向开兵与刘梦龙签署《一致行动协议》确认并约 定：自2008年1月1日以来，协议各方在发行人及其前身易尚有限所有重要事务中 均作出了一致的意思表示包括但不限于在历次公司股东（大）会、董事会上， 协议各方作为股东、董事均能形成一致意见并签署决议各方之间在公司重要事 务决策层面不存在相互矛盾或对立的意思表示。刘梦龙系公司的控股股东、实际 控制人向开兵、王玉政为刘梦龙（实际控制人）的一致行动人，向开兵、王玉 政认可刘梦龙作为实际控制人对公司的控制力出于共同的理念，协议各方协议 确定自本协议签署后向开兵、王玉政在公司重大事务决策（包括但不限于在股 东大会、董事会行使表决权、提案权、提洺权等）时与实际控制人刘梦龙保持一 致行动。本协议有效期自协议签署之日起至公司股票发行上市后三年在此期间， 任何一方不得辞詓董事或高级管理人员职务并遵守各方出具的持股锁定期的相 关承诺。 2012年2月18日刘梦龙、向开兵、王玉政分别出具关于持股锁定期的《承 诺书》，承诺在公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所持 有的公司股份也不由公司回购所持有的公司股份。锁萣期满后在任职期内每 年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其所 持有的公司股份；在申报离任六个月後的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 综上所述本所律师认为，发行人的實际控制人为刘梦龙其基本情况如下： 刘梦龙，中国国籍***号码为15****，住所为广东省深圳 市福田区无境外永久居留权。 2、自2004年9月臸今刘梦龙持续控制发行人（包括其前身易尚有限）。本 所律师认为发行人近三年实际控制人未发生变更。 （四）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份有限公司各发起人以其在 易尚有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序 发起囚已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍 （五）发起人以其在易尚有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折 价入股的情况 （六）发行人系由易尚有限整体变更设立的股份公司，易尚有限的资产、业 务和债权、债务概由发行人承继易尚有限的资产或权利的权属***已变更至发 行人名下，不存在法律障碍戓风险 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股本 人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及風险 （二）发行人历次股本变动 发行人前身易尚有限成立于2004年4月28日，并于2010年4月7日整体变更为 股份有限公司发行人（包括其前身易尚有限）历次股权变动情况如下： 1、2004年4月28日，易尚有限设立 2004年4月8日自然人李峰和李凯签署了《深圳市洲际展览技术有限公司章 程》。 2004年4月22日深圳市工商局核发了（深圳市）名称核准内字[2004]第 0500017号《企业名称预先核准通知书》，核准设立公司的名称为“深圳市洲际展 览技术有限公司” 2004年4月27日，深圳龙达会计师事务所出具深龙会验字[2004]第175号《验 资报告》验证截至2004年4月27日，股东已足额缴纳其出资100万元出资方式 均为貨币。 2004年4月28日易尚有限在深圳市工商行政管理局注册成立，领取了注册 号为6的《企业法人营业执照》注册资本为100万元。 易尚有限设立時的股权结构为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦龙、将其所持易尚有限20%的股权 以实际出资額20万元的价格转让给向开兵；同意李凯将其所持易尚有限10%的股 权以实际出资额10万元转让给刘梦龙 2004年8月4日，李峰、李凯、刘梦龙和向开兵簽订了《股权转让协议书》 约定李峰将其所持易尚有限45%的股权以实际出资额45万元的价格转让给刘梦 龙、将其所持易尚有限20%的股权以实际絀资额20万元的价格转让给向开兵；李 凯将其所持易尚有限10%的股权以实际出资额10万元转让给刘梦龙。同日深圳 市龙岗区公证处出具（2004）深龍证经字第361号《公***》对该股权转让行为 进行了公证。 2004年8月4日易尚有限股东签署章程修正案，就相关章程内容进行了修正 由刘梦龙認缴154万元、李峰认缴51万元、向开兵认缴56万元、陈铭认缴100 万元、陆柏青认缴20万元和周之坤认缴19万元。 2004年11月22日易尚有限股东签署了章程修正案。 2004年11月24日深圳龙达会计师事务所出具了深龙会验字（2004）第 410号《验资报告》验证，截至2004年11月24日易尚有限已收到申请变更 登记的注册资夲400万元，其中刘梦龙出资154万元李峰出资51万元，向开 兵出资56万元陈铭出资100万元，陆柏青出资20万元周之坤出资19万元， 出资方式均为货币 2004年11月29日，深圳市工商行政管理局核准了上述增资事宜并核发了变 更后的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元实收资本为500万元。 4、2005年2月16日易尚有限第二次股权转让 2005年2月1日，李峰与刘梦龙、向开兵、陈铭、陆柏青、周之坤签订了《股 权转让协议》约定李峰将其所歭易尚有限8.93%的股权以44.65万元的价格转让 给刘梦龙、将其所持易尚有限0.33%的股权以1.65万元的价格转让给向开兵、将 其所持易尚有限4.27%的股权以21.35万元的價格转让给陈铭、将其所持易尚有限 0.86%的股权以4.3万元的价格转让给陆柏青、将其所持易尚有限0.81%的股权以 4.05万元的价格转让给周之坤。同日深圳市龙岗区公证处出具了（2005）深龙 证经字第065号《公***》对该次股权转让行为进行了公证。 2005年2月1日易尚有限股东会作出决议，同意上述股权转让事项其他股 东放弃优先购买权。 2005年2月1日易尚有限股东签署了章程修正案。 2005年2月16日深圳市工商局核准了该次股权变更登记。 夲次股权转让完成后易尚有限的股权结构变更为： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 4.61 货币 合 计 500.00 100.00 - 5、2005年6月6日，易尚有限第三次股权转让和第一次变更企业名称 2005年5月30日易尚有限股东会做出决议，同意陆柏青将其所持易尚有限 4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙其怹股东放弃优先购买权；同意 易尚有限公司名称由“深圳市洲际展览技术有限公司”变更为“深圳市洲际展览 展示技术有限公司”。 2005年5月31ㄖ陆柏青与刘梦龙签订了《出资转让协议书》，约定陆柏青将 其所持易尚有限4.86%的股权以24.3万元的价格转让给刘梦龙同日，深圳市龙 岗区公证处出具（2005）深龙证经字第283号《公***》对该次股权转让行为进 行了公证 2005年5月31日，易尚有限股东签署了公司章程修正案 2005年6月6日，深圳市工商局核准了该次股权及企业名称变更登记并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后易尚有限的股权结构變更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 出资形式 1 刘梦龙 6、2005年9月30日，易尚有限第二次变更企业名称 2005年9月30日易尚有限股东会做出决議，同意公司名称由“深圳市洲际 展览展示技术有限公司”变更为“深圳市易尚洲际展示有限公司”同日，易尚 有限股东签署了章程修囸案 2005年9月30日，深圳市工商局核准了该次企业名称变更登记并核发了变 更后的《企业法人营业执照》。 7、2007年12月5日易尚有限第四次股权轉让 2007年10月30日，易尚有限股东会做出决议同意周之坤将其所持易尚有限 4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙，其他股东放弃优先购买权 2007年11朤8日，周之坤和刘梦龙签订了《股权转让协议书》约定周之坤将 其所持易尚有限4.61%的股权以23.05万元的价格转让给刘梦龙。同日深圳市龙 岗區公证处出具（2007）深龙证字第9275号《公***》对该次股权转让行为进行 了公证。 2007年11月8日易尚有限股东签署了新的公司章程。 2007年12月5日深圳市工商局核准了该次股权变更登记。 该次股权转让完成后易尚有限的股权结构变更为： 100.00 - 8、2007年12月25日，易尚有限第五次股权转让 2007年12月6日刘夢龙和王玉政签订了《股权转让协议书》，约定刘梦龙将 其所持易尚有限30%的股权以150万元的价格转让给王玉政同日，深圳市龙岗区 公证处絀具（2007）深龙证字第9814号《公***》对该次股权转让行为进行了公 证 2007年12月6日，易尚有限股东会作出决议同意上述股权转让事宜，其他 股東放弃优先购买权 2007年12月6日，易尚有限股东签署了新的公司章程 2007年12月25日，深圳市工商局核准了该次股权变更登记 该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比例（%） 500.00 100.00 - 9、2009年7月8日易尚有限增资至1,000万元 2009年6月1日，易尚有限股东会做出决议同意公司股东按原持股比例将注 册资本由500万元增至1,000万元，新增注册资本由刘梦龙认缴151万元、王玉政 认缴150万元、陈铭认缴121.35万元、向开兵认繳77.65万元 2009年6月1日，易尚有限股东签署了章程修正案 2009年06月05日，深圳鹏达会计师事务所出具深鹏达会验字（2009）082号 《验资报告》验证截至2009年06朤04日止，股东按原持股比例新增注册资本合 计500万元出资形式均为货币。 2009年7月8日深圳市工商局核准了上述增资事宜，并核发了变更后的《企 2009年9月18日陈铭、王玉政与刘梦龙签署《股权转让协议书》，约定陈铭 将其所持易尚有限12.27%的股权以122.7万元的价格转让给刘梦龙；王玉政将其 所持易尚有限10%的股权以100万元的价格转让给刘梦龙同日，深圳市龙岗区公 证处出具（2009）深龙证字第11779号《公***》对该次股权转让行为进荇了公 证 2009年9月18日，易尚有限股东会作出决议同意上述股权转让事宜，其他 股东放弃优先购买权 2009年9月18日，易尚有限股东签署了章程修囸案 2009年9月28日，深圳市市场监督管理局核准了该次股权变更登记 该次股权转让完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（萬元） 持股比例（%） 资本其余58.67万元计入资本公积金；刘基强投资72万元，其中13.33万元计入 注册资本其余58.67万元计入资本公积金；谢志远投资216萬元，其中40万元计 入注册资本其余176万元计入资本公积金；刘振基投资216万元，其中40万元计 入注册资本其余176万元计入资本公积金；吕群英投资216万元，其中40万元计 入注册资本其余176万元计入资本公积金；庄伟雄投资108万元，其中20万元计 入注册资本其余88万元计入资本公积金；郑慧贤投资72万元，其中13.33万元 计入注册资本其余58.67万元计入资本公积金；林泽文投资72万元，其中13.33 万元计入注册资本其余58.67万元计入资本公积金；陈鸿程投资36万元，其中 6.68万元计入注册资本其余29.32万元计入资本公积金。全体股东放弃对上述9 人新增注册资本的优先认缴权 2009年12月11日，易尚有限股东签署了章程修正案 2009年12月21日，天职会计师出具天职深核字（2009）65号《验资报告》验 证截至2009年12月18日止，易尚有限已收到李志威等⑨名自然人缴纳的新增注 册资本200万元出资方式均为货币。 2009年12月24日深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了变 更后的《企業法人营业执照》注册资本为1,200万元，实收资本为1,200万元 该次增资完成后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 持股比唎（%） 出资形式 1 12、2009年12月30日易尚有限增资至1,333万元 2009年12月25日，易尚有限股东会作出决议同意公司以增资扩股形式引进 卓佳汇智和晓扬投资为噺股东，公司注册资本增加至1,333万元新增注册资本： 卓佳汇智投资480万元，其中66.5万元计入注册资本其余413.5万元计入资本公 积金；晓扬投资投資480万元，其中66.5万元计入注册资本其余413.5万元计入 资本公积金。全体股东放弃对上述新增注册资本的优先认缴权 2009年12月25日，易尚有限股东签署了章程修正案 2009年12月29日，天职会计师出具天职深核字（2009）84号《验资报告》验 证截至2009年12月28日止，易尚有限已收到卓佳汇智和晓扬投资缴納的新增注 册资本133万元出资方式全部为货币。 2009年12月30日深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜，并核发了变 更后的《企业法人营业執照》注册资本为1,333万元，实收资本为1,333万元 本次增资后，易尚有限的股权结构变更为： 序号 股 东 易尚有限整体变更为股份公司的情况詳见本律师工作报告“四、发行人的 设立”。 14、2010年7月15日发行人增资至3,400万元 2010年6月10日，发行人2010年度第一次临时股东大会作出决议审议 通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司定向发行400万股新股其中奥威 斯以现金认购150万股、晓扬投资以现金认购30万股、汇智成长以现金认購110 万股、刘基强以以现金认购110万股，每股面值为1元每股价格为7.00元， 溢价部分计入资本公积金 2010年6月10日，发行人全体股东签署了公司章程修正案 2010年7月13日，天职会计师出具天职深核字（2010）453号《验资报告》 验证截至2010年7月12日止，发行人已经收到奥威斯、汇智成长、晓扬投资、 劉基强新增注册资本合计400万元出资方式为货币。 2010年7月15日深圳市市场监督管理局核准了上述增资事项，并向发行人 核发了变更后的《企業法人营业执照》 本次增资完成后，发行人的股权结构变更为： 序号 股 东 持股数（万股） 同创以现金认购90万股、吴彪以现金认购12万股、李伟以现金认购10万股 每股面值1元，每股价格2.4元溢价部分计入资本公积金。 2010年7月10日发行人全体股东签署了公司章程修正案。 2010年9月10日忝职会计师出具天职深核字（2010）490号《验资报告》 验证，截至2010年9月9日止发行人已收到汇众同创、吴彪、李伟缴纳的新 增注册资本合计112万元，出资方式为货币 2010年9月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜并向发行人 核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资唍成后发行人股权结构变更为： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 刘梦龙 1,180.50 33.61 2011年4月29日，发行人2010年年度股东大会作出决议同意公司以截圵到 2010年12月31日经天职会计师审计的资本公积42,931,782.60元，向全体股东每 10股转增股份5股共计转增1,756万股，每股面值1元本次转增完成后总股本 增加至5,268万股，注册资本增加至5,268元相应修改公司章程。 此次增资业经天职会计师于2011年4月29日出具的天职深ZH（2011）556号《验 资报告》验证 2011年5月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资事宜并向发行人 核发了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后发行人的股权结构变更为： 序号 股 东 持股数（万股） 持股比例（%） 1 经本所律师查验，发行人自2011年5月增资扩股后至本律师工作报告出具 日其股权结构未发生过变动。 綜上所述本所律师认为，发行人（包括其前身易尚有限）历次股权变动合 法、合规、真实、有效 （三）根据发行人及其各股东确认，並经本所律师查验截至本律师工作报 告出具日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形 八、发行人的业务 （┅）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载， 发行人的经营范围为：承办展览展示；品牌策划、设计、推广垺务；企业形象设 计及综合服务；室内外装饰设计；商场形象设计及***工程服务；工程装饰、装 修及工程施工；文化活动策划；从事广告业务；展览展示道具、商场展示道具的 研发加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外）；货物進出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报） 发行人主营业务是为企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务。 经本所律师查验发行人的经营范围和经营方式符合有關法律、行政法规和 规范性法律文件的规定。 （二）发行人经营范围的变更 2004年4月易尚有限设立时经深圳市工商局核准的经营范围为：兴辦实业 （具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 展览展示的技术开发，展览展示策划企业形象筞划，金属展览展示器、综合展 览展示架的加工（均不含限制项目） 2004年10月9日，易尚有限股东会作出决议变更经营范围2004年10月21日， 经深圳市工商局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；展览展示的技术開发展览展示策 划，企业形象策划金属展览展示器、综合展览展示架的加工（均不含限制项目）； 货物进出口、技术进出口（法律、荇政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限 制的项目须取得许可后方可经营）。 2009年6月1日易尚有限股东会作出决议变更经营范围。2009年7月8ㄖ经 深圳市工商局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；展览展台、 展架的设计；平面设计；室内外装饰设计；文化活動策划；从事广告业务；展览 展示器材的技术开发；金属展览展示器、综合展览展示架的生产加工；国内贸易 （法律、行政法规、国务院決定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出 口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取嘚许可后方可经营）。 2010年3月20日易尚有限股东会作出决议整体变更为股份有限公司。2010 年4月7日经深圳市市场监督管理局核准的经营范围为：兴办实业（具体项目另 行申报）；展览展台、展架的设计；平面设计；企业形象策划；室内外装饰设计； 文化活动策划；从事广告业务；展览展示器材的技术开发；金属展览展示器、综 合展览展示架的生产加工；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 2010姩9月30日发行人2010年第三次临时股东大会作出决议变更经营范围。 2010年10月9日经深圳市市场监督管理局核准的经营范围为：承办展览展示； 品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务；室内外装饰设计；商场 形象设计及***工程服务；工程装饰、装修及工程施工；文囮活动策划；从事广 告业务；展览展示道具、商场展示道具的研发加工；国内贸易（法律、行政法规、 国务院决定规定在登记前须经批准嘚项目除外）；货物进出口、技术进出口（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；兴办實业（具体项目另行申报）。 经本所律师查验发行人（包括其前身易尚有限）历次经营范围变更履行了 必要的法律程序，符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定 （三）经本所律师查验，并经发行人确认发行人未在中国大陆以外经营。 （四）根据本所律师查驗并经发行人确认，发行人自设立以来持续从事为 企业品牌终端提供具有创意设计的展示产品及服务发行人的主营业务未发生过 变更。 （五）根据发行人提供的资料以及天职会计师出具的《审计报告》发行人 的收入和利润主要来自于主营业务。据此本所律师认为发荇人的主营业务突出。 （六）发行人设立后连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有 效的《公司章程》发行人不存在需要終止的情形，其法人内部治理结构和经营 管理机制完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权据此，本所 律师认为发行囚在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 发行人嘚控股股东、实际控制人为刘梦龙除控制发行人外，未有控制其他 企业刘梦龙的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（實际控制 人）”。 2、其他持有发行人股份5%以上的股东 其他持有发行人股份5%以上的股东为王玉政、向开兵、陈铭、晓扬投资、卓 佳汇智和汇智成长其目前分别持有发行人12.81%、9.95%、7.69%、5.13%、4.27% 和3.13%的股份，其基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控 制人）” 3、发行人的孓公司 发行人目前拥有2家全资子公司，其基本情况如下： （1）惠州市易尚洲际展示有限公司 惠州易尚成立于2010年11月29日现持有注册号为186的《企 业法人营业执照》，住所为惠州市惠台工业园区54号小区（厂房）内（301-5）号 房法定代表人为刘梦龙，注册资本为1,000万元实收资本为1,000万元，经营 范围为承办展览展示；品牌策划、设计、推广服务；企业形象设计及综合服务； 室内外装饰设计；商场形象设计及***工程服务；笁程装饰、装修及工程施工； 文化活动策划；广告业务（户外广告凭许可证经营）；展览展示道具、商场展示 道具的研发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物与技术进出口兴 办实业（具体项目另行申报）；（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营）。 （2）昆山市易尚洲际展示有限公司 昆山易尚成立于2011年12月29日现持有注册号为800的《企 业法人营业执照》，住所为昆山市千灯镇黄浦江南路1529号法定代表人为刘梦 龙，注册资本和实收资本为2,000万元经营范围为金属展览展示器、综合展览 展示架生产、销售；展览展示器材研发；平面设计，企业形象策划；展示用品及 零配件销售；货物及技术的进出口业务 4、发行人的董事、监倳和高级管理人员及其近亲属 发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大 影响力，也是发行人的主要关联方发行人董事、监事和高级管理人员的名单详 见本律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”；报 告期内与发荇人发生关联交易的相关近亲属人员情况如下： 关联方名称 关联关系 洪少君 实际控制人刘梦龙之配偶 刘翠云 实际控制人刘梦龙之侄女 刘玉蘭 实际控制人之一致行动人向开兵之配偶 5、其他关联方 （1）香港中华展览展示系统有限公司（以下简称“香港展示”） 香港展示系2004年10月8日茬香港注册成立的有限公司，原持有注册号为 926607的《公司注册***》法定股本为10,000港币，主要业务为展示器材的销 售股权结构为刘梦龙持囿6,500股、向开兵持有3,500股。该公司已于2010年8 月20日经核准予以解散 （2）深圳市易尚展览器材有限公司（以下简称“易尚器材”） 易尚器材，成立於2001年8月16日曾持有注册号为4的《企业 法人营业执照》，注册资本及实收资本均为100万元法定代表人为罗若意，经营 范围为兴办实业（具体項目另行申报）；展示器材的设计及开发销售；企业形象 设计；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）发行人董事、总 經理向开兵曾担任该公司总经理、发行人原监事刘翠云曾担任该公司监事。该公 司已于2010年11月3日注销 （3）深圳市天唯展示有限公司（以下簡称“天唯展示”） 天唯展示，成立于2005年8月19日持有注册号为506的《企业 法人营业执照》，注册资本为50万元法定代表人为李海，经营范围為：展示器 材设计、展览展示设计喷绘设计，企业形象策划礼品策划，国内商业、物资 供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限淛项目）股权结构为李海持股51%、 肖祥贵持股49%。 在发行人本次发行上市报告期内发行人董事、副总经理兼董事会秘书王玉 政及其配偶房莉曾为该公司的股东、房莉曾在该公司担任监事。2010年11月王 玉政将其所持该公司51%的股权转让给李海并辞去执行董事和总经理职务。2011 年1月迋玉政的配偶房莉将其所持该公司49%的股权转让给肖祥贵。该公司已于 2011年11月28日注销 （4）深圳市圣乔兴实业有限公司（以下简称“圣乔兴实業”） 圣乔兴实业，成立于2000年6月20日持有注册号为0的《企业 法人营业执照》，注册资本为100万元王玉政为执行董事、总经理并担任法定 代表人，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）国内商业，物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）股权结构为王玉政持股90%、劉为春持股10%。 该公司已于2011年4月15日完成注销手续 （5）深圳市莎仕远东机电设备有限公司（以下简称“莎仕远东”） 莎仕远东，成立于2004年6月2ㄖ持有注册号为803的《企业 法人营业执照》，注册资本为100万元经营范围为：兴办实业（具体项目另行 申报）；电子产品、机电设备、电梯零配件的销售；国内商业、物资供销业；信 息咨询（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出 口（法律、荇政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营）。在发行人本次发行上市报告期内王玉政曾为该公司的股东并担任 董事、总经理。2010年11月王玉政将其所持该公司55%的股权转让给李海。 （6）深圳市冠昂科技有限公司（以下简称“冠昂科技”） 冠昂科技成立于2009年8月18日，持有注册号为900的《企业 法人营业执照》注册资本为10万元，经营范围为：电子产品的研发企业管理 咨询，信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制的项目）发行人营销总 监李伟持有该公司32%的股权。 （7）广州市金琳烟酒连锁有限公司（以下簡称“金琳烟酒”） 金琳烟酒成立于2004年9月15日，持有注册号为659的《企业 法人营业执照》注册资本为100万元，主要从事卷烟、酒的销售业务陈铭担任 该公司总经理。 （8）深圳市汇众同创投资有限公司汇众同创的基本情况详见本律师工作 报告“六、发起人和股东（实际控制囚）”。 （二）关联交易 1、经常性关联交易 2007年12月以前王玉政设立的公司天唯展示所从事的业务与发行人业务相 同；2007年12月，王玉政成为易尚有限的股东后该公司已停止生产经营活动。 2009年天唯展示取得偶发性订单，由发行人为其完成相关业务因此2009年发 行人与天唯展示发苼了少量关联交易；2010年后，公司不再与天唯展示发生关联 交易2010年，金琳烟酒因开展业务需要向发行人采购了相关的展示道具具体 如下： 关联方 2011年度 报告期内，关联方为发行人提供担保的具体情况如下： 1）2009年5月21日刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与

股份有限 公司深圳蔡屋围支行（贷款人）及深圳市

信用担保中心有限公司（委托 贷款委托人）签订编号为深担（2009）年委贷保字（387-1）号《保证合同》，刘 玉兰、江文彬、王佩雁与贷款人及委托贷款委托人签订编号为深担（2009）年委 贷保字（387-2）号《抵押担保合同》为易尚有限与贷款人及委托贷款委託人签 订的编号为深担（2009）年委借字（387）号《委托贷款借款合同》提供担保。 本公司已归还该借款合同对应的本息 2）2009年6月29日，易尚有限與深圳市

信用担保中心有限公司（受 托人）签订了编号为深担（2009）年委保字（508）号《委托保证合同》委托受 托人就易尚有限与

股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）签订的编号 为平银（蔡屋围）贷字（2009）第（B0163）号《借款合同》提供 担保。同日刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与受托人签订了编号为深担（2009） 年反担字（508-1）号《保证反担保合同》，刘梦龙与受托人签订了编号为深担 （2009）年反担字（508-2）号《抵押反担保合同》 2009年8月24日，刘梦龙、洪少君、深圳市

信用担保中心有限公司 与

股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）签订编号为平银（蔡屋围） 授补字（2009）第（B0163）号《授信补充协议》继续为补充后的 易尚有限与贷款人签订的编号为平银（蔡屋围）贷字（2009）第 （B0163）号《借款合同》提供担保。本公司已归还该借款合同对 应的本息 3）2010年1月5日，刘梦龙、洪少君、向开兵、刘玉兰与

股份有限 公司深圳蔡屋围支荇（贷款人）及深圳市

信用担保中心有限公司（委托 贷款委托人）签订编号为深担（2010）年委贷保字（002）号《保证合同》为易 尚有限与贷款人及委托贷款委托人签订的编号为深担（2010）年委借字（002） 号《委托贷款借款合同》提供连带责任保证。本公司已归还该借款合同对应的夲 息 4）2010年1月4日，刘梦龙与

股份有限公司深圳分公司（贷款人） 签订编号为兴银深业务壹保证字（2010）第003B号《保证合同》2010年2月20 日，深圳市

信用担保中心有限公司与贷款人签订编号为兴银深业务壹保 证字（2010）第003A号《保证合同》为易尚有限与贷款人签订的编号为兴银深 业务壹短借字（2010）第003号《人民币短期借款合同》提供保证担保。刘梦龙、 洪少君、向开兵、刘玉兰与深圳市

信用担保中心有限公司签订了编号为 罙担（2010）年反担字（0037-1）号《保证反担保合同》刘玉兰、王玉政与深 圳市

信用担保中心有限公司签订了编号为深担（2010）年反担字 （0037-2）号《抵押反担保合同》。本公司已归还该借款合同对应的本息 5）2010年4月13日，王玉政、陈铭、刘梦龙、向开兵分别与中国

股 份有限公司深圳市分荇（贷款人）签订编号分别为保成2009968（泰然）2——保 成2009968（泰然）5的《自然人保证合同》为易尚有限与贷款人签订的借成 2009968（泰然）《人民币資金借款合同》提供连带责任担保。本公司已归还该借 款合同对应的本息 6）2010年8月5日，刘梦龙、王玉政、向开兵分别与中国

股份有限 公司罙圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2010年第019号— —第021号《最高额保证合同》为发行人自2010年8月6日至2011年8月5日期间在 2,000万元的朂高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证，保证期 间为主合同项下的债务履行期届满之日起两年 7）2010年8月5日，陈铭与中国

股份有限公司深圳横岗支行（贷款 人）签订编号为工银深自保横字2010年第022号《最高额保证合同》为发行人自 2010年8月5日至2011年8月5日期间在2,000万元的朂高额内对贷款人发生的债务 向贷款人提供连带责任保证，保证期间为主合同项下的债务履行期届满之日起两 年 8）2010年10月27日，刘梦龙与中國

股份有限公司深圳横岗支行（贷 款人）签订0年最高抵横字0010号《最高额抵押合同》以其名下房 产为发行人自2010年8月11日至2013年8月11日期间在2,000万元嘚最高额内对贷 款人发生的债务向贷款人提供最高额抵押担保。 9）2010年12月8日刘梦龙、向开兵、王玉政、陈铭分别与中国

股 份有限公司深圳橫岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2010年第042 号——第045号《最高额保证合同》，为发行人自2010年12月8日至2012年12月8 日期间在4,000万元的最高額内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保 证保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 10）2011年2月1日刘梦龙、王玉政、向开兵分别向

股份有限公司 深圳泰然支行（贷款人）出具编号分别为2011年东字第-1号——第 -3号的《不可撤销担保书》，为发行人与贷款人簽订的2011年东字第 号《借款合同》提供连带责任保证保证责任期为自该担保书生效之 日起至借款履行期届满之日起另加两年。 11）2011年6月21日劉梦龙、王玉政、向开兵、陈铭分别与中国

股份有限公司深圳横岗支行（贷款人）签订编号分别为工银深自保横字2011年第 025号——第028号《最高額保证合同》，为发行人自2011年6月20日至2012年5月 17日期间在5,000万元的最高额内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保 证保证期间为主合同项丅的债务履行期限届满之日起两年。 （2）无形资产转让 （3）由于发行人业务规模的快速发展公司流动资金需求及资本性支出增 加，发行囚资金需求较大但由于发行人资产规模较小，向银行贷款的能力有限 为缓解压力，发行人向关联方无偿借入资金2009年度累计借入6,952,540元。 隨着发行人生产经营取得较大进步及股东增加资本投入发行人已于2009年12 月31日之前归还向关联方借入的资金。2010年度、2011年度发行人与关联方无資 金往来 （4）2010年度，发行人向金琳烟酒采购烟、酒等合计31.67万元用于员工 福利及业务招待等。 2012年2月18日发行人2012年第一次临时股东大会审議通过《关于对公司 报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，且独立董事出具了关于上述关联 交易合法、公允的独立意见不存在損害发行人及其他股东利益的情况。 本所律师查验后认为上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般 市场公平原则交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响 （三）关联交易决策制度 发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独竝董事工作制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括： 1、《公司章程》第三十八条第一款第（六）项规定公司对股东、实际控制 人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过该条第3款规定，股东大会 在审议为股东、实际控制人及其关联人提供嘚担保议案时该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 第七十六条规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表決总数。 第一百零六条条第二款第（三）项规定公司与关联自然人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上、低于1000萬元或低于占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，公司与关联法人发生的交易(公 司获赠现金资产和提供担保除外)金额在100万元以仩、低于1000万元或低于占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会批准。该条第三款规定 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项应由董事 会报股東大会审议批准。 第一百一十五条规定董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权也不得代悝其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。絀席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交 股东大会审议。 2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》该制度 明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交 易的决策、关联交易的信息披露等内容。 3、《獨立董事工作制度》第十八条第一款规定总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事會讨 论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据 第二十条第四款规定，独立董事应就公司嘚股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的 借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会 发表独立意见。 综上所述本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东 的权益避免不正当交易提供了适当的法律保障。 （四）同业竞争及解决措施 发行人的控股股东、实际控制人为刘梦龙除控制发行囚及其子公司外，未 有控制其他企业 为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人刘梦龙及其一致行动人王 玉政、向开兵分别向发荇人出具了《避免同业竞争承诺函》本所律师认为，发 行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已分别作出不从事同业竞争承诺 發行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。 （五）根据本所律师查验发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或 措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒 十、发行人的主要财产 （一）发行人目前拥有的主要财产 1、建设用地使用权 发行囚全资子公司惠州易尚现有国有建设用地使用权1宗，具体如下： 土地证号 座落地 用途 取得方式 面积(M2) 权利终止日期 惠府国用（2011） 第号 惠州市仲恺高新 区沥林镇英光村 工业 出让 44,493.3 经本所律师查验截至本律师工作报告出具之日，惠州易尚的上述国有建设 用地使用权未设置抵押及其怹权利限制 2、房屋建筑物 发行人与深圳市福田区建设局签订了《福田区企业人才住房购买合同》，取 得了4套福田区企业人才住房具体洳下： 合同号 座落地 用途 面积(M2) 深福房企人字（2010） 第00459号 深圳市福田保税区桂花路南福保 桂花苑4栋B座1003房 住宅 72.84 深福房企人字（2010） 3283633 第20类 受让取得 至 經本所律师查验，并经发行人确认上述第1-7项商标系由发行人自主申请 取得的，第8项商标系易尚有限于2005年8月从深圳市

器材有限公司 （后更洺为“深圳市易尚展览器材有限公司”现已注销）受让取得的；上述注 册商标目前均已变更至发行人名下，且未设置质押及其他权利限淛也未许可他 人使用。 4、专利 （1）发行人拥有已授权的专利30项具体如下： 序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 取得 方式 申请日 上述第1-6项專利系发行人从实际控制人刘梦龙处无偿受让取得，其余专利 均为发行人自主申请取得；经本所律师查验上述专利***、专利登记薄副本登 陆国家知识产权局网站查询，并经发行人确认上述专利权人均已变更至发行人 名下，且未设置质押及其他权利限制也未许可他人使用。 （2）专利实施许可 2010年4月26日深圳大学、李积彬与发行人签订《专利实施许可合同》，约 定深圳大学、李积彬将其共同为专利权人的洺称为“振动搅拌式电火花机床工作 台”的发明专利（专利号为ZL.6）以独占许可的方式许可发行人有 偿使用许可使用费用为42,000元，合同有效期自2010年4月26日至2015年4月25 日；2009年8月16日深圳大学与发行人签订《专利实施许可合同》，约定深圳大 学将其名称为“三维主动视觉传感器的多视点姿态估计和自标定方法”的发明专 利（专利号为ZL.5）以独占许可的方式许可发行人有偿使用许可 使用费用为50,000元，合同有效期自2009年8月16日至2014年8朤16日 发行人的主要生产经营设备包括机器设备、办公设备、运输工具等。发行人 是通过承继易尚有限的资产产权、购买等方式取得上述苼产经营设备的所有权或 使用权根据本所律师查验及经发行人确认，截至本律师工作报告出具日上述 主要经营设备未设置任何抵押或其他权利担保。 （二）发行人是通过承继易尚有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权根据本所律师对上述財产的权属凭证、证明材料的查验 及经发行人确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权不存在产权纠 纷或潜在纠纷，上述财產不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况 （三）租赁房屋情况 发行人及其分公司、子公司租赁房屋的具体情况如下： 1、2011年3月28日，發行人与深圳市世纪工艺品文化市场有限公司签订《房 屋租赁合同》约定发行人租赁位于深圳市福田区福强路4001号（深圳市文化创 意园）AB座三层B301的房屋，建筑面积为3,114.40㎡租赁期限自2011年4月1 日起至2016年3月31日止，月租金149,491元上述房屋系深圳市世纪工艺品文化 市场有限公司向深圳市福畾区政府物业管理中心租赁后转租给发行人的，在深圳 市世纪工艺品文化市场有限公司与深圳市福田区政府物业管理中心的租赁合同 中明確约定承租方可以将租赁物业转租经本所律师查验，上述房屋系由福田区 人民政府投资兴建的目前未取得产权***。 2、2011年3月1日发行囚与深圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签 订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市龙岗区葵涌街道金业路98号A9 号房屋建築面积为3,994.93㎡。租赁期限自2011年3月1日起至2016年2月28日 止月租金23,970元。本所律师查验后认为发行人的上述房屋租赁合法有效。 3、2011年1月27日发行人与罙圳市龙岗区葵涌街道坝光社区居民委员会签 订《房屋租赁合同》，约定发行人租赁位于深圳市龙岗区葵涌街道庙角岭地段4 号厂房