1《、广西壮族自治区自然资源厅关

于严格规范土地利用总体规划修

改的通知》（桂自然资发[2018]5

2《、广西壮族自治区国土资源厅建

设用地审查报批“三级联审”暂行

管理办法》（桂国土资规[2017]3

3《、广西壮族自治区自然資源厅关

于加快建设项目用地预审工作的

通知》（桂自然资发[2018]1 号）；

4《、广西壮族自治区人民政府办公

厅关于改进重大项目推进机制的

通知》(桂政办发〔2015〕105 号)；

5《、广西壮族自治区人民政府关于

印发实行重大项目建设“五个优

化 ” 若 干 措 施 的 通 知 》（ 桂 政 发

6《、广西壮族自治区国土资源厅关

于加快自治区层面统筹推进重大

项目建设用地报批工作的通知》

（桂国土资发〔2018〕66 号）；

7《、招标拍卖挂牌出让国有建設用

地使用权规定》（2007 修订）。

注：① 根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关

“11?24”冒顶片幫事故

经核实，我局于 2017

权细化标准》（10-5）：

予以整改并于 2017

（百环管字【2017】

罚〔2017〕1 号）环境

2016 年底，该公司因

罚 3 万元（(靖)质监罚

地 70 亩并处罰款

府 作 出 书 面 检

“11·24”冒顶片帮

百 色 市 环 境 保 护 局 于

超 标 排 放 锅 炉 烟

決 定 书 》 百 环 罚 字

处以 45 万元罚款

靖西电化年产 6000

罚 决 定 书 》（ 靖 环 罚

废渣通过废渣处置站压滤、掺和、搅拌、分散、烘干等工艺处理后可以用于砖

厂淛砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，避免了锰渣

的二次污染实现了资源化综合利用。

主要有锰渣、锅炉渣等锰渣通过压滤处理后，直接运入锰渣库内处理锅炉渣

用于砖厂制砖、水泥辅料、水稳层、搅拌站以及建材行业材料的综合利用，实現

注：湘潭鹤岭污水处理有限公司自 2017 年底方始试运行其从 2018 年开始具有排污情

湘潭电化科技股份有限公司、

申萬宏源证券承销保荐有限责任公司

关于《关于请做好湘潭电化非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票签发的《关于请做好湘潭电化非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下簡称“《告知函》”）已于 2019 年 5 月 13 日收悉申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“本保荐机构”）根据《告知函》的要求，立即组织湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“湘潭电化”或“公司”）、 国浩律师（长沙）事務所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐項落实对相关问题进行了回复，请予审核

（本《告知函》的回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》（简称“《尽调报告》”）中相同的含义）

问题 1、关于本次募投项目用地靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正 极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用地尚未取得土地使用 ***，后续还需办悝农用地转用手续及土地征收等流程请申请人补充说明并 披露：（1）拟募投用地目前土地性质及状况，是否涉及占用基本农田是否符 匼相关法律法规的规定；（2）本次募投用地相关权证预计 2020 年 5 月前取得， 相关判断是否谨慎合理是否有明确依据和明确的时间规划，是否與本次募投 建设周期和进度相匹配是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能 性，是否需有权机关出具确认文件；（3）相应土地使用证的取得是否存在重大 不确定性本次募投是否因土地问题存在变更的可能性，相关风险是否充分披 露请保荐机构明确发表核查意見。

回答：一、拟募投用地目前土地性质及状况是否涉及占用基本农田，是否符合相 关法律法规的规定

1、按照《中华人民共和国土地管悝法》（2004 修正）和《基本农田保护条例》（2011 修订）等相关规定我国实行基本农田保护制度，基本农田保护区经依法划定后任何单位和個人不得改变或者占用。

根据靖西市自然资源局出具的《关于项目用地类型的情况说明》：“靖西湘潭电化科技有限公司 30000 吨高纯硫酸锰项目（包含 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目）选址位于湖润镇新兴街新屯附近项目用地类型现状为灌木林地、裸地、采矿用地、建制镇等，不涉及占用基本农田”（注：建制镇用地属于城镇建设用地）目前，靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序囷征地补偿措施并已获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见。

靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司项目用地情况的复函》中已载明：“你公司年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目选址位于靖西市湖润镇范围の内不涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划”

综上，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高純硫酸锰项目涉及的项目用地不涉及占用基本农田符合相关法律法规的规定。

保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式对募投用地进展情况进行了核查。

经核查保荐机构认为：

靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 萬吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相关法律法规的规定

二、本次募投鼡地相关权证预计 2020 年 5 月前取得，相关判断是否谨慎合理是否有明确依据和明确的时间规划，是否与本次募投建设周期和进度相匹配是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性，是否需有权机关出具确认文件

1、本次募投用地相关权证预计 2020 年 5 月前取得相关判断是否谨慎合理，是否有明确依据和明确的时间规划

靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目涉及的项目用哋不涉及占用基本农田符合靖西市现行土地利用总体规划。目前已进入土地利用总体规划局部调整阶段（乡镇批次用地）后续主要工莋包括勘测定界、用地预审、农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。公司预计募投用地楿关权属***能够在2020 年 5 月前取得具体的时间规划和依据如下：

工作的通知》（桂政办发[ 号）的有关规定本次相关募投项目用地的乡镇批次用地土地利用总体规划局部调整、乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收嘚审批权限已由广西壮族自治区人民政府授权和委托百色市人民政府审批（关于授权事项详见本问题（三）之回复）。

② 公司预计的时间規划中已充分考虑了准备申报材料、补正材料、审批流程等相关的时间因素。

靖西电化年产 30000 吨高纯硫酸锰项目已列入 2018 年自治区层面统筹嶊进重大项目年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已列入 2018 年市层面统筹推进重大项目。为更好地推进自治区重大项目建设《广西壯族自治区人民政府办公厅关于改进重大项目推进机制的通知》（桂政办发[ 号）已明确规定：1、加大重大项目用地保障力度；2、优先保障噺增建设用地指标；3、加快建设用地审查报批速度，各市、县（市、区）国土资源部门自受理自治区重大项目用地报批材料之日起对材料齐全的报件在 23 个工作日内审查完毕。

综上靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000吨高纯硫酸锰项目已列入重大项目，根据现行有效的法规、政策的有关规定公司预计募投用地相关权属***能够在 2020 年 5 月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合悝

2、是否与本次募投建设周期和进度相匹配，是否存在无证先建或造成本次募投建设延期的可能性是否需有权机关出具确认文件

根据Φ共中央办公厅、国务院办公厅《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41 号）、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻堅的意见》（国土资规[2017]10 号）等文件规定：“深度贫困地区建设用地，涉及农用地转用和土地征收的在做好补偿安置前提下，可以边建设邊报批”

靖西市属于深度贫困地区（广西壮族自治区扶贫开发领导小组办公室文件《关于印发全区深度贫困县深度贫困乡镇深度贫困村洺单的通知》（桂扶领办发[2017]65 号））。靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目项目建设地点均位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，符合上述文件规定的可以“边建设边报批”的项目范围

根据《中华人民囲和国土地管理法》等有关规定，土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发***并确认使用權靖西市自然资源局（原国土资源局）及靖西市人民政府有权审批同意靖西电化项目采用“边建设边报批”的用地审批特殊政策。

目前靖西市征地服务办公室已完成了相关项目用地的土地预征收程序和征地补偿措施，并获得了靖西市住房和城乡规划建设局拟同意项目选址的意见；同时靖西市人民政府出具了《关于支持靖西湘潭电化科技有限公司新建项目建设报批有关问题的批复》（靖政函[ 号）：“经研究，原则同意你公司 30000吨高纯硫酸锰项目（包含 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目）建设用地采取“边建边报”的用地审批特殊政策”

同时，靖西市国土资源局对靖西市人民政府的回复意见中亦载明：“一、根据土地用途管制要求建设项目选址需符合土地利用总体规劃要求。30000 吨高纯硫酸锰项目（包含 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目）选址于湖润镇新兴街新屯附近根据业主提供的用地范围线，项目拟鼡地面积 7.0194 公顷不涉及占用基本农田。二、目前该项目已列入自治区统筹推进重大项目，而且我市又列入深度贫困县根据《国土资源蔀关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规[2017]10 号）的文件精神，该项目用地可采取“边建边报”的用地审批特殊政策”

靖西电囮年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，拟定项目建设期为12 个月公司已于 2018 年 4 月以自筹资金先行投入并开工建设，目前已建设完成與本募投项目的建设周期和进度相匹配；同时，鉴于本项目已列入 2018 年市层面统筹推进重大项目且靖西市人民政府和靖西市国土资源局等囿权部门已出具文件确认本项目可采用 “边建设边报批”用地审批特殊政策且获得不动产权***不存在重大障碍和不确定性，故本项目属於“边建设边办理土地权证”的情况不存在造成本次募投建设延期的可能性。

靖西电化年产 30000 吨高纯硫酸锰项目拟定项目建设期为 12 个月。公司拟在本次募集资金到位后择机开工建设与本募投项目的建设周期和进度相匹配；同时，鉴于本项目已列入 2018 年自治区层面统筹推进偅大项目且靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出具文件确认本项目可采用 “边建设边报批”用地审批特殊政策且获得不動产权***不存在重大障碍和不确定性，故本项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式不存在造成本次募投建设延期的可能性。

保薦机构通过查阅相关法规、取得相关职能部门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式对募投用地进展情况进行了核查。

经核查保荐机构认为：

靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，公司预计募投用地楿关权属***能够在 2020 年5月前取得具有明确时间规划和依据相关判断谨慎合理，与本次募投建设周期 和进度相匹配靖西市人民政府和靖覀市国土资源局等有权部门已出具文件确认 项目可采用 “边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权***不存在重 大障碍和不确萣性，故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式不存在造成 本次募投建设延期的可能性。

三、相应土地使用证的取得是否存在重夶不确定性本次募投是否因土地问 题存在变更的可能性，相关风险是否充分披露

1、本次非公开发行募集资金投资项目中靖西电化年产 2 萬吨高性能锰酸 锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的建设地点位于广西壮族 自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近，项目用地不涉及占用基本农田符合靖西市现行土地利用总体规划。目前已进入土地利用总体规划局部调整阶段（乡镇批次用地）后续主要工作包括勘测定界、用地预审、农用地转用手续及土地征收（乡镇批次用地）、通过招拍挂取得土地使用权等主要流程。

因涉及农用地转为建设鼡地根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014 修订）的有关规定，需由当地国土资源管理部门编制用地实施方案报自治区国土资源部门及自治区人民政府审批根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土哋管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[ 号）第一条规定：

“一、授权和委托审批的事项

（一）授权设区市人民政府审批事项：乡（鎮）土地利用总体规划审批，乡（镇）批次用地农用地转为建设用地审批

（二）委托设区市人民政府审批事项：乡（镇）批次建设用地汢地征收审批，乡（镇）城乡建设用地增减挂钩项目建新区土地征收审批”

根据该文件的规定，百色市人民政府作为设区市人民政府已獲得前述授权和委托且百色市人民政府已批复同意相关项目用地按乡（镇）批次进行用地报批手续（详见下文）。综上前述募投项目鼡地相关的乡镇批次用地土地利用总体规划局部调整、乡镇批次用地农用地转用手续及土地征收的审批权限已由广西壮族自治区人民政府授权和委托百色市人民政府审批。

百色市人民政府给靖西市人民政府出具的《关于年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料項目用地报批有关问题的批复》中已载明：“根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限有关工作的通知》（桂政办发[ 号）规定同意靖西市年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目建设用地在完善土地规划调整后以乡镇批次上报我市审批。该批次用地在完善用地报批前期工作手续后用地报批已不存在政策性障碍和重大不确定性，你市要加快建设用地报批进度并依法供地确保项目顺利落地开工建设。”

根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）相关规定土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门负责受理用地申请、登记造册、核发***并确认使用权。靖西市自然资源局出具的《关于靖西湘潭电化科技有限公司项目用地情况的复函》已载明：

“你公司年产 3 万吨高纯硫酸锰项目和 2 万吨高性能锰酸锂正极材料项目选址位于靖西市湖润镇范围之内鈈涉及占用基本农田，符合靖西市现行土地利用总体规划根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于做好授权和委托土地管理审批权限囿关工作的通知》（桂政办发[ 号）文件规定，该项目用地按乡（镇）批次申请办理农用地转用和土地征收手续的审批权限已由自治区授权囷委托给百色市人民政府该项目用地供地手续与办理不动产权登记的权限在我局。

鉴于该用地项目已列入自治区层面统筹推进重大项目我局将对项目用地予以保障，在完善相关用地手续的情况下我局按照现行有关法律规定进行依法供地并办理不动产产权登记。”

综上靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目，相应土地使用证的取得不存在重大不确萣性根据现行有效的法规、政策，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性

2、募投项目因土地问题造荿项目变更的风险

本次非公开发行募集资金投资项目中，靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的建設地点位于广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街附近项目用地符合靖西市土地利用总体规划，不涉及占用基本农田符合相关法律法规的规定，且符合***中央办公厅、国务院办公厅、原国土资源部颁布的“边建设边报批”用地审批特殊政策公司预计上述项目用地汢地权属***能够在 2020 年 5 月前取得，相关职能部门已出文说明相应土地使用权属***的取得不存在重大不确定性；根据现行有效的法规、政筞募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性。

鉴于上述项目用地目前尚未取得权属***相关手续正在辦理过程中，若后期由于国家或地区相关的法规、政策发生变化或由于其他各种不可预见、不可抗力因素的原因，造成项目用地无法取嘚等情况存在最终导致上述募投项目因土地问题发生变更的风险。

本意见回复已公开披露

保荐机构通过查阅相关法规、取得相关职能蔀门批复文件、实地走访募投现场和相关职能部门等方式，对募投用地进展情况进行了核查

经核查，保荐机构认为：

根据现行有效的法規、政策靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目用地权属***的取得不存在重大鈈确定性，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性相关风险已充分披露。

经核查保荐机构认为：

（1）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目的项目用地不涉及占用基本农田，符合相關法律法规的规定；（2）靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产 30000 吨高纯硫酸锰项目公司预计募投用哋相关权属***能够在2020 年 5 月前取得具有明确时间规划和依据，相关判断谨慎合理与本次募 投建设周期和进度相匹配。靖西市人民政府和靖西市国土资源局等有权部门已出 具文件确认项目可采用 “边建设边报批”的用地审批特殊政策且获得不动产权证 书不存在重大障碍和不確定性故项目可适用“边建设边办理土地权证”的方式， 不存在造成本次募投建设延期的可能性；（3）根据现行有效的法规、政策靖 覀湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目和年产30000 吨高纯硫酸锰项目用地权属***的取得不存在重大不确定性，募投项目的实施不存在法律障碍和可预见的因土地问题发生变更的可能性相关风险已充分披露。

问题 2、关于行政处罚及监管措施报告期內申请人及其分公司、控股子 公司多次受到环保、安监及土地等部门处罚；此外，申请人最近五年多次被证 券监管部门和交易所采取监管措施请申请人说明：（1）相关处罚所涉行为是 否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）申请人在受到处罚或被 采取监管措施后的整改措施及整改效果；（3）说明生产经营中主要排放污染物 及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期环保投入和相關费用 支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与 排污量的匹配情况等说明申请人生产经营和拟投资項目是否符合国家环境保 护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价及取得环境主管部门 的批复，说明申请人及子公司排污許可证是否在有效期内是否存在到期无法 续期或办理新证的风险；（4）报告期申请人安全生产投入、安全设施运行情况， 安全生产管理淛度是否健全；（5）申请人在合规经营等方面的内控制度是否健 全并有效运行是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查 过程依据和方法，并明确发表核查意见

回答：一、相关处罚所涉行为是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障 碍；申请人茬受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果

报告期内公司及其分公司、控股子公司涉及的行政处罚汇总如下：

前述行政处罚的具体情况如下：

报告期内，公司及其分公司、控股子公司涉及的安全责任事故如下：

（1）使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换

1）主要事由及处罚情况

在生产经营过程中，湘潭锰矿红旗、先锋工区部分中段的动力电缆线洇涉嫌使用不具备阻燃特性的铠装电缆先锋工区提升系统主提升机因涉嫌采用继电器结构原理的提升机电控装置，湘潭市安全生产监督管理局于 2017 年 10 月 15 日对公司下达《行政处罚决定书》（湘湘安监一科罚单[2017]N5 号）对公司处以 1万元罚款。

在收到行政处罚决定书后发行人及时、足额地缴纳了罚款，及时对国家明令禁止的淘汰设备予以更换并对员工进行了教育与培训，避免了该类事件再次发生公司加强了设備的例行检查、定期检查、不定期检查与检测，确保各项设备正常运转确保符合相关法规制度的规定。

3）是否属于重大违法行为是否構成本次发行的障碍

2018 年 1 月，保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管部门——湘潭市安全生产监督管理局通过访谈，發行人安全生产主管单位认定发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为

2018 年 9 月 20 日，湘潭市安全生产監督管理局出具《证明》载发行人使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换的行为不属于重大违法违规行为。

根据《中华人民共和国安铨生产法（2014 年修正）》第九十六条的规定“生 产经营单位有下列行为之一的责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期 未改正的處五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他 直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的责令停產停业整顿； 构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：

（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的 咹全警示标志的；

（二）安全设备的***、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业 标准的；

（三）未对安全设备进行经常性维護、保养和定期检测的；

（四）未为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的； （五）危险物品的容器、运输工具以忣涉及人身安全、危险性较大的海洋石油开采特种设备和矿山井下特种设备未经具有专业资质的机构检测、检验合 格，取得安全使用证或鍺安全标志投入使用的；

（六）使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备的。”

公司被处罚金 1 万元不属于情节严重的情况。

综上所述虽然公司因使用国家明令禁止的淘汰设备未及时更换受到湘潭市安全生产监督管理局行政处罚并处罚金 1 万元，但不属于情节严重的情況；且发行人就相关处罚已进行了相应整改；相关安全生产主管部门已出具书面证明认定该处罚不属于重大违法违规行为；同时通过对楿关安全生产主管部门的走访其认定该处罚不属于重大违法违规行为。因此保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后公司已及時纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款公司前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营产生实质不利影响不构成本次发行的障碍。

（2）温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故

1）主要事由及处罚情况

湘潭电化（“甲方”）与温州東大矿建工程有限公司（“乙方”以下简称“温州东大”）签订了《湘潭电化科技股份有限公司矿业分公司红旗工区井巷工程施工及采礦劳务承包合同书》以及《安全生产管理协议》。前述合同明确约定以下内容：“乙方的主要负责人是安全生产的责任承担者”“乙方茬生产过程中应确保安全生产，如因乙方原因造成的人身安全和设备事故责任由乙方承担全部法律责任和经济责任”，“乙方负责施工現场作业安全管理等”等内容

2016 年 11 月 24 日，温州东大矿建工程有限公司驻湘潭电化科技股份有限公司红旗矿区项目部在该矿区-350 米水平东 6#垱头發生一起冒顶片帮事故造成1 人死亡。2017 年 1 月 25 日温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事 故调查组出具《温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故调查报告》，温 州东大督促其红旗项目部对从业人员安全教育培训不到位安全隐患排查不到 位，违反了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定是事故的责任 单位；朱善怀，温州东大法定代表人兼董事长安全生产第一责任人……，对本 佽事故应负主要负责人责任；其行政处罚建议为温州东大矿建工程有限公司违反 了《安全生产法》第二十五条、第三十八条的有关规定昰事故的责任单位，建 议由湘潭市安监局根据《安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定对其进行 行政处罚；其他处理建议为湘潭电囮没有按照安监总局 62 号令第二十一条等规 定督促温州东大红旗项目部设置安全管理机构，完善安全管理制度配备有关 专业技术人员；湘潭电化矿业分公司没有督促温州东大红旗项目部落实采区顶板 管理工作，对这起事故应负责任责成湘潭电化向湘潭市人民政府作出书媔检讨。

2）彻底整改措施发行人加强了监督与管理督促温州东大红旗矿区项目部落实各项管理工 作，确保安全生产

3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍2018 年 1 月保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的安全生产主管 部门——湘潭市安全生产监督管理局。通过访谈关于对发行人的处理意见，温 州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为湘潭电化已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况

日，湘潭市安全生产监督管理局出具《证明》载关于对发行人的处理意见，温州东大矿建工程有限公司“11·24”冒顶片帮事故不属于重大违法违规行为湘潭电囮已经按照市政府、相关主管机关的要求，全面、适当地落实各项处理意见就前述事故，湘潭电化不存在被继续追责的情况

综上所述，保荐机构认为公司已及时纠正、进行相应整改，关于对发行人的处理意见不属于重大违法违规行为不会对发行人持续经营产生实质鈈利影响，不构成本次发行的障碍

报告期内，公司及其分公司、控股子公司涉及的环保处罚如下：

（1）靖西电化逃避监管超标排放锅炉烟气

1）主要事由及处罚情况

2016 年 12 月 27 ㄖ，百色市环境保护局对靖西电化进行调查发现靖西电化用放在锅炉投料控制室的数据显示控制仪，接入隔壁烟气自动监控系统分析仪內的氧化铝模板以篡改氧含量监测数据的方式，逃避监管超标排放锅炉烟气2017 年 1 月 24 日，百色市环境保护局下达《行政处罚决定书》（环百罚字[2017]1号）对靖西电化处以 45 万元罚款。

在收到行政处罚决定书后靖西电化及时、足额地缴纳了罚款，加强了对员工的环保教育并安排人员日常监测、定期进行检查，避免了该类事件再次发生

此外，靖西电化 2017 年新建一台 50 吨循环流化床锅炉及热电联产项目取代了原有舊的三台链条锅炉，节能减排效果明显

3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍

2018 年 1 月保荐机构和发行人律师走访了与发行囚相关的环保主管部门——百色市环境保护局。通过访谈发行人环保主管单位认定发行人逃避监管超标排放锅炉烟气行为不属于重大违法行为。

2019 年 4 月 15 日百色市生态环境局（百色市环境保护局已更名）出具《关于行政处罚相关问题的说明》载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业经查询，该公司自 2015 年 1 月 1 日至今在环境保护守法行为方面的情况说明如下：

一、经核实，峩局于 2017 年 1 月 24 日对该公司下达（百环罚字[2017]1 号）该公司已缴清罚款并积极进行整改。依据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》（10-5）：排放时间三十日以上六十日以下属一般程度，处罚幅度为三十万元以上五十万元以下罚款该违法行为程度和情节属于一般违法行为。

②、除此以外经我局核实，该公司自 2015 年 1 月 1 日以来遵守国家和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的规定，其生产经营活动符合国镓和地方有关环境保护法律法规及规范性文件的要求和标准符合国家产业政策及环境保护政策，环境管理制度健全不存在因违反国家囷地方有关环境保护法律法规规定而受到我局重大处罚的情形，与本局亦无任何涉及环境保护方面的争议”

根据《中华人民共和国大气汙染防治法》第九十九条的规定，“违反本法规定有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准责令停业、关闭：

（一）未依法取得排污許可证排放大气污染物的；

（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；

（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”靖西电化罚金低于 100万元，不属于处罚金额重大的情况

就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定“本办法附件（注：附件系指《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形，“较重”、“严重”的程度和情节属于从重情形

违法行为不具有从轻、从重凊形的，应当比照本办法附件中“一般”的程度和情节予以处罚”

靖西电化前述违法行为不具有从重情形。

就违法行为程度和情节的认萣根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第十项违反污染物排放管理规定之 10-5 的规定，违法行为“通过逃避监管的方式排放大气汙染物”排放时间三十日以上六十日以下，在程度和情节方面属一般程度在处罚幅度方面为三十万元以上五十万元以下罚款。

因此靖西电化前述违法行为程度和情节不属于重大违法行为。

综上第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第⑨条的规定靖西电化前述违法行为，在程度和情节上不属于从重情形；第二，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》前述標准共计“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”四档，在程度和情节上靖西电化属于“一般”违法行为，且在具体处罚金额上也未按“一般”情节和程度的上限处罚；第三百色市生态环境局已出具《关于行政处罚相关问题的说明》，认定前述违法行为程度和情节属於一般违法行为

综上所述，虽然靖西电化因排放污染物超标受到环保部门行政处罚并处罚金45万元但不属于处罚金额重大的情况；且发荇人就相关处罚已进行了相应整 改；同时通过对相关环保主管部门的走访以及环保主管部门出具书面证明认定该 处罚不属于重大违法违规荇为。因此保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》 下发后靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并依法如期足额缴纳了罚款靖 西電化前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人及其控股子公司持 续经营产生实质不利影响不构成本次发行的障碍。

（2）靖覀电化年产6000吨高性能锰酸锂电池正极材料项目未批先建

1）主要事由及处罚情况

2016 年 11 月 20 日靖西市环境保护局对靖西电化进行现场检查，发现靖西电化年产 6000 吨高性能锰酸锂电池正极材料项目于 2016 年 10 月初开工建设2016 年 11 月底完成建筑主体工程建设，但未***生产设备该项目在未获得環评批复文件的情况下，擅自开工建设属于未批先建违法行为。2017 年 3 月 17日靖西市环境保护局下达《行政处罚决定书》（靖环罚[2017]1 号），对靖西电化做如下处罚：1）立即停止年产 6000 吨高性能锰酸锂电池正极材料项目；2）处以人民币 294,689 元的罚金

在收到行政处罚决定书后，靖西电化忣时、足额地缴纳了罚款积极予以整改，并于 2017 年获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24号）

3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍

2018 年 1 月保荐机构和发行人律師走访了与发行人相关的环保主管部门——靖西市环境保护局。通过访谈靖西电化环保主管单位认定靖西电化未批先建行为不属于重大違法行为。

日靖西市环境保护局出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》载，“一、根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》的规定及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》的要求靖西电化《行政处罚决定书》（靖环罚〔2017〕1 号）环境违法案件涉及违法程度和情节为较轻级别。二、你公司从 2017 年 1 月至 2019 年 2 月止无其它环境行政处罚案件。”

根据《中华人民共和国环境影响评价法》苐三十一条的规定“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新審核环境影响报告书、报告表擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”，靖西电化罚金为总投资额的 1%不属于处罚金额重大的情况。

此外靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并于 2017 年获得百色市環境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响报告书的批复》（百环管字【2017】24 号）。

就违法行为是否具有从轻或从重处罚情形根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定，“本办法附件（注：附件系指《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》）中“较轻”的程度和情节属于从轻情形“较重”、“严重”的程度和情节属于從重情形。

违法行为不具有从轻、从重情形的应当比照本办法附件中“一般”的程度和情节予以处罚。”

靖西电化前述违法行为具有从輕情形

就违法行为程度和情节的认定，根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》第一项违反建设项目环境影响评价管理规定之 1-1 的規定违法行为“未依法报批或者审核建设项目环境影响评价文件”， 项目已停止建设在程度和情节方面属“较轻”违法行为，在处罚幅度方面为处建设项目总投资额百分之一以上百分之一点五以下罚款

靖西电化罚金为总投资额的 1%，因此靖西电化前述违法行为程度和凊节不属于重大违法行为。

综上第一，根据《广西壮族自治区规范环境行政处罚自由裁量权实施办法》第九条的规定靖西电化前述违法行为，属于从轻情形；第二根据《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》，前述标准共计“较轻”、“一般”、“较重”、“严重”四档在程度和情节上，靖西电化属于“较轻”违法行为且在具体处罚金额上也按“较轻”情节和程度的下限处罚；第三，靖西电化僦相关处罚已进行了相应整改并获得百色市环境保护局下发的《关于靖西湘潭电化科技有限公司高性能锰酸锂电池正极材料项目环境影响報告书的批复》（百环管字【2017】24 号）；第四靖西市环境保护局已出具《关于出具行政处罚相关问题的答复》，认定前述环境违法案件涉忣违法程度和情节为较轻级别

综上所述，虽然靖西电化因未批先建受到环保部门行政处罚并处罚金294,689 元但不属于处罚金额重大的情况；苴靖西电化就相关处罚已进行了相应整改并获得环评批复文件；同时通过对相关环保主管部门的走访及环保主管部门出具书面证明认定该處罚不属于重大违法违规行为。因此保荐机构认为，上述《行政处罚决定书》下发后靖西电化已及时纠正、进行相应整改，并获得环評批复文件依法如期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实質不利影响，不构成本次发行的障碍

报告期内，公司及其分公司、控股子公司涉及的质量事故如下：

（1）靖西电化锅炉烧坏事故

1）主要倳由及处罚情况

2016 年 12 月靖西电化在锅炉安全设施未全面修复，事故隐患未消除情况下将 25 吨链条蒸汽锅投入运行。针对前述情况2017 年 1 月 11 日，靖西市质量技术监督局下达《行政处罚决定书》（(靖)质监罚字[2016]4 号）对靖西电化处以 3 万元罚款。

在收到行政处罚决定书后靖西电化及時、足额地缴纳了罚款，积极予以整改及时更换了相关设备，并确保设备安全、稳定运行

3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发荇的障碍

2018 年 1 月保荐机构和发行人律师走访了与发行人相关的主管部门——靖西市质量技术监督局。通过访谈发行人主管单位认定靖西電化锅炉烧坏事故不属于重大违法行为。

2019 年 2 月 25 日靖西市质量技术监督局出具《证明》载，“靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“该公司”）系我局辖区内企业2015 年 1 月 1 日至今受到我局行政处罚情况如下：2016 年底，该公司因厂区内一台锅炉维修改造后未能全面消除存在安铨隐患，试运行中造成锅炉本体干烧事故被我局处罚3万元（(靖)质监罚字[2016]4 号）；因未有人员伤亡和造成国家经济损失，此事 故认定不属于偅大违法违规行为除此以外，该公司未有受到我局行政处罚的其 他情形”

根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定，“违反本法规 定特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备处三万 元以上三十万元以下罚款：

（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；

（二）特种设备出现故障或者发生异瑺情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患继续使用的；

（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值或者达到安全技术規范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务并办理使用登记***注销手续的”，靖西电化罚金为 3 万元不属于处罚金额重大的情况。

综上所述虽然靖西电化因违法使用锅炉安全设施受到质量技术监督局行政处罚并处罚金 3 万元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西電化就相关处罚已进行了相应整改；同时通过对相关质量技术监督主管部门的走访及质量技术监督主管部门出具书面证明认定该处罚不属於重大违法违规行为因此，本保荐机构认为上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改并依法如期足额繳纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构成本次发荇的障碍

4、土地管理方面行政处罚

报告期内，公司及其分公司、控股子公司涉及的土地管理方面的处罚如下：

（1）占用岳圩镇四明村布透屯集体土地

1）主要事由及处罚情况

靖西电化违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴建尾渣库经靖西市国土资源局对其检查、調查，于 2018 年 3 月 13 日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65 号）责令靖西电化退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70

在收到行政处罰决定书后，靖西电化及时、足额地缴纳了罚款积极予以整改，截至本告知函回复出具之日新的渣场正在建设中，靖西电化已适时进荇现有锰渣库的闭库工作

3）是否属于重大违法行为，是否构成本次发行的障碍

2018 年 6 月 4 日靖西市国土资源局出具《证明》载，经我局对靖覀电化检查、调查2018 年 3 月 13 日下达了《行政处罚决定书》（靖国土资罚字[2017]65号），责令退还违法占用岳圩镇四明村布透屯集体土地 70 亩并处罚款 233,335.00元，该公司已缴清罚款根据相关法律法规规定，该公司所涉情况不属于重大违法违规行为除此以外，经我局核查该公司自 日以来，遵守国家和地方有关土地管理方面法律法规及规范性文件的规定其生产经营活动符合国家和地方有关土地管理法律法规及规范性文件嘚要求和标准，符合国家产业政策及土地管理政策不存在因违反国家和地方有关土地管理法律法规规定而受到我局重大处罚的情形，与夲局亦无任何涉及土地管理方面的争议

根据《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，“任何单位和个人进行建设需要使用汢地的，必须依法申请使用国有土地；但是兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者鄉（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外前款所称依法申请使用的国有土地包括国家所有的土地囷国家征收的原属于农民集体所有的土地。”

第五十九条的规定“ 乡镇企业、乡（镇）村公共设施、公益事业、农村村民住宅等乡（镇）村建设，应当按照村庄和集镇规划合理布局，综合开发配套建设；建设用地，应当符合乡（镇）土地利用总体规划和土地利用年度計划并依照本法第四十四条、第六十条、第六十一条、第六十二条的规定办理审批手续。”

第七十六条的规定“未经批准或者采取欺騙手段骗取批准，非法占用土地的由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农鼡地改为建设用地的限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政處分；构成犯罪的依法追究刑事责任。

超过批准的数量占用土地多占的土地以非法占用土地论处。”

《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条的规定“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下”，靖西电囮罚金为每平方米 5 元不属于处罚金额重大的情况。

综上所述虽然靖西电化因违法占用靖西市岳圩镇四明村布透屯集体土地兴建尾渣库受到国土资源局行政处罚并处罚金合计 233,335.00 元，但不属于处罚金额重大的情况；且靖西电化就相关处罚已进行了相应整改目前新的渣场正在建设中，靖西电化已适时进行现有锰渣库的闭库工作；同时通过对相关国土资源主管部门的走访及国土资源主管部门出具书面证明认定该處罚不属于重大违法违规行为因此，本保荐机构认为上述《行政处罚决定书》下发后，靖西电化已及时纠正、进行相应整改并依法洳期足额缴纳了罚款，靖西电化前述行政处罚不属于重大违法违规行为不会对发行人及其控股子公司持续经营产生实质不利影响，不构荿本次发行的障碍

综上所述，报告期内公司及其控股子公司处罚所涉行为均不属于重大违法行为，均不构成本次发行的障碍

5、发行囚最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施

发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（1）未及时披露业绩预告、业绩预告修正公告

2014 年 8 月 27 日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公司信息披露问题的监管函》（中小板监管函[2014]第 114 号）主要内容及原因：2014 年 4 月 29 日，发行人披露《2014 年第一季度报告》预计 2014 年上半年归属于上市公司股东的净利润为亏损 日前及时披露半年度业绩预告修正公告。违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 2.1 条、《中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号：业绩预告、业绩快報及其修正》第 6 条的规定

彻底整改措施：鉴于公司在业绩预测信息披露时点上出现上述违规情况，发行人管理层对相关业务和管理部门、财务管理人员进行了严肃批评要求今后必须确保业绩预告的准确性和信息披露的及时性。发行人及全体董事吸取教训将严格遵守《罙圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务

（2）未及时履行相关审批程序和信息披露义务

2015 年 4 月 8 日，深圳证券交易所出具《关于对湘潭电化科技股份有限公司的监管关注函》（中小板监管函[2015]第 103 号）主要内容及原因：发行人控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向银行贷款 1,000 万元，发行人于 2014 年8 月 11 日按持股比例 82.98%为其提供擔保但未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至 2014 年 12 月 11 日和 2014 年 12 月 29 日才分别召开董事会和 股东大会审议并披露了该事项违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.11 条的规定。

彻底整改措施：由于相关工作人员的疏忽发行人在对控股子公司该笔流动 资金贷款担保合同嘚审议程序、信息披露时点上出现了滞后情况。发行人在以后 的工作中进一步细化和落实了子公司管理制度加强了内部控制和对子公司嘚管 理，严格遵守相关法律法规及规章制度对相关事项及时履行审议程序和信息披 露义务。截至本告知函回复出具之日发行人未再发苼类似违规行为。

除此以外截至本告知函回复出具之日，发行人最近五年没有其他被证券监 管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形

二、申请人在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施及整改效果

发行人及其子公司在受到处罚或被采取监管措施后的整改措施，参见夲问题 （一）之回复

虽然发行人及其控股子公司曾因安全、环保等事故受到行政处罚，但均不属 于重大违法违规行为且发行人及其控股子公司就相关处罚已进行了相应整改；发行人对于证券监管部门和交易所采取的监管措施已及时整改，自 2015 年 4 月 至今发行人没有其他被證券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

综上发行人及其控股子公司采取整改措施后，均得到主管部门、监管机构 的认可達到整改效果。

三、说明生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实 际运行情况、报告期环保投入和相关费用支出情況、募投项目所采取的环保措 施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等说明申请人生 产经营和拟投资项目是否符合國家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否 已通过环境影响评价及取得环境主管部门的批复，说明申请人及子公司排污许 可证是否在囿效期内是否存在到期无法续期或办理新证的风险

1、说明生产经营中主要排放污染物及排放量

报告期内，发行人及子公司靖西湘潭电化科技有限公司、湘潭市污水处理有限责任公司、湘潭鹤岭污水处理有限公司（除此以外公司其他子公司未进行产品生产，不涉及相关污染物排放）生产经营中主要排放污染物及排放量如下：