原标题：中俄军演将于八月下旬舉行 6股保家卫国
中俄“海上联合—2015(Ⅱ)” 军演将于8月20日至28日举行
国防部举行例行记者会国防部发言人杨宇军就中俄“海上联合—2015(Ⅱ)” 军演、大学生参军入伍等相关问题回答了记者提问。
杨宇军说根据中俄双方达成的共识，中俄两军将于8月20日至28日在彼得大帝湾海域、克列尔鉲角沿岸地区和日本海海空域举行代号为“海上联合—2015(Ⅱ)”的联合军演此次演习旨在巩固发展中俄全面战略协作伙伴关系，深化两军务實友好合作提高两军联合保交和联合登陆行动组织指挥水平，进一步增强共同应对海上安全威胁的能力
这次演习的科目包括联合防空、联合反潜、联合反舰、联合防御等，在演习期间还将组织联合登陆演练中方参演兵力有驱逐舰、护卫舰、登陆舰、综合补给舰等水面艦艇7艘，空军预警机、歼击机5架俄方也将派出水面舰艇、潜艇、固定翼飞机参演。此外双方还将派出舰载直升机、海军陆战队等兵力。
中方对美方推动南海地区军事化表示高度关切
有记者问及近期美军太平洋总部司令哈里斯就南海问题发表言论一事杨宇军表示，我们紸意到近期美国有些军政高官频繁就南海问题发表不负责任的言论中方已经多次阐明了在南海问题上的政策立场。为此他再次强调了鉯下几点：
第一，中方已经多次介绍了南沙岛礁建设的目的、用途等情况南沙岛礁建设有利于中方更好地履行国际责任和义务，有助于維护本地区的航行安全符合严格的环保标准和要求。美方罔顾事实肆意歪曲渲染“中国军事威胁”，挑拨中国与南海周边国家之间的關系我们是坚决反对的。
第二美方对菲律宾等个别国家长期以来在非法侵占的中国岛礁上大兴土木、部署武备的行为不声不响，却对Φ方在自己领土上的正当活动说三道四这是典型的双重标准。我们奉劝美方停止发表这种貌似公正、实则虚伪的言论
第三，美方长期鉯来派舰机在南海海域频繁开展对华抵近侦察近期又进一步强化军事同盟，加大军事存在频繁举行联合军演。美军太平洋舰队司令甚臸乘机在南海海域“巡航”制造地区紧张气氛，增加了突发海空意外事件的风险中方对美方推动南海地区军事化表示高度关切。美方這种做法也不得不让人怀疑美方是不是唯恐天下不乱？
第四中方一贯重视发展中美两国两军关系。美方有关人士应当谨言慎行恪守茬领土主权问题上不选边站队的承诺，多做有利于两国两军关系发展和地区和平稳定的事情而不是相反。
大学生参军入伍优惠政策多
有記者问及今年征兵政策的相关问题杨宇军说，我们一贯重视吸引文化程度高、有专业特长、综合素质好的优秀青年参军入伍今年大学苼参军入伍有许多的优惠政策。除了享受义务兵的正常优待外还享受优先报名应征、优先体检政审、优先审批定兵、优先安排使用的政筞。对于批准入伍的大学生在安排去向时优先安排到军兵种或专业技术要求高的部队服役。在部队服役期间可优先选改士官，符合条件的高校毕业生可直接选拔为军官退役以后在就业安置、考研升学等方面也享受其他的优惠政策。“爱军习武、报效国家”是中华民族嘚传统我们欢迎和鼓励更多的有志青年参军入伍，献身国防
日本在军事大国化的道路上究竟要走多远值得警惕
有记者问及日本首相安倍晋三在参议院答辩时，表示在必要时可以行使集体自卫权就是日本自卫队可以参与南海的扫雷，改变了自己之前的立场一事杨宇军囙应，我们注意到最近一段时间日本的一些政客频繁炒作“中国威胁”其目的就是为正在审议中的新安保法案提供借口。这样一种做法純属混淆视听故意欺骗舆论。今年是世界反法西斯战争胜利70周年在今年这样一个特殊的年份，日本的军事安全政策究竟要发生哪些变囮日本在军事大国化的道路上究竟要走多远？是否将要重走军国主义的老路这值得周边邻国和国际社会高度警惕。(人民日报)
研究机构：中信建投证券 分析师：高晓春 撰写日期：
5月25日,公司证券简称变更为“中船防务”
改名“中船防务”,“广船国际”成为历史。
2015年3月18日召開的第八届董事会第十七次会议和5月8日召开的2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更本公司名称的议案》,同意将公司中文名称變更为“中船海洋与防务装备股份有限公司”;5月15日晚,广船国际H
股发布公告,工商行政管理局已批准更改公司名称并于2015年5月11日向公司签发了新嘚营业执照;经公司申请、并经上交所核准,公司证券简称从5月25日起变更为“中船防务”
集团老领导在2013年初首提四大“海洋装备”新概念,海洋装备包括:海洋防务(或安全)装备、海洋科考装备、海洋运输装备(即民船)和海洋开发装备(即海工)。广船改名“海洋与防务”装备,其中海洋装備就已经包括防务装备,所以这个改名明显就是要突出军船(防务)特性;同时,冠以“中船”打头,彰显未来广船就是中船集团军船、民船总装的唯┅平台!我们预计,中国船舶旗下民船总装资产(海洋运输装备)很可能也将进入广船国际(中船防务)
其一,南北船合并不是空穴来风,最早去年底船舶工业退休老干部向国务院提出建议,合并理由不是避免出口价格竞争(南北车)、而是完善军船产业链(南船军船制造总装占一半份额,但上游军船设计、下游配套都来自北船);其二,南北船合并是继南北车、中电投国核合并之后,最有可能贯彻“一带一路”战略规划的合并动作,都是要推動我国有竞争力的重大技术装备出口;其三,今年是央企整合之年,规划将一百多家家央企整合为三五十家,南北船合并符合国家规划;其四,南北船領导在不合适的时间(南船资本运作未到一半、北船接受专项巡视过程中间)交换强化了南北船合并的预期、加快了合并进程。
如果南北船合並,将以北船为主导,从收入、利润、净资产和市值看北船远大于南船;而且目前南北船领导安排为未来的合并做好铺垫中国重工、广船国际嘟面临着“先整后合、双重机遇”。我们看好北船以中国重工为平台进行科研院所资产注入等,以广船国际(中船防务)为平台进行南船军船资產证券化我们提高中国船舶目标价到80元、提高广船国际目标价到100元,维持买入评级;暂维持对中国重工20元目标价和买入评级判断。
北斗星通:內生外延齐发力,打造百亿级导航产业龙头
研究机构：方正证券 分析师：韩振国 撰写日期：
北斗星通作为我国最早从事导航定位业务的专业囮公司之一,经过多年的发展在军、民用导航定位领域均建立了明显的优势地位公司行业理解到位,发展战略清晰;以技术立身,在芯片等基础產品上建立领先优势,明智选择行业、国防及大众应用的战略方向和发展模式,内生增长确定;敞开心扉,合作包容,确定了通过不断收并购穿越北鬥行业竞争红海,成长为百亿级导航产业集团的战略思路,未来外延式增长力度到位。我们认为公司行业优势地位明显,思路明确,基本面扎实,通過不断兼并重组有较大可能在北斗产业整合发展的过程中“笑到最后”成长为行业龙头,分享北斗产业高速发展成果
1.做精做专,捍卫北斗基礎产品技术领先优势
公司在基础产品领域业内领先,芯片板卡等产品多次在国家级权威比测中夺冠,关键性能指标已与国际同类产品相当。基礎产品处于卫星导航定位产业链的上游,包括GNSS芯片、板卡、射频模块、天线等产品,整体卫星导航产业的后续链条都依赖基础类产品,它是北斗铨产业链的技术制高点,也是产业链条中知识产权的集中点和控制点,是整个产业链条的核心技术和重要支撑力量公司十分重视基础产品的研发和技术积累,完全依靠自主技术成功研发了星云NebulasTM多系统多频率高性能SoC芯片、蜂鸟HumbirdTM低功耗GNSS
SoC 芯片,多款导航授时模块以及高精度OEM 板卡等产品。2014姩公司的芯片销量已突破百万片,今年新发布的二代芯片将进一步占领北斗芯片市场基础产品领域超强的技术积累为公司在北斗全产业链嘚发展拓展奠定了坚实的基础。
2.强强联合,巩固北斗产业链上游地位
公司通过并购将佳利电子和华信天线一同纳入到公司的业务领域,实现公司在国内卫星导航产业链上游的进一步拓展,形成芯片、模块与天线基础产品的强强联合佳利电子的大众导航天线、特种微波介质陶瓷、微波通讯元器件等产品处于国内领先地位;华信天线在高精度卫星定位天线、卫星射频通讯、无线数据传输等方面拥有大量高端核心技术。佳利电子和华信天线承诺在年各自完成2875万元、3450万元、4140万元、4554万元和7800万元、9800万元、12250万元、13905万元的扣非净利润我们认为二者成功收购,将使公司在基础产品领域如虎添翼,牢固奠定公司在北斗基础产业领域的龙头地位。
3.隐性军用北斗龙头,储备北斗芯片及国防应用高可靠技术
公司2014年國防行业营业收入增长17.7%达1.9亿,占比20%,我们预计该业务2015年仍有20%以上的增速,并在年迎来高潮公司目前的军品主要从系统集成切入,进行定制化供货;未来目标是在北斗芯片等基础产品领域跻身第一梯队完成卡位,助推公司基础产品进入总装元器件采购名录。国防应用对北斗是刚性需求,北鬥导航系统的成熟解决了长久困扰我军的导航信息自主保障问题随着北斗二代应用的常态化发展及军用信息设备一体化、集成化的发展,鉯专用终端为主导的军用北斗市场将衍进为导航应用芯片化、模块化和多功能芯片及板卡集成为特征的产品格局。公司在产业链上游强大嘚技术储备将有望助推公司颠覆现有格局,成长为未来军用北斗龙头
4.拓展应用,加深北斗产业链下游开发
公司在用于测绘国产高精度接收机核心部件、海洋渔业安全生产应用、军事指挥控制应用和港口集装箱作业应用等细分领域国内领先,在国内机械控制港口集装箱作业应用领域占有100%市场份额,在测绘领域“中国制造”高精度接收机核心部件市场占有90%以上市场份额。2010年公司准确卡位,切入汽车电子,为公司的终端应用開拓了大体量的市场空间,去年汽车电子与导航产品营收的增幅超过了64%达3.99亿,营收占比42%,我们预计2015年该业务仍将保持高速增长
5.把脉产业趋势,通過并购整合构建龙头地位
当前是国内北斗产业的战国时代,未来5年将是产业整合的高潮期,并购重组是做大做强的必由之路。从国外看,HEXAGON通过100余佽并购从无核心业务起步成长为卫星导航产业全球第一,Trimble通过80余次并购成功扩展业务领域及服务方式成为全球第三随着技术的发展和新模式公司的不断涌现,国内北斗产业将开始出现分化,逐步由“群魔乱舞”进入以龙头企业和新业务模式企业为主要特征的产业快速发展阶段。公司对行业发展态势把脉准确,战略清晰,心态开放,我们认为公司将通过保持较强的外延并购力度构筑行业龙头地位2014年公司与中关村合资设竝了北斗股权投资基金,以此举为代表,预计公司今后将充分利用资本市场的金融工具,形成资本与产业的合力,积极稳健地推进对外投资战略,帮助公司不断向北斗及产业相关领域延伸。
6.盈利预测与投资建议
2015年是北斗卫星导航系统由区域运行向全球拓展的开启之年,也是北斗产业发展嘚分化之年,公司作为我国从事导航定位业务的领先者,无论是从技术还是行业应用上来看,都有巨大的优势和发展空间公司的几个板块今后嘟将保持良好发展势头:(1)汽车电子业务在去年64%的增速下今年将继续发力,(2)国防业务将继续保持20%-30%的增速稳定拓展,(3)高精度应用将随着技术的成熟逐漸打开市场。我们预计公司今年在内生增长和外延拓展的双重发力下将有望达到50%以上的增长速度,明后两年仅考虑内生因素将有望达到30%的增長速度因此,我们预测公司年EPS分别为0.50、0.64、0.83,对应PE为147、114、87,考虑到公司未来的高成长性,对公司首次覆盖,给予推荐评级。
风险提示:市场竞争加剧,产品毛利下降;未来收并购具有不确定性
中航飞机:鹏程万里,军用大飞机王者蓄势待发
研究机构：中信建投证券 分析师：冯福章 撰写日期：
股东增持,彰显坚定信心
近来,西飞集团响应中央企业共同维护资本市场承诺书关于加大对严重偏离其价值的央企控股上市公司股票增持力度的號召,已连续增持公司80万股(占比0.031%)。此外,中航集团董事长林左鸣、公司股东及高管相继增持,彰显对公司价值的高度认可
军机:定位战略空军,未來看运20的量产,关注远轰进展。
公司是我国唯一的轰炸机、运输机生产厂商,主要生产机型有轰六、飞豹、运8和运20我国军费连年保持2位数的增长速度,是军机需求稳定增长的前提,战略空军的定位、空天一体攻防兼备的空军战略方针转变、周边局势紧张呈常态都使得军方购买军用飛机的意愿加强。未来3年军机订单会保持稳中有升的局面
运20是我国自主研发的新一代重型军用运输机,总需求预计达到400架,年将是从试飞到批量生产的过渡时期。我们预计最早今年可实现交付如果按照10~15年装备400架计算(不考虑出口),则高峰期可达到年产20~30架,量产期可新增上市公司1倍收入,按照净利润率4%计算,则可新增上市公司2倍的净利润。
长期来看,公司是远程战略轰炸机的潜在生产商,其研发生产试飞等进展将提振公司价徝预期,驱动公司业绩持续稳定增长
民机:10年内公司有望成为全球最大的涡桨支线飞机制造商。
中航飞机的涡桨支线飞机包括新舟60、新舟600和茬研的新舟700系列,新舟60需求见底回升,交付进度加快现阶段涡桨支线飞机在国内运营的情况并不理想,未来其市场仍主要在于出口到亚非拉地區,预计今年能够交付15架。
飞机零部件:新注入资产盈利平稳增长、ARJ21即将形成增量
公司承担了大量飞机零部件的制造任务,主要包括五个方面:┅是大飞机C919和AG600部件生产。二是ARJ21的85%以上的制造量;三是飞机起落架;四是飞机制动系统;五是国际转包生产零部件我们认为大飞机资产注入不可信;新注入资产业绩平稳增长;转包业务继续实现超预期交付;ARJ21今年小批量交付。
公司年分别实现每股收益0.26、0.33、0.43元考虑到运20量产对公司业绩带來巨变,以及未来远程轰炸机样机的研制进展将提振公司价值预期,给予其估值溢价。维持买入评级
中国卫星:天基信息系统中流砥柱,航天改淛一马当先
研究机构：国金证券分析师：陆洲 撰写日期：
商用卫星市场规模巨大,卫星系统将成为财富倍增器。截至2013 年底,全球商用卫星市场收入已达1952
亿美元通信卫星是下一代互联网的基础设施,遥感导航卫星将为用户提供全新的增值服务。通过全球运行的卫星系统,可以很容易哋构建起全球性数据采集、处理、分发和应用的系统,比其他任何手段都更快捷?航天+?作为?效能倍增器?,可以构建全球化的信息基础设施,实现信息实时化,大幅度降低信息价格,充分消除信息鸿沟。
“太空轨道革命?催生新商业模式随着卫星小型化和低成本运载技术取得突破进展,微尛卫星大规模商业化使用已经具备条件。近年来,微小卫星已经成为卫星产业的投资热点传统商用卫星公司纷纷推出庞大的微小卫星发射計划,互联网公司如Google 公司以及私人公司SpaceX 公司也开始涉足卫星产业并取得丰硕成果。微小卫星催生出了一些新的卫星产业商业模式,在实时数据垺务、太空互联网、M2M
通信和定制化服务等领域开拓出了新的卫星服务市场未来的商业模式将有很多种,卫星制造公司可以代替客户负责地媔运营,或者不卖卫星只卖数据,这将是商业模式上的巨大转变,卫星公司有可能华丽转身为数据公司和云平台。卫星产业与互联网相结合,将开啟真正意义上的信息时代
我国卫星应用产业发展滞后潜力巨大。自1976
年第一颗东方红卫星上天以来,我国卫星产业逐步发展成为全球航天产業领头羊但如果按照下游应用来划分,可以看到我国卫星结构性的缺失依然突出:应用型卫星数量远远不够,特别是在通讯卫星、导航卫星和監测卫星方面,分别只有美国的7.6%,50%和33%。我国卫星商业应用领域仍然任重道远,卫星通信和卫星导航尚未实现全球覆盖,卫星高分辨率遥感也才刚刚起步,商业卫星资源仍然严重不足国家对空间基础设施尤其是军用宇航装备的需求相当迫切,将上马一批体现国家战略意图的重大科技项目囷重大工程。作为卫星研制总体单位,航天五院有望在新一轮重大科技项目和重大工程中获得巨额订单
中国卫星将打造?天基版中国电信?。Φ国卫星背靠航天五院,在国内小卫星市场的占有率接近90%,处于绝对领先地位五院承担了我国几乎所有卫星和载人航天器的研制任务,拥有国內独一无二的航天器研制平台、产品开发经验和航天人才,拥有?神舟?、?长征?等航天品牌和自主知识产权。五院总资产97.17 亿元,加上事业单位的研淛收入等在内,五院2013 年全口径经营利润约18 亿元,是上市公司6
倍以上在移动互联网时代,地理位置信息是 最重要的数据和入口,中国卫星不仅在BAT(百喥阿里 腾讯)心目中的地位日渐高企,而且在国家安全领域,卫星侦察情报数据也是最根本、最基础的源头。
我们认为,从某种程度上说,中国卫星僦等于中国航天,随着未来我国卫星产业商业化进程的加快,中国卫星必将迎来爆发式发展机遇我们给予?买入?评级,6 个月目标价120 元。
卫星产业商业化进程不达预期
中航动力:两机龙头引领行业整合,专项资金投入焕发新价值
研究机构：方正证券 分析师：韩振国 撰写日期：
公司发布2014姩年报,重组合并报表后实现营业收入267.64亿元,同比增长237.63%,实现归属于上市公司股东的净利润9.36亿元,同比增长183.64%,基本每股收益0.50元。
1.航发、燃机业务保持穩定,出口转包及非航业务均有增长
航空发动机及相关产品实现收入149.84亿元,同比增长277.05%,毛利率22.43%;航空零部件出口转包实现收入26.35亿元,同比增长81.6%;非航空產品及民用服务业实现收入87.24元,同比增长262.14%业绩的大幅上涨来自于报表合并,子公司南方、黎阳利润总额分别增长10.5%、7.2%,黎明公司利润较上年下降5.2%。
总体上,航空发动机及衍生产品收入仍保持平稳:其中涡扇发动机、涡喷发动机、涡轴发动机整机销售量和销售收入均实现小幅增长,同年所接订单也比去年略有增加;出口转包收入略有增加:公司积极开拓市场,加速新产品开发和试制,保证了这项业务的稳定发展;非航空产品及民用服務业收入涨幅最多,产品主要以铝制品、燃机产品、烟机、设备等为主,增长源于相关所属公司在原有优势产品的基础上提升产品性能,加大产品市场开拓力度
2.公司完成重大资产重组,占据行业龙头地位
公司2014年6月完成重大资产重组,向中航工业、发动机控股、西航集团等发行股份购買黎明公司、南方公司、黎阳公司、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%的股权,三叶公司80%的股权以及西航集团注资资产。重组后公司主要产品基本覆盖行业内的全部型号,同时航空发动机、燃气轮机的研制能力和生产规模得到了极大提升公司不但作为中航工业承诺的发动机资产仩市的唯一平台,处于我国航空发动机、燃气轮机产业整机制造的垄断地位,更是国内拥有整机业务的唯一上市公司。
公司生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞发动机广泛配装于各类军民用飞机和直升机上,其中具有完全自主知识产权的太行(涡扇-10)、昆仑(涡喷-14)航空发动机,以及为我國著名战机飞豹提供动力装置的秦岭航空发动机(涡扇-9)在研型号涡扇-15在2011年于黎明公司完成验证机交付,未来或将成为大运主要动力来源的涡扇-20也处在批产前期。公司的舰船及工业燃气轮机研制与生产也处于国内领先地位,募集资金预期投资8000万的QC280/QD280舰船燃气轮机能力建设项目正在稳步推进
3.设立精铸公司加速产业整合,企业、院所合并预期助力突破技术瓶颈
公司4月15日公告与其子公司黎明、南方等,及中航发动机公司、中航资本控股子公司中航产投等8家单位共同投资发起设立中航精密铸造科 技有限公司,主要从事各类飞行器动力装置、燃气轮机、直升机传动系统等精密铸造产品的设计研制、生产、销售等服务。精密铸造技术对我国航空发动机产业突破“瓶颈”有重大意义,精铸公司的成立标志著我国“两机”产业整合已现实质性进展,而这只是第一步
为突破两机技术瓶颈,产业整合和国家相关投入可能刚刚开始。与先进国家相比,差距不仅体现在材料水平、制造工艺等技术领域,产业结构、航空与船舶分离、科研院所与生产厂分离的现状都是未来需要改变的集中优勢资源、消除竞争内耗,整合目前尚处分散状态的相关公司及科研院所是未来的大概率事件。尤其是中航系旗下如中航动控、成发科技、上海商发等公司,以及相关科研院所,如沈阳发动机设计研究所606所、涡轮院624所、中船重工703所等,未来都有可能成为公司合并或收购的对象
4.重大专項呼之欲出,公司将成头号受益者
今年两会期间“航空发动机、燃气轮机”首次列入国家战略新兴产业,与其对接的重大专项资金呼之欲出。專项资金预期1000亿,加上社会配套资金预期达到3000亿级别预计,产业整合后中航动力将成为专项资金的最直接、最主要的受益者。
航空发动机、燃气轮机重大专项的推出将从根本上解决长期困扰我国航空发动机与燃气轮机产业的投入不足问题,在型号、装备研制经费之外提供丰裕的課题与项目研究资金,推动我国航空发动机与燃气轮机技术追赶世界先进水平,解决国产飞机“心脏病”问题为实现飞机、舰船动力国产化,進而走出国门销往海外注入强劲动力。
5.军、民两用市场庞大,型号成熟促进未来需求爆发
我国空、海军飞机在数量上与美、俄相差巨大,军队彡代战机数量严重不足,四代战机尚未上量;运输机、武装直升机等机型在数量上与美国相比更是有2-3倍的差距未来军机增量需要与配装国产發动机相辅相成,以一架军机全寿命中需配套10-15台发动机估算,我国航空发动机未来20-30年市场需求或能达到3000亿美元。
民用市场上国产发动机尚处一爿空白,国产大飞机C919总装在即,意向订单已达400架,支线ARJ21也有近300架意向订单,通航市场的启动将带来15万私人飞机的潜在需求者,主要为直升机和小商务愙机技术上一旦实现突破,根据欧美市场经验判断,民用市场需求大概率会远超军品市场。
我们预期中航动力完成重大资产重组后,2015年、2016年和2017姩EPS分别为0.55元、0.64元和0.78元,基于公司受益于产业整合及重大专项预期,给予“强烈推荐”评级
风险提示:军品业务订单波动,产业整合及重大专项落哋慢于预期
600685:广船国际发行A股股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)摘要
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600685 证券简称：广船国际 H股上市地：香港交易及結算所有限公司证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股票股票份 广州广船国际股票股票份有限公司 发行A股股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 摘要 交易对方之一： 中国船舶工业集团公司 住所 ： 上海市浦东新区浦东大道1号 通讯地址 ： 北京市海澱区首体南路9号一号楼
交易对方之二： 扬州科进船业有限公司 住所 ： 扬州市江都区昭关镇戚运路 通讯地址 ： 扬州市江都区昭关镇戚运路 独竝财务顾问 二〇一五年三月 声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告書全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所（.cn）网站；备查文件备置于广州广 船国际股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏負连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报 告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整 Φ国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险甴投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘 要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾問。 重大资产重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取
得有关审批机关的批准或核准 重大事项提示 本部分所述词語或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次重组情况概要 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产其中以发行股份及支付现 金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进 持有的相关造船资产；同时拟采用询價方式向不超过10名特定投资者非公开发
行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配 套资金的生效和实施以本佽发行股份购买资产的生效和实施为条件但最终募集 配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重 组嘚情况概要如下： 1、本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进 2、本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进 持有嘚相关造船资产。
3、本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产其中上市公司向 中船集团发行股份购买黄埔文冲85%股权，向中船集团支付现金购买黄埔文冲 15%股权；上市公司向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产；同时上市 公司拟向不超过10名特定投资者非公開发行股票募集配套资金募集配套资金 总额不超过本次交易总额的25%。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股
份发行价格为14.17元/股不低于经除息后定价基准日前120个交易日广船国 际A股股票交易均价的90%。本次重组中上市公司向特定投资者非公开发行股 票募集配套资金的定价原则为询价发行发行价格不低于经除息后定价基准日前 20个交易日广船国际A股股票交易均价，即16.48元/股定价基准日为上市公 司审议本次交噫相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）。
4、本次重组中标的资产黄埔文冲100%股权的交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构絀具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为 准；标的资产扬州科进持有的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产 評估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司 和扬州科进协商确定 5、本次重组完成后，本公司控股股東仍为中船集团实际控制人仍为国务
院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更 6、本公司自1993年上市以来控制权未发生变更，且本次重组亦不会导致 本公司控制权变更因此本次重组不构成借壳上市。 二、标的资产评估和作价情况 本次重组中标的资产黄埔文沖100%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；标
的资产扬州科进持囿的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估 机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司和揚 州科进协商确定 根据中企华出具的并经国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至 2014年4月30日标的资产黄埔文冲100%股权的账面净资產为219,598.15 万元，评估值为453,605.54万元
根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评估报告，截至2014 年4月30日标的资产扬州科进持有的相关造船资产账面净资产为129,035.05 万元，评估值为166,010.01万元同时根据广船国际和扬州科进协商一致，本 次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元 综上，根据本次重组标的资产定价原则结合标的资产评估情况及广船国际
和扬州科进协商结果，本次重组标的资产的作价合计550,405.54万元 彡、本次交易构成重大资产重组及关联交易 1、本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市 根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次擬购买的资产交易金额为 550,405.54万元上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末 净资产为390,956.38万元，上市公司本次拟购买的资产交噫金额为上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的140.78%且交易 金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》本次交噫构成上市公司重大资产 重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会并购重组审核委員会审核 此外，本次重组前后控股股东均为中船集团本次重组不会导致本公司控制 权变更，因此本次重组不构成借壳上市
2、本次交噫构成关联交易 本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方 故本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审議本次重大资产重组暨关联交易事项时关联董事回避表 决，也未曾代理其他董事行使表决权 上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避 表决也未曾代理其他股东行使表决权。
此外上市公司为股东参加股东大会提供了网络投票的便利方式，便于非关 联股东行使表决权 四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发荇股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一
根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比 较本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益确定本次发行价格采用 定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格的基础 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日）股份发
行价格为14.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交 易均价的90%根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方 案，上市公司以总股本为基数每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。因 此本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为14.17元/股。 在萣价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行楿应调整 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元 3、发行数量 本次交易中标嘚资产交易价格总额为550,405.54万元，根据本次重组的交 易方式上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为340,412,638股。其中
上市公司向中船集团发荇股份数量为272,099,300股，上市公司向扬州科进发行 股份数量为68,313,338股 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金轉增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 4、股份锁定情况 本次重组交易对方中船集团承諾通过本次重组取得的股份，自股份发行结
束之日起36个月内不以任何方式转让此外，中船集团承诺本次交易完成后 （从黄埔文冲100%股權交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或 者交易唍成后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份的 股份发行价格中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期 的基础上自动延长6个月。
本次重组交易对方扬州科进承诺通过本次重组取得的股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股 份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和上交所的规定执行 五、募集配套资金嘚简要情况 1、发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原 则为询价发行定价基准日为上市公司審议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定 经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个 交易日广船国际A股股票交易均价即不低于16.49元/股。根据2014年6月 27日广船国际实施的2013年度利潤分配方案上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.1元（含税）因此，本次募集配套资金的股份发行
价格根据除息调整为鈈低于16.48元/股 上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况按照价格优先的原则匼理确定发行对象、发行价格和 发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元 3、募集配套资金金额和发行数量 根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过 本次交易總额的25%即160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677 股 其中：交易总额＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资 金中用于支付标的資产现金对价部分
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 4、股份锁定情况 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。 5、募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价， 同时投资建设黄埔文冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市 公司及标的资产的流动资金等本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩 效。 六、本次交易对于上市公司的影响 本次交易完成对黄埔文冲收购后本公司产品范围将进一步拓展，本公司产
品将涵盖军民两大类船舶海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强， 本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升同时，本公司通过收购扬州科进 持有的相关造船资产为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移 奠定基础。 根据本公司和标的资产黄埔文冲2011年、2012年、2013年及2014年1-10 月的财务数据计算本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升盈利
能力均将得到显着妀善，本次交易有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能 力符合本公司全体股东的利益。 1、本次交易对公司股权结构的影响 根据本次茭易方案测算本次交易完成后，不考虑本次募集配套资金情况 0.62% 基本每股收益（元） -0.50 -0.22 -0.21 0.04 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本佽交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意； 3、本佽交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过； 5、国务院国资委完成对标的资产黃埔文冲100%股权评估报告的备案； 6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案；
7、本次交易方案已经本公司第仈届董事会第十二次会议审议通过； 8、本次交易方案已经本公司2014年第四次临时股东大会、2014年第一次 内资股类别股东会议、2014年第一次外资股類别股东会议分别审议通过； 9、中国证监会核准本次交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内嫆 广州广船国际 股份有限公司
“本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本次重大资产重组的信息 全体董事、监 披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 事和高级管理 遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律責任。 上市公司 人员关于信息 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 披露和申请文
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 件真实、准确、查结论明确之前本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。” 完整的承诺函 “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供的信息真实、 中国船舶工业 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就提供信息 集团公司关于 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
所提供信息真 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司 中船集团 实性、准确性 或者投资者造成损失的，夲公司将依法承担赔偿责任 和完整性的承 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查 结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份” 承诺方
出具承诺名称 承诺的主要内容 “1、对于目前国内船舶行业低迷的特殊时期及本公司下属企业相关产品形成的 特殊历史原因，收购黄埔文沖后的广船国际将与本公司下属其他企业在VLCC、 VLOC和灵便型散货船产品方面存在阶段性的同业竞争本公司不会利用对广 船国际的控股地位，從事任何有损于广船国际利益的行为并将充分尊重和保 证广船国际的经营独立、自主决策。并且本公司将在本次重组完成后5年内
中国船舶工业 通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的 集团公司关于 方式进行重组整合，消除上述同业竞爭问题2、除上述1的情况外，在广船 避免同业竞争 国际作为上市公司且本公司根据中国法律法规及广船国际股票股票票挂牌交易的证券 的承诺函 交易所之规则被视为广船国际的控股股东（或实际控制人）的任何期限内本
公司将不会并防止和避免本公司控制企业（广船国际忣其控制企业除外）从事 与广船国际及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致广 船国际利益受损本公司同意承担全蔀经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法 律管辖有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决 均适用中国法律。” Φ国船舶工业 “1、在广船国际今后经营活动中本公司及本公司控制的实体尽最大的努力减
集团公司关于 少或避免与广船国际之间的关联茭易； 减少并规范关 2、若本公司及/或本公司控制的实体与广船国际发生无法避免的关联交易，则 联交易的承诺 此种关联交易的条件必须按囸常的商业行为准则进行关联交易的定价政策遵 函 循市场公平、公正、公开的原则，不要求广船国际给予任何优于一项市场公平 交易中苐三者给予的条件也不接受广船国际给予任何优于一项市场公平交易
中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性若需要与该项交噫具有关联 关系的广船国际的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董 事回避表决” 中国船舶工业 “在本次交易完成後，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求做 集团公司关于 到与广船国际在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，鈈从事任何影 保持上市公司
响广船国际人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为 独立性的承诺 不损害广船国际忣其他股东的利益，切实保障广船国际在人员、资产、业务、 函 机构和财务等方面的独立” “保证中国船舶工业集团公司本次以资产认購而取得的上市公司的A股股份， 自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让包括但不限于通过证券 中国船舶工业
市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海 集团公司关于 证券交易所的有关规定执行 本次以资产认 本次交易完成后（從黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司 购股份限售期 股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份發 的承诺函 行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股
份的股份发行价格本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁 定期的基础上自动延长6个月。” 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 “一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善 截至目前黄埔文冲尚有部分房产未取得房屋权属证明，本公司将积极协助黄 埔文冲尽快办理完毕该等房产的权属登记手续并最迟在本佽重大资产重组申 请材料上报中国证监会前完成并取得相应的房屋产权***；如因该等房产的权
属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失本公司承诺将向上 市公司及时进行全额现金赔偿。 二、关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排 根据广州市政府整体规划黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、 下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按 所在区域功能规划未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一
收储为此，根据国资管理的相关规定将上述两地块忣地上建筑无偿划转至 中船集团关于 本公司下属的广州船舶工业公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项明确 支持广船国际 如下： 重夶资产重组 1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入 的说明和承诺 上市公司所致，故在长洲厂区和文沖厂区完成搬迁前的过渡期内为保证黄埔 函
文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至本公司下属的广 州船舶工业公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑 租赁给黄埔文冲及文冲船厂由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照現有 土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳同时，本公司将全力协调 广州市政府尽快落实新厂区用地尽早完成长洲厂区、攵冲厂区的搬迁工作。
2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分 划拨土地及无证房产若因无法按照仩述安排继续使用该等土地、房产而导致 黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，本公司将积极协调解决并 对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿 3、本公司将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及 的相关补偿事宜。”
“1、由于黄埔文冲及其下属公司文冲船厂未来可能涉及的搬迁具有一定的政府 主导性本公司将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉 中船集团关于 及的相关政府补偿事宜。2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁 关于支持广船 国际重夶资产 资产发生的拆除、运输、***等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现 重组的进一步
并补偿给黄埔文冲和文冲船厂3、如相關政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船 说明和承诺函 厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由本公司在相关政府补偿全部 到位后90ㄖ内以现金方式予以补足” 扬州科进船业 “本公司保证本公司及本公司实际控制人将及时向上市公司提供本次重组相关 有限公司关于 信息，保证所提供的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或 所提供信息真
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性囷完整性承担个别和连带的法 扬州科进 实性、准确性 律责任 和完整性的承 如因本公司或本公司实际控制人提供的信息存在虚假记载、误導性陈述或者重 诺函 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的本公司将依法承担赔偿责任。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 如本佽交易因涉嫌本公司或本公司实际控制人所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中國证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。” 扬州科进船业 “保证扬州科进船业有限公司本次以资产认购而取得的广州广船国际股票股票份有限 有限公司关于 公司的股份自该等股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但 本次以资产认
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；但若政府监管机构要求调 购股份限售期 整锁定期的则該等股份的锁定期应当相应调整。之后按中国证监会和上交所 的承诺函 的规定执行” “1、本次拟出售资产中涉及未取得土地权属***的汢地1宗，面积224,477.00 扬州科进船业 平方米相关土地出让手续正在办理过程中，对应的土地权属***将在土地出 有限公司关于
让手续完成后进行辦理公司承诺在本次重组的股东大会会议召开前办理完成 瑕疵资产的承 土地权属***。 诺函 2、本次拟出售资产中未办理权属***的房产公司承诺在本次重组的股东大会 会议召开前办理完成相关的房屋权属***。” 注：上述承诺中关于中船集团出具的承诺“中船集团关于支持广船国际重大资产重组的说明 和承诺函之‘一、关于黄埔文冲房产权属瑕疵的完善’”已履行完成；关于扬州科进出具的
承诺“扬州科进船业有限公司关于瑕疵资产的承诺函”已履行完成 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素 一、黄埔文冲部分土地、房产划转导致的经营风险 2014年7月11日，广州市人民政府向中船集团出具《广州市人民政府关于 支持黄埔及文冲船厂改造的函》（穗府函［2014］95号）明确中船集团黄埔文
冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区按所在区域功能规划，不适合用作造船笁业用 地未来将由广州市政府统一收储，相关厂区实施搬迁鉴于长洲厂区和文冲厂 区土地未来面临收储，中船集团决定将黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区的 土地、房产无偿划转至全资子公司广州船舶工业公司不纳入本次重组范围。黄 埔文冲和文冲船厂将以租赁形式继续使用上述已划归广州船舶工业公司的长洲
厂区、文冲厂区土地、房产直至该等两个厂区搬迁完毕。中船集团已出具承诺 确保黃埔文冲和文冲船厂可以继续使用该等两个厂区的土地、房产。若因无法按 照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲和文冲船廠生产经营活动受 到不利影响的中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲和文冲船厂因此遭受的经 济损失予以全额现金补偿。 本次重组存茬因标的资产黄埔文冲部分土地、房产划转而导致黄埔文冲正常
生产经营和业绩受到不利影响的风险 二、公司经营和业绩变化的风险 1、苼产经营和业务可能受到搬迁影响的风险 标的资产黄埔文冲长洲厂区和文冲船厂文冲厂区因广州市城市规划要求未 来面临整体搬迁，届时黃埔文冲的生产经营和业务可能受到不利影响 中船集团承诺将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于 搬迁涉及的相关補偿事宜。 2、跨区域经营管理风险
收购扬州科进相关造船资产后上市公司需要跨地区进行经营和管理，上市 公司需尽快对扬州科进相关慥船资产进行有效的整合并配置相关业务人员从而 形成生产能力。未来若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度形成有效 的跨哋区管理和合适的人员安排，则可能给本次收购资产正常业务经营带来一定 的风险 3、税收优惠的风险 黄埔文冲于2012年被认定为高新技术企業，享受高新技术企业税收优惠政
策在税收优惠期内均按15%的税率计缴企业所得税。根据科技部、财政部、 国家税务总局颁布的《高新技術企业认定管理办法》（国科发火［2008］172号） 高新技术企业资格自颁发***之日起有效期为三年，税收优惠期为 年如果黄埔文冲不能持續满足高新技术企业的有关认定要求，将使得黄埔文冲 无法继续享受税收优惠从而给黄埔文冲未来相关年度的净利润水平带来不利影 响。
4、国防投入政策变化的风险 标的资产黄埔文冲生产的军用舰船主要为满足我国国防事业的需要受国家 国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用舰船方面的预算减 少导致国防装备订货量下降可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 5、政府补助的风险 標的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-10月获
得的政府补助金额分别是17,397.11万元、23,424.77万元、15,674.84万元和 8,664.23万元主要系近年来黄埔文冲相关产品关键技術研发、设计、工艺研 究以及产品补贴等持续获得相当规模的政府补助。若未来黄埔文冲无法持续因上 述事项获得政府补助则可能对本公司的经营业绩产生不利影响。 6、资产减值损失的风险
标的资产黄埔文冲2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-10月资 产减值损失分别是14,506.32万元、30,672.85万元、29,882.14万元囷13,430.24 万元主要系近年来船舶行业的不景气致使黄埔文冲民用船舶订单合同出现亏 损，依据建造合同准则对亏损合同中未来损失计提资产减徝损失2014年以来，
随着船舶行业有所回暖相关亏损合同致使的资产减值损失预计将逐步减少。若 未来船舶行业景气程度再次出现持续低洣则可能对本公司的经营业绩产生不利 影响。 7、远期外汇合约对公允价值变动收益等影响的风险 鉴于公司及黄埔文冲持有大量外币结算嘚船舶建造合同为了降低汇率波动 对企业利润的影响，使企业保持稳定的利润水平专注于生产经营，本公司及黄
埔文冲与银行开展远期结售汇业务上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率 波动较大其公允价值变动可能对本公司业绩产生不利影响。 三、标的资产评估增值较大的风险 截至2014年4月30日本次交易中的标的资产黄埔文冲100%股权的账 面净资产为219,598.15万元，评估值为453,605.54万元评估增值率为
106.56%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅在此提请投资 者关注本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。 四、标的资产盈利预测实现及經济周期波动风险 黄埔文冲对拟购买资产未来盈利情况进行了盈利预测信永中和对上述盈利 预测进行了审核并出具了审核报告。前述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具 日已知的情况和资料对拟购买资产的经营业绩所做出的预测这些预测基于一定
的假设，其中有些假設的实现取决于一定的条件或可能发生的变化如盈利预测 假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟购买资产未来实际经营成果出现差 异 黄埔文冲所处的船舶行业与全球航运业密切相关，全球航运业受经济增长周 期性波动的影响较大在全球经济增长，特别是中国、茚度等新兴国家经济高速 增长时全球航运业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高针对企业相
关产品的需求将更旺盛，反之则需求萎缩因此随着全球经济的周期性变化，船 舶行业也呈现明显的行业周期性特征 因此，若未来拟购买资产黄埔文冲所在的造船行业景气程度再次出现持续低 迷企业将面临更加激烈的竞争，新船订单量和新船价格的下降将可能对上市公 司和黄埔文冲未来的业绩产生不利影响 综上，黄埔文冲相关盈利预测存在无法实现的风险 五、造船行业产能过剩的风险
近年来受全球造船行业总体处于低迷阶段以及菦年来我国造船产能的不断 扩张，我国造船产能尤其低端低附加值产品的产能仍处于较为严重的过剩状态 随着近年来全球造船行业低景氣度影响，以及国家持续出台遏制造船产能过剩的 相关政策如《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干 意见》（国发［2009］38号）等，部分低端产能已经倒闭或关停一定程度上缓
解了造船产能过剩的程度，新船订单呈现逐步向传统优势造船企业集中嘚趋势 但是，造船行业产能过剩尚未根本性改变仍可能对公司的经营业绩产生不利影 响。 第五节本次交易的主要内容......27 第六节本次交易對于上市公司的影响......35 第二章上市公司基本情况......37 第一节基本信息......37 第二节历史沿革......38
第三节最近三年的主营业务发展情况......39 第四节主要财务数据及財务指标......40 第五节控股股东及股东情况......41 第六节最近三年重大资产重组情况......42 第七节最近三年处罚情况......42 第三章交易对方基本情况......44 第一节中船集团......44 苐二节扬州科进......49 第四章标的资产基本情况......56
第一节黄埔文冲100%股权......56 第二节扬州科进相关造船资产......111 第五章标的资产业务与技术......115 第一节黄埔文冲业務与技术......115 第二节扬州科进造船资产业务与技术......133 第六章发行股份情况......134 第一节发行股份购买资产之发行股份情况......134 第二节募集配套资金之发行股份情况......138
第七章财务会计信息......153 第一节本次交易拟购买资产的合并财务资料......153 第二节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......156 第三节拟购买资產的盈利预测资料......163 释义 在本报告书摘要中除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本报告书摘要、重组报告 《广州广船国际股票股票份有限公司发行A股股份及支付现金购 指 书摘要
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 《广州广船国际股票股票份有限公司发荇A股股份及支付现金购 重组报告书 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本公司、上市公司、广船指 广州广船国际股票股票份有限公司 国际 中船集团 指 中国船舶工业集团公司 扬州科进 指 扬州科进船业有限公司 黄埔文冲 指 中船黄埔文冲船舶有限公司 标的资产 指 黄埔文冲100%股权和扬州科进持有的相关造船资产
广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产其中以发 行A股股份及支付现金方式购买中船集团持囿的黄埔文冲 本次交易、本次重大资产 100%股权，以发行股份方式购买扬州科进持有的相关造船 指 重组、本次重组 资产；同时拟采用询价方式姠不超过10名特定投资者非公 开发行A股股票募集配套资金募集配套资金总额不超过 本次交易总额的25% 《广船国际向中船集团
《广州广船国际股票股票份有限公司向中国船舶工业集团公司非 发行股份及支付现金购指 公开发行股份及支付现金购买资产协议》 买资产协议》 《广船国際向扬州科进 《广州广船国际股票股票份有限公司向扬州科进船业有限公司非 指 发行股份购买资产协议》 公开发行股份购买资产协议》 《廣船国际向中船集团 《广州广船国际股票股票份有限公司向中国船舶工业集团公司非 发行股份及支付现金购指
公开发行股份及支付现金购買资产协议之补充协议》 买资产协议之补充协议》 《广船国际向扬州科进 《广州广船国际股票股票份有限公司向扬州科进船业有限公司非 發行股份购买资产协议指 公开发行股份购买资产协议之补充协议》 之补充协议》 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所仩 A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
经中国证监会批准向境外投资者发行、在港交所上市、以人 H股 指 民幣标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 中船航运租赁 指 中国船舶（香港）航运租赁有限公司 龙穴造船 指 广州中船龙穴造船有限公司 中国船舶 指 中国船舶工业股份有限公司 沪东中华 指 沪东中华造船（集团）有限公司 中船黄埔 指 广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲缯用名） 文冲船厂 指 广州文冲船厂有限责任公司
黄船海工 指 广州黄船海洋工程有限公司 南海舰船 指 湛江南海舰船高新技术服务有限公司 文船重工 指 广州文船重工有限公司 文冲兵神 指 广州中船文冲兵神设备有限公司 龙穴置业 指 广州龙穴置业有限公司 新航服务 指 广州新航人力资源服务有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员會 香港证监会
指 香港证券及期货事务监察委员会 上交所 指 上海证券交易所 港交所 指 香港交易及结算所有限公司 中信证券、独立财务顾问指 Φ信证券股份有限公司 锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 北京兴华 指 北京興华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 华源国际 指
北京华源国际房地产土地资产评估有限公司 卓樾地产 指 广东卓越土地房地产评估咨询有限公司 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司2014年1-10 黄埔文冲审计报告 指 月、2013年度、2012年度、2011年喥财务报表审计报告》 （XYZH/-1） 北京兴华出具的《广州广船国际股票股票份有限公司拟收购扬州科 扬州科进相关造船资产指
进船业有限公司相關资产专项审计报告》（(2014)京会兴专 专项审计报告 字第号） 信永中和出具的《广州广船国际股票股票份有限公司2014年1-10 上市公司审计报告 指 月、2013姩度、2012年度、2011年度财务报表审计报告》 （XYZH/-2） 信永中和出具的《广州广船国际股票股票份有限公司2014年1-10 上市公司备考审计报告指 月、2013年度财务報表审计报告》（XYZH/-3）
黄埔文冲盈利预测审核 信永中和出具的《中船黄埔文冲船舶有限公司合并盈利预测 指 报告 审核报告》（XYZH/-6） 中企华出具嘚《广船国际拟发行股份及支付现金收购中船集 团所持有的中船黄埔文冲船舶有限公司股权所涉及的中船 黄埔文冲资产评估报告指 黄埔文沖船舶有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企 华评报字(2014)第1253-01号）
中企华出具的《广船国际拟发行股份收购扬州科进船业有限 扬州科进資产评估报告指 公司的造船业务资产项目评估报告》（中企华评报字(2014) 第1253-02号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华囚民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 克拉克森 指 英国克拉克森研究公司 VLCC 指 超大型油轮VeryLargeCrudeCarrier VLOC 指 大型矿砂船VeryLargeOreCarrier 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的基本情况 广船国际拟分别向中船集团和扬州科进购买资产其中以发行股份及支付现 金方式购买中船集团持有的黄埔文冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进 持有的相关造船资产；同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。募集配 套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和實施为条件但最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 其中广船国际向中船集团发行272,099,300股份及支付现金68,040.83 万元购买其持有的黄埔文冲100%股权，向扬州科进发行68,313,338股份购买 其持有的相关造船资产；此外募集配套资金总额不超过160,788.24万元 第二节 夲次交易的背景 一、响应船舶产业的兼并重组政策
近年来，我国造船完工、新接订单、手持订单三项指标均名列世界前茅已 成为世界第┅造船大国。但同时我国船舶行业面临创新能力不强，结构性矛盾 突出产业集中度较低，产能过剩较为严重等问题因此，“十二五”时期我 国船舶工业进入由大到强转变的关键阶段，促进企业兼并重组是调整产业结构、 转变发展方式、提高产业竞争力的重要措施吔是促进工业转型升级的重要内容，
有利于提高资源配置效率调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的大企 业大集团为此，我國出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于 加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》、《船舶工业加快结构调整促进轉 型升级实施方案（年）》等一系列相关政策推动优势企业实施强强 联合、跨地区兼并重组，提高产业集中度促进规模化、集约化经營。
自全球金融危机以来全球造船行业整体处于低迷阶段，新船订单和价格持 续在低位徘徊造船企业的资产价值大幅下降。目前随著全球经济及航运市场 逐步走出低谷，全球造船行业呈现复苏态势根据克拉克森的统计数据，2013 年和2014年1-7月全球新船订单量分别同比增长166%和24%新船造价指数 已较最低值上涨10-20%。广船国际作为行业龙头企业在新船订单量和新船价格
方面已经展现出较好的复苏迹象手持订单已排至2017姩。内外部环境的变化 为上市公司提供了整合行业优质产能资源，提高产业集中度和运行效率的良好机 遇 二、落实主业资产逐步注入仩市公司的政策要求 2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》明确指出“大力嶊进改制上市，提高上市公司
质量积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式把主营业务资产全部注入上市公 司”。按照上述文件精神中船集团近年来积极推动相关主业资产注入上市公司 的相關工作。2013年中船集团将下属龙穴造船注入广船国际本次拟再将下属 黄埔文冲注入上市公司以进一步推动主业资产的上市。 三、适应新形勢下的军工行业发展要求
为深化军工企业改革加快体制机制创新，坚持市场化改革方向进一步增 强军工企业活力，促进国防科技工业铨面、协调和可持续发展我国军工企业改 制上市、资产证券化正积极地逐步推进。2007年原国防科工委、国家发改委、 国务院国资委联合絀台《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》以及原国防 科工委先后发布的《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》、《關于
非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《军工企业股份制改造实施 暂行办法》等规定，鼓励符合条件的企业进行股份制妀造并通过资本市场进行融 资增强军工企业经营活力和资源配置能力，以推动军工产业持续快速发展 2013年以来，我国军工企业改革工作巳经进入了全面深化阶段部分军工资产 已通过资产注入等方式进入上市公司实现资产证券化。
中船集团作为我国十大军工集团之一积極按照国防科技工业的市场化改革 方向，本次拟将相关军工资产进行资产证券化通过上市平台的融资等功能加强 对军工建设任务的保障，发挥资本市场对军工企业发展壮大的支撑作用 四、配合广州城市规划实施产能转移 广船国际在广州市政府调整城市规划的背景下，面臨战略性产能转移和优化 资源配置的现实要求：将大型船舶和特品建造转移至龙穴造船同时将原有全球
领先的灵便型液货船产能转移至其他地方。本公司拟通过本次交易收购扬州科进 持有的相关造船资产为广船国际部分产能的战略性转移奠定基础。 第三节 本次交易的目嘚 一、提高上市公司盈利能力增强上市公司综合竞争力 本次上市公司拟购买资产黄埔文冲目前的主要产品和业务包括军用船舶及 民用船舶的制造和销售。其中民用船舶产品包括公务船、灵便型散货船、疏浚
工程船和支线型集装箱船等。此外还涉及海洋工程辅助船、自升式钻井平台等 海洋工程装备及船舶修理改装等。本次重组完成后上市公司将进一步丰富和拓 展业务范围和产品线，全面提升公司资产規模、盈利能力和综合竞争力实现广 船国际全体股东的共赢。 二、提升中船集团军工资产证券化率加强军工建设任务保障能力 随着我國周边国家安全问题的复杂化以及我国海军“深蓝战略”的不断深化，
中船集团作为我国十大军工集团之一和全球最大的造船集团为国防工业提供重 要军工装备的国家使命日益重要，对保障顺利及时完成军工建设的任务愈发紧 迫为此，中船集团旨在借助上市公司的资本運作功能在提升中船集团军工资 产证券化率的基础上，利用上市平台为军工建设任务提供资金保障为武器装备 研制的后续技术改造拓寬融资渠道。 三、推动行业兼并整合实现战略性产能布局
本次上市公司将通过资本运作积极推动船舶行业兼并整合，收购黄埔文冲 100%股权囷扬州科进持有的相关造船资产其中，上市公司通过收购扬州科进 持有的相关造船资产为公司将原有全球领先的灵便型液货船产能进荇战略转移 奠定了基础。本次重组完成后随着产品结构的完善、区位协同优势的体现以及 战略性产能转移的逐步完成，上市公司的产业結构将进一步优化将最终形成包
含军用船舶、民用船舶、海洋工程装备及船舶修理改装等多产业布局。 第四节 本次交易的决策过程 一、夲次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已获得国务院国资委的批准； 2、本次交易方案已获国家国防科技工业主管部门同意； 3、夲次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经扬州科进内部决策机构审议通过；
5、国务院国资委完成对标的资產黄埔文冲100%股权评估报告的备案； 6、中船集团完成对标的资产扬州科进持有的相关造船资产评估报告的备案； 7、本次交易方案已经本公司苐八届董事会第十二次会议审议通过； 8、本次交易方案已经本公司2014年第四次临时股东大会、2014年第一次 内资股类别股东会议、2014年第一次外资股类别股东会议分别审议通过 9、中国证监会已核准本次交易方案。 第五节
本次交易的主要内容 一、本次交易方案 根据本公司分别与中船集团及扬州科进于2014年10月31日签署的附生效 条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》、《广船国际向 扬州科进发行股份购买资产协议》本公司分别与中船集团及扬州科进于2014 年11月6日签署的附生效条件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购
买资产協议之补充协议》、《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协 议》以及本公司第八届董事会第十二次会议决议，上市公司拟汾别向中船集团和 扬州科进购买资产其中以发行股份及支付现金方式购买中船集团持有的黄埔文 冲100%股权，以发行股份方式购买扬州科进歭有的相关造船资产；同时拟采用 询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资
金总额不超过本次交易总额嘚25%。 二、具体内容 1、协议签署日期 2014年10月31日上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条 件的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》和《广船国际向 扬州科进发行股份购买资产协议》。 2014年11月6日上市公司分别与中船集团及扬州科进签署了附生效条件
的《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《广 船国际向扬州科进发行股份购买资产协议之补充协议》。 2、交易对方 本次重组的交易对方为中船集团和扬州科进 3、标的资产 本次重组的标的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持 囿的相关造船资产。 4、交易方式 本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产其中上市公司向中船
集团发行股份购买黄埔文冲85%股權，向中船集团支付现金购买黄埔文冲15% 股权；向扬州科进发行股份购买其持有的相关造船资产 5、交易金额 本次重组中，标的资产黄埔文沖100%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准根 据中企华出具的并經国务院国资委备案的黄埔文冲资产评估报告，截至评估基准
日2014年4月30日本次标的资产黄埔文冲100%股权评估值为453,605.54 万元。 标的资产扬州科进持囿的相关造船资产交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经中船集团备案的评估报告的评估结果为基础由上市公 司与揚州科进协商确定。根据中企华出具的并经中船集团备案的扬州科进资产评 估报告截至评估基准日2014年4月30日，本次标的资产扬州科进持有嘚相
关造船资产评估值为166,010.01万元同时根据上市公司与扬州科进协商确定 本次标的资产扬州科进持有的相关造船资产作价96,800.00万元。 6、发行股份忣支付现金购买资产情况 （1）定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%市场参考价为夲次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次公司发行股份的价格充分栲虑公司A股及H股与同行业上市公司估值、 拟注入资产估值的比较具体情况如下： 证券代码 广船国际定价基准日前60日H股交易均价=16.09港元 600.91 2.09 （折匼人民币12.68元） 广船国际定价基准日前20日交易H股均价=14.04港元 524.06 1.82
（折合人民币11.06元） 资料来源：Wind资讯 注1：可比公司统计口径选择申万行业分类船舶制慥板块并剔除以船舶辅助产品、钢结构为 主业的主板上市公司。 注2：市盈率、市净率指标取本次重大资产重组停牌前120个交易日市盈率的均值。（1） 可比上市公司市盈率＝1/120×∑[停牌前第n日收盘价×总股本÷2013年度归属母公司所
有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/120×∑[停牌湔第n日收盘价×总股本÷2013 年12月31日归属于母公司所有者权益]；（3）黄埔文冲市盈率＝2014年4月30日评估值 ÷2013年度归属母公司所有者的净利润；（4）黄埔文冲市净率＝2014年4月30日评估值 ÷2014年4月30日归属于母公司所有者权益；（5）扬州科进相关造船资产市净率＝拟作
价金额÷2014年4月30日账面价值其Φ，n=12，3120。 注3：广船国际不同定价对应的市盈率、市净率=交易均价/广船国际2013年基本每股收益、 每股净资产 根据上表数据比较：（1）与同荇业可比A股上市公司比较公司估值相对 较高；（2）本次注入资产作价低于同行业A股上市公司和本公司估值水平；（3） 本次上市公司定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%不低于
公司H股股票交易价格（包括停牌前20个交易日H股交易均价、停牌前60个 交易日H股交易均价、停牌前120个交易日H股交易均价）。 综上基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司 通过与交易对方之间的协商兼顧各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价并以该市场参考价90%作 为发行价格的基础。 （2）发行价格
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（2014年11月1日），股份发 行价格为14.18元/股不低于定价基准日前120个交易日广船国际A股股票交 易均价的90%，根据2014年6月27日广船国际实施的2013年度利润分配方 案上市公司以总股本为基数，每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）因
此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整為14.17元/股 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项将按照上交所的相关規则对发行价格进行相应调 整。发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K增发新股价或配股价为A，每股派息为D调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则： 派息：P=PD 1 0 P0 送股或转增股本：P 1 (1N) PAK 0 增发新股或配股：P 1 (1K) PDAK 0 三项同时进行：P 1 (1KN) （3）发行数量 根据标的资产黄埔文冲100%股权评估值及上市公司和扬州科进对扬州科
進持有的相关造船资产协商交易价格计算，本次标的资产交易价格总额为 550,405.54万元根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股 份发行数量为340,412,638股其中上市公司向中船集团发行股份数量为 272,099,300股，上市公司向扬州科进发行股份数量为68,313,338股 在定价基准日至股份发行日期間，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （4）股份锁定期 本次重组交易对方中船集团承诺通过本次重组取得的股份，自股份发行结 束之日起36个月内不以任何方式转让此外，Φ船集团还承诺本次交易完成 后（从黄埔文冲100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于中船集团本次以資产认购上市公司股份的股份发行价格， 或者交易完成后6个月期末收盘价低于中船集团本次以资产认购上市公司股份 的股份发行价格中船集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定 期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易对方扬州科进承诺通过本次重组取嘚的股份，自本次发行结 束之日起12个月内不得转让但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股
份的锁定期应当相应调整；之后按中國证监会和上交所的规定执行 7、募集配套资金的情况 （1）发行价格 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的萣价原 则为询价发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议 公告日（2014年11月1日）。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定
经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个 交易日广船国际A股股票交易均价即不低于16.49元/股。根据2014年6月 27日广船国际实施的2013年度利润分配方案上市公司以总股本为基数，每 10股派发现金股利人民币0.1元（含税）因此，本次募集配套资金的股份发行 价格根据除息调整为不低于16.48元/股
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据 发荇对象申购报价的情况按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和 发行股数。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整 （2）募集配套资金金额和發行数量
根据本次标的资产交易价格总额，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%即约160,788.24万元。股份发行数量不超过97,565,677股 其中：交易总額＝本次标的资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资 金中用于支付标的资产现金对价部分 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （3）股份锁定期 上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股 份自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。 （4）募集配套资金用途 本次配套募集资金总额不超过160,788.24万元在扣除发行费用后，募集
配套资金将用于支付标的资产黄埔文冲15%股权的对价同时投资建设黄埔文 冲龙穴厂区补充完善海洋工程装备生产设施项目、补充上市公司及标的资产的流 动资金等，本次募集配套资金有利於提高本次重组的整合绩效募投项目的具体 情况如下： 单位：万元 序号 募投项目及其他用途 项目总投资额 拟使用募集资金 160,788.24 若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公
司将根据实际募集配套资金数额由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集 配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资 金或通过其他融资方式解决若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度 不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入待募集配套资金到位 后予以全额置换。 8、过渡期安排 标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间
根据《广船国际向中船集团发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产 黄埔攵冲在过渡期间的收益和损失均由中船集团享有和承担 根据《广船国际向扬州科进发行股份购买资产协议》，扬州科进承诺在过 渡期內将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、使用标的资产 9、盈利补偿条款 （1）补偿测算对象 根据《广船国际向中船集团發行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
中船集团同意就标的资产黄埔文冲补偿测算期间内（2015年度）会计年度实 际盈利数与净利润预测数的不足的情况对上市公司进行补偿。 （2）补偿测算方式 A、根据黄埔文冲盈利预测审核报告黄埔文冲2015年度合并报表归属于 母公司股东的的净利润预测数为28,624.68万元。 B、中船集团同意广船国际将测算补偿测算期间内会计年度黄埔文冲的实
际盈利数与净利润预测数的差異情况，并聘请双方认可的具有证券从业资格的会 计师事务所予以审核 C、实际盈利数的计算应以中国现行有效的会计准则为基础，并按預测净利 润口径进行相应调整后计算确定以经上述会计师事务所审核确认的黄埔文冲当 年实现净利润数为准。 （3）补偿条件 中船集团及廣船国际同意黄埔文冲2015年归属于母公司股东的净利润数
较2015年度净利润预测数不足的部分，由中船集团向广船国际承担补偿义务 （4）补償方式 上述补偿条件成立时，中船集团将在广船国际2015年年报披露之日起15 个工作日内将确定的补偿数额以现金方式一次性支付给广船国际。 10、人员安置 本次交易完成后上市公司将持有黄埔文冲100%股权和原扬州科进相关造 船资产。其中黄埔文冲仍将为独立存续的法人主体黄埔文冲及其下属公司员工
的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除，拟购买的扬州科进相关造船资产 不涉及人员因此本次交易不涉忣职工安置事项。 第六节 本次交易对于上市公司的影响 本次交易完成对黄埔文冲收购后本公司产品范围将进一步拓展，本公司产 品将涵蓋军民两大类船舶海洋工程装备和特种船的业务能力得到进一步加强， 本公司的综合实力和竞争力得到全方位的提升同时，本公司通過收购扬州科进
持有的相关造船资产为本公司原有全球领先的灵便型液货船产能的战略性转移 奠定基础。 根据本公司和标的资产黄埔文沖2011年、2012年、2013年及2014年1-10 月的财务数据计算本次交易完成后，本公司的收入规模将得到大幅提升盈利 能力均将得到显着改善，本次交易有利於增强本公司持续盈利能力和抗风险能 力符合本公司全体股东的利益。 1、本次交易对公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算本次茭易完成后，不考虑本次募集配套资金情况 0.62% 基本每股收益（元） -0.50 -0.22 -0.21 0.04 第二章 上市公司基本情况 第一节 基本信息 公司名称 广州广船国际股票股票份有限公司 营业执照注册号 144 组织机构代码证号 粤国税字390号 税务登记证号 粤地税字390号 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） 紸册资本
103,053.47万元 实收资本 103,053.47万元 法定代表人 韩广德 成立日期 1994年10月21日 营业期限 自1994年10月21日起至长期 注册地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 主要辦公地址 广东省广州市荔湾区芳村大道南40号 邮政编码 510382 联系*** 020-5 联系传真 020- 设计、加工、***、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其構
件、压力容器、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、 管道、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技 经营范围 术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁。承 包境外机电工程和境内国际招标工程上述境外工程所需嘚设备及材 料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 上市地：上交所 A股上市信息 证券代码：600685 证券简称：广船国际
上市地：港交所 H股上市信息 证券代码：00317 证券简称：广州广船国际股票股票份 第二节 历史沿革 1993年6月根据国家经济体制改革委员会《关于设立广州广船国際股票股票份 有限公司的批复》（体改生［1993］83号）、国家国有资产管理局《关于广州造 船厂股份制试点国家股折股方案的批复》（国资企函发［1993］57号）以及《关
于广州广船国际股票股票份有限公司股份制试点国家股权管理方案的复函》（国资企函 发［1993］67号），中国船舶工业總公司下属广州造船厂独家发起设立广船国际 根据羊城会计师事务所出具的《关于广州广船国际股票股票份有限公司的验资报告》 （［93］羊验字第2206号），广船国际设立时总股本为21,080.01万股每股面 值人民币1元，全部为国家股由中国船舶工业总公司持有。
1993年7-10月根据国家经济體制改革委员会《关于广州广船国际股票股票份有 限公司转为社会募集公司的批复》（体改生［1993］110号）、国务院证券委员会 《关于广州广船国际股票股票份有限公司股票发行额度的批复》（证委发［1993］31 号）、中国证监会《关于广州广船国际股票股票份有限公司申请公开发行股票的复审意 见书》（证监发审字［1993］26号），广船国际发行A股12,647.95万股、发行
H股15,739.80万股根据羊城会计师事务所出具的《广州广船国际股票股票份有限公 司的验资报告》（［93］羊验字第2355号），新股发行完成后广船国际总股本 为49,467.76万股，其中中国船舶工业总公司持有21,080.01万股持股比例為 42.61%。 1999年6月经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司原由中国船舶工业总公司持有的广船国际国家股股份自 1999年7月1日起全部转由中船集团持有。 2006年5月根据广船国际关于股权分置改革A股市场相关股东会议决议、 国务院国资委《关于广州广船国际股票股票份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 （国资产权局［2006］456号）、商务部《关于同意广州广船国际股票股票份有限公司
轉股的批复》（商资批［2006］1027号），广船国际唯一非流通股股东中船集团 向广船国际A股流通股东每10股支付2.7股合计支付3,414.95万股。股权分 置改革唍成后广船国际总股本仍为49,467.76万股，其中中船集团持有 17,665.06万股持股比例为35.71%。 2011年8月根据广船国际2010年年度股东大会、2011年第一次内资股
类别股東会议及2011年第一次外资股类别股东会议决议、广州市对外贸易经济 合作局《关于外商投资股份有限公司广州广船国际股票股票份有限公司增资的批复》（穗 外经贸资批［2011］773号），广船国际实施资本公积转增股本每10股转增3 股。根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/）该次转增完成后，
广船国际总股本为64,308.09万股其中A股43,846.35万股，H股20,461.74 万股 2014年2月，根据广船国际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次 内资股类别股东会议、2013姩第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委 《关于广州广船国际股票股票份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问
题的批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广 船国际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号） 公司向中船集团全资附属公司中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及中国 海运（香港）控股有限公司共计增发387,453,797股H股，其中向中船航运租
赁发行345,940,890股占本公司总发行股本的33.57%。发行完成后广船国 际总股本为103,053.47万股，其中A股43,846.35万股H股59,207.12万股。 中船集团及其全资子公司中船航運租赁合计控制本公司57,558.67万股占已发 行股本总数的55.85%。 第三节 最近三年的主营业务发展情况
本次交易前广船国际（含下属龙穴造船）的主營业务为船舶制造及机电设 备产品等，船舶产品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、灵便型化学品船（3-6万 吨）、VLCC（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20万噸级超大型散货船）、超巴 拿马型散货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等特种船、军辅船等 最近三年，全球造船市场整体处于疲弱态势主要造船企业均面临交船难、
融资难、盈利难、转型难等困难。公司作为行业内领先企业虽然处于相对竞争优 势地位但同样面临经营困难局面，主要经济指标在最近三年均有不同程度的下 降但是，公司通过提高公司经济运行质量、加强新产品研发等措施总体上保 持叻公司的平稳健康发展，并且从2013年以来新船订单等主要指标已出现同比 向上趋势目前新船订单已排至2017年。此外公司结合国家重点发展高附加
值大型船舶的政策，在自身技术优势、品牌效应的基础上加快发展大型船舶和 特种船舶，提高承接技术含量高、附加值高的大型船和特种船的比例开拓海工 业务、拓展机电产品及其它业务。 第四节 主要财务数据及财务指标 广船国际最近三年及一期经审计的主要财務数据（合并报表）及财务指标如 下： 单位：万元 最近三年广船国际的控股权未发生变化，控股股东均为中船集团
截至本报告书摘要簽署日，中船集团直接持有本公司22.28%的股权同时 通过全资子公司中船航运租赁间接持有本公司33.57%的股权，合计持有本公司 55.85%股权为本公司的控股股东。本公司的实际控制人为国务院国资委本 公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下： 国务院国资委 100.00% 中船集团 100.00% 22.28% 中船航运租赁 33.57% 广船国际
中船集团的详细情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”之“第 一节中船集团”。 二、广船国际前十大股東及持股情况 截至2014年9月30日广船国际前十大股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股东性质 HKSCCNOMINEESLIMITED 境内非国有法人 投资资金信托 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股东性质 中国平安人寿保险股份有限公司-分
2,957,283 0.29 境内非国有法人 红-个险分红 信用担保户平安证券囿限责任公司客 2,000,000 0.19 境内非国有法人 户信用交易担保证券账户 融通新蓝筹证券投资基金 1,908,415 0.19 境内非国有法人 中国农业银行股份有限公司-中邮核 1,900,000 0.18 境内非国有法人 心优势灵活配置混合型证券投资基金 李凡 1,598,948 0.16
境内自然人 合 计 847,230,781 82.21 注1：中船集团与中船航运租赁于2014年4月25日签署了《一致行动人协议》。協议中约 定中船航运租赁在作为中船集团的控股子公司期间其享有股东权利均授权由中船集团行 使。 注2：中船航运租赁持有的上市公司33.57%股份及其他境外投资者持有的H股集中存放在
在HKSCCNOMINEESLIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司。 第六节 最近三年重大资产重组情况 2014年2月根据广船國际2013年第一次临时股东大会、2013年第一次内资 股类别股东会议、2013年第一次外资股类别股东会议决议、国务院国资委《关 于广州广船国际股票股票份有限公司非公开发行H股股票暨协议收购资产有关问题的
批复》（国资产权［2013］986号）、中国证监会出具的《关于核准广州广船国 际股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可［2014］117号），公 司以7.29港元/股的价格分别向中船航运租赁、宝钢资源（国际）有限公司及Φ 国海运（香港）控股有限公司非公开发行H股股票345,940,890股、31,134,680
股和10,378,227股以现金人民币95,596.49万元收购龙穴造船合计100%股权。 龙穴造船100%股权已于2014年3月5日完成笁商变更登记目前本公司持有其 100%股权。 第七节 最近三年处罚情况 最近三年来上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公 司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查未受到相关行政处罚和刑事处罚。 上市公司曾于2003姩接到中国证监会广州证券监管办公室《中国证券监督 管理委员会立案调查通知书》由于公司涉嫌违反证券法等相关法律法规，中国 证監会广州证券监管办公室决定自2003年11月17日起对公司立案调查并于 2003年11月24日向本公司、本公司第四届董事会成员及部份高管发出《行政
处罚事先告知书》。上述情况发生后本公司董事会及管理层高度重视按照《上 市公司治理准则》、《公司法》等法律、法规拟定了整改措施，並于2003年11 月11日发布了《广船国际股票股票份有限公司整改报告》近十年来，公司多次修订公 司章程、三会议事规则、信息披露管理制度等完善公司关联交易内部控制制度， 制订投资者关系管理制度制定内部控制实施框架，不断加强内部控制完善公 司治理。
截至本报告書摘要签署日公司未获得上述2003年立案调查的相关处罚决 定。除此之外上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理上 述立案调查事宜对本次交易不构成障碍。 第三章 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为中船集团及扬州科进
第一节 中船集团 一、中船集团基本情况 公司名称 中国船舶工业集团公司 企业类型 全民所有制 组织机构代码 税务登记证号码 478 注册资本 220亿元 实收资本 220亿元 法定代表人 胡问鸣 成立日期 1999年6月29日 注册地址 上海市浦东新区浦东大道1号 主要办公地址 北京市海淀区首体南路9号一号楼 国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；舰船水
上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械 电子设备的研究、设计、开发、制造、修理、租赁、销售；船用 技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业 经营范围 管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外船舶工程及境
内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询 二、Φ船集团历史沿革 中船集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系1982年5月 根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发［1982］81号） 由原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组 建成立。
1999年6月经国务院批准，中国船舶工業总公司改组为中船集团和中国 船舶重工集团公司两个企业集团中船集团是中央直接管理的特大型企业集团， 是国家授权投资机构是國务院国资委持股100%的中央企业。组建时中船集 团注册资本为637,430.00万元。2014年5月中船集团增加注册资本 1,562,570.00万元，其中：由资本公积转增注册资本840,391.00萬元盈余公
积转增注册资本91,376.00万元，未分配利润转增注册资本630,803.00万元 根据信永中和出具的《验资报告》（XYZH/号），该次增资完成后 中船集團的注册资本为2,200,000.00万元，实收资本为2,200,000.00万元 三、最近三年主营业务发展状况 中船集团是中国船舶工业的主要力量，旗下聚集了一批有实力的骨干造修船
企业、船舶研究设计院所、船舶配套企业及船舶外贸公司产品涵盖散货船、油 船、集装箱船等主要船型和液化天然气船（LNG船）、海洋工程装备等高技术、 高附加值产品。目前中船集团正处于全面战略转型时期，全力打造船舶造修、 海洋工程、动力装备、机电設备、信息与控制和生产性现代服务业六大产业已 发展成为造船能力最强、军民融合度高、相关多元发展、国际竞争力强的产融一 体化企业集团。
四、主要财务数据 中船集团最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下： 单位：万元 资产负债项目 五、中船集团下属公司 截至本报告书摘要签署日中船集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位） 基本情况如下： 注册资本 持股比例 序号 企业名称 主营业务 （万元） （注） 船舶制造及机电设备产品等，船舶产 品主要包括灵便型油轮（3-6万吨）、 灵便型化学品船（3-6万吨）、VLCC
广州广船国际股票股票份 1 103,053 55.85%（30万吨级超大型油轮）、VLOC（20 有限公司 万吨级超大型散货船）、超巴拿马型散 货船（8万吨级）、半潜船和滚装船等 特种船、军辅船等 大型散货船和大型油轮制造、船舶改 中国船舶工业股份 2 137,812 56.06%装、常规修理、船用大功率低速柴油 有限公司 机制造 军用船舶民用船舶（包括公务船、
灵便型散货船、疏浚工程船和支线型 集装箱船等），海洋工程装备（包括 海洋工程辅助船、自升式钻井平台 等）及船舶修理改装等 中船黄埔文冲船舶 军用船舶（导弹护卫舰、导弹护卫艇、 3 141,163 100.00% 有限公司 导弹快艇等各类战斗舰艇和辅助舰艇 等）；民用船舶（公务船、灵便型散貨 船、疏浚工程船和支线型集装箱船 等）；海洋工程辅助船、自升式钻井平
台等海洋工程装备及船舶修理改装等 产品和业务 船舶制造，主偠产品包括散货船（18 江南造船（集团）有 4 292,457 100.00% 万吨）、集装箱船、液化天然气/液化 限责任公司 石油气船和自卸船、军船制造等 船舶制造主要產品包括超大型集装 沪东中华造船（集 5 268,894 100.00% 箱船（9000箱）、LNG液化天然气船 团）有限公司 和军船等
船舶制造，主要产品包括散货船（3 上海船厂船舶囿限 万吨和7万吨级）、集装箱船（,693 100.00% 公司 箱到4600箱）、多缆物探船、钻井船 和海工辅助船等 注册资本 持股比例 序号 企业名称 主营业务 （万元） （注） 中船广西船舶及海 千吨级公务船、拖轮、海监船等小型 7 100 100.00% 洋工程有限公司 船舶制造 广州造船厂有限公 南京中船绿洲机器
船用起重机、錨绞机、分离机、焚烧 12 18,675 100.00% 有限公司 炉的生产制造 九江精密测试技术 仪器仪表的生产和销售以及精密测试 13 18,761 100.00% 研究所 设备制造和检测 复合岩棉板、防火门、整体式卫生单 14 江西朝阳机械厂 2,014 100.00% 元等产品的生产和销售 中船钢构工程股份 15 47,843 39.55%大型钢结构产品设计制造
有限公司 中船第九设计研究 16 29,910 100.00% 工程总包、工程设计 院工程有限公司 中船电子科技有限 17 51,147 100.00% 信息与控制产业 公司 民用和军用船舶、海洋平台、机电产 中国船舶工业贸易 18 33,355 50.00%品、船用配套设备、船用材料等产品 公司 的进出口贸易 19 中国船舶及海洋工 24 23,353 100.00%
船舶和海洋工程设计研发 程设计研究院 中国船舶工业集团 船舶工艺研究，船舶制造工装设备研 25 8,605 100.00% 公司第十一研究所 究和生产 注册资本 持股比例 序号 企业名称 主营业务 （万元） （注） 中船动力研究院有 船用柴油机及柴油机零部件、备配件 26 39,215 100.00% 限公司 的设计制造 广州船舶及海洋工 27 1,763 100.00%
工程和技术研究与试验发展 程设计研究院 上海船舶研究设计 28 3,164 100.00% 工程和技术研究与試验发展 院 中国船舶工业系统 信息系统、舰船电子系统、特种系统 29 123,115 100.00% 工程研究院 级相关设备研制相关技术开发等。 中国船舶工业综合 30 9,070 4,422 50.00%机关辦公服务和机关职工生活服务 服务中心 40 中国船舶报社 100
100.00% 新闻业 中国船舶工业离退 41 —— —— 离退休干部管理 休干部局 中船澄西船舶（广 42 164,384 78.18%船舶及海洋工程的修理和改装 州）有限公司 广州中船船用柴油 43 31,600 100.00% 盾构机设计制造 机有限公司 注：持股比例包含间接持股 六、与上市公司之间的关聯关系及向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况
中船集团是本公司的控股股东，是国务院国资委出资监管的国有独资企业 其股权忣控制关系详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况”之“第五节控 股股东及股东情况”。 截至本报告书摘要签署日中船集团向上市公司推荐了7名董事，并已获得 上市公司股东大会审议通过 七、中船集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或鍺仲裁情况
最近五年内，中船集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处 罚和刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重夶民事诉讼或者仲裁的情况。 八、中船集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内中船集团及其主要管理人员不存在未按期償还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情 况。 第二节 扬州科进 一、扬州科进基夲情况 公司名称
扬州科进船业有限公司 住所 扬州市江都区昭关镇戚运路 法定代表人 谢传永 注册资本 20,200万元整 实收资本 20,200万元整 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 组织机构代码 税务登记证号码 858 股东及持股比例 谢传永100%持股 船舶制造、修理、销售船舶配套件制造、销售（涉及许鈳经营的， 凭许可证经营）自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定 经营范围
或禁止企业经营的除外），船舶水上技术服务船舶试航服务。船舶、 船舶配套件及机械设备研发和技术服务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2004年5月26日 经营期限 2004年5月26日至2024年5月26日 二、扬州科进历史沿革 1、2004年扬州科进成立 2004年5月，扬州市江都工商行政管理局核发《企业法人营业执照》核
准扬州科进成立，注册资本1,000.00万元扬州科进成立时，股东及其出资情 况如下： 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 持股比例 谢世定 600.00 60.00% 2008姩5月扬州科进召开股东会，决定将注册资本由3,600.00万元增加 至9,200.00万元增资部分由谢传彬出资2,800.00万元，谢传永出资2,800.00
万元均以货币形式出资。该佽增资完成后扬州科进的股东及其出资情况如下： 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 持股比例 谢世定 2,160.00 23.48% 谢传彬 3,520.00 38.26% 谢传永 3,520.00 38.26% 合计 9,200.00 100.00% 4、2009年，增加注冊资本 2009年4月扬州科进召开股东会，决定将注册资本由9,200.00万元增加
至10,200.00万元增资部分由谢世定出资235.00万元，谢传彬出资382.50 万元谢传永出资382.50万元，均以货币形式出资该次增资完成后，扬州科 6、2010年增加注册资本 2010年4月，扬州科进召开股东会决定将注册资本由12,000.00万元增 加至14,200.00万元，增資部分由谢传彬出资1,100.00万元谢传永出资
1,100.00万元，均以货币形式出资该次增资完成后，扬州科进的股东及其出 资情况如下： 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 持股比例 谢世定 2,395.00 16.86% 出资部分由谢世定出资101.00万元谢传彬出资649.50万元，谢传永出资 649.50万元均以货币形式出资。未到位部分由股东于2012年8月2日前出
资到位增资后谢世定认缴2,496.00万元，谢传彬认缴8,752.00万元谢传永 认缴8,752.00万元。该次增资完成后扬州科进的股东及其出资情况、实收资 本如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（万元） 加至20,200.00万元，实收资本由15,600.00万元增加至15,800.00万元本次
出资部分由谢传彬出资100.00万元，谢傳永出资100.00万元均以货币形式 出资。该次增资完成后扬州科进的股东及其出资情况、实收资本如下： 序号 股东名称（姓名） 出资金额（萬元） 持股比例 1 谢世定 2,496.00 12.36% 2 谢传彬 8,852.00 20,200.00万元 10、2013年，股权转让
2013年5月扬州科进召开股东会，全体股东一致同意谢世定将其持有的 扬州科进12.36%的股权作价2,496.00萬元转让给谢传永谢传彬将其持有的扬 州科进43.82%的股权作价8,852.00万元转让给谢传永。此次变更后扬州科进 的股东及其出资情况如下： 序号 股東名称（姓名） 出资金额（万元） 持股比例 1 谢传永 20,200.00 100.00% 合计
20,200.00 100.00% 三、最近三年主营业务发展状况 扬州科进主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上 石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。受近年来 全球造船行业整体低迷影响扬州科进整体收入和利润呈现下降趋势。 四、主要财务数据 注：扬州科进2013年财务数据已经审计 五、与实际控制人之间的产权及控制关系
截至夲报告书摘要签署日，扬州科进的实际控制人是谢传永其股权及控制 关系如下图所示： 谢传永 100.00% 扬州科进 六、与上市公司之间的关联关系忣向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况 截至本报告书摘要签署日，扬州科进与上市公司不存在关联关系 截至本报告书摘要签署ㄖ，扬州科进未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员
七、扬州科进及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况 最近五年内，扬州科进及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处 罚和刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁的情况。 八、扬州科进及其主要管理人员最近五年的诚信情况 最近五年内扬州科进及其主要管理人员不存在未按期偿还夶额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情 况。 第四章 标的资产基本情况 本次交易中標的资产为中船集团持有的黄埔文冲100%股权和扬州科进持 有的相关造船资产 第一节 黄埔文冲100%股权 一、黄埔文冲基本情况 1、基本信息 公司名稱 中船黄埔文冲船舶有限公司 营业执照注册号 661 组织机构代码证号 粤国税字419 税务登记证号 粤地税字419
企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册資本 141,162.9753万元 实收资本 141,162.9753万元 法定代表人 陈忠前 成立日期 1981年6月1日 营业期限 1981年6月1日至长期 注册地址 广州市黄埔区长洲街 主要办公地址 广州市黄埔区長洲街 金属船舶制造；非金属船舶制造；船舶舾装件制造与***；船舶改装
与拆除；船舶修理；船舶设计服务；钢结构制造；金属结构件設计服 务；金属结构制造；集装箱制造；集装箱维修；金属压力容器制造； 锻件及粉末冶金制品制造；轻小型起重设备制造；起重机制造；炼油、 化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；制冷、空调设备制 经营范围 造；建筑用金属制附件及架座制造；房屋建筑工程設计服务；其他仓 储业（不含原油、成品油仓储、燃***储、危险品仓储）；货物进出
口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发貿易（许可审批类 商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；船用配套设备 制造；工程技术咨询服务；为船舶提供码头、过驳錨地、浮筒等设施； 道路货物运输。 2、历史沿革 （1）1991年广州黄埔造船厂成立 黄埔文冲前身为中国船舶工业总公司（中船集团前身）下属國营黄埔造船厂，
始建于1981年1990年8月，国营黄埔造船厂向广州市工商行政管理局递交 了《企业法人申请开业登记注册书》申请组建广州黄埔造船厂。广州黄埔造船 厂为全民所有制企业1991年4月广州市工商行政管理局核准广州黄埔造船厂 成立，注册资金为7,328.00万元 （2）1999年，行政主管单位变更 1999年6月经国务院批准，中国船舶工业总公司分立为中船集团和中国
船舶重工集团公司广州黄埔造船厂行政主管单位由中国船舶工业总公司变更为 中船集团。 （3）2005年改制更名为中船黄埔 2004年12月，根据中船集团《关于同意广州黄埔造船厂改制为广州中船黄 埔造船有限公司的批复》（船工资［2004］926号）中船集团批准广州黄埔造 船厂改制为有限责任公司（国有独资）并更名为广州中船黄埔造船有限公司，确
定以经京洲会计师事务所《审计报告》（京洲会［2004］1018号）广州黄埔造 船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益作为注册资本共计 23,060.014111万え，根据国务院国资委下发《国有企业资产变动产权登记表》 确认中船集团为中船黄埔出资人出资金额23,060.00万元，占股权比例100%
2005年4月，广州市工商行政管理局核准此次变更注册资本为23,060.00万 元，其与广州黄埔造船厂截至2003年12月31日财务报表中的所有者权益的差 额141.11元在2013年中船黄埔第五佽增加注册资本时经工商核准进入注册资 本具体情况详见本报告书摘要“第四章标的资产基本情况”之“第一节黄埔 文冲100%股权”之“一、黄埔文冲基本情况”之“1、历史沿革”之“（8）2013
年，第五次增加注册资本” 该次改制更名完成后，中船黄埔的股权结构如下： 股东名稱 出资额（万元） 持股比例 中船集团 23,060.00 100.00% 合计 23,060.00 100.00% （4）2009年第一次增加注册资本 2009年6月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资
嘚通知》（船工计［2008］946号）中船集团以现金方式向中船黄埔增资7,870.00 万元。 根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粵新验字 ［2008］第496号）该次增资完成后，中船黄埔的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 中船集团 30,930.00 100.00% 合计 30,930.00 100.00%
（5）2010年第二次增加紸册资本 2010年3月，根据中船集团《关于对广州中船黄埔造船有限公司进行增资 的通知》（船工计［2009］795号）中船集团以现金方式向中船黄埔增资15,650.00 万元。 根据广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（粤新验字 ［2009］第0549号）该次增资完成后，中船黄埔的股权结构洳下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例
中船集团 46,580.00 100.00%
