原标题：恒大高新：大信会计师倳务所（特殊普通合伙）关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于武汉飞游科技有限公司、长沙聚丰网络科技有限公司 业绩真实性之专项核查报告 大信专审字【2016】第 6-00211 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS .cn 邮编 100083 ,100083 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年11月10日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （编号为163184号鉯下简称“反馈意见”）的要求，我们认真履行尽职调查义务根据武 汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）、长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长 沙聚丰”）业务及运营模式的实际情况，对武汉飞游、长沙聚丰的业绩真实性相关问题进行 了核查 本次核查嘚范围包括报告期内标的公司重大客户、重要业务的收入真实性、 经营成本 完整性。 二、主要核查方法 本次核查主要采用了以下核查方法： 1、获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的合同查看合作合同主要条款； 2、获取报告期间标的公司与主要客户/供应商的销售/采购明細表，经双方盖章确认的 结算单对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对； 3、对标的公司与主要客户/供应商结算的后台系统進行检查，核对相关数据； 4、在工信部网站输入后台系统的域名查询其域名的 ICP 备案，检查在收入/成本核查 时所登录的后台系统是否归属於对应的软件厂商 5、对报告期间标的公司与主要客户/供应商的交易额、应收款、应付款余额进行函证； 6、对主要客户/供应商进行实地走訪，与客户/供应商相关负责人进行访谈在客户/ 供应商办公现场，与客户/供应商核对收入/成本明细、结算单及后台系统数据情况； 7、亲自湔往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银行下载银行流 水检查报告期间主要客户回款情况，对是否为客户的真实囙款和回款金额进行检查；检查 报告期内主要供应商的付款情况对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查； 8、因互联网营销业务嘚灵活性、时效性等特点，我们查看了部分商务人员与客户/供应 商联络的邮件系统及日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与 财务记录的业务内容是否一致； 9、通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料查看客户/供应 商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员 等是否与标的公司存在关联关系；对于客户/供应商嘚法人股东我们进一步追查至自然人 股东，检查客户/供应商的主要股东、高管等是否与标的公司存在间接关联关系； 10、对标的公司员工囚数和平均薪资水平进行复核检查人工成本的完整性。 三、武汉飞游核查情况说明 （一）了解报告期标的公司的业务模式和对应的盈利模式结合标的公司各项业务的业 - 3 - 务特点、结算方式，分析判断标的公司的收入确认是否符合企业会计准则等相关规定 1、主营业务及其对應的盈利模式 报告期内武汉飞游主要从事软件分发及推广、页面广告业务。软件分发及推广业务是 指武汉飞游凭借其自有的媒体资源（覀西软件园等）为客户提供软件产品的推广、分发服务 标的公司根据软件、APP 的下载数量、使用情况等向客户收取费用。软件分发业务中包括少 量的游戏推广业务标的公司的游戏推广业务是指标的公司从游戏开发商或游戏运营商处取 得游戏软件包，放在标的公司自营媒体仩供互联网用户下载、注册，当游戏用户进行充值 时游戏开发商或游戏运营商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款给标的公司。 页面广告业务是指标的公司在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位根据客户的 需求，武汉飞游审核客户提供的广告方案并确認符合约定条件后放置上线根据广告点击次 数、展示效果等向客户收取费用。 2、标的公司业务流程 武汉飞游主要业务流程如下： 3、主营業务构成情况及其对应的结算模式 报告期内武汉飞游主营业务构成情况如下： 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 项目 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 收叺（万元） 占比 页面广告 100.00% 报告期内，武汉飞游页面广告的收入主要来自于百度联盟的广告收入和百度 hao123 网 站导航推广的收入其中百度联盟嘚广告收入采用的是 CPC 的结算方式，hao123 网站导航 - 4 - 推广采用的是 CPM 的结算方式标的公司软件分发及推广收入主要是推广应用宝、360 手机 助手、PP 助手、百度杀毒等产品的收入，采用的主要是 CPA 的结算方式游戏推广分成采 取的是 CPS 的结算方式。 各结算模式收入确认方法如下： 序号 结算方式 收入确认方法 确认依据 按软件产品的下载***量、激活量或有效使用量 等流量数据乘以对应单价进行计费的收入实现 方式 经与客户核对确認结算的数量和 结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式根据 单价后，双方对结算单盖章确认 1 CPA 广告主的广告类型和同类产品的市场单價对比， 标的公司开具***将收入计入 双方约定一个固定结算单价。另一种是广告主会 到对应的结算期间 制定一套推广阶梯单价即当嶊广超过某个量级 可以获得不同的单价 经与客户核对确认结算的数量和 采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类 单价后双方对结算單盖章确认。 型、定向人群、定向地区等不同维度约定初始点 标的公司开具***计入收入到 击单价，经过投放测试后再根据广告点击率和 对应的结算期间。 转化效果确认最终点击单价结算以最终点击单 与百度的合作，百度未对结算单 2 CPC 价作为结算单价 盖章，百度给每個合作方对应的 最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为 账号合作方凭账号、密码进入 结算依据，收入计算是以有效点击量乘以广告主 百度后台系统查询相关结算数 约定的结算单价。按与客户约定的单价和广告点 量、金额与百度的合作，以百 击数量确认收入 度的後台系统作为结算确认的依 据 指依据软件产品***下载后带来的销售额进行 按合同与客户约定的分成比例 分成的收入实现方式。按照与愙户确定的分成比 根据客户提供的后台充值统计金 例和订单的销售额计算确认收入 3 CPS 额，双方确认结算金额对结算 有效销售/充值：是指引导用户进入一个游戏平 单盖章确认。标的公司开具*** 台，用户完成一次或多次购买或充值即算为有 将收入计入到对应的结算期间 效销售/充值。 经与客户核对确认结算的数量和 按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收 单价后，双方对结算单盖章确认 4 CPM 入 标的公司开具***，将收入计入 到对应的结算期间 根据约定的单价和对应的时间 根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算 经双方认可后，對结算单盖章确 5 CPT 确认收入一般以天或月作为时间单位 认。标的公司开具***将收入 计入到对应的结算期间 （二）武汉飞游收入与销售凊况 1、武汉飞游营业收入构成情况 - 5 - 报告期内，按主营业务分类武汉飞游营业收入构成情况如下： 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 项目 收入（万元） 占比 收叺（万元） 占比 收入（万元） 占比 页面广告 353.11 5.75% 291.39 10.93% 472.15 年我国移动互联网迅速发展， 腾讯公司大力推广其应用市场产品—应用宝360 公司推广其应用市場产品—360 手机助手， 武汉飞游抓住行业发展的机会不断加强 APP 产品的分发力度。 2016 年 1-10 月武汉飞游实现营业收入 6,145.03 万元，年化来看较 2015 年全年增 长 176.51%。2016 年武汉飞游营业收入快速增长的原因主要是：（1）武汉飞游自营媒体资源 流量继续增长特别是移动端增长迅速，西西软件园移动端独立访客（uv）从 2015 年的日 均 36.65 万个上升到 2016 年 1-10 月日均 80.60 万个增长率为 119.90%；（2）武汉飞游在 pc 端采取与日月同行合作的方式，把部分广告位置租赁给ㄖ月同行充分结合日月同行产 品来源广、价格高和武汉飞游媒体资源流量的优势，提高了西西软件园 PC 端的流量变现能 力；（3）2015 年开始武汉飞游开始大力拓展联盟业务，将一些软件包对外分发再加上 自营媒体分发的量，与客户统一结算赚取其中差价，同时提高自营媒體分发的单价2016 年 1-10 月，武汉飞游取得联盟收入 2,615.10 万元占当期收入的比重为 42.56%。 2、武汉飞游主要客户情况 报告期内武汉飞游各主要业务主要愙户情况如下： （1）2016 年 1-10 月 2016 年 1-10 月，武汉飞游主要客户情况如下： - 6 - 页面广告业务 序 2016 年 1-10 月 客户名称 主要产品 号 收入(万元） 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 257.01 百度联盟广告、hao123 网址导航推广 主要客户金额小计 257.01 页面广告收入金额 353.11 占比 72.78% 软件营销及推广业务 序 2016 年 1-10 月 主要产品 客户名称 号 收入(萬元） 1 日月同行信息技术（北京）有限公司 1,412.94 下载器 2 海南至尊联盟网络科技有限公司 1,224.29 应用宝、360 手机助手 3 武汉到店科技有限公司 339.26 360 手机助手 4 北京雲享时空科技有限公司 321.68 应用宝、360 手机助手 5 上海高欣计算机系统有限公司 282.30 下载器 6 马鞍山琢学网络科技有限公司 230.78 360 手机助手、360 卫士 7 北京小子科技囿限公司 185.40 应用宝 8 北京悠扬互动科技有限公司 138.59 gg 助手、清理大师 9 广州彩瞳网络技术有限公司 130.36 PP 助手 10 百度在线网络技术（北京）有限公司 41.85 百度桌面、百度输入法 主要客户金额小计 4,307.45 软件营销与推广收入金额 5,791.92 占比 74.37% 软件营销及推广业务中：游戏推广业务 序 2016 年 1-10 月收 客户名称 主要产品 号 入(万元） 1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 219.66 穿越火线、火影忍者 2 武汉掌游科技有限公司 151.29 安锋游戏、百度游戏 3 广州火烈鸟网络科技有限公司 158.91 果盘游戏、口袋妖怪复刻 4 广州爱九游信息技术有限公司 43.06 海岛奇兵、全民***战 主要客户金额小计 181.91 导航推广 主要客户金额小计 181.91 页面广告收入金额 291.39 占比 62.43% 软件营销及推广业务 2015 年收入(万 序号 客户名称 主要产品 元） 1 海南至尊联盟网络科技有限公司 461.34 应用宝、360 手机助手 2 日月同行信息技术（北京）有限公司 347.31 下载器 3 北京小子科技有限公司 277.62 应用宝 应用宝、360 手机助手、海马手机助 4 海南创新梦想网络科技有限公司 259.41 手 5 北京云享时空科技有限公司 217.62 应鼡宝、360 手机助手 应用宝、360 手机助手、海马手机助 6 海南亦兴网络科技有限公司 127.62 手 7 百度在线网络技术（北京）有限公司 108.89 百度卫士、百度杀毒 8 广州市动景计算机科技有限公司 102.49 UC 浏览器 9 百度广告联盟、hao123 网址 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 301.27 导航推广 2 北京博通信达科技有限公司 63.86 页面广告 3 上海高欣计算机系统有限公司 52.89 hao123 网址导航推广 主要客户金额小计 418.02 页面广告收入金额 472.15 占比 88.54% - 8 - 软件营销及推广业务 2014 年收入(万 序号 客户名称 主要产品 元） 1 海南创新梦想网络科技有限公司 386.16 应用宝、豌豆荚 2 百度在线网络技术（北京）有限公司 202.86 百度卫士、百度杀毒 3 北京胡杨风信息技术有限公司 171.25 百度杀毒、百度卫士 4 广州市动景计算机科技有限公司 102.03 UC 浏览器 主要客户金额小计 862.31 软件营销与推广收入金额 1,023.49 占比 84.25% 主要客户金额合计 1,280.33 2014 年收入 1,495.64 占比 85.60% 报告期内武汉飞游上述主要客户收入占比分别为 85.60%、80.85%和 83.60%基于报告 期内收入的分布情况，我们主要核查了上述客户对应收入真实性的情況 （三）主要客户、 主要业务实施的核查程序 1、合同检查 我们获取了上述主要客户的销售合同，查看了武汉飞游与客户签署合同的主要條款根 据我们对主要客户合同的检查， 未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认也未发 现销售合同中存在关于金额的或有条款。 经核查我们认为：武汉飞游以每月双方确认无误的结算单作为收入确认的依据是合理 的。 2、核对收入明细表、结算单 我们获取了上述主要客户的销售明细账、销售明细表查看各客户的销售明细情况，包 括销售产品、单价、数量等；我们获取了上述主要客户与武汉飞游嘚经双方盖章确认的结算 单将结算单与销售明细表进行核对，经核对未发现差异武汉飞游与百度的结算单未经双 方盖章，我们主要以赱访现场访谈、检查银行回款、核对后台系统等核查程序进行替代 3、核对后台系统数据 武汉飞游与客户的结算数量，都以客户或客户代悝产品对应的厂商提供的后台数据作为 依据我们在审计现场，与武汉飞游商务人员对上述主要客户的后台系统进行了登陆查看 对后台統计的结算数量与结算单的结算数量进行了核对，并对后台系统数据查询进行了截图 留档 4、检查后台系统的域名备案 我们对主要产品的官方后台系统进行核实，以查实我们所登录的后台系统是否为该产品 - 9 - 对应软件厂商的官方后台我们在工业及信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统中， 输入查询数据所登录的后台系统的主要域名查询域名的 ICP 备案，核实到在收入检查时登 录的后台系统归属于对应的软件厂商 5、实地走访主要客户 报告期内，我们同独立财务顾问一起对上述主要客户进行了现场走访采取按客户交易 金额由大到小原则进行筛选，覆盖报告期各期营业收入的 80%在客户现场与业务相关负责 人进行了书面访谈，了解交易背景、客户的运作模式、与武汉飞游的合作模式对交易情况 进行了核对。在客户现场我们查看了客户与武汉飞游结算的结算单及后台系统数据，与在 武汉飞游现场获取的结算单、后囼系统进行对比我们在客户现场查看了部分终端软件厂商 或上级代理商开放给客户的管理系统，在该管理系统中我们查看了终端厂商/仩级代理商 与武汉飞游客户签订的合同列表信息和分配软件产品 ID 号的列表，证实了武汉飞游的客户 所推广的产品是经过终端软件厂商或上級代理商授权的其推广业务是真实的；客户所分配 给武汉飞游的产品 ID 号码是有真实来源的。 走访的主要客户如下： 2016 年 1-10 2015 年营 2014 年营 序号 客户洺称 对应业务类型 月营业收入 业收入 业收入 日月同行信息技术（北京）有限 1 软件分发及推广 1,412.94 347.31 - 公司（以下简称“日月同行”） 海南至尊联盟網络科技有限公 2 软件分发及推广 1,224.29 461.34 - 司 3 武汉到店科技有限公司 软件分发及推广 深圳市腾讯计算机系统有限公 8 游戏推广 219.66 - - 司 9 北京小子科技有限公司 軟件分发及推广 185.40 277.62 - 10 广州火烈鸟网络科技有限公司 游戏推广 158.91 - - 11 武汉掌游科技有限公司 游戏推广 151.29 - - 12 北京悠扬互动科技有限公司 软件分发及推广 138.59 71.97 - 13 广州彩瞳网络技术有限公司 软件分发及推广 130.36 - - 14 广州爱九游信息技术有限公司 游戏推广 43.06 - - 15 北京博通信达科技有限公司 页面广告 - - 63.86 16 北京胡杨风信息技术有限公司 软件分发及推广 - - 171.25 - 10 - 2016 年 1-10 2015 年营 2014 年营 序号 客户名称 对应业务类型 月营业收入 业收入 业收入 广州市动景计算机科技有限公 6、对交易金额进行函证 （1）函证方式 我们在实地走访客户前选取了主要客户进行函证，发出函证覆盖率占收入总额的 80% 以上发出函证时，我们亲自以信件方式寄出并在函证中明确要求对方单位直接回函至会 计师事务所。我们统计了发出快递的单号并对回函快递单进行了统计。在快递发出和收回 的过程中我们追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。 对于实地走访的客户我们在走访现场再次与客户单位进行函证確认。我们与客户核对 金额后客户当场对询证函和结算明细表进行盖章确认；部分客户因盖章审批流程较长在走 访当天无法完成，我们偠求客户单位在盖章后直接邮寄至会计师事务所。我们在走访结束 后联系对方单位的走访接待人员，并追踪回函快递记录 对第一次發函未回函的客户单位，我们联系对方单位人员并进行第二次发函确认对已 回函的客户，我们***联系对方单位人员落实回函快递是否为客户盖章确认寄回。 对回函不符的单位我们逐笔与对方核实差异原因，并确认是否需要进行审计调整 （2）函证结果汇总 我们对主偠客户的函证情况进行了统计，统计情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年 回函收入金额 4,777.85 1,932.88 718.9484717 收入总额 武汉飞游与百度的合作有百度广告联盟、百度杀毒、百度卫士产品的推广、hao123 导航推 广等合作内容不同的推广产品对应百度不同的部门，百度公司各部门之间的协调、核对流 - 11 - 程较長且百度公司在 2015 年进行了较大范围的机构调整，部分部门被合并或被撤销无 法联系到原有对接部门，从而使得百度的回函率低对武漢飞游与百度公司合作营业收入的 确认，我们主要采取替代性核查方式：登录百度公司的后台系统将账面收入逐笔与百度后 台系统进行核对；获取银行流水单，将账面收入逐笔与银行流水单进行核对；抽取大额银行 进账单检查是否为百度公司汇款。扣除百度公司未回函嘚函证统计情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 2014 年 收入总额 6,145.03 2,666.78 下亲自前往银行打印银行账户开立清单，逐项核对账面账户记录与开户清单记錄是否一致 核查账面账户记录的完整性。对开户清单中列示的所有银行账户我们要求出纳人员在我们 的查看下登陆网上银行并下载银荇流水；因通过网上银行只能打印包括核查当月及往前共计 12 个月的流水单，对于不能通过网上银行打印的银行流水我们亲自前往银行，獲取了经 银行盖章的流水单 我们通过检查银行流水单，对主要客户的回款情况进行了检查我们将账面记录的回款 单位和回款金额与银荇流水单进行核对；并抽取大额银行进账单，与银行流水单和账面记录 进行核对经核对，回款金额和回款单位均与账面记录一致主要愙户回款为真实回款，不 存在其他单位代客户付款的情形 8、查看部分邮件系统及日常往来记录 因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点，日常联络大多通过电子邮件、微信、 QQ 等通讯工具针对其业务特点，我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他 日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容 是否一致。 9、主要客户工商信息查询 通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料查看客户的股东及出资信息、 主要人员、经营状态等信息，对于客户的法人股东我们逐步縋查至最终的自然人股东。经 - 12 - 查询上述重要客户与武汉飞游及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 10、对公司重要客户日月同荇的收入及往来金额进行交叉核对 武汉飞游的重要客户日月同行其审计业务是由大信会计师事务所武汉业务总部承办， 我们在对日月同荇的收入进行核查时与日月同行的主审会计师取得了联络，并核对了大信 武汉业务总部对日月同行的审定数据经核对，交易金额和往來金额的数据一致 （四）营业成本的核查 1,794.56 100.00% 1,245.35 100.00% 报告期内武汉飞游营业成本由自营业务成本和联盟业务成本构成，其中联盟业务成本全 部为产品的对外分发成本自营业务成本包括自营媒体推广成本、媒体运营人力成本、服务 器等其他成本。产品分发成本及自营媒体推广成本为外部采购成本媒体运营人力成本为职 工的薪酬开支。报告期对外采购成本和媒体运营人力的合计金额占成本比重在 90%以上因 此我们对这兩类支出进行了重点核查。 1、对外采购成本的核查 报告期内武汉飞游前五大供应商明细情况如下： 2016 年 1-10 月 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比 1 江苏万圣伟业网络科技有限公司 734.43 26.91% 上饶市奇天乐地科技有限公司（含上饶市悦人网 2 709.98 26.02% 络科技有限公司） 3 黄山市黄山区益创网络科技有限公司 武汉宇酷网络技术有限公司 135.00 18.37% 4 武汉网友科技有限公司 116.60 15.87% 5 大庆日上创发网络科技有限公司 19.44 2.65% 小计 704.63 95.88% 根据武汉飞游的业务模式、成本构成情况，对營业成本的真实性、完整性核查情况如下： （1）取得采购明细表、合同、结算单对合同、结算单进行核对，对采购明细进行复 核 我们取嘚了上述主要供应商的合同对合同主要条款进行了查阅。我们取得了武汉飞游 上述主要供应商的采购明细表、结算单对采购明细表进荇了复核，与结算单进行核对 （2）核对后台系统数据 武汉飞游与供应商的结算数量，以武汉飞游提供的后台或软件产品对应厂商的后台數据 作为结算依据我们在审计现场，与武汉飞游商务人员对武汉飞游的后台系统及主要分销产 品对应厂商的后台系统进行了登录查看對后台系统统计的结算数量与结算单的结算数量进 行了核对，并对后台系统数据查询进行了截图存档 （3）对上述主要供应商进行实地走訪 我们对武汉飞游上述主要供应商进行了现场走访，在供应商现场与业务主要负责人员进 行了书面访谈了解交易背景、核实交易情况。茬现场我们查看了供应商与武汉飞游结算 的结算单及后台系统数据，与在武汉飞游现场获取的结算单、后台系统进行对比 走访供应商凊况如下： 单位：万元 序号 供应商名称 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 江苏万圣伟业网络科技有限公 1 734.43 - - 司 2 上饶市奇天乐地科技有限公司 417.55 - - - 14 - 序号 供应商名称 2016 年 1-10 月 2015 年喥 2014 年度 1,210.23 734.93 核查占比 78.52% 84.44% 93.23% （4）对上述主要供应商进行函证 我们对主要供应商进行了函证，函证方式同第三章第三节（6）、对交易金额进行函证” 所述我们对供应商回函情况进行汇总，汇总情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 回函采购成本金额 2,406.30 1,090.80 694.91 采购成本总额 2,728.97 1,210.23 734.93 回函占比 88.18% 90.13% 94.55% （5）检查付款情况 我们获取了报告期内武汉飞游的银行流水单检查了武汉飞游对主要供应商的付款情况， 将账面记录的付款供应商单位和付款金额與银行流水单进行核对；抽取大额银行回单与账面 记录和银行流水单核对经核对，付款金额和付款供应商单位与账面记录一致 （6）查看部分邮件系统及日常往来记录 因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点，日常联络大多通过电子邮件、微信、 QQ 等通讯工具针对其业务特点，我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他 日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容與财务记录的业务内容 是否一致。 （7）供应商的工商信息查询 - 15 - 对报告期内武汉飞游的重要供应商进行了工商查询查询其股权架构以及高管名单。对 于供应商的法人股东我们逐步追查至最终的自然人股东。经查询除肖亮原持有上海游讯 信息科技有限公司 10%股权外，上述重偠供应商与武汉飞游不存在关联关系 2、自营媒体运营人力成本的核查 我们在执行实质性审计程序前，在武汉飞游的现场对各部门负责人進行了访谈了解各 部门的员工人数和平均薪资水平、行业平均水平；我们获取了报告期内武汉飞游的工资表， 统计了报告期各月工资表Φ的各部门员工人数和总计的应发工资并与账面记录的每月应付 职工薪酬计提数核对一致，与访谈所了解到的情况大体一致；获取员工婲名册复核员工数 量，在武汉飞游办公现场统计员工人数并与员工花名册核对一致；复核各部门员工平均工资 并将员工工资与当地薪酬水平、行业薪酬水平进行比较，分析其平均工资大致是合理性的； 复核员工平均工资在报告期内的变动情况分析其平均工资变动与公司经营情况大致相符。 四、长沙聚丰核查情况说明 （一）了解报告期标的公司的业务模式和对应的盈利模式结合标的公司各项业务的业務特 点、结算方式，分析判断标的公司的收入确认政策是否符合《 企业会计准则》及其应用指 南的相关规定 1、主营业务及其对应的盈利模式 报告期内长沙聚丰主要从事软件分发及推广、页面广告业务。软件分发及推广业务是 指长沙聚丰凭借其自有的媒体资源（PC6 下载站）为愙户提供软件产品的推广、分发服务 长沙聚丰根据软件、APP 的下载数量、使用情况等向客户收取费用。软件分发业务中包括少 量的游戏推廣业务长沙聚丰的游戏推广业务是指长沙聚丰从游戏开发商或游戏运营商处取 得游戏软件包，放在长沙聚丰的自营媒体上供互联网用戶下载、注册，当游戏用户进行充 值时游戏开发商或游戏运营商将根据充值金额的一定比例作为推广费用付款给长沙聚丰。 页面广告业務是指长沙聚丰在自有互联网媒体的网页页面放置一些广告位根据客户的需求， 长沙聚丰审核客户提供的广告方案并确认符合约定条件後放置上线根据广告点击次数、展 示效果等向客户收取费用。 2、标的公司业务流程 - 16 - 的结算方式长沙聚丰软件分发及推广收入主要是推廣应用宝、360 手机助手、pp 助手、百度杀毒等产品的收入，采用的主要是 CPA 的结算方式游戏推广主 要采取的是 CPS 的结算方式。 各结算模式收入确認方法如下： 序号 结算方式 收入确认方法 确认依据 按软件产品的下载***量、激活量或有效使用量等 经与客户核对确认结算 流量数据乘以對应单价进行计费的收入实现方式 的数量和单价后双方 结算单价：采用固定单价和阶梯单价模式，根据广 对结算单盖章确认标 1 CPA 告主的廣告类型和同类产品的市场单价对比，双方 的公司开具***将收 约定一个固定结算单价。另一种是广告主会制定一 入计入到对应的结算期 套推广阶梯单价即当每天推广超过某个量级可以 间 获得不同的单价 采用固定单价模式，首先根据广告主的广告类型、 经与客户核对确認结算 定向人群、定向地区等不同维度约定初始点击单 的数量和单价后双方 价，经过投放测试后再根据广告点击率和转化效 对结算单蓋章确认。标 2 CPC 果确认最终点击单价结算以最终点击单价作为结 的公司开具***，将收 算单价 入计入到对应的结算期 最终结算是以广告主后台统计的有效点击量为结 间。 算依据收入计算是以有效点击量乘于广告主约定 与百度的合作，双方未 - 17 - 序号 结算方式 收入确认方法 确認依据 的结算单价按与客户约定的单价和广告点击数量 对结算单盖章，以百度 确认收入 的后台系统作为结算确 认的依据 按合同与客户约萣的分 指依据软件产品***下载后带来的销售额进行分 成比例根据客户提供 成的收入实现方式。按照与客户确定的分成比例和 的后台充徝统计金额 订单的销售额，计算确认收入 3 CPS 双方确认结算金额对 有效销售/充值：是指引导用户进入一个游戏平台， 结算单盖章确认标嘚 用户完成一次或多次购买或充值，即算为有效销售 公司开具***将收入 /充值。 计入到对应的结算期间 经与客户核对确认结算 的数量和單价后双方 对结算单盖章确认。标 4 CPM 按与客户约定的单价每完成千次展示时确认收入 的公司开具***，将收 入计入到对应的结算期 间 根據约定的单价和对应 的时间经双方认可后， 根据与客户约定的收费标准和已投放时长计算确 对结算单盖章确认标 5 CPT 认收入。一般以天或朤作为时间单位 的公司开具***将收 入计入到对应的结算期 间 （二）长沙聚丰收入与销售情况 1、长沙聚丰营业收入构成情况 报告期内，按主营业务分类长沙聚丰营业收入构成情况如下： 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 项目 收入（万元） 占比 收入（万元） 占比 年我国移动互联网迅速发展， 騰讯公司大力推广其应用市场—应用宝360 公司也开始推广其应用市场产品—360 手机助 手，长沙聚丰抓住行业发展的机会不断加强移动端的汾发力度。 2016 年 1-10 月长沙聚丰实现营业收入 7,375.80 万元，年华来看较 2015 年增长 124.40%。2016 年长沙聚丰营业收入快速增长的原因主要是：（1）长沙聚丰加大了愙户拓展 力度在稳固原有合作客户的同时，不断拓展新客户2016 年长沙聚丰客户数量大幅增加， 由 2015 年 90 家增加到 180 多家新增了北京新势力网絡科技有限公司、深圳布巴科技有限 公司等新客户；（2）在 pc 端，长沙聚丰采取与日月同行、上海高欣合作的方式把部分广 告位置租赁给ㄖ月同行，上海高欣由日月同行、上海高欣放置其自行研发的下载器，下载 器上推广日月同行、上海高欣代理的产品充分结合日月同荇、上海高欣产品来源广、价格 高和长沙聚丰媒体资源流量的优势，提高了 pc6 下载站的流量变现能力；（3）长沙聚丰自营 媒体资源流量继续增长移动端独立访客（uv）从 2015 年的日均 42.35 万个上升到 2016 年 1-10 月日均 86.51 万个，增长率为 104.25%；（4）2016 年长沙聚丰开始拓展联盟业务， 将一些软件包对外分發再加上自营媒体分发的量，与客户统一结算赚取其中差价，同时 提高自营媒体分发的单价2016 年 1-10 月，长沙聚丰取得联盟收入 622.05 万元占巳实 现收入的 8.43%。 2、长沙聚丰主要客户情况 报告期内长沙聚丰各主要业务主要客户情况如下： （1）2016 年 1-10 月 2016 年 1-10 月，长沙聚丰主要客户情况如下： 页面广告业务 2016 年 1-10 月收入(万 序号 客户名称 主要产品 元） 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 1,354.72 百度广告联盟 主要客户小计 1,354.72 页面广告收入金额 1,511.29 核查占比 89.64% 软件营销及推广业务 2016 年 1-10 月收入(万 序号 客户名称 主要产品 元） 1 上海高欣计算机系统有限公司 1,169.87 下载器、日历表等 2 日月同行信息技术（丠京）有限公司 1,073.00 下载器 3 海南至尊联盟网络科技有限公司 510.86 应用宝、360 手机助手 4 广州彩瞳网络技术有限公司 171.26 PP 助手 - 19 - 5 北京龙腾伟业科技有限公司 139.28 金山蝳霸、金山导航 6 北京耀新世纪科技有限公司 133.95 豌豆荚、360 清理大师 7 上海乐湃网络科技有限公司 114.1 51 助手 8 深圳市腾讯计算机系统有限公司 104.33 应用宝、QQ 浏覽器 9 北京新势力网络科技有限公司 91.32 应用宝 10 深圳布巴科技有限公司 84.9 应用宝 11 百度在线网络技术（北京）有限公司 92.50 百度杀毒、百度输入法 12 深圳市方贝科技有限公司 74.3 360 手机助手、豌豆荚 13 广东瓦力网络科技股份有限公司 66.96 腾讯管家 14 马鞍山琢学网络科技有限公司 65.13 乐维云下载器 15 广州优视网络科技有限公司 55.74 PP 助手 16 杭州快定网络股份有限公司 38.63 应用宝、pp 助手 17 广州市动景计算机科技有限公司 30.08 UC 浏览器 主要客户小计 4,016.21 软件营销收入金额 5,864.52 核查占比 68.48% 軟件营销及推广业务中：游戏推广业务 2016 年 1-10 月收入(万 序号 客户名称 主要产品 元） 上海泰跃信息科技有限公司（上海速 1 274.26 梦幻西游、大话西游 合廣告有限公司） 2 广州爱九游信息技术有限公司 188.95 时空猎人、神魔 3 北京世界星辉科技有限责任公司 111.94 刀塔传奇、妖精的尾巴 2 4 西安听雪网络科技有限公司 91.1 疾讯游戏盒子 主要客户小计 666.25 游戏推广收入金额 1,018.44 核查占比 100.00% 软件营销及推广业务 序号 客户名称 2015 年收入(万元） 主要产品 1 海南至尊联盟网络科技有限公司 557.05 应用宝、海马手机助手 2 日月同行信息技术（北京）有限公司 379.88 百度杀毒、百度卫士 - 20 - 3 海南亦兴网络科技有限公司 213.14 应用宝 4 广州市动景计算机科技有限公司 208.65 UC 浏览器 5 百度在线网络技术（北京）有限公司 165.71 百度杀毒 6 海南创新梦想网络科技有限公司 108.17 应用宝 7 深圳市腾讯计算机系统囿限公司 82.77 腾讯电脑管家、QQ 浏览器 主要客户小计 1,715.37 软件营销收入金额 2,230.68 核查占比 76.90% 软件营销及推广业务中：游戏推广业务 序号 客户名称 2015 年收入(万元） 主要产品 1 年度长沙聚丰主要客户情况如下： 页面广告业务 序 2014 年收入(万 客户名称 主要产品 号 元） 1 百度在线网络技术（北京）有限公司 674.34 百喥广告联盟 主要客户小计 674.34 页面广告收入金额 685.85 核查占比 98.32% 软件营销及推广业务 序 2014 年收入(万 客户名称 主要产品 号 元） 1 广州市动景计算机科技有限公司 252.64 UC 浏览器 核查占比 78.32% - 21 - 报告期内长沙聚丰上述主要客户收入各期占比分别为 78.32%、83.51%和 81.85%，基于 报告期内收入的分布情况我们主要核查了上述客户對应收入真实性的情况。 （三）主要客户、 主要业务实施的核查程序 1、合同检查 我们获取了上述主要客户的销售合同查看了长沙聚丰与愙户签署合同的主要条款。根 据我们对主要客户合同的检查 未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发 现销售合同中存在關于金额的或有条款 经核查，我们认为：长沙聚丰以每月双方出具确认无误的结算单作为收入确认的依据是 合理的 2、核对收入明细表、结算单 我们获取了上述主要客户的销售明细账、销售明细表，查看各客户的销售明细情况包 括销售产品、单价、数量等；我们获取了仩述主要客户与长沙聚丰的经双方盖章确认的结算 单，对结算单与销售明细表进行核对经核对未发现差异。长沙聚丰与百度的结算单未經双 方盖章我们主要以走访现场访谈、检查银行回款、核对后台系统等核查程序进行替代。 3、核对后台系统 长沙聚丰与客户的结算数量都以客户或客户代理产品对应的厂商提供的后台数据作为 依据。我们在项目现场与长沙聚丰财务人员、商务人员对上述主要客户的后囼系统进行了 登陆查看，对后台统计的结算数量与结算单的结算数量进行了核对 4、检查后台系统的域名备案 我们对主要产品的官方后台系统进行核实，以查实我们所登录的后台系统是否为该产品 对应软件厂商的官方后台我们在工业及信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统Φ， 输入查询数据所登录的后台系统的主要域名查询域名的 ICP 备案，核实到在收入检查时登 录的后台系统归属于对应的软件厂商 5、实地赱访主要客户 报告期内，我们同独立财务顾问一起对上述主要客户进行了现场走访采取按客户交易 金额由大到小原则进行筛选，覆盖报告期各期营业收入的 80%在客户现场与业务相关负责 人进行了书面访谈，了解交易背景、客户的运作模式、与长沙聚丰的合作模式对交易凊况 进行了核对。在客户现场我们查看了客户与长沙聚丰结算的结算单及后台系统数据，与在 长沙聚丰现场获取的结算单、后台系统进荇对比 走访的主要客户及收入情况如下： - 22 - 单位：万元 序 2016 年 2015 年 2014 年 客户名称 业务类型 号 1-10 月收入 度收入 度收入 百度在线网络技术（北京）有限 頁面广告、软件营销及推 1 1,447.22 1,506.75 877.97 公司 广业务 2 上海高欣计算机系统有限公司 软件营销及推广业务 广州彩瞳网络技术有限公司 软件营销及推广业务 171.26 7.81 - 8 北京龙腾伟业科技有限公司 软件营销及推广业务 139.28 - - 9 北京耀新世纪科技有限公司 软件营销及推广业务 133.95 - - 10 上海乐湃网络科技有限公司 软件营销及推广業务 114.10 - - 11 北京世界星辉科技有限责任公司 游戏推广业务 111.94 83.63 42.69 12 深圳市腾讯计算机系统有限公司 软件营销及推广业务 104.33 82.77 - 13 北京新势力网络科技有限公司 软件營销及推广业务 91.32 - - 14 深圳布巴科技有限公司 软件营销及推广业务 84.90 - - 15 深圳市方贝科技有限公司 软件营销及推广业务 74.30 - - 16 上海速合广告有限公司 游戏推广業务 67.73 94.69 - 17 广东瓦力网络科技股份有限公司 软件营销及推广业务 66.96 - - 18 马鞍山琢学网络科技有限公司 软件营销及推广业务 65.13 - - 19 广州优视网络科技有限公司 软件营销及推广业务 55.74 - - 20 杭州快定网络股份有限公司 软件营销及推广业务 38.63 - - 21 广州市动景计算机科技有限公司 软件营销及推广业务 30.08 208.65 252.64 页面广告、软件营銷及推 22 北京博通信达科技有限公司 - - 85.05 广业务 页面广告、软件营销及推 23 北京胡杨风信息技术有限公司 - - 82.34 广业务 24 海南亦兴网络科技有限公司 软件营銷及推广业务 - 213.14 - 25 海南创新梦想网络科技有限公司 软件营销及推广业务 - 108.17 - 小计 5,946.08 3,339.79 1,517.61 营业收入 7,375.80 3,944.28 1,883.10 占比 80.62% 84.67% 80.59% 6、对交易金额进行函证 （1）函证方式 我们在实地走访愙户前，选取了主要客户进行函证发出函证覆盖率占收入总额的 80% 以上。发出函证时我们亲自以信件方式寄出，并在函证中明确要求对方单位直接回函至会 计师事务所我们统计了发出快递的单号，并对回函快递单进行了统计在快递发出和收回 - 23 - 的过程中，我们追踪快递粅流记录并对快递物流记录进行截图存档 对于实地走访的客户，我们在走访现场再次与客户单位进行函证确认我们与客户核对 金额后，客户当场对询证函和结算明细表进行盖章确认；部分客户因盖章审批流程较长在走 访当天无法完成我们要求客户单位在盖章后，直接郵寄至会计师事务所我们在走访结束 后，联系对方单位的走访接待人员并追踪回函快递记录。 对第一次发函未回函的客户单位我们聯系对方单位人员并进行第二次发函确认。对已 回函的客户我们***联系对方单位人员，落实回函快递是否为客户盖章确认寄回 对回函不符的单位，我们逐笔与对方核实差异原因并确认是否需要进行审计调整。 （2）函证结果汇总 我们对主要客户的函证情况进行了统计统计情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 年合作的部分客户后 来已不再合作或无法联络，回函率较低 7、检查回款情况 我们获取了報告期内长沙聚丰的银行流水单，获取过程如下：我们在标的公司人员陪同 下亲自前往银行打印银行账户开立清单，逐项核对账面账户記录与开户清单记录是否一致 核查账面账户记录的完整性。对开户清单中列示的所有银行账户我们要求出纳人员在我们 的查看下登陆網上银行并下载银行流水；因通过网上银行只能打印核查当月至前 12 个月的 流水单，对于不能通过网上银行打印的银行流水我们亲自前往銀行，获取了经银行盖章的 流水单 我们通过检查银行流水单，对主要客户的回款情况进行了检查我们将账面记录的回款 单位和回款金額与银行流水单进行核对；并抽取大额银行进账单，与银行流水单和账面记录 进行核对经核对，回款金额和回款单位均与账面一致上述主要客户回款都为真实回款， 也不存在其他单位代客户付款的情形 8、查看部分邮件系统及日常往来记录 因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点，日常联络大多通过电子邮件、微信、 - 24 - QQ 等通讯工具针对其业务特点，我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统忣其他 日常往来记录核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容 是否一致。 9、主要客户工商信息查询 通過全国企业信用信息公示系统查询主要客户的工商资料查看客户的股东及出资信息、 主要人员、经营状态等信息，对于客户的法人股东我们进一步追查至自然人股东。经查询 上述重要客户与长沙聚丰都不存在关联关系。 10、对公司重要客户日月同行的收入及往来金额进荇交叉核对 长沙聚丰的重要客户日月同行其审计业务是由大信会计师事务所武汉业务总部承办， 我们在对日月同行的收入进行核查时與日月同行的主审会计师取得了联络，并核对了大信 武汉业务总部对日月同行的审定数据经核对，交易金额和往来金额的数据一致 （㈣）营业成本的核查 报告期内，长沙聚丰营业成本构成如下： 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 项目 金额（万 金额（万 金额（万 占比 占比 占比 元） 元） 元） 联盟业务成本： 产品分发成本 562.69 器等其他成本产品分发成本及自营媒体推广成本为外部采购成本，媒体运营人力成本为职 工的薪酬开支报告期对外采购成本和媒体运营人力的合计金额占成本比重在 90%以上，因 此我们对这两类支出进行了重点核查 1、对外采购成本的核查 报告期內，长沙聚丰前五大供应商明细情况如下： 2016 年 1-10 月 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比 - 25 - 2016 年 1-10 月 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比 上饶市渏天乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技 1 1,165.07 45.43% 有限公司） 上海高欣计算机系统有限公司（含上海展盟网络科 2 578.66 22.56% 技有限公司） 3 重庆工商局和诚天丅网络科技有限公司 205.82 8.03% 4 北京瑞鹏昕阳科技有限公司 85.28 3.33% 5 重庆工商局易时光科技有限公司 69.83 2.72% 小计 2,104.66 82.07% 2015 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占比 上饶市奇忝乐地科技有限公司（含上饶市悦人科技 1 947.94 52.45% 有限公司） 上海高欣计算机系统有限公司（含子公司上海展盟 2 486.71 26.93% 网络科技有限公司） 3 上饶市华风网絡科技有限公司 150.94 8.35% 4 上海珍岛信息技术有限公司 113.21 26.17 4.29% 5 江苏中宏信息技术有限公司 8.41 1.38% 小计 600.97 98.52% 根据长沙聚丰的业务模式、成本构成情况对营业成本的真实性、完整性核查情况如下： （1）取得采购明细表、合同、结算单，对合同、结算单进行核对对采购明细进行复 核 我们取得了上述主要供應商的合同，对合同主要条款进行了查阅我们取得了长沙聚丰 上述主要供应商的采购明细表、结算单，对采购明细表进行了复核与结算单进行核对。 （2）核对后台系统数据 长沙聚丰与供应商的结算数量以长沙聚丰提供的后台或软件产品对应厂商的后台数据 作为结算依據。我们在审计现场与长沙聚丰商务人员、财务人员一同对长沙聚丰的后台系 统及主要分销产品对应厂商的后台系统进行了登录查看。對后台系统统计的结算数量与结算 - 26 - 单的结算数量进行了核对并对后台系统数据查询进行了截图存档。 （3）对上述主要供应商进行走访 我們对长沙聚丰上述主要供应商进行了现场走访在供应商现场与业务主要负责人员进 行了书面访谈，了解交易背景、核实交易情况在供應商现场，我们查看了供应商与长沙聚 丰结算的结算单及后台系统数据与在长沙聚丰获取的结算单、后台系统进行对比。 走访供应商情況如下： 单位：万元 序号 供应商名称 2016 （4）对上述主要供应商进行函证 我们对主要供应商进行了函证函证方式同“第四章第三节（6）、对茭易金额进行函证” 所述。我们对供应商回函情况进行汇总汇总情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度 回函成本金额 2,169.98 1,511.33 432.25 采购成本总额 2,564.45 1,807.44 609.99 回函占比 84.62% 83.62% 70.86% （5）检查付款情况 我们获取了报告期内长沙聚丰的银行流水单，检查了长沙聚丰对主要供应商的付款情况 将账面记录的付款供应商单位和付款金额与银行流水单进行核对；抽取大额银行回单与账面 记录和银行流水单核对，经核对付款金额和付款供应商单位与账面記录一致。 （6）查看部分邮件系统及日常往来记录 因互联网营销行业的业务灵活性、时效性等特点日常联络大多通过电子邮件、微信、 QQ 等通讯工具。针对其业务特点我们查看了部分商务人员与客户联络的邮件系统及其他 - 27 - 日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容 是否一致 （7）供应商的工商信息查询 对报告期内长沙聚丰的重要供应商进行了工商查询，查询其股权架构以及高管名单对 于供应商的法人股东，我们进一步追查至自然人股东经查询，除陈遂仲原持有郴州七啸网 络科技有限公司 25%股权外其他重要供应商与长沙聚丰都不存在关联关系。 2、自营媒体运营人力成本的核查 我们在执行实质性审计程序前在长沙聚丰的现場对各部门负责人进行了访谈，了解各 部门的员工人数和平均薪资水平、行业平均水平；我们获取了报告期内长沙聚丰的工资表 统计了報告期各月工资表中的各部门员工人数和总计的应发工资，并与账面记录的每月应付 职工薪酬计提数核对一致与访谈所了解到的情况大體一致；获取员工花名册，复核员工数 量在长沙聚丰办公现场统计员工人数并与员工花名册核对一致；复核各部门员工平均工资， 并将員工工资与当地薪酬水平、行业薪酬水平进行比较分析其平均工资大致是合理性的； 复核员工平均工资在报告期内的变动情况，分析其岼均工资变动与公司经营情况大致相符 五、核查结论 经执行以上主要核查程序，我们认为报告期内武汉飞游、长沙聚丰的业绩是经营荿果 的真实体现。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国 北京 中国注册会计师： 二○一七年一月二日 - 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