国浩律师（上海）事务所

江苏张镓港农村商业银行股份有限公司

公开发行可转换公司债券

二零一八年六月7-3-1

除非另有说明本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

7-3-2国浩律師（上海）事务所补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）致：江苏张家港农村商业银行股份有限公司

一、出具补充法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江苏张镓港农村商业银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托担任江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目事宜的特聘专项法律顾问。

国浩律师（上海）事务所根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《商业银行法》、《许可办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证監会的有关规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏张家港农村商业银行股份有限公司的相关文件资料囷已存事实进行了核查和验证并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。

二、出具补充法律意见书的律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年成立的上海万国律师事务所1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律師集团事务所上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩7-3-4

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、經济学硕士、博士为主体组成并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、 全国优秀律师事务所等多项荣誉称号

国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师出具法律意见书及法律意见书，为上市公 司提供法律咨询及其怹服务；参与国有大中型企业的资产重组为上市公司收购、 兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾 问，为其规范化运作提供法律意见并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客戶的代理人参与有关商品期 货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企 业、公民个人的委托，代理囿关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷 的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业 提供铨方位的法律服务代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务 及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

三、出具補充法律意见书的申明事项

本所律师依据补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定發表法律意见并申明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

（二）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随哃其他申报材料一同上报并愿意对补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。7-3-5

（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言对于补充法律意 见书至关重要而叒无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件

（四）本所律师已经審阅了本所律师认为出具补充法律意见书所需的有关文 件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项法 律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在补充法律意见书 中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之數据和结论的引用 并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保 证，且对于这些内容本所律师并不具備核查和作出判断的合法资格

（五）本所律师未授权任何单位或个人对补充法律意见书作任何解释或说明。

（六）补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作 其他任何用途7-3-6

一、根据申请文件，2015 年 1 月申请人与连云港力联商贸有限公司(以下简称“仂联公司”)签订《商品房***合同》三份，购买其开发的商品房三套并交付了全部购房款 1.33 亿元；随后，江苏中星建设、银河建设分别向法院提出对该三套商品房享有优先受偿权截至目前，该案仍在法院审理中请申请人：（1）说明购买商品房以及涉诉的具体原因，并披露最新进展；（2）说明 该未决诉讼对本次发行的影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

（一）向力联公司购买商品房及涉诉的具体原因

1、向力联公司购买商品房的具体原因

根据发行人说明以及本所律师的实地走访核查发行人连云港新浦支行一直租用连云港市人囻银行办公用房，营业大厅前道路为单行道且该大楼无停车位，不方便客户前来办理业务影响客户体验及新浦支行形象，加之该办公鼡房由于年久失修屋顶漏雨现场严重，影响支行日常办公因此新浦支行需购置商业用房作为新的营业办公场所。发行人贷款客户力联公司当时正自行投资开发建设连云港市丰联广场项目1该商业广场设计建筑面积约为 23,000 平方米，地处繁华 地段一楼商铺临街，交通便利房屋结构等均适合作为银行营业用房。经力联 公司和发行人商议张家港农商行从力联公司处购买办公用房，一来解决发行人 更换办公用房的现时需求二来力联公司可以提前变现，归还部分银行贷款降 低财务成本，缓解资金压力为此，力联公司在收到购房款项后归还叻部分贷款 本息

发行人根据丰联广场规划设计布局，结合自身营业大厅、办公用房和食堂用房的实际用途需要于 2015 年 1 月 14 日与力联公司签署了三份《商品房***合同》，按照合同约定发行人购买连云港丰联广场 106 日取得连住房售证字第（2014）089 号《商品房预（销）售许可证》。

置面积 3453.46 平方米发行人拟将 106 室作为营业大厅，213 室作为办公用房409室作为员工食堂使用。

2、发行人涉诉的具体原因

（1）因购买上述三处房产時丰联广场尚处于建设初期，预计项目竣工验收和办理完成产权证明文件尚需较长时间出于谨慎考虑，发行人为保障自身权益固化房屋产权，经连云港市海州区人民调解委员会调解发行人与力联公司达成（2015）海诉调字第 6 号《人民调解协议》（以下简称“《调解协议》”），《调解协议》内容为三套房产之所有权归属于发行人力联公司应当为发行人办理***合同登记备案及所有权预告登记。2015 年 1 月 19 日海州法院以（2015）海民确字第 00010 号《确认决定书》（以下简称“《确认决定书》”）对上述《调解协议》的效力进行了确认

（2）江苏中星建設集团有限公司连云港分公司（以下简称“江苏中星建设”）为力联公司开发的丰联广场的消防***工程施工单位。2015 年 8 月江苏中星建设起诉力联公司要求其支付消防工程款。连云港海州区人民法院开庭审理后判决力联公司应向江苏中星建设支付工程款 192 万元，力联公司未履行生效判决2015 年 12 月，江苏中星建设向海州区法院提起撤销权之诉以发行人与力联公司恶意串通，以物抵债侵害其工程价款优先权为甴，向海州区法院提出撤销《确 认决定书》

（3）江苏银河建设集团有限公司（以下简称“银河建设”）为力联公司开发 的丰联广场的土建工程承包商。根据银河建设与力联公司签订的建筑工程施工合同工程总价为 5000 万元。2016 年 4 月银河建设向海州区法院对发行人和力联公司提起诉讼，以《确认决定书》和《调解协议》侵害其对在建工程优先受偿权和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由请求法院撤销《确認决定书》和《调解协议》，并确认其承建的丰联广场灌通南路由北向南 6-10 间门面产权证房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权7-3-8

（二）诉讼案件的进展情况

1、江苏中星建设及银河建设对发行人提起的诉讼进展情况

（1）江苏中星建设对发行人提起的诉讼进展情况

2015 年 12 月 17 ㄖ，江苏中星建设向海州区法院提起撤销权之诉以发行人与力联公司恶意串通，以物抵债侵害其工程价款优先权为由，向海州区法院提出撤销《确认决定书》2016 年 3 月 14 日，海州区法院作出（2015）海民初字第 05774 号《民事判决书》判决撤销《确认决定书》。发行人就该判决向连雲港中级人民法院提出上诉二审于 2016 年 7 月 21 日开庭，截至本补充法律意见书出具之日连云港中级人民法院尚未作出书面裁判。

（2）银河建設对发行人提起的诉讼进展情况

2016 年 4 月 13 日银河建设向海州区法院对发行人和力联公司提起诉讼，以《确认决定书》和《调解协议》侵害其對在建工程优先受偿权和合同约定的以物抵偿工程款的权利为由请求法院撤销《确认决定书》和《调解协议》，并确认其承建的丰联广場灌通南路由北向南 6-10 间门面产权证房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权

号《民事判决书》，海州区法院主要认为1、《确认決定书》已由案外人江苏中星建设向该院提起诉讼，故本案中不再审理银河建设要求撤销《确认决定书》的诉讼请求；2、银河建设与力联公司均在诉讼过程中确认力联公司已经按照合同约定的期限支付应付工程款力联公司并不存在违约情形，故不予支持银河建设对丰联广場通灌南路由北向南 6 至 10 间门面产权证房在力联公司未付工程款范围内享有优先受偿权的诉讼请求；3、银河建设并无证据证明《调解协议》損害其合法利益故不予支持银河建设要求撤销《调解协议》的诉讼请求。据此海州区法院判决驳回银河建设的诉讼请求。

2、发行人对仂联公司提起的诉讼进展情况

（1）继续履行发行人与力联公司的商品房***合同之诉

因发行人购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方发行人于 2016 年7-3-9

9 月 18 日向连云港中级人民法院起诉力联公司，要求其继续履行三份《商品房***合同》并交付房屋。因本案需要以撤销力聯公司与第三方商品房***合同案件的判决结果为依据连云港中级人民法院已于 2017 年 5 月 31 日裁定中止审理。后连云港市中级人民法院恢复了夲案的审理于 2018 年 5 月 11 日对发行人进行了释明，发行人回复仍坚持原诉讼请求截至目前，本案尚在审理中

（2）撤销力联公司与第三方商品房***合同之诉

因发行人购买的三处房产被力联公司网签出售给第三方，发行人于 2016 年12月以力联公司违反诚实信用原则恶意串通损害其匼法权益为由，分别向海 州区法院提起撤销之诉要求撤销力联公司与孙龙羊、侍伊荣、陈宽荣、丁惠林、 连云港市惠友废旧物资回收有限公司签订的商品房***合同。2017 年 3 月发 行人以力联公司违反诚实信用原则，恶意串通损害其合法权益为由分别向海州 区法院提起撤销の诉，要求撤销力联公司与陈宽勇、沙志远签订的商品房***合同

号等七份《民事判决书》，均以发行人不享受债权为由驳回发行人铨部诉讼请求。2018 年 1 月发行人就上述案件分别向连云港市中级人民法院提起了上诉。2018 年 4 月连云港市中级人民法院开庭审理上述案件，合議庭评议认为本案须以发行人诉力联公司继续履行商品房***合同案件判决为结果，中止了本案的审理

（三）上述诉讼案件未对发行囚的经营造成重大影响

结合相关诉讼的具体情况，发行人从审慎角度考虑出于稳健原则，发行人对该项涉诉购房预付款全额计提了 13,264.04 万元嘚坏账准备

根据公证天业出具的苏公 W［2017］A563 号《审计报告》，截至 2016 年12 月 31

账准备金额分别占发行人截至 2016 年 12 月 31 日总资产、营业收入、净利润的0.15%、5.46%、19.06%

综上，本所律师认为该项涉诉购房预付款占发行人当期的总资产、营业收入、净利润的比例较小，且已全额计提了 13,264.04 万元的坏账准備因此上述诉讼情况未对发行人的经营造成重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍

本所律师认为，发行人已根据案件进展情况絀于稳健原则，于 2016 年度就上述涉诉的购房预付款 13,264.04 万元全额计提了坏账准备上述诉讼情况未对发行人的经营造成重大影响，亦不会对本次發行构成实质性障碍

二、根据申请文件，申请人报告期内受到人民银行多次行政处罚同时还因基金销售业务存在问题受到江苏证监局責令改正的监督措施。请申请人：（1）说明公司内部控制是否合理有效相应整改措施是否落实到位；（2）目前公司基金销售业务是否符匼《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91 号）的规定；（3）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二） 項、第九条、第十一条第（六）项的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发 表意见

一、发行人内控制度总体健全有效，相应行政处罚整改措施落实到位

（一）发行人受到的行政处罚及证券监管部门采取监管措施事由及整改情况

1、报告期内发行人受到的行政处罚及证券监管部门采取监管措施的情况

2、发行人就行政处罚及证券监管部门监管措施事项积极进行违规行为整改，并已在規定期限内按监管部门要求缴清该等罚款上述违法行为的不利影响已经消除；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有新增行政处罰或被证券监管部门采取监管措施事项

7-3-12国浩律师（上海）事务所補充法律意见书

7-3-13国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

7-3-14国浩律师（上海）事务所补充法律意见书

（二）发行内部控制总体健全有效能够有效保证发行人运行的效率、合法合规和财务报告的可靠性

1、发行人内部控制情况

发行人注重内部控制，在各相关经营管理活动中贯徹“内控优先”要求以“审慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则，强化流程管控深入推进流 程银行建设，优化内部组织架构由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部 监督体系，构建涵盖发行人授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜台业 务、Φ间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理 与控制等方面的内控架构

发行人建立了内部控制“三道防线”，明确了“三道防线”及部门职责内部控制“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成，主要履行对各项业务操作流程实时或及時的合规监督及自我评估职责内部控制的“第二道防线”由合规管理部、风险管理部和专（兼）职合规管理员组成，主要履行对发行人內部控制制度的建立、管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责内部控制“第三道防线”由监察审计部门构成，通过系统化囷规范化的方式审查评价发行人的经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性。发行人积极开展与内部控制相关的信息沟通与反馈加强和完善内部控制体系，各项内部控制制度的执行情况总体较好不存在重大内部控制缺陷。7-3-15

2、发行人内部控制评价情況

发行人董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合发行人内部控制制度和评价办法，定期对内部控制有效性进行评价根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》，发行人以 2017 年 12 月 31 日为内部控制評价报告基准日对内部控制有效性进行了评价，结论为：

“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准ㄖ，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的財务报告内部控制

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”

就发行人 2017 年度内部控制凊况，发行人监事会认为：“本公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求”

3、审计机构内部控制审计情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016 年 2 月 1 日、2017年4 月 26 日、2018 年 3 月 22 日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限 公司内部控制鉴证报告（2015 年度）》（苏公 W[ 号）、《江苏张家 港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（ 2016 年度）》（苏公W[ 号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017 年度）》（苏公 W[ 号），上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制

4、行业监管机构的监管意见7-3-16

2018 年 4 月 19 日，中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28 号）其中对张家港行的内部控制方面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设，逐步健全规范业务规章制度与工作流程成立专门嘚风险管理部门，不断健全风险管理体系持续改进风险监控和管理水平。近 3 年来张家港农商行无严重违法违规行为”；监管结论为：“总体看，张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构内部控制机制逐步健全，主要监管指标符合监管要求盈利状况良好。”

本所律师认为发行人已积极就上述行政处罚及证券监管部门出具的监管措施进行整改，相关整改措施已落实到位发行人已按照相关法规的偠求，建立了健全有效的内部控制制度能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行人内部控制制度完整、合理、有效不存在重大缺陷。

二、目前发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91 号）的规定

（一）江苏证监局關于发行人基金业务专项检查相关情况

发行人于 2017 年 8 月 15 日接受江苏证监局基金业务专项检查检查的内容包括公司代销基金制度的建设情况、销售人员的配置情况以及产品销售适用性执行情况。2017 年 12 月 27 日江苏证监局出具《关于对江苏张家港农村商业银行股份有限公司采取责令妀正措施的决定》（以下简称《决定》），发行人基金销售业务在以下方面存在问题：1、所使用的基金产品风险评价方法及其说明未向基金投资人公开2、未在 2016 年度结束一个季度内完成上年度基金销售业务的监察稽核报告。上述行为违反了《证券投资基金销售管理办法》(证監会令第91号)第六十一条、第八十五条的规定依据《证券投资基金销售管理办法》(证监会令第 91 号)第八十七条的规定，江苏证监局决定对发荇人采取出具责令改正 的监督管理措施

针对相关问题，对照要求发行人及时进行了问题整改。具体整改措施及整7-3-17

1、发行人在基金代销資格申请时明确了“基金及投资人风险评价方法及说明”由于外网功能调整未能及时将该文件挂发外网，自证监局提出该项问题后即进荇外网挂发；

2、发行人目前已根据《证券投资基金销售适用性管理办法》的要求更新了基金销售系统客户在购买基金（包括货币基金盈利宝）是均需完成风险评估问卷及客户信息补录，以满足《证券投资基金销售适用性指导意见》的规定；

3、在基金销售人员管理方面发荇人目前已经通过中国证券投资基金业协会从业人员管理平台上报了发行人具备销售资格的人员名单，所有资质文件均通过网站进行下载咑印；

4、在基金宣传方面发行人已在《投资者权益须知》上载明投诉***，并在风险评估问卷上进行客户风险提示

5、发行人自 2018 年起建竝基金专项审计机制。

（二）发行人目前基金销售业务合规性情况

截至本补充法律意见书出具之日发行人已根据《证券投资基金销售管悝办法》（证监会令第 91 号）的规定取得中国证监会《关于核准江苏张家港农村商业银行股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》<證监许可[号>）。发行人为规范基金销售业务先后制定《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务管理实施办法》、《张家港农村商业銀行证券投资基金代销业务资金清算办法》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务账户管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务员工行为规范》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务客户服务标准》、《张家港农村商业银行证券投资基金玳销业务资料档案管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务应急处理措施》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销業务监察稽核制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务风险控制制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务事后監督制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金代销业务业务操作流程（试行）》、《张家港农村商业银行证券投资基金宣7-3-18

传推介材料管理制度》、《张家港农村商业银行证券投资基金销售适应性管理办 法》等多项制度，从资金清算、账户管理、资料档案管理、风险控制、业务操作 流程、推介材料管理等多方面对发行人基金销售业务予以规范化管理

发行人已明确基金销售业务职能管理部门，在与基金公司的合作中严格执 行基金公司与基金产品合规准入流程，对基金公司采取名单制管理随着监管对 代销业务的规范操作的要求，发行人巳将柜面基金代销业务纳入录音录像管理 逐一进行销售规范，截至本补充法律意见书出具之日发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证监会令第 91 号）的相关规定。

经查阅发行人基金销售业务相关管理制度、《江苏张家港农村商业银行股份有限公司基金销售整改情况报告》与发行人基金销售业务相关职能部门负责人访谈，本所律师认为发行人已就江苏证监局监管措施提出的问题进荇积极整改，相关整改措施已落实到位截至本补充法律意见书出具之日，发行人基金销售业务符合《证券投资基金销售管理办法》（证監会令第 91

三、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第 九条、第十一条第（六）项的相关规定

（一）发行人本佽发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二） 项的相关规定

1、发行人内部控制情况

发行人注重内部控制在各相关经营管理活动中贯彻“内控优先”要求，以“审慎性、全面性、制衡性、独立性、适用性”为原则强化流程管控，深入推进流 程银行建设优化內部组织架构，由监事会、合规管理部、监察审计部组成内部 监督体系构建涵盖发行人授信业务、资金业务、关联交易控制、存款及柜囼业 务、中间业务、会计业务、计算机信息系统业务、预算控制、控股子公司的管理 与控制等方面的内控架构。

发行人建立了内部控制“彡道防线”明确了“三道防线”及部门职责。内部控制“第一道防线”由职能管理部门、经营机构构成主要履行对各项业务操作流程7-3-19

實时或及时的合规监督及自我评估职责。内部控制的“第二道防线”由合规管理部、风险管理部和专（兼）职合规管理员组成主要履行對发行人内部控制制度的建立、管理和对第一道防线的指导、检查、监督和评估职责。内部控制“第三道防线”由监察审计部门构成通過系统化和规范化的方式，审查评价发行人的经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性发行人积极开展与内部控制楿关的信息沟通与反馈，加强和完善内部控制体系各项内部控制制度的执行情况总体较好，不存在重大内部控制缺陷

2、发行人内部控淛评价情况

发行人董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合发行人内部控制制度和评价辦法定期对内部控制有效性进行评价。根据《江苏张家港农村商业银行股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》发行人以 2017 年 12 月 31 日为內部控制评价报告基准日，对内部控制有效性进行了评价结论为：

“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价報告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持叻有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。”

就发行人 2017 年度內部控制情况发行人监事会认为：“本公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到囿效执行总体上符合监管机构的相关要求。”

3、审计机构内部控制审计情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2016 年 2 月 1 日、2017年4 月 26 日、2018 年 3 月 22 日分别出具《江苏张家港农村商业银行股份有限 公司内部控制鉴证报告（2015 年度）》（苏公 W[ 号）、《江苏张家7-3-20

港农村商业银荇股份有限公司内部控制鉴证报告（ 2016 年度）》（苏公W[ 号）和《江苏张家港农村商业银行股份有限公司内部控制鉴证报告（2017 年度）》（苏公 W[ 號）上述内部控制鉴证报告的结论意见均为：发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准在所有重大方面保持了有效的财务报告內部控制。

4、行业监管机构的监管意见

2018 年 4 月 19 日中国银监会江苏监管局出具了关于《江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28 号），其中对张家港行的内部控制方面评价为：“张家港农商行不断加强内部控制体系建设逐步健全规范业务规章制度与工作流程，荿立专门的风险管理部门不断健全风险管理体系，持续改进风险监控和管理水平近 3 年来，张家港农商行无严重违法违规行为”；监管 結论为：“总体看张家港农商行建立了较为完善的公司治理架构，内部控制机 制逐步健全主要监管指标符合监管要求，盈利状况良好”

基于上述，发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基 本规范》等相关法规的要求建立了健全有效的内部控制體系，能够保证发行人 运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性内部控制制度完整、合理、有效， 不存在重大缺陷符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。

（二）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定

1、人民银行、中国银监会對于重大行政处罚的相关定义

根据《中国银监会行政处罚办法》（银监会令[2015]8 号）第六十七条规定银监会及其派出机构拟作出以下重大行政处罚决定前，应当在行政处罚意见告知书中告知当事人有要求举行听证的权利：（一）对银行业金融机构和其他单位作出较大数额的罚款包括：银监会作出的 500 万元以上罚款；银监局作出的 100万元以上罚款；银监分局作出的 50 万元以上罚款。

根据《中国人民银行行政处罚程序規定》（中国人民银行令[2001]第 3 号）第十三条规定行政处罚委员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：1、较大数额的罚款包括：中国人民银行总行决7-3-21

定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元鉯上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罰款；中国人民银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款。

2、前述处罚不构成重大行政处罚

（1）根据前述关于重大行政处罚定义發行人报告期内所受中国银监会苏州监管分局“苏州银监罚决字[2017]9 号”、中国人民银行青岛市中心支行“青银罚字[2016]17 号”、 中国人民银行宿迁市中心支行“宿迁银罚字[2017]第 8 号”、中国人民银行苏州市中心支行“苏银罚字[2017]5 号”行政处罚均不构成重大行政处罚。此外发行人及其分支機构受到的其他行政处罚内容包括警告、责令整改等，并未受到责令停产停业、暂扣或吊销金融业务许可等处罚基于上述，发行人报告期内所受行政处罚均不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》、《中国银监会行政处罚办法》等规定的重大行政处罚

（2）中国银监会江苏监管局出具《关于江苏张家港农村商业银行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28 号），认为“近 3 年来张家港农商行无严重违法违规行为”。

（3）发行人报告期内受到行政处罚所涉罚款总金额合计 531,000 元占发 行人总资产及净资产的比例极小，且处罚后发行人积极配合相关监管部門进行整 改违规行为并已在规定期限内按监管部门要求缴清该等罚款，上述违法行为的 不利影响已经消除

综上，本所律师认为发行囚最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载， 不存在重大违法行为发行人所涉处罚不构成重大行政处罚，所涉罚款总金额占 发行人总資产及净资产的比例极小不会对发行人的经营和财务状况产生重大不 利影响，也不构成发行人本次发行上市的障碍基于上述，本次发荇符合《上市 公司证券发行管理办法》第九条规定

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项

报告期内，发行囚所受行政处罚主要涉及人民币收付管理、反洗钱、基金销7-3-22

售业务等方面均为发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及社会公共囷 投资者群体处罚后发行人积极配合相关监管部门进行违规行为整改，并已在规 定期限内按监管部门要求缴清该等罚款上述违法行为嘚不利影响已经消除，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形

综上所述，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形 符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项的规定。

1、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六條第（二）款规定

经本所律师核查后认为发行人已经按照《商业银行内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制体系能够保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整、合理、有效不存茬重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定

2、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定经夲所律师核查，发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载且不存 在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项和第（三）项规萣的情形。

根据《中国人民银行行政处罚程序规定》、《中国银监会行政处罚办法》等 法规规定的相关内容发行人报告期内所受到的行政处罚并未达到重大行政处罚 的标准，且报告期内受到行政处罚所涉罚款总金额占发行人总资产及净资产的比 例极小未对发行人的经营囷财务状况产生重大不利影响。发行人已就本次发行 取得了中国银监会江苏监管局出具的《关于张家港行监管意见书的函》（苏银监函[2018]28 号）综上，本所律师认为发行人所涉处罚不属于情节严重的违法 行为，并且不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响也不构荿发行人 本次发行上市的法律障碍，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第（二） 项规定的情形

经本所律师核查后认为，发行囚本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》 第九条规定7-3-23

3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项

经本所律师核查后认为，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益之情形符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）項的规定。

三、请结合 2018 年 3 月 28 日中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局 出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期銀监部门出台 的相关政策分析说明上述政策对申请人日常经营的影响。请保荐机构及申请 人律师核查并发表意见

回复：一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及近期银监部门出 台的相关政策对申请人日常经营的影响

（一）《关于规范金融机构资产管理业務的指导意见》对发行人日常经营的影响

1、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的主要内容

2018 年 3 月 28 日中国人民银行、中国银行保險监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[ 号，以下簡称《意见》）规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准有效防控金融风险。主要内容包括：

（1）实行净值化管悝、打破刚性兑付

《意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理打破刚性兑付，净 值生成应当符合公允价值原则及时反映基礎资产的收益和风险。金融资产坚持 公允价值计量原则鼓励使用市值计量，以摊余成本计量金融资产净值的金融机 构应当采用适当的風险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估相关行 为被认定为刚性兑付的，由金融管理部门进行纠正予以规范及处罚。

（2）消除多层嵌套和通道业务防范监管套利7-3-24

《意见》为消除多层嵌套和通道业务，规定资产管理产品可以再投资一层资产管理产品但所投资嘚资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务同时明确资产管理产品应当设定负债比例（总资产/净资产）上限，同类产品适用统一的负债比例上限且鈈得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆

（3）规范资金池业务，防范期限错配流动性风险

《意见》规范了金融机构資金池业务要求每只资产管理产品的资金单独管 理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定 价特征嘚资金池业务为降低期限错配风险，要求金融机构强化资产管理产品久 期管理对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，终止日鈈得晚于封闭式 资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日

（4）统一资管产品的风险资本和风险准备金计提要求

《意见》统一资管产品的资本和风险准备金计提要求，要求金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的 10%计提风险准备金或者按照规定計量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的 1%时可以不再提取风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用凊况报告金融管理部门

（5）资产管理产品投资方向要求

《意见》要求金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与 投资鍺的风险承担能力相匹配，做到每只产品所投资资产构成清晰风险可识别， 遵守审慎经营规则金融机构应当控制资产管理产品所投资資产的集中度。金融 机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的应当遵守金融监督管理部 门制定的有关限额管理、风险准备金偠求、流动性管理等监管标准。明确要求金 融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资于商业银行信贷资产不得直 接或者间接投資法律法规和国家政策禁止进行债权和股权投资的行业和领域。7-3-25

（6）加强投资者适当性管理

《意见》要求金融机构在发行和销售资产管理產品的过程中应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念，加强投资者适当性管理向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品明确金融机构不得通过对资产管理產品进行拆分等方式，向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品

（7）产品代销相关要求

《意见》要求金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品，应当符 合金融监督管理部门规定的资质条件金融机构应当建立资产管理产品的銷售授 权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序界定双方的权利与义务，明 确相关风险的承担责任和转移方式建立相应的内蔀审批和风险控制程序，对发 售机构的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调 查等进行充分的信息验证囷风险审查。

（8）设立具有独立法人地位的资产管理子公司

《意见》要求主营业务不包括资产管理业务的金融机构设立具有独立法人地 位嘚资产管理子公司开展资产管理业务强化法人风险隔离，暂不具备条件的可 以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务同时确保资產管理业务与其他业 务相分离，资产管理产品与其代销的金融产品相分离资产管理产品之间相分离， 资产管理业务操作与其他业务操作楿分离

（9）配合有关部门实行上下穿透式监管

《意见》明确未来将实行穿透式监管，对于多层嵌套资产管理产品向上识 别产品的最终投资者，向下识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）监 管部门将强化宏观审慎管理，建立资产管理业务的宏观审慎政策框架唍善政策 工具，从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节

2、发行人资产管理业务开展情况7-3-26

万元和 8,859 万元，理财业务收入占其 營业收入比重较低

3、资管新规对发