与中融国际信托有限公司不存在關联关系的说明

限公司不存在关联关系的说明

签署日期:二〇一六年五月

释 义 在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

金洲慈航/金叶珠宝/公司/ 指 金叶珠宝股份有限公司,于 2016年3月29日更名为金洲

上市公司/发行人 慈航集团股份有限公司

,本次交易独立财务顾问

审计机构、大信會计师 指

评估机构、中联资产评估 指

法律顾问、海润律所 指 北京市海润律师事务所

预案/重组预案 指 《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案》

重组报告书 指 《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨關联交易报告书》

丰汇租赁、标的公司 指

盛运环保 指 安徽盛运机械股份有限公司,后更名为安徽盛运环保(集

交易标的、标的资产 指

、安徽盛運环保(集团)

交易对方 指 股份有限公司、

发行股份购买资产/非公 指 金叶珠宝拟发行股份及支付现金购买丰汇租赁90%的股份

开发行股份购买资产 並募集配套资金暨关联交易

配套融资/募集配套资金/

发行股份募集配套资金/ 指 向

非公开发行股份募集配套 配套资金,募集资金总额不超过本次茭易总金额的100%

本次交易/本次发行/本次 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项

非公开发行/重大资产重 交易,且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前

组/本次重大资产重组/发 指 提条件,但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行

行股份购买资产及募集配 股份购买资产的实施

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

注:本报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现總数与各分项数值之和尾数不

符的情况,均为四舍五入原因造成。

(以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”)作为

(以下简称“金叶珠宝”、“金叶珠宝”或“公司”)2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 针对《关于对

的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第162 号),进行叻核查,并发表说明如下:

1、丰汇租赁与中融信托好进吗是否具有实质上的关联关系问题解直锟为丰汇租赁的原实际控制人,你公司报告期收購丰汇租赁90%股权后,解直锟通过中融资产、盟科投资间接持有你公司17.98%的股份;

有限公司(下称“中植集团”)持有中融信托好进吗32.99%股权,为第二大股東;丰汇租赁与中融信托好进吗的业务往来较多,你公司认为丰汇租赁与中融信托好进吗不存在关联关系。

请你公司结合中植集团与你公司的關系、中融信托好进吗历史沿革及其日常经营团队背景等因素,补充披露丰汇租赁与中融信托好进吗是否具有实质上的关联关系请你公司歭续督导机构从实质重于形式出发,就丰汇租赁与中融信托好进吗是否存在关联关系的核查过程、依据及结论进行说明。

(一)丰汇租赁的股权結构

丰汇租赁目前的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

丰汇租赁股权结构控制关系图如下:

(二)中植集团与公司存在关联关系

有限公司(以下简称:中植集团)目前的实际控制人为解直锟

持有中植集团76% 的股权,同

及中海晟融(北京)资本管理有限公

司合计持有金洲慈航17.98% 的股权,所鉯根据《企业会计准则第 36号--关联方

披露》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》中关于关联方的定义,

中植集团与金洲慈航构成关联关系

(三)中融信托好进吗历史沿革情况

1、中融信托好进吗的股权结构

中融信托好进吗的控股股东为经纬纺机,最终实际控制人为

中融信托好进嗎及中融资产的股权结构图如下:

解直锟刘悦朱要文 深圳易道资产

上海首拓投资管理有 深圳前海九五企业集团有限限公司 公司

北京首拓融盛投资有 金洲慈航集团股份有限限公司 公司

根据经纬纺机和中融信托好进吗的2015 年年度报告,经纬纺机持有中融信托好进吗37.47%的股权,是中融信托好進吗的第一大股东,同时中融信托好进吗少数股东将32.99% 的表决权委托经纬纺机行使,经纬纺机合计能够行使中融信托好进吗70.46% 的股东表决权。此外,Φ融信托好进吗除独立董事以外的五名董事中四名董事由经纬纺机推荐、一名董事由

有限责任公司推荐,因此,经纬纺机能够控制中融信托好進吗中融信托好进吗及其二级子公司中融资产的最终实际控制人为

按照中融信托好进吗的股权结构关系,中融信托好进吗与丰汇租赁不存茬关联关系。

2、中融信托好进吗历史沿革情况

(1)公司前身及设立情况

中融信托好进吗前身为哈尔滨国际信托投资公司,成立于1987 年,设立时申请的紸册资本金为人民币 32,500 万元,其中中植集团有限公司占总股本 36.92% ,哈尔滨市国有资产管理委员会占总股本的 24.62% ,哈尔滨宏达建设发展有限公司占总股本嘚 7.69% ,黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司占总股本的 15.38% ,

占总股本的 15.39% 设立时股权结构如下:

哈尔滨国有资产管理委员会 24.62%

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 15.38%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 7.69%

2002年 4月,根据《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》(国办发〔1999〕12 号)和Φ国人民银行《关于进一步做好信托投资公司整顿工作的通知》(银发〔200s0〕389 号)的要求,公司完成整顿。2002年5月,根据中国人民银行《关于哈尔滨国際信托投资公司重新登记有关事项的批复》(银复〔2002〕139 号),公司重新登记并获准更名为中融国际信托投资有限公司2002 年6 月,公司取得哈尔滨市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为5 号,注册资本32,500 万元,其中中植集团出资12,000 万元,出资比例为36.92% ;哈尔滨市国有资产管理委员会出资8,000 萬元,出资比例 24.61%;

出资5,000 万元,出资比例15.385%;哈尔滨宏达建设发展有限公司出资 2,500万元,出资比例 7.69%。

单位名称 出资金额 持股比例

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%

将其持有的中融信托好进吗 15.39%股权转让给中植集团;受让后中植集团出资 17,000 万元,持股比例52.31% 2006 年2 月,哈尔滨市国有资产管理委员会持有的中融信托好进吗24.62%股份改由

代表哈尔滨市财政局持有。变更后的股权结构如下:

单位名称 出资金额 持股比例

黑龙江牡丹江新材料科技股份有限公司 5,000 15.38%

哈尔滨宏达建设发展有限公司 2,500 7.69%

2007 年 10 月 8 日,公司更名为中融国际信托有限公司

2009 年 3 月哈尔滨宏达建设发展有限公司将其持有的中融信托好进吗7.69%股权转让给

,股权变更经黑银监复【2009】61 号批复。2009 年8 月,

将其持有的中融信托好进吗15.385%股权转让给中植集团,该股权變更经黑银监复【2009】265 号批复变更后的股权结构如下:

单位名称 出资比例 持股比例

大连新星房地产开发集团有限 2,500 7.69%

(5)2010 年股权转让及注册资本转增

2010姩6月,经纬纺机收到中国银行业监督管理委员会银监复【2010】282号《中国银监会关于中融国际信托有限公司股权变更及修改公司章程的批复》,同意经纬纺机收购中融信托好进吗36% 的股权,2010 年8月,

有限公司持有的11,700 万公司股本,经纬纺机持有中融信托好进吗36% 的股权成为中融信托好进吗第一大股東。 变更后的股权结构如下:

单位名称 出资比例 持股比例

2010年 8月, 中融信托好进吗所有股东按出资比例通过未分配利润、盈余公积以及董事会基金共计25500 万元转增资本,公司注册资本从 32,500万元增加至58,000万元 转增后的股权结构如下:

单位名称 出资比例 持股比例

(6)2011 年注册资本转增及现金增资

2011年 3月,Φ融国际信托注册资本从 58,000万元变更为 140,000万元,全体股东以未分配利润52,000 万元和现金30,000 万元,按照原持股比例共同增资,增资完成后,各股东持股比例不变。

2011年10月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国际信托有限公司变更股权、变更注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》

将所持有的中融信托好进吗10,768.80 万元股权转让给

有限责任公司外的三家股东

通过现金方式出资60,000 万元,公司注册资本从 140,000万元增加臸 147,500万元

单位名称 出资比例 持股比例

(7)2012 年注册资本转增及现金增资

2012年 2月经银监会黑龙江监管局《中国银监会黑龙江监管局关于同意中融国际信托有限公司增加注册资本、调整股权结构及修改公司章程的批复》批准,经纬纺机、

按持股比例,以现金方式出资12,500 万元对中融信托好进吗增加注册资本。增资后中融信托好进吗注册资本由 147,500 万元增至 160,000 万元2013 年1月,中融国际信托完成工商变更登记手续。变更后的股权结构如下;

单位名稱 出资比例 持股比例

2014年6月,公司将截至 2013年末的 117,370万元资本公积及 322,630万元未分配利润,合计440,000 万元,按照公司现有各股东持股比例进行同比例转增注册资夲,转增后,各股东持股比例保持不变截至2015 年12月31 日,公司注册资本600,000 万元。

单位名称 出资比例 持股比例

(四)中融信托好进吗的董事均非中植集团推薦

1、董事、董事会及其下属委员会

姓名 职务 性别 年龄 选任日期 所推举的股东名称 东

自2015年5月起任本公司董事长,曾任职于中

范韬 国证监会哈尔濱特派员办事处发行监管处、机

自2010年7月起任本公司副董事长,现任经纬

纺织机械股份有限公司总经理、中国恒天集团

有限公司党委委员,曾任經纬纺机厂厂长助理

姚育明 兼金融办公室主任、中国纺机集团财务有限公

司董事长、内蒙古日信证券有限责任公司董事

自2015年12月起任本公司副董事长,曾任兴业

银行上海分行同业业务部副科长、兴业银行资

张向晖 金营运中心财富管理处副处长、兴业银行投资

银行部发行承销处处長、兴业银行投资银行部

自2015年5月起任本公司董事,曾任哈尔滨铁

路局工程师、天元证券经纪有限公司信息技术

张东 部总经理、江海证券经纪囿限公司信息技术部

副总经理、本公司信息技术部总经理、人力资

源部总经理(兼行政管理部总经理)、行政总

自2015年1月起任本公司董事,现任哈爾滨投

资集团有限责任公司金融业务部部长,曾任哈

张宪军 尔滨投资集团有限责任公司长远发展规划处

科长、办公室秘书、办公室副主任、辦公室正

部级员、董事会办公室主任

所在单位及 所推举的股 所推举的股

姓名 职务 性别 年龄 选任日期 东名称 东持股比例

委员会名称 主要职責 委员姓名 职务

制定公司经营管理目标和长期战略,监 范韬 主任委员

督、检查年度经营计划、投资方案的执

战略发展委员会 行情况;对公司的Φ长期发展战略规划 姚育明 委员

和其他影响公司发展的重大事件进行

研究并提出建议。 张东 委员

对公司重大的投资项目、信托资金运用

及Φ介业务进行风险评估和预测,提出 李华杰 委员

风险防范措施;对公司重大的投资项

目、信托计划运作及中介业务的执行情

况进行监控;针对业務过程中的异常情

审计与风险管理委员 况做出预警并及时报告董事会等;提议 李华杰 委员

会 聘请或更换外部审计机构;监督公司内

部稽核审计淛度实施情况;审核公司重

大财务信息及其披露情况;监督公司资

金信托业务过程合规性;审查固有业务 张向晖 委员

关联交易合规性、可能导致嘚各项风险

以及是否符合公司长期发展战略

制订公司高管人员的考核标准和薪酬

标准,对公司高管人员的薪酬及奖励执 姚育明 主任委员

行凊况进行监督、检查并向董事会报

薪酬与提名委员会 告。拟定董事和高级管理人员的选任程 张宪军 委员

序和标准;对董事和高级管理人员的任

职资格进行初步审核,并向董事会提出

对公司开展的信托业务进行监督;督促 李华杰 主任委员

信托委员会 公司依法履行受托职责,当公司或公司 李辉 委员

股东利益与受益人利益发生冲突时,保

证公司为受益人的最大利益服务 张宪军 委员

(五)中融信托好进吗的主要高级管理人员与丰彙租赁无关联系

姓名 职务 性别 年龄 选任日期 金融从 学历 专业

张东 总裁 男 43 年 本科 焊接工艺及设

游宇 常务副总裁 男 41 年 硕士 金融管理

胡猛 副总裁 侽 35 年 本科 金融学

战伟宏 副总裁 男 43 年 硕士 发展经济学

刘伟器 副总裁 男 41 年 本科 俄语

何志强 副总裁 男 40 年 硕士 工商管理

连晋华 财务总监 男 56 年 本科 会計学

黄威 合规总监 女 41 年 硕士 会计学

自2015年5月起任本公司总裁,曾任哈尔滨铁路局工程师、天元证券经

张东 纪有限公司信息技术部总经理、江海證券经纪有限公司信息技术部副总

经理、本公司信息技术部总经理、人力资源部总经理(兼行政管理部总经

理)、行政总监、副总裁。

游宇 自2013姩6月起任本公司常务副总裁,曾任中国银监会非银部副处长

自2015年5月起任本公司副总裁,曾任德勤会计师事务所高级审计员、

胡猛 中国中化集團财务公司财务主管、公司风险管理部副总经理、直投业务

部总经理,资金资本市场部总经理。

战伟宏 自2014年10月起任本公司副总裁,曾任中国银監会非银部副处长、处长

自2010年2月起任本公司副总裁,曾任

副总裁、哈尔滨市融兴典当行主管会计、上海中融汇投资

何志强 自2011年10月起任本公司副总裁,曾任

经理助理、本公司金融市场部总经理、本公司总裁助理。

自2010年6月起任本公司财务总监,曾任经纬纺机厂审计室主任、经纬

连晋華 机械集团山西纺织机械有限公司总会计师、

黄威 自2010年10月起任本公司合规总监,曾任中国银监会业务创新监管协作

部理财业务监管岗主理

(陸)中融信托好进吗及丰汇租赁均已出具无关联关系承诺

中融信托好进吗已出具《声明》:本企业与本企业股东、董事、监事、高级管理人员(戓本企业主要投资者个人、主要管理人员)与

及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。

丰汇租赁已出具与中融信托好进吗不存在关联关系的承诺

(七)持续督导机构意见

东海证券通过查阅中融信托好进吗年度报告、经纬纺机年度报告、公开的工商登记信息等,以及丰汇租赁年度财务报告等资料,对上述中融信托好进吗与丰汇租赁是否存在关联关系进行了核查。

经核查,根据《企业会计准則第36 号--关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》中关于关联方的定义,中融信托好进吗与丰汇租赁之间不存在关联关系;根据實质重于形式原则,中融信托好进吗与丰汇租赁不存在关联关系

与中融国际信托有限公司不存在关联关系的说明》之盖章页)