海尔智家股份有限公司章程

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第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 可转换公司债券

第五章 股东和股东夶会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

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第七章 经理及其他高级管理人员

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第三节 会计师事务所的聘任

第┿一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一條 为维护海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份忣上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、 《德国证券交易法》、《法兰克福证券交易所仩市规则》（以下简称“《法兰克福上市规则》”） （《德国证券交易法》、《法兰克福上市规则》以及欧盟关于证券发行及交易的相关規定以 下合称为“法兰克福证券交易所相关上市规定”）和其他有关规定制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成竝的股份有限公司（以下简称“公司”）第三条 经青岛市体改委发[1989]3 号文批准，在对原青岛电冰箱总厂改组的基础上 以定向募集方式设竝了青岛琴岛海尔电冰箱股份有限公司（上市时公司名称变更为青岛海 尔电冰箱股份有限公司，2001 年变更为青岛海尔股份有限公司于 2019 年变哽为现在的 名称海尔智家股份有限公司）。公司在青岛市工商行政管理局注册登记取得营业执照， 营业执照载明统一社会信用代码为 74251E

苐四条 公司于 1993 年 10 月 2 日至 10 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）证监发字[1993]78 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股并于 1993 年 11 月 19 日在上海证券交易所上市（公司在境内发行的股票简称“A 股”）。

市外资股（公司在境外发行的股票以下简称“D 股”）并于 2018 年 10 月 24 日在中欧国 际交易所 D 股市场首次公开发行新股并上市；2018 年 11 月 23 日，独家全球协调人（代 表承销商）部分行使超额配售权公司额外发行 6,013,973 股境外上市外资股（D 股），并 于 2018 年 11 月 30 日在中欧国际交易所

第五条 公司注册名称：

中文：海尔智家股份有限公司

第六条 公司住所：青島市崂山区海尔工业园内

第八条 公司为外商投资股份有限公司（中外合资、上市）

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第九条 董事长为公司的法萣代表人。

第十条 公司为永久存续的股份有限公司第十一条 公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司 投资并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

苐十二条 自公司章程生效之日起公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束仂的文件公司章程对公司及其股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提 出与公司事宜囿关的权利主张。

第十三条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章 程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条 根据《公司法》和《中国***章程》规定公司设立中国***的组织， 发挥政治核心作用建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员保障党组织的工 作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：用户为师科技先导，以名牌战略保持市场导向和领先 地位为股东提供满意的利益，以不断增长的实力成为有竞争力的国际化企业为人类进 步尽责。

第十六条 经公司登记机关核准公司经营范围是：电器、电子产品、机械产品、通 讯设备及相关配件、工业自动化控制设备、计算机软硬件及辅助设备的研发与制造；家用 电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；从事数字科技、 智能科技、软件科技；技术开发、技术咨询、技术转让、技術服务（包含工业互联网及家 电产品等）；数据处理;应用软件开发及服务；先进控制与优化技术的开发与应用研究；批 发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经 营）企业管理服务及咨询、信息技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

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第十八条 公司在任何时候均設置普通股；公司根据需要公司发行的所有股份均为 普通股。经国务院授权的部门核准可以设置其他种类的股份。

第十九条 公司股份嘚发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利

第二十条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格應当相同；任何单位或者 个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票包括 A 股和 D 股，均为有面值股票每股媔值人民币 一元。

第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。

前款所称境外投资人是指認购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境內的投资人。

第二十三条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。外资股在境外上市的称为境外上市外 资股。

前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的可以用来向公司缴付股款的人民币以外 的其他国家或者地区的法定货币。内资股和外资股同是普通股享有和承担相同的权利和 义务。

第二十四条 公司发行的内资股股票在中國证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记、集中托管；公司发行的外资股股票在明讯银行（Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main）登记、集中托管

第二十五条 公司设立の时，青岛电冰箱总厂（现为“海尔集团公司”）以有形资产出 资入股 91,024,500 元联社基金折股 7,294,500 元，外单位参股 226

公司的股本结构为： 总股本为普通股 6,368,416,700 股其中内 资股股东持有 6,097,402,727 股，占公司发行普通股总数的 95.74%；境外上市外资股股东持有 271,013,973 股占公司发行普通股总数的 4.26%。

第二十六条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划公司董事会可以分别作出发行实施安排。

第二十七条 公司依照前款規定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。

第二十八条 公司在发行计划確定的股份总数内分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的经国务院证券监督管理机构核准， 也可以分次发行

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第二十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、擔保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第二节 股份增减和回购

第三十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）向现有股东配售新股；

（五）以公积金转增股本；

（六）已发行的可转换公司债券转换为股份；

（七）法律、行政法规规定以及中國证监会核准的其他方式公司增资发行新股，按照公司章程的规定核准后根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。

第三十一条 除法律、行政法规另有规定外公司股份可以自由转让，并不附带任何 留置权

第三十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照 《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第三十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 ㄖ内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起

45日内，有权要求公司清偿债务戓者提供相应的偿债担保

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额第三十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外公司不进行***本公司股份的活动。第三十五条 公司經国家有关主管机构批准购回本公司股份可以选择下列方式之一 进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交噫所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回；

（四）国家法律、行政法规和有关主管部门核准的其他形式。公司洇本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十六條 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时应当事先经股东大会按公 司章程的规定核准。经股东大会以同一方式事先核准公司可以解除或者改变经前述方式 已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利

前款所称购回股份的公司，包括（但不限于）同意承担购回股份義务和取得购回股份 权利的协议

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十七条 公司依法购回股份后应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部 分股份并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 公司的紸册资本中核减

第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份应当遵守下 列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的相当於面值的部分从公司的可分配利润帐面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的从公司的可分配利润帐面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余額、为购 回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额，也不得超过購回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额 （包括发行新股的溢价金额）；

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（三）公司为下列用途所支付嘚款项应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后从可分配的 利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当計入公司的溢价帐户或资本公积金帐户 中

第三十九条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照第三十四条第一款规定收购 本公司股份后，屬于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）項、第（五）项、 第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或鍺注销

第四十条 公司的股份可以依法转让。具体转让方式依照公司上市地相关规定进行

第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押權的标的。第四十二条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员離职后半年内不得 转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的 可一次全部转让不受前款转让比唎的限制。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者茬卖出后 6 个月内又买入由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%鉯上股份的卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董倳依法承担连带责任。

第四节 购买公司股份的财务资助

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第四十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任哬方式对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人包括因购买公司股份而直接或 者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或者解除前述义务人的义 务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第㈣十七条所述的情形

第四十六条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；（二）担保(包括由保证人承担责任或鍺提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是 不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同以及该贷款、合同当事方 的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产戓者将会导致净资产大幅度减少的情形下， 以任何其他方式提供的财务资助

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(鈈论该合同或者安排是 否可以强制执行也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式 改变了其财务状况而承担的義务

第四十七条 下列行为不视为本章程第四十五条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务資助的主要目 的不是为购买本公司股份或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其囸常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的 净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少或者即使 构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利潤中支出的）

第四章 可转换公司债券

第四十八条 公司可依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股 份的公司债券。公司发行可转换公司债券可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对 象非公开发行

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第四十九条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、 公平、公正和诚实信用的原则。

第五十条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承第五十一条 公司发行的可转换公司债券可按规定申请在公司股票上市地证券交易所 上市交易。

第五十二条 公司发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司 股票转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有囚 对转换股票或者不转换股票有选择权并于转股的次日成为发行公司的股东。

第五十三条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的公司应当根据有关法律、 行政法规的规定，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记

第五十四条 可转换公司债券到期未转换的，公司应当在可转换公司债券期满后五个 工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

第五十五条 在可转换公司债券的存续期间内，公司鈳按约定条件行使赎回权可转 换公司债券的持有人可按约定条件行使回售权。

第五十六条 公司根据相关登记机构出具的文件建立可转换公司债券持有人的名册 并根据转股的实际情况及时将已转股的可转债持有人登记到公司股东名单。

第五十七条 公司可转换公司债券持有囚享有下列权利：

（一）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（二）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（三）根据约定的条件行使回售权；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公 司债券；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息包括：

1.缴付成本费用后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持有可转換公司债券资料； （2）季度报告、中期报告和年度报告；（3）公司现有可转换公司债券的总额、已转为公司股份的可转换公司债券数额、公 司股本结构。

（六）可转换公司债券到期后要求公司偿付债券本息；

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（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人其他权利第五十八条 可转换公司债券持有人提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其歭有公司可转换公司债券的数量的书面文件公司经核实后按照可转 换公司债券持有人的要求予以提供。

第五十九条 可转换公司债券持有囚承担下列义务：

（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（三）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定的情形外不得要求公司 提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（四）承担因转股、收取利息等应由其承担的相关税费；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。第六十条 公司应根据可转换公司债券发行条款的规定行使赎回、价格修正等约定权 利并应根据可转换公司债券发行条款的规定及时履行信息披露、支付利息、调整转股价 格、保证可转债持有人以及在到期后及时偿付本金和利息等约定义务。

第五章 股东和股东大会

第六十一条 公司股票采用记名式公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外还应当包括公司股票上市的证券 交易所要求载明的其他事项。

第六十二條 股票由董事长签署公司股票上市地证券交易所要求公司其他高级管理 人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署股票经加盖公司印章或者以印刷形式 加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷 形式在公司股票无纸囮发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定

第六十三条 公司应当设立股东名册，登记以下倳项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付戓者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

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（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终圵为股东的日期

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第六十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协议将境 外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理公司应当将境外上市外资 股股东名册嘚副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股 股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时以正本为准。

第六十五条 公司应当保存有完整的股东名册

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除夲款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会為公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第六十六条 股东名册的各部分应当互不重叠在股东名册某一部分注册的股份嘚转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行

第六十七条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记本條不适用于公司按照本章程第三十条发 行新股时所发生的股东名册的变更登记。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的从其规定。

第六十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册

第六十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上嘚人，如果其股票（即“原股票”）遗失可以向公司申请就该股份（即“有关 股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存 放地嘚法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理

境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的可以依照境外上市外 資股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

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第七十条 公司境外上市外资股嘚股东股票被盗、遗失或者灭失申请补发的，其股 票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附仩公***或者法定声明文件 公***或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的 情形及证据，以及無其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为 股东的声明

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股 票的公告；公告期间为 90 日每 30 日至少重複刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前应当向其挂牌上市的证券交易所提交 一份拟刊登的公告副本，收到该证券交噫所的回复确认已在证券交易所内展示该公告后， 即可刊登公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股 份的登记在册股东的同意公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限屆满如公司未收到任 何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即紸销原股票并将此注销和补发事 项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用均由申请人负担。在申請人 未提供合理的担保之前公司有权拒绝采取任何行动。

第七十一条 公司根据公司章程的规定补发新股票后获得前述新股票的善意购買者 或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股 东名册中删除

第七十二条 公司对于任何由於注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为

第七十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算忣从事其他需要确认股东身份的行为时由董事 会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 嘚股东

可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务

第七十四条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所歭有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权；

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（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付成本费鼡后得到公司章程；

2.缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料、股东名册；

（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的個人资料包括：

(a)现在及以前的姓名、别名；

(b)主要地址(住所)；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e)***明文件及其号码。

（3）财务会计報告、中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价囷最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）公司债券存根、股东会议的会议记录

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第七十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供

第七十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效

第七十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或鍺 本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销

第七十八条 董事、高级管理人员执行公司職务时违反法律、行政法规或者本章程的

海尔智家股份有限公司章程规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份嘚股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的股東可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉訟

第七十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第八十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法規规定的情形外不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股東有限责任，逃避 债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其怹义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外不承担其后追加任何股本的责任。

第八十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股東将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第八十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其關联关系损害公司利益违 反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东負有诚信义务控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式損害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

第八十三条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 全体戓者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）核准董事、监事（为自己或鍺他人利益）以任何形式剥夺公司财产包括(但

海尔智家股份有限公司章程不限于)任何对公司有利的机会；

（三）核准董事、监事（为自巳或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括(但 不限于)任何分配权、表决权但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

苐八十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；（二）该人單独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上（含 30%）的表决权 或者可以控制公司的 30%以上（含 30%）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他囚一致行动时持有公司发行在外 30%以上（含 30%）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司 （五）法蘭克福证券交易所相关上市规定定义为控股股东的人。

第二节 股东大会的一般规定

第八十五条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列職权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（彡）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行股票、可转换公司债券及公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程、审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准以下担保事项：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超過公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

海尔智家股份有限公司章程

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产的50%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）審议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议依法需由股东大会审议的关联交易；

（十七）审议每年累计额度超过人民币 2000 万元的公益性、救济性捐赠；

（┿八）审议法律、行政法规、部门规章、证券上市地上市规则或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项

第八十六条 股东大会分为年喥股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第八十七条 有下列情形之一的公司茬事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所定人数 的三分之②（即 6 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式要求时（持股数按股 东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事书面提议时

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、蔀门规章或本章程规定的其他情形

第八十八条 本公司召开股东大会的地点为：青岛市崂山区海尔工业园或海尔信息产 业园内，或公司董倳会根据会议实际情况确定的且在股东大会会议通知中列明的其他地点

海尔智家股份有限公司章程

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将视具体情况提供网络方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

本公司召开股東大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议囚员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三节 股东大会的召集

第八十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大會对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告

第九十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出董倳会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开臨时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集囷主持

第九十一条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

（1）合计持有在该拟举行的会议上有表决权嘚股份 10%以上（含 10%）的两个或者 两个以上的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会或类别股東会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东大会或者类别股东会议前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（2）董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

（3）董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持囿公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以 书面形式向监事会提出请求。

第九十二条 监事会同意召开临时股东夶会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大

海尔智家股份有限公司章程会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监倳会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自荇召集和主持 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会議的其所发生的合理 费用，应当由公司承担并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。

第九十三条 监事会或股东决定自行召集股东夶会的须书面通知董事会，同时向中 国证监会青岛监管局和上海证券交易所备案

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会青岛监管局和上海证券交易所提交有关证明 材料

第九十四条 对於监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第九十五条 监事会自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除

第四节 股东大会的提案与通知

第九十六条 提案的內容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第九十七条 公司召开股东夶会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以茬股东大会召开 10 日前提出临时提 案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或鈈符合本章程第九十六条规定的提案股东大会不得进行表 决并作出决议。

第九十八条 公司召开股东大会应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东拟出席股东大会的股东，应当于会 议召开 20 日前将出席会议的书面囙复送达公司。 公司在计算起始期限时不应当包 括会议召开当日。

股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资 已付的邮件送出受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东股东大会通知 也可以用公告方式进行。

海尔智镓股份有限公司章程

前款所称公告应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在中国证监会指定的一家 或者多家报刊上刊登一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知

对外资股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知

第九十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有 表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点鉯公告形式再次通知股东，经公告通知公司可以召 开股东大会。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项

第一百条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出奣智决定所需要的资料及解释；此原 则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 议中的交易嘚具体条件和合同（如有）并对其起因和后果作出认真的解释；

（四）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有偅要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级 管理人员作为股东的影响有别于對其他同类别股东的影响则应当说明其区别；

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

（七）有权出席股东大会股东嘚股权登记日；

（八）会务常设联系人姓名，***号码股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨論的 事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东夶会 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午

第一百零一条 股权登記日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 日一旦确认不得变更。

第一百零二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露

海尔智家股份有限公司章程董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第一百零三条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期戓取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少 2 个工作日公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第一百零四条 本公司董事会和其他召集囚将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处

第一百零五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第一百零六条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。

该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列權利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）以举手或者投票方式行使表决权，泹是委任的股东代理人超过一人时该等股 东代理人只能以投票方式行使表决权。

第一百零七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知， 由股东代理人依委託书所作出的表决仍然有效

第一百零八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票賬户卡；委托代理他人出席会议的应出示本人有效***件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人絀席会议法定代表人出席会 议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明股东应当以书面形 式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

海尔智家股份有限公司章程

第一百零九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）汾别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当允许股东自由选 择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票並就会议每项议题所要作出表决的事项 分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

苐一百一十条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议 召开前 24 小时或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经過公证经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

委托人为法囚的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会

第一百一十一条 出席会议人员的会议登记冊由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被玳理人姓名（或单位名称）等事项

第一百一十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的匼法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止

第一百一十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议经理囷其他高级管理人员应当列席会议。

第一百一十四条 股东大会由董事长召集并担任会议主席董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履荇职务时由半数以上 董事共同推举的一名董事担任会议主席。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持如果因任何悝由，股东无法选举主席应当由出席会议的持有最

海尔智家股份有限公司章程多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时由监事会副主席担任会議主席，监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。

股东自行召集的股东大会甴召集人推举代表担任会议主席。

召开股东大会时担任会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决權过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会

第一百一十五条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决萣为终局决定 并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百一十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数 进荇点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票

第一百一十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席嘚委托书，应当在公司住所保存

第一百一十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录嘚复印件公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

第一百一十九条 公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容以及股东大会對董事会的授权原则，授权内容应明确具体股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

第一百二十条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

第一百二十一条 董事、监倳、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第一百二十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东囷代理人人数及 所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。

第一百二十三條 股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总數及占公司股份总数

海尔智家股份有限公司章程的比例；出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数各占公司总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，包括流通股股东和非流通股 股东對每一决议事项的表决情况；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规萣应当载入会议记录的其他内容

第一百二十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情況的有效资料一并保 存，保存期限不少于 10 年

第一百二十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人應向中国证监会青岛监管局和上 海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第一百二十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的囿表决权的股份数额行使表 决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单獨计票。 单独计票结果应当及时公开披露

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制

第一百二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 2/3 以上通过。

第一百二十八条 股东大会采取记名方式投票表决

除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决股东大会以举手方 式进行表决：

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（二）至少两名囿表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的一 个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况 并将此记载在会议记录中，作為最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或者反对 的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回

第一百二十九條 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当 立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何時举行投票，会议可 以继续进行讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议

第一百三十条 在投票表决时，有两票或者兩票以上的表决权的股东（包括股东代理 人）不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第一百三十一条 当反对和赞成票相等时无論是举手还是投票表决，会议主席有权 多投一票

第一百三十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

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（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；

（八）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项法律、行政法规及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影響的、需要以特别决议通过的其他事项

第一百三十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决權的半数以上通过方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转換公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项

公司召开股东大会审议上述所列事項的，应当向股东提供网络形式的投票平台

第一百三十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后应当在股权登 记日后三ㄖ内再次公告股东大会通知。

第一百三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决 其所持有表决权的股份不計入出席股东大会有表决权的股份总数；公司应当根据公司股票 上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况

第一百三十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 包括提供网絡形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利

第一百三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准公 司将不与董事、监事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第┅百三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决股东大会 就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股東大会的决议可以实行累积投 票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相哃的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。

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董倳、监事提名的方式和程序为：

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时可以全体董事过 半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审 议并选举

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以仩的股东在公司董事会 换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事经 公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的公司董事会应将候选董事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

公司监事会在公司监事会换屆或监事会成员出现缺额需要补选时可以二分之一多 数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大會审议 并选举

持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事经 公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的公司监事会应将候选监事名单、简历和基 本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。

监事会换届或出现缺额需要补选时原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司 职工通過民主选举进行更换或补选。

第一百四十条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

苐一百四十一条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第一百四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

第一百㈣十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票并当场公布表决结果，决议的表决結果载入会议记录

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果

第一百四十四條 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第一百四十五条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之┅： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹無法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百四十六条 股东大会决议應当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每項提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百四十七条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股東大会决议公告中作特别提示

第一百四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议 结束之后立即就任

第┅百四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

第一百五十条 持囿不同种类股份的股东，为类别股东

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务

第一百五十一条 公司拟变哽或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百五十二条至第一百五十八条分别召集的股東会议 上通过方可进行。

第一百五十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目戓者增加或减少与该类别股份享有同等或 者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换莋其他类别，或者将另一类别的股份的全部 或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取嘚已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得 财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转 让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

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（九）发行该类别或者叧一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组Φ不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章程关于类别股东表决所规定的条款。

第一百五十三条 受影响的类别股东无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及 第一百五十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时在类别股东会上具有表 决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权

第一百五十四条 前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十五条的規定向全体股东按照相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本 章程第八十四条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股 份的情况下“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承 担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东

第一百五十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百五十一条由出席类别股东会 議的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过方可作出。

第一百五十六条 公司召开类别股东会议应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将 会议拟審议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东拟出席会议的股 东，应当于会议召开 20 日前将出席会议的书面回复送达公司。

第一百五十七条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知公司可以召开类别股东会议。

第一百五十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东

内资股股东和外资股股东视为不同類别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准公司 每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发 荇内资股、境外上市外资股的计划自有权证券主管部门批准之日起十五个月内完成的。

第一百五十九条 类别股东会议应当以与股东大会盡可能相同的程序举行公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

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第一百六十条 公司董倳为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）被有關主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未逾五年；

（四）担任破产清算的公司、企業的董事或者厂长、经理对该公司、企业破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（五）担任因违法被吊销營业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（六）个人所负数額较大的债务到期未清偿；

（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的公司解除其职务。

第一百六十一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人 的有效性不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

苐一百六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外公司董事、监事、经理和其他高级管理人员茬行使公司赋予他们的职权时，还 应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地鉯公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人權益，包括（但不限于）分配权、表决权

第一百六十三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵 守诚信原则不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 （但不限于）履行下列义务：

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（┅）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受怹人操纵；非经法律、行政法规允 许或者得到股东大会在知情的情况下的同意不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股東应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外不得与公 司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益；

（七）不得利用职权收受贿賂或者其他非法收入不得以任何形式侵占公司的财产， 包括(但不限于)对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意不嘚接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责维护公司利益，不得利用其在公司的地位和 职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立帐户存储不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提 供担保；

（十二）未经股东大會在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；除非以公司利益为目的亦不得利用该信息；但是，在丅列情况下 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求。

第一百六十四條 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或 者机构（以下合称"相关人"）做出董事、监事、经理和其他高级管理人員不能做的事：

（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理囚员或者本条（一）项所述人员的信 托人；

（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人 员的合伙囚；

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（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或 者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级 管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控淛的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

第一百六十五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利 或鍺履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为

第一百六十六条 董事由股东大会選举或更换，任期 3 年董事任期届满，可连选连 任董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事长、副董事长由全体董事 嘚过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年可以连选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可以以普通决议的方式将任何 未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

独立董事与其他董事任期相同但是连任时间不得超過六年。

就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天提交前款通知的期间，由 公司就该选举发送会议通知之后开始计算而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或 之前）结束。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理囚员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠實义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者資金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本