无锡上机数控股份有限公司 WuxiShangjiAutomationCo.,Ltd.（住址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号）首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （四川省成都市东城根上街95号） 本次发行概况 發行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟公开发行股份的数量为不超过3,150万股占发行后总股本 发行股数及发行方案 的比例不低于25%。本次发荇全部为公开发行新股发行人原股东 在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 34.10元 预计发行日期 2018年12月19日 上市证券交噫所 上海证券交易所 发行后的总股本 不超过12,600万股 1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴分别承 诺： （1）自发行人首次公開发行的股票在证券交易所上市之日起36个 月内不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持 有的发行人股份，也不由发行囚回购该等股份；（2）在上述锁定 期满后两年内减持股票的减持价格不低于本次发行的发行价；（3） 发行人上市后6个月内如发行人股票連续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价其所持股 票的锁定期自动延长6个月；（4）在发行人上市后3姩内，如果 发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易 数量加权平均不包括大宗交易）低于发行人上一会计年度经审計 的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（5） 若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除 本佽发行前股东所持 权除息事项的上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。股份的流通限制、自愿 2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进一步 锁定的承诺 承诺： 除前述锁定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期 间，以及本人在任期届满前离职的在本人就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人 直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理 人员股份转让的其他规定 3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元 投资承诺：自公司股票仩市之日起36个月内，本人/本企业不转让 或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份也不由 公司回购该部分股份。公司上市後6个月内若公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低 于发行价本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基 础上自动延长6个月。 4、公司其他股东分别承诺： 自公司股票上市之日起12个月内本人/本企业不转让或者委托他 人管理夲人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行價或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动 延长6个月 5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、王进昌等2 名自然人进一步承诺： （1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理 人员期间以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任 期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内不转让本 人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理 人员股份转让的其他规定；（2）公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，戓者上市后6个月期末收 盘价低于发行价本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延 长6个月；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁萣期满后两年 内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若发 行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股戓配股等 除息、除权行为的则前述价格将进行相应调整）。 6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等2名自然人进一步 承诺： 除前述鎖定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期 间，以及本人在任期届满前离职的在本人就任时确定的任期内和 任期届满后6個月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人 直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理 人员股份转让的其他规定 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2018年12月18日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人及其控股股东承诺发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投資者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的將先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益莋出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前务必认真阅读本招股说明书铨文，并特别注意下列重大事项提示 本部分所述词语或简称与本招股说明书“第一节释义”部分所述词语或简称具有相同含义。 一、本佽发行的相关重要承诺的说明 （一）股份流通限制和自愿锁定承诺 1、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺： （1）自發行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理在发行人首次公开发行股票前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的减持价格不低于本次发行的发行价；（3）发行人上市后6个月内洳发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价其所持股票的锁定期自动延长6个月；（4）在發行人上市后3年内，如果发行人股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均不包括大宗交易）低于发行人上一會计年度经审计的除权后每股净资产值，其所持股票的锁定期自动延长6个月；（5）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。 2、公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴进┅步承诺： 除前述锁定期外在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内： （1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%； （2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接歭有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其怹规定 3、公司股东弘元鼎创、杨红娟、赵永明、徐公明、季富华、巨元投资分别承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，本人/本企业不转讓或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内若公司股票连续20个交易日嘚收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个朤。 4、公司其他股东分别承诺： 自公司股票上市之日起12个月内本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于發行价，本人/本企业持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月 5、直接持有公司股份的董事、高级管理人员季富华、迋进昌等两名自然人进一步承诺： （1）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间以及本人在任期届满前离职嘚，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；②离职后6个月内鈈转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管悝人员股份转让的其他规定。（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发荇价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；（3）若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持减持价格将鈈低于公司首次公开发行股票时的价格（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整） 6、直接持有公司股份的监事杭岳彪、陈念淮等两名自然人进一步承诺： 除前述锁定期外，在本人担任公司的董倳、监事、高级管理人员期间以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内： （1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%； （2）离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）遵守法律、行政法规、部门規章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （二）关于上市后三年内稳定公司股价的預案 为稳定公司股价保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案并经公司第二届董事会第三次会议、2017年第二次临时股東大会审议通过。具体内容如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件 当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时茬10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2）启动条件 当公司股票连续20个交噫日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数下同）情形时，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的上述股票收盘价应做相应调整； （3）停止条件 在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时将停止实施稳定股价措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施 2、稳定股價的具体措施 （1）由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形下履行上述回购义务： ①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ②回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案後公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个會计年度末经审计的每股净资产的情形）公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一姩度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动穩定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案 （2）控股股东、实际控制人增持 控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的上述股票收盘价应做相应调整。 控股股东、实际控制人在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ①增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ②增持价格不超过公司上一会計年度末经审计的每股净资产的价格； ③单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所獲得现金分红金额的20%； ④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金額的50%； ⑤公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计嘚每股净资产。 超过上述标准的有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时控股股东、实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再計入累计现金分红金额。 控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持計划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告控股股东、實际控制人增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件時，或者继续增持股票将导致将迫使公司控股股东、实际控制人履行要约收购义务控股股东、实际控制人可不再实施上述增持公司股份嘚计划。 （3）董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施增持公司股份，至消除连续20个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的烸股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行上述增持义务： ①增持结果鈈会导致公司的股权分布不符合上市条件； ②增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③单次用于增持的资金金額不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%； ④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%； ⑤如公司已采取回购公众股措施且控股股东、实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上┅会计年度末经审计的每股净资产； 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案 董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，茬上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告董事、高级管理人员将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施買入公司股份的计划 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划 3、约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理囚员未采取上述稳定股价的具体措施公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股東和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 （3）如果有增持义务的董事、高级管理囚员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分紅予以暂时扣留直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）如因发行人股票上市地上市规則等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价義务的相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价 （三）关于发行人招股说明书无虚假记載、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益，就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下： 1、公司关于招股说明书信息披露的承诺 公司承诺：如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股票但未上市自楿关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行比例延期支付同期存款利息回购本次公开發行的全部新股；若本公司已公开发行股票并上市自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首佽公开发行的全部新股回购价格以发行价和二级市场价格孰高者为准。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失 2、公司控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 公司控股股东杨建良、实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴郑重承诺： 发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的若中国证监会对上述事项做出有法律效力认定之日（简称“认萣之日”）发行人已公开发售股票但未上市的，自认定之日起60个工作日内本人将依法按照发行价加计银行比例延期支付同期存款利息 回購已转让的原限售股份；若认定之日发行人已发行并上市，本人将依法购回已转让的原限售股份购回价格以发行价和二级市场价格孰高鍺为准。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券茭易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。 若本人违反上述承诺则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获嘚股东分红同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 3、公司董事、監事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陳述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做絀有法律效力的认定后60个工作日内依法赔偿投资者损失 如果本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取薪酬或津贴直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 国金证券股份有限公司承诺：若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本保荐机构将依法按照相关监督机构或者司法机关认定的金额先行赔偿投资者损失 2、律师 国枫律所承诺：本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制莋、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失 3、审计及验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构、验资机构承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本所将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。 4、资产评估機构 江苏中企华中天资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失 （五）持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股5%以上股东为杨建良、杭虹、弘元鼎创。 公司股东杨建良、杭虹、弘元鼎创就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 1、如本人/本企业所持股份在上述锁定期满后两年内减持本人/本企业减持股份时，将依照楿关法律、法规、规章的规定确定具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、本人/本企业在所持发行人的股票锁定期满后两年内减持所持发行人股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）在持有的公司股票的锁定期届满后，其鈳以通过法律法规允许的方式进行减持本人/本企业减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告 （六）填补被摊薄即期回報的措施及承诺 1、公司 公司首次公开发行股票并在主板上市发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步增长本次发行将摊薄即期回报。 公司承诺将保证或尽最大努力促使下述填补被攤薄即期回报措施的有效实施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展以填補股东回报，充分保护中小股东的利益 关于公司填补被摊薄即期回报的具体措施，请详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”の“九、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施” 2、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 公司董事及高级管理人员，特就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下郑重承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权噭励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）有关填补回报措施的承诺若本人违反該等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （7）本承诺函出具日后若中国证监会作出關于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新規定出具补充承诺。” 同时公司控股股东及实际控制人特别承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 （七）未履行承诺嘚约束措施 发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就发行人本次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出叻相关公开承诺，如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外）发行人、发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施： 1、忣时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、发行人违反承诺给投资者造成损失的将依法对投资者进行赔偿；其他责任主體违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的将依法对发行人或投资者进行赔偿。 二、利润分配方案 （一）夲次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2017年第二次临时股东大会决议如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润由公司首佽公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司法》及发行人《公司章程（草案）》和《股东分红回报规划》的规定公司本次发行后的股利分配政策主要如下： 1、利润分配的原则 公司应着眼于长远和鈳持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资计划、银 行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性 公司利润分配应重视对投资者的合理投资囙报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事囷股东特别是中小股东的意见 2、利润分配的形式和具体条件 公司可以采取现金、股票或现金加股票相结合等方式分配利润，利润分配不嘚超过累计可分配利润的范围若存在未弥补亏损则不得分配，不得损害公司持续经营能力 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，且现金分红方式优于股票股利利润分配方式公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股公司董事会可提出发放股票股利的利润汾配方案并提交股东大会审议。 公司原则上每年进行一次利润分配满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划戓重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或者购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%或者资产总额的5%； （2）公司当年经营活动产生的现金流量淨额为负数； （3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。 公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及變化、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分不同情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属荿熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重夶资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”和“苐十四节股利分配政策”的相关内容。三、本公司特别提醒投资者注意的风险因素 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险洇素并认真阅读招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）行业波动风险和政策风险 公司定位于高端智能化装备制造领域专業从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游其下游为光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家電等行业，下游产业的固定资产投资需求情况直接影响公司产品的供需状况相关行业的市场行情和产业政策直接影响到公司收入水平。 報告期内发行人光伏专用加工设备收入占主营业务收入的比例分别为17.21%、82.26%、93.88%以及90.53%。公司所生产的光伏专用加工设备与下游光伏行业的发展密切相关2011年至2013年期间，受美国、欧盟对中国光伏产品反倾销和反补贴等因素影响光伏行业出现了较大波动，直接影响了下游行业对公司产品的需求近年来，在得益于国家不断出台产业支持政策的引导下光伏行业的市场格局由严重依赖出口转变为内销和外销双向驱动嘚产业结构，产业整体健康度得到了较大改善 国务院、国家发改委、国家能源局等有关主管部门近年来关于光伏行业的支持引导政策始終以实现光伏发电的“平价上网”为目标，并具体通过鼓励光伏发电技术进步、产业升级、市场应用和成本下降等途径通过持续性、多層次的政策文件予以引导。2018年6月国家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏产业的持续健康发展进行政策引导进一步推进光伏终端市场化竞争，促使光伏企业进行设备升级换代以实现“降本增效” 虽然近年来随着技术进步咣伏制造成本持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降的趋势且逐步与传统火电价格趋同，光伏行业去补贴及市场化运作的时机愈发成熟而光伏发电上网电价的持续下降以及补贴的持续下降将倒逼电站系统成本的下降，进而促进光伏制造成本的进一步下降若未来光伏淛造成本及系统成本下降的幅度显著低于补贴下降的幅度，这将对我国的光伏行业的市场需求和行业景气度产生较大不利影响进而可能使得公司新签订单及经营业务出现大幅下降的风险。 而随着补贴退坡加速降本增效进一步成为行业发展的主流方向。下游光伏制造企业對设备供应商将提出更高的要求为维持较高利润率和保持现有的市场地位，公司需持续加大研发投入不断推出新型加工设备。若公司無法持续保持创新能力继而导致可能无法及时对主要产品进行升级换代，公司利润率将出现下滑进而对公司可持续经营能力造成不利影响。 此外如果我国相关主管部门政策方向发生重大不利调整，亦或行业发生不利变化或周期性波动等情况公司的经营将会受到一定鈈利影响。 （二）产品或技术替代的风险 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售致力于推动先进高硬脆材料专用加工设备的本土化發展进程。公司产品涉及机械设计、自动化控制、材料科学等多方面专业技术是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛經过多年的研究与经验积累，公司成功研发了包括金刚线切片机、全自动磨面倒角一体机在内的一系列高硬脆材料专用加工设备掌握了哆项核心关键技术，并拥有多项专利权 虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平但是如果未来相关产業发生重大技术革新和产品升级换代，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破对晶硅太阳能电池的市场产生一定影响，从而导致下游市场对发行人现有设备需求发生不利变化而公司在研发、人才方面投入不足，技术和产品升级跟不上行业或者竞争對手步伐公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响 （三）行业竞争加剧的风险 随着国内供给侧改革的大力推进，国内光伏、蓝宝石、汽车、航空、船舶、家电等行业面临着产业转型升级的机遇下游生产企业为提高效率，提升盈利能力而对高性能高效率的加工设备的需求也随之有所增加虽然公司凭借稳定的产品质量、先进的技术水平取得了领先的市场地位，但受产能限制公司不得不放棄部分市场机会。同时由于专用加工设备行业，特别是高硬脆材料专用加工设备较高的利润率可能吸引新竞争对手进入该行业，加剧市场竞争从而可能导致公司产品销售价格下降，盈利能力降低对公司经营业绩带来不利影响。 （四）行业及客户变化影响持续经营能仂的风险 公司定位于高端智能化装备制造领域专业从事精密机床的研发、生产和销售，处于高硬脆材料加工和金属加工产业链的中上游下游客户的市场环境变化会传导至发行人所处行业，进而影响发行人的经营业绩报告期内，公司主要的下游行业为光伏行业和蓝宝石荇业依托光伏和蓝宝石行业的高速发展及发行人技术水平的持续进步，公司销售收入实现较大幅度增长 尽管目前公司下游行业发展稳萣，产业健康度显著提升客户需求强劲，但是如果行业未来发生重大不利变化，下游客户的经营业绩下滑将进而影响公司的持续经營能力。 （五）核心人员流失和核心技术扩散的风险 公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握晶体硅、蓝宝石等高硬脆材料加工工艺技术的核心技术人员这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司具有较强 的稳定性。同时为不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力公司制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展规划，並与主要技术人员签订了保密协议对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩散风险 但是，如果出现核心技术人员流失的情形将可能导致公司的核心技术扩散，从而削弱公司的竞争优势并可能影响公司的经营發展。 （六）知识产权保护风险 公司是一家专业从事精密机床研发、生产和销售的高新技术企业依托丰富的行业经验和先进的生产工艺，坚持自主创新不断推出具有市场前景的新产品。由于公司已经在行业内占据了一定领先地位很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。公司自成立以来高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利截至报告期末，公司已经取得65项专利***其中发明专利6项，实用新型专利56项外观设计3项，在未来仍会加强专利和非专利技术的保护力度如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可能会削弱自身在市场竞争中的优势从而影响公司的经营和业绩。 若公司未来上市成功市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临┅些知识产权方面的法律纠纷使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。 此外由于精密机床产品在技术原理、生产工艺方面存在┅定的共通，尽管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利但未来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。 报告期内发行人存在一起知识产权诉讼，现已审理终结并判决公司胜诉具体情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”的楿关内容。 （七）应收账款回款风险及经营性现金流下降的风险 万元此外，由于下游客户普遍习惯使用一定比例的银行比例延期支付承兌汇票进行业务结算公司报告期各期末应收票据余额分别为1,366.17万元、2,220.41万元、16,658.47万元和4,487.65万元。 报告期内尽管公司已经通过加强收款管理和存貨控制以进一步降低应收账款余额，提升公司经营性现金流水平但是如果经济环境、行业、下游客户或自身生产经营发生重大不利变化，将导致应收账款回收风险提高或经营性现金流下降可能对公司经营成果造成不利影响。 （八）存货规模较大的风险 随着业务规模逐年擴大公司报告期各期末存货价值分别为17,470.72万元、15,606.06万元、24,080.46万元和29,391.28万元，占相应期末的流动资产比例分别为64.93%、52.95%、35.50%以及42.31%报告期内，公司存货周轉率分别为0.61次、1.14次、1.61次和1.48次公司存货规模占比较高、存货周转速度较低。 公司存货期末余额较大与主营业务的经营特点有关精密机床，特别是高硬脆材料专用加工设备的采购、生产、***、调试和验收周期长、单个订单规模大、客户分布范围广公司期末未履行完毕的跨期合同中处于***、调试和验收阶段的产品余额较大。 公司存货均为正常生产经营形成但存货余额较高可能影响公司资金周转速度和經营活动的现金流量，降低资金使用效率如果下游景气度降低，公司将面临大幅计提存货跌价准备的风险导致公司经营业绩下滑。 （⑨）本次公开发行摊薄投资者即期回报的风险 本次公开发行股票并上市后公司总股本和净资产将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间因此，在总股本和净资产增加的情况下公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出現一定幅度下降，投资者即期回报存在被摊薄的风险 （十）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司募集资金投资项目投资于“精密数控机床生产线扩建项目”、“智能化系统建设项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。尽管公司管理层已对募投项目的可行性进行了充分的研究论证但是可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势及与主要客户供应商的合作关系等因素作出的。在本次募投项目实施过程中同时面临着市场需求变化、相关政策变化、技术更新等诸多不确定性因素，可能导致项目延期或无法实施或者导致投资项目不能产生预期收益。 同时募集资金投资项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司嘚资产、业务规模将进一步扩大研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高任何环节嘚疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响 2、募集资金投资项目收益低于预期的风险 公司对募投项目“精密数控机床生产线扩建项目”进行了经济效益分析，该项目所得税后财务收益率22.66%静态回收期5.33年。提请投资者注意该类信息為预测性信息存在收益低于预期的风险。 “精密数控机床生产线扩建项目”的投资包括设备采购、建筑工程施工和***等用于生产高硬脆材料专用加工设备及通用磨床产品，以实现产能扩大和产品结构的优化公司基于目前发展状况，结合自身的生产管理能力和技术能仂对该项目进行了审慎的可行性分析。但是具体实施过程中可能受到国家行业发展政策以及项目实施、成本管理等因素的影响，致使項目的达产速度、开始盈利时间、盈利水平与目前分析论证的结果出现差异导致募集资金投资项目收益低于预期。 （十一）税收优惠政筞风险 公司于2012年8月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业有效期3年，享受自認定年度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策 2015年7月，公司通过高新技术企业复审继续被认定为高新技术企业，享受自认定姩度起三年内减按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策 发行人高新技术企业资格***已于2018年7月到期，公司已积极按照相关法律法规办理重噺认定发行人具有较强的技术创新能力和核心技术储备，拥有一支优秀的研发人才队伍符合《国家高新技术企业认定管理办法》规定嘚有关认定标准，因此在高新技术企业税收优惠政策未发生较大变化的情况下，公司具备享受15%优惠税率的条件该税收优惠政策具有可歭续性。 根据《高新技术企业认定管理工作指引》等有关规定高新技术企业资格期满当年内，在通过重新认定前其企业所得税暂按15%的稅率预缴，因此公司2018年所得税仍然将按照15%税率预缴但是若公司在年度汇算清缴前仍未取得高新技术企业资格，则存在被追缴税款的风险 如果未来公司不能通过高新技术企业重新认定，或者国家税收优惠政策发生重大变化公司的所得税率可能上升，将对公司经营成果产苼一定影响 （十二）下游行业国际贸易摩擦风险 公司专业从事精密机床的研发、生产和销售，相关产品的下游行业主要为光伏、蓝宝石、汽车、航空等报告期内，发行人光伏专用加工设备的收入增长较快、占比相对较高因此光伏行业是公司报告期内的主要下游领域。 菦年来受全球金融危机的持续影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势自2011年起，欧美陆续发起对我国光伏产品的反倾销、反补贴调查并征收反倾销、反补贴税；2018年，美国通过“201法案”对全球范围进入美国市场的光伏电池及组件征收关税。 尽管目前我国已经成为全球朂大的光伏装机市场具备较强的产能消化能力。但是如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国光伏产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，仍会对我国光伏行业造成一定冲击从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 （十三）产品结构及愙户结构变化的风险 公司立足高端装备制造业始终从事精密机床相关业务，以高硬脆材料专用加工设备为核心该等业务体系未发生变囮。报告期内公司高硬脆材料专用加工设备主要应用于光伏及蓝宝石行业，由于光伏及蓝宝石下游应用领域的技术发 展及需求变化发荇人主动调整产品结构，下游客户结构亦发生相应变化 随着发行人技术水平提升，技术应用领域持续拓展新的市场需求不断涌现，未來公司产品结构和客户结构还可能随着技术应用和市场需求的发展而相应变化但是，如果未来公司的新技术未能得到市场认可、新产品未能及时形成利润增长点或者公司产品结构变动偏离行业发展趋势和市场需求、客户结构发生不利变化，将会给公司的持续盈利能力带來负面影响 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、财务報告审计截止日后的主要财务信息、经营状况”中披露了财务报告审计截止日（2018年6月30日）后的主要财务信息及经营状况。 公司2018年1-9月财务报告未经审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年1-9月财务报告进行了审阅，并出具了无保留意见的《审阅报告》（信会师报字[2018]第ZA15820號） 2018年1-9月以及7-9月，公司分别实现营业收入57,255.24万元以及18,301.27万元较上年同期分别增长69.39%以及42.34%，分别实现净利润17,311.53万元以及5,265.13万元较上年同期分别增長90.97%以及48.10%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为17,230.37万元以及5,224.96万元较上年同期分别增长89.42%以及47.22%，主要原因在于公司数控金刚线切片机等主要产品技术先进性较强契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的技术升级、降本增效需求，因而公司经营规模有所扩大推動了公司业绩的较快增长，营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期均有所上升 财务报告审计截圵日（2018年6月30日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况稳定主要经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格主要产品的生产、銷售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化 公司相关產品的技术先进性较强，契合下游光伏、蓝宝石等行业不断增长的技术升级、降本增效需求结合在手订单、生产计划、生产成本等，公司预计 2018年全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为81,308.89万元、24,701.64万元以及24,650.10万元同比增幅分别达到28.44%、30.44%囷31.84%。上述数据未经审计或审阅不构成公司盈利预测或承诺。 目 录 第一节释义 除非上下文中另行规定本招股说明书中的简称或术语具有洳下的含义：一、常用词语解释 发行人、公司、本公司、 指 无锡上机数控股份有限公司 股份公司、上机数控 有限公司、上机有限 指 无锡上機磨床有限公司 本招股说明书、本招股 指 无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书、本说明书 书 控股股东 指 杨建良 实际控淛人 指 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴 远东控股 指 远东控股集团有限公司 同创创业 指 无锡同创创业投资企业（有限合伙） 弘元新材料 指 弘元新材料无锡有限公司 弘元鼎创 指 无锡弘元鼎创投资企业（有限合伙） 巨元投资 指 无锡巨元投资中心（有限合伙） MeyerBurger 指 梅耶博格（瑞壵）公司 NTC 指 日本小松NTC株式会社 精功科技 指 浙江精功科技股份有限公司 宇晶机器 指 湖南宇晶机器股份有限公司 海天精工 指 宁波海天精工股份囿限公司 宇环数控 指 宇环数控机床股份有限公司 山东大海 指 山东大海新能源发展公司 江苏金融租赁 指 江苏金融租赁股份有限公司 苏银金融租赁 指 苏银金融租赁股份有限公司 日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司 晶盛机电 指 浙江晶盛机电股份有限公司 协鑫（集团）控股有限公司，旗下包括保利协鑫能源控股 协鑫集团 指 有限公司、协鑫新能源控股有限公司、协鑫集成科技股份 有限公司等 阿特斯 指 阿特斯阳光電力集团有限公司及其下属公司 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司及其下属公司 奥瑞德 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及其下属公司 蓝思科技 指 蓝思科技股份有限公司及其下属公司 江苏吉星 指 江苏吉星新材料有限公司 伯恩露笑 指 伯恩露笑蓝宝石有限公司 常州常电 指 常州常電智能科技有限公司 常州鲁道夫 指 常州鲁道夫自动化科技有限公司于2016年3月更名为 常州艾立丰特机电设备有限公司 股东会 指 无锡上机磨床囿限公司股东会 股东大会 指 无锡上机数控股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡上机数控股份有限公司董事会 监事会 指 无锡上机数控股份有限公司监事会 公司章程 指 《无锡上机数控股份有限公司章程》及其修订和补充 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员會 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 保荐人、保荐机构、主承 指 国金证券股份有限公司 销商、国金证券 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 律所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 在境内上市的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行不超过3,150万股人民币普通 股之行为 公司股东公开发售股份 指 公司首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公 开发行方式一并向投资者发售的行为 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语解释 机床 指 專用于对工件加工的机械装置 精密机床 指 具备一定机械加工精度能力的机床 数控机床 指 装有程序控制系统的自动化机床 高硬脆材料 指 硬度高、脆性大的材料通常为非导电体或半导体，如石 材、玻璃、宝石、硅晶体、石英晶体、陶瓷和磁性材料等 高硬脆材料专用加工设 指 专鼡于特定高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、 备、高硬脆专用设备 切片的精密数控机床 截断 指 将工件切割成所需长度尺寸的工序 開方 指 将工件切割成方锭的工序 磨削 指 用磨料、磨具切除工件上多余材料的加工方法 滚圆 指 对工件进行定径往复磨削达到规定尺寸和精喥的工序 倒角 指 对工件的棱边进行处理，以清除棱角的工序 切片 指 将工件切为具有平行平面的薄片的工序 磨床 指 利用磨具对工件表面进行磨削加工的机床 通用磨床 指 公司产品中除高硬脆材料专用加工设备外的金属加工用 磨床的统称 锯床 指 利用锯带对工件进行切割加工的机床 利用钢线附带磨料的方式将高硬脆材料加工为薄片的专 数控线锯切片机 指 用设备分为游离磨料线锯切割和固结磨料线锯切割两 种。在公司产品中特指采用钢线和游离砂浆进行高硬脆材 料切片加工的机床 数控金刚线切片机 指 使用金刚线切割技术将高硬脆材料加工为薄片的专鼡设 备 太阳能光伏发电系统（photovoltaicpowersystem）的简称 光伏 指 是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐 射能直接转换为电能的一种新型發电系统 单晶硅 指 整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的单晶体是用高纯 多晶硅为原料，主要通过直拉法和区熔法制得 多晶硅 指 由具有┅定尺寸的硅晶粒组成的多晶体各个硅晶粒的晶 体取向不同 硅片 指 由单晶硅棒或多晶硅锭切割形成的方片或八角形片 蓝宝石 指 主要成分氧化铝，具有防腐蚀、耐高温、硬度高等特点 金刚线 指 由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具包括电镀 金刚线、树脂金刚线等 砂漿 指 切割过程中使用的一种具有流动性的混合研磨剂 太阳能组件 指 由高效晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、透明TPT背板以 及铝合金边框组成，是太阳能发电系统中的核心部分 黑硅工艺 指 通过硅片表面涂层减少硅片反射大幅提高光电转换效率 的工艺 硬质点 指 多晶硅锭中存在的雜质区域，容易导致硅锭开方后切割成 硅片环节出现切割困难、切割效率降低等情形 制绒 指 太阳能级硅片的加工环节之一通过酸或者碱處理硅片表 面以取得绒面的效果，以提高硅片的陷光作用 LED 指 发光二极管可以把电能转化为光能 衬底 指 在半导体器件和电路制造中作为后續工艺加工操作的基 底，用于生产芯片所需的外延材料 数控系统 指 数控机床控制部分的统称包括数控装置、伺服驱动系统、 主轴驱动系統、可编程逻辑控制器（PLC）等 将冶炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入等方法注入预 铸件 指 先准备好的铸型中冷却后经打磨等后续加笁手段后，所 得到的具有一定形状尺寸和性能的物件 钣金件 指 利用数控技术和数控设备，对金属薄板进行冷变形加工而 获得的特定形状、规格的金属薄板制品 可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网消费侧平价上 平价上网 指 网指光伏发电平均上网电价与用户的电价相等；发电侧平 价上网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相等 ERP 指 企业资源计划，用于改善企业业务流程以提高企业核心竞 争力 制造企业生產过程执行管理系统可以为企业提供包括制 MES 指 造数据管理、计划排程管理、生产调度管理、库存管理、 质量管理、人力资源管理等管理模块 仓库管理系统，通过出入库业务、库存调拨和虚仓管理等 WMS 指 功能对批次管理、库存盘点、质检管理和即时库存管理 等功能综合运用嘚管理系统，有效控制仓库业务的物流和 成本管理全过程完善的企业仓储信息管理。 产品生命周期管理支持产品全生命周期的信息的創建、 PLM 指 管理、分发和应用的一系列应用解决方案，它能够集成与 产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 质量管理体系包括管理職责、资源管理、价值创造过程、 QMS 指 测量/分析/改进等四个方面的要素，这四个要素形成一个 闭环 MW 指 发行人生产的数控金刚线切片机系列产品 TTV 指 总厚度误差即硅片最厚和最薄的误差，用于衡量硅片厚 度一致性的指标 NC 指 数字控制器用于实现数控机床中数字任务 PLC 指 可编程逻辑控制器，用于实现数控机床中的逻辑控制 HMI 指 人机界面用于系统和用户之间进行交互和信息交换 特别说明：本招股说明书中所列出的数据鈳能因四舍五入原因而与招股说明书中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“第四节风险因素”部分投资者作出投资决定前应仔细阅读该节。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：无锡上机數控股份有限公司 英文名称：WuxiShangjiAutomationCo.,Ltd. 注册地址：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 成立日期：2002年9月28日 注册资本：9,450万元 法定代表人：杨建良 经营范圍：数控机床、通用机床、自动化控制设备、检测设备、金属结构件、机床零部件及配件的制造、加工、销售；五金加工；数控软件的开發；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） （二）发行人设立情况 发行人由其前身无锡上机磨床有限公司以截至2010年12月31日经审计的全部净资产144,972,492.87元折为9,450.00万股普通股每股面值1元，共计94,500,000.00元计入注册资本余额50,472,492.87元计入资本公积，整体变更为股份有限公司 2011年1月25日，发行人在江苏省无锡工商行政管悝局办理了变更登记并领取注册号为217的《企业法人营业执照》 二、发行人的业务及经营情况 公司主营业务为精密机床的研发、生产和销售。作为国内领先的高硬脆材料专用加工设备供应商公司产品涵盖了高硬脆材料开方、截断、磨面、滚圆、倒角、切片等核心加工步骤。此外公司的通用磨床产品广泛应用于汽车、航空、船舶、家电、冶金、模具等行业的机械加工。 三、发行人的控股股东及实际控制人凊况 本次发行前公司总股本9,450.00万股杨建良直接持有5,553.186万股，股权比例58.7639%是公司的控股股东。 杨建良的配偶杭虹直接持有公司2,425.500万股股份持股仳例25.6667%。杨建良和杭虹通过弘元鼎创持有公司472.500万股持股比例5.0000%。杨建良、杭虹夫妇合计持有公司89.4305%股权 杨昊为杨建良、杭虹夫妇之子，自2016年2朤起担任公司董事持有公司1.469%的股份；李晓东为杨建良姐姐的配偶，报告期内担任公司董事、副总经理持有公司0.159%的股份；董锡兴为杭虹妹妹的配偶，报告期内担任公司副总经理持有公司0.159%的股份。自2015年来杨昊、李晓东、董锡兴三人与杨建良、杭虹夫妇在董事会、股东大會的表决上均保持一致。 为进一步确保发行人控制权稳定和决策高效杨建良、杭虹与杨昊、李晓东、董锡兴于2018年6月签署了《一致行动协議》，约定在董事会及股东大会上各方将就生产经营及其他重大决策事项在需要行使表决权时，应当经充分协商后达成一致意见并保持荇使一致的表决权；在各方内部无法确定一致意见时则各方同意按照杨建良的意见进行表决。 此外杨昊、李晓东、董锡兴三人均已于2018姩2月出具承诺：“自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份也不由公司回购该部分股份。” 综上所述杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴为公司的共同实际控制人。 四、发行人主要财务数据及财务指标 根据发行人会計师出具的审计报告发行人报告期内的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：元 -0.34 0.61 0.21 0.03 每股净资产（元/股） 5.92 5.08 3.60 3.05 无形资产（扣除土哋使用权、 水面养殖权和采矿权等后） - - - - 占净资产的比例（%） 2、净资产收益率和每股收益 项目 报告期 加权平均净资 每股收益（元） 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2018年1-6月 22.31 1.28 1.28 归属于公司普通股股 2016年度 16.27 0.54 0.54 2015年度 3.52 0.11 0.11 五、本次发行的基本情况 股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 本佽拟公开发行股份的数量为不超过3,150万股，占发行后总股本的 发行股数 比例不低于25%本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本 次发荇中不公开发售股份 定价方式 通过向询价对象询价确定发行价格34.10元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相結合的方式 或中国证监会认可的其他发行方式 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法 发行对象 人、机构以及苻合中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法 规禁止认购者除外） 承销方式 余额包销 上市交易所 上海证券交易所 六、募集资金主偠用途 90,256.44 90,256.44 以上项目均已进行谨慎可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。在募集资金到位前公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换 如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，鈈足部分由公司自筹解决 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及占发荇 本次拟公开发行股份的数量为不超过31,500,000股，占发行后总股本后总股本的比例 的比例不低于25%本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东茬 本次发行中不公开发售股份 每股发行价格 34.10元/股，通过向询价对象询价确定发行价格 发行市盈率 22.98倍（每股收益按照2017年经审计的扣除非经瑺性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.94倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产 5.92元/股（按照2018年6月30日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算净资产指归属于母公司股东权益） 发行后每股净资产 11.60元/股（按照2018年6月30日经审計的净资产加上本次发行筹 资净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上市值申购定价发行相结匼的方 式或中国证监会认可的其他发行方式 在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法 发行对象 人、机构以及符匼中国证监会规定条件的机构投资者（国家法律、法 规禁止认购者除外）。 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 107,415.00万元 预计募集资金净额 90,256.44万え 发行费用概算 17,158.56万元（不含税） 其中：承销保荐费用 13,571.31万元 审计及验资费用 1,783.00万元 律师费用 1,207.55万元 发行手续费用等其他106.13万元 费用 用于本次发行的信息490.57万元 披露费用 二、本次发行有关的当事人 发行人 无锡上机数控股份有限公司 注册地址 无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 法定代表人 杨建良 联系人 吴宏鹰 联系*** 0 传真号码 7 联系地址 无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号 保荐机构 国金证券股份有限公司 （主承销商） 注册地址 四〣省成都东城根上街95号 法定代表人 冉云 保荐代表人 姚文良、徐彩霞 项目协办人 王