江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一四年十二月 声明 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提礻 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、公司治理与内部控制有效性不足的风险 有限公司阶段，公司股权结构单一公司股东仅有王良明、王晓峰，决策程 序简单公司治理结构鈈够健全，缺少关联交易、对外担保、对外投资等重大事 项的相关规定股份公司成立后，公司逐步健全公司治理结构按照《公司法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引 第3号—章程必备条款》等法律法规要求，制定《公司章程》等相关制度并对 前述情形进行规范。但是公司股东、董事、监事、高级管理人员对公司规范运 作的认识和执行还需要时间，公司治理仍存在一定风险 二、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王良明直接持有公司 所属行业： C38电气机械及器材制造业 节能型变压器等输配电设备的研发、设计、生 主营业务： 产和销售 组织机构代码： 二、本次挂牌基本情况 （一）挂牌股票情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币1.00元 股票总量： 6,000万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 5 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （二）公开转让方式 公司股东大会已于2014年11月17日依法作出决议，决定公司股票挂牌时 采取协议转让方式现公司申请挂牌时股票采取协议转讓方式。 （三）股票限售安排 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监倳、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东 及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转 让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之┅解除转让限制的时间分别为挂 牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行過 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有 人应继续执行股票限售规定” 公司相关股东已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁定其所歭有公司 股份的承诺。除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 股份公司于2014年11月20日成立截至本公开转让说明書签署之日，股 份公司成立未满一年因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件符合公 开转让条件的股份将于股份公司成立满一姩之日起进入全国中小企业股份转让 系统进行股份公开转让。 6 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 三、公司基本情况 （一）公司股權结构图 截至本公开转让说明书签署日公司的股权结构如下： （二）公司股东情况 1、股东及其持股数量 截至本公开转让说明书签署日，公司股东及持股情况如下： 股份是否存在质押或 序号 股东名称 股份（万股） 比例（%） 股东性质 争议事项 1 王良明 5,492.00 91.53 自然人 否 2 王晓峰 508.00 8.47 自然人 否 合計 6,000.00 100.00 —— —— 上述股东持有的股份不存在质押或其他争议事项 2、控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东系王良明，持有公司股份5,492萬股占总股本的91.53%； 有限公司阶段，王良明一直担任执行董事和总经理控制公司的经营管理；股份 公司成立后，王良明担任董事长兼总經理能够通过股东大会、董事会决议影响 公司的经营管理决策及管理人员的选任，为公司的实际控制人 7 江苏瑞恩电气股份有限公司 公開转让说明书 王良明，男1962年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 曾先后研读于清华大学继续教育学院、南京大学商学院。1981年2月至2007年 5月从事农产品、副食品的经营；2007年5月至2014年11月任有限公司执行 董事、总经理。股份公司成立后任公司董事长、总经理，任期彡年 王良明现任海安县第十三届政协委员，被评为海安县高新区2012年度、2013 年度优秀企业家 除持有公司股份外，王良明还直接、间接持有孓公司中泰电气83.78%的股 份；除此之外无其他对外投资。 报告期内公司的实际控制人始终为王良明，没有发生变化 3、其他股东的基本情況 王晓峰，男1985年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学 历北京大学商学院EMBA在读。2001年2月至2007年5月从事农产品、 副食品的经营；2007年5月至2014年11月任有限公司商务总监。股份公司成 立后任公司董事、战略总监，任期三年 王晓峰，持有公司股份508万股占总股本的8.47%。除歭有公司股份外 还直接、间接持有子公司中泰电气26.22%的股份；除此之外，无其他对外投资 4、公司股东之间的关联关系 股东王良明和王晓峰系父子关系。 （三）子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日公司拥有一家控股子公司，为海安县中泰电 气有限责任公司报告期内，中泰电气无实际经营基本情况为： 名称：海安县中泰电气有限责任公司 住所：江苏省海安县海安镇长江西路88-9号 法定代表人：王良奣 注册资本：508万元 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电力变压器生产销售及维护 服务。 王晓峰 50.80 10.00 货币 合计 508.00 100.00 —— （四）公司设立鉯来股本的形成及其变化情况 1、有限公司阶段股权演变 （1）有限公司的设立 有限公司成立于2007年6月20日由周亚明、王良明共同出资设立，注冊 资本人民币528万元出资方式全部为货币资金。 2007年6月20日海安中信会计师事务所出具海中信验（2007）字639号 《验资报告》，确认有限公司已收箌全体股东缴纳的注册资本人民币528万元 全部为货币资金。 2007年6月20日有限公司在南通市海安工商行政管理局领取注册号为 201的《企业法人营業执照》，住所为海安县海安镇长江西路88-9 号法定代表人为王良明，营业期限为20年营业范围为：许可经营项目：无； 一般经营项目：电仂变压器、干式电力变压器、特种变压器、箱式变电站、高低 压控制设备生产、销售、维修服务。变压器配件、零部件批发、零售 设立時，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 周亚明 500.00 94.70 货币 2 王良明 28.00 5.30 货币 合计 528.00 100.00 —— （2）有限公司第一次股權转让 2008年3月10日有限公司股东会决议，同意周亚明将其持有的有限公司 472万元出资额转让给王良明将其持有的28万元出资额转让给王晓峰，轉让 9 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 价格均为每元注册资本1元；同意修改公司章程 同日，周亚明分别与王良明、王晓峰签署《股权转让协议》 2008年3月12日，有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如丅： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王良明 500.00 94.70 货币 2 王晓峰 28.00 5.30 货币 合计 528.00 100.00 —— 说明：有限公司设立时周亚明对有限公司500万元絀资款实际为代王良明 和王晓峰出资，因此本次股权转让并未支付对价。本次股权转让实际是解除股 权代持的行为对上述事实，周亚奣已经出具承诺函声明自己不持有公司的任 何股权，同时也不存在委托持股的情况及其他利益安排并承诺不会因上述股权 代持的行为，向王良明、王晓峰以及公司提出任何异议、索赔或主张任何权利 （3）有限公司第一次增资 2008年8月25日，有限公司股东会决议同意有限公司注册资本由528万 元增加到1,200万元；同意新增注册资本672万元，由王良明出资增资价格为 每元注册资本1元，出资方式全部为货币资金；同意修妀公司章程 2008年8月26日，海安海审会计师事务所出具海审验字（2008）第533号 《验资报告》确认截至2008年8月26日，有限公司已收到王良明缴纳的新增 紸册资本人民币672万元全部为货币资金。 2008年8月28日有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更，换领新的企业法人营业執照 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王良明 1,172.00 97.67 货币 2 王晓峰 28.00 2.33 货币 10 江苏瑞恩电氣股份有限公司 公开转让说明书 合计 1,200.00 100.00 —— （4）有限公司第二次增资并第一期缴纳出资 2010年1月20日有限公司股东会决议，同意有限公司注册资夲由1,200 万元增加到3,080万元增资价格为每元注册资本1元，出资方式全部为货币资 金新增注册资本1,880万元分三期缴纳：第一期出资800万元于2010年缴纳 唍成，分别由王良明出资628万元王晓峰出资172万元；第二期出资580万元 于2011年缴纳完成，分别由王良明出资522万元王晓峰出资58万元；第三期 出资500萬元于2012年缴纳完成，分别由王良明出资450万元王晓峰出资50 万元；同意修改公司章程。 2010年1月25日海安海审会计师事务所出具海审验（2010）第2-001号 《验资报告》，确认截至2010年1月25日有限公司已收到王良明、王晓峰缴 纳的新增出资款合计800万元，全部为货币资金 2010年1月26日，有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更换领新的企业法人营业执照。 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 占注册资本比 实收资本 占注册资本比 序号 股东名称 （万元） 例（%） （万元） 例（%） 1 王良明 2,772.00 号《验资报告》，确认截至2010年11月16日有限公司已收到王良明、王晓峰 缴纳的第二期出资款合计580万元，全部为货币资金 2010年11月19日，有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商 登记變更换领新的企业法人营业执照。 本次增资完成后有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 占注册资本比 实收资本 占注册资本比 序号 2011年6朤27日，海安海审会计师事务所出具海审验（2011）第279号《验 资报告》确认截至2011年6月27日，有限公司已收到王良明、王晓峰缴纳的 第三期出资款匼计500万元全部为货币资金。 2011年6月28日有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更，换领新的企业法人营业执照 （7）囿限公司第三次增资 2012年2月20日，有限公司股东会决议同意有限公司注册资本由3,080 万元增加到5,080万元；同意新增注册资本2,000万元，由高萌萌出资增资价 格为每元注册资本1元，出资方式全部为货币资金；同意修改公司章程 2012年2月28日，海安海审会计师事务所出具海审验（2012）第258号《验 资報告》确认截至2012年2月28日，有限公司已收到高萌萌缴纳的出资款2,000 万元全部为货币资金。 2012年2月28日有限公司在南通市海安工商行政管理局辦理完成工商登 记变更，换领新的企业法人营业执照 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王良明 2012年2月28日有限公司股东会决议，同意高萌萌将其持有的有限公司 1,800万元出资额转让给王良明将其持有的200万元出资额转讓给王晓峰，转 让价格均为每元注册资本1元；同意修改公司章程 同日，高萌萌分别与王良明、王晓峰签署《股权转让协议》 2012年3月6日，囿限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更 100.00 说明：2012年2月，高萌萌对有限公司2,000万元的出资款实际为代王良明和 王晓峰出資因此，本次股权转让并未支付对价本次股权转让实际是解除股权代 持的行为。对上述事实高萌萌已经出具承诺函，声明自己不持囿公司的任何股权 同时也不存在委托持股的情况及其他利益安排，并承诺不会因上述股权代持的问 题向王良明、王晓峰以及公司提出任何异议、索赔或主张任何权利。 （9）有限公司第四次增资并第一期缴纳出资 2013年12月16日有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由5,080 万え增加到10,000万元增资价格为每元注册资本1元，出资方式全部为货币 资金新增注册资本4,920万元，由股东王良明分三期缴纳：第一期出资600万 元於2013年12月16日前缴纳完成第二期出资320万元于2014年6月30日 前缴纳完成，第三期出资4,000万元于2015年12月16日前缴纳完成；同意修 13 江苏瑞恩电气股份有限公司 公開转让说明书 改公司章程 2013年12月17日，海安海审会计师事务所出具海审验（2013）第4-046 号《验资报告》确认截至2013年12月16日，有限公司已收到王良明繳纳的出 资款600万元全部为货币资金。 2013年12月17日有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商 登记变更，换领新的企业法人营业执照 本次增资完成后，有限公司股权结构如下： 认缴注册资本 占注册资本比 实收资本 占注册资本比 序号 股东名称 （万元） 本次增资第一期絀资股东应缴纳的新增注册资本最少应为984万元而实际上本次 增资第一期出资股东缴纳出资为600万元，因此本次增资第一期注册资本的缴纳鈈 符合《公司法》关于分期出资的规定属于出资瑕疵。 但主办券商和律师认为该瑕疵不会对本次挂牌构成障碍理由如下： 首先，公司茬办理本次增资的工商登记手续时主管工商局并未对本次增资 的瑕疵提出任何异议，且主管工商局已于2014年9月22日出具证明证明公司 自2007年6朤20日成立之日起至证明出具日，合法规范经营； 其次为避免对公司造成影响，公司实际控制人王良明就此问题出具承诺 如公司挂牌后，相关机关追究本次出资瑕疵的法律责任资金处罚部分由王良明 以自有资金承担。 （10）有限公司第四次增资并第二期缴纳出资 2013年12月18日海安海审会计师事务所出具海审验（2013）第4-049 号《验资报告》，确认截至2013年12月17日有限公司已收到王良明缴纳的新 增出资款320万元，全部为货币資金 2013年12月18日，有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商 14 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 100.00 6,000.00 60.00 （11）有限公司第一次减资 2014姩6月30日有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本由10,000 万元减至6,000万元减资后王良明货币出资5,492万元，占注册资本的91.53% 王晓峰货币出资508万え，占注册资本的8.47%； 2014年7月1日有限公司在《现代快报》刊登减资公告。 2014年8月18日有限公司股东会决议，同意有限公司注册资本为6,000 万元王良明货币出资5,492万元，占注册资本的91.53%王晓峰货币出资508 万元，占注册资本的8.47% 2014年8月18日，有限公司在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更换领新的企业法人营业执照。 本次减资完成后有限公司股权结构如下： 日为基准日整体变更设立股份公司。根据中审亚太会計师事务所（特殊普通合伙） 出具的“中审亚太审字（2014）011118号”《审计报告》截至2014年8月31日， 有限公司经审计的净资产值为6,014.12万元根据北京Φ科华资产评估有限公司 出具的“中科华评报字（2014）第135号”《资产评估报告书》，截至2014年8月 15 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 31日有限公司的净资产评估值为6,766.65万元。拟以上述经审计的净资产中 的6,000万元折合成股份公司股本共计折合股本为6,000万股，每股面值1元 剩余部汾计入资本公积，公司原股东持股比例不变 2014年10月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚 太验字（2014）011138号”《验资报告》确认截至2014年10月28日，有限公 司已收到全体股东拥有的截至2014年8月31日经审计后的净资产60,141,063.38 元其中折合股本6,000万元，余额141,063.38元计入股份公司的资本公积 2014年11月20日，公司在江苏省南通工商行政管理局办理完成工商登记 变更领取注册号为201的《企业法人营业执照》。 整体变更后股份公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例(%) 出资方式 1 王良明 5,492.00 91.53 净资产折股 2 王晓峰 508.00 8.47 净资产折股 合计 6,000.00 100.00 —— 四、公司重大资产重组凊况 公司最近两年及一期的重大资产重组情况如下： （一）收购瑞电电气及注销 1、收购瑞电电气 瑞电电气于2010年9月15日由郁永旺、孟玉珍共同絀资设立，注册资本为 100万元其中郁永旺出资60万元，持股比例为60%孟玉珍出资40万元，持 股比例为40%出资方式全部为货币资金。本次出资经海安海审会计师事务所海 审验（2010）2-021号《验资报告》审验 2010年9月15日，瑞电电气在南通市海安工商行政管理局领取注册号为 835的《企业法人营业執照》 2012年5月17日，有限公司股东会决议为组建集团公司，同意收购瑞电 电气51%的股权收购价格为每元注册资本1元。 2012年5月17日瑞电电气股東会决议，同意郁永旺将持有的30.6万元出 16 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 资额转让给有限公司孟玉珍将持有的20.4万元出资额转让給有限公司；转让 价格均为每元注册资本1元。 同日有限公司与郁永旺、孟玉珍分别签署《股权转让协议》。 本次股权转让后瑞电电气股东持股情况为：有限公司以货币出资51万元， 持股比例为51%；郁永旺以货币出资29.4万元持股比例为29.4%；孟玉珍以 货币出资19.6万元，持股比例为19.6% 2012姩5月23日，瑞电电气在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登 记变更换领新的企业法人营业执照。 本次收购完成后瑞电电气为有限公司控股子公司。 说明：瑞电电气设立时郁永旺、孟玉珍对瑞电电气100万元出资款实际为 代王良明出资，因此本次股权转让并未支付对价本次股权转让后，郁永旺、孟 玉珍所持有的剩余瑞电电气股权仍为代王良明持有。 2、注销瑞电电气 瑞电电气的经营范围为变压器及相關配件的销售与维修成立之后并未实际 经营，亦无后续经营计划2014年7月14日，瑞电电气股东会决议同意解散 公司，成立清算组2014年7月18日，瑞电电气在《扬子晚报》刊登注销公告 2014年9月2日，瑞电电气股东会决议确认《清算报告》并在南通市海安 工商行政管理局办理完成工商登记注销手续。 （二）收购斯贝特及转让 1、收购斯贝特 斯贝特于2010年9月29日由王冲、陈忠进共同出资设立注册资本为100 万元，其中王冲出资45萬元持股比例为45%，陈忠进出资55万元持股比例 为55%，出资方式全部为货币资金本次出资经海安中信会计师事务所海中信验 （2010）1003号《验资報告》审验。 2010年9月29日斯贝特在南通市海安工商行政管理局领取注册号为 483的《企业法人营业执照》。 2011年4月12日斯贝特股东会决议，同意陈忠进将其持有的35万元出 资额转让给郁兆凤将其持有的20万元出资额转让给王良明；同意王冲将其持 有的45万元出资额转让给郁兆凤；转让价格均为每元注册资本1元。 17 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 同日陈忠进与郁兆凤、王良明签署《股权转让协议》；王冲与郁兆鳳签署 《股权转让协议》。 本次股权转让后斯贝特股东持股情况为：郁兆凤以货币出资80万元，持 股比例为80%；王良明以货币出资20万元持股比例为20%。 2011年4月18日斯贝特在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登记 变更，换领新的企业法人营业执照 2012年5月17日，有限公司股东会決议为组建集团公司，同意收购斯贝 特51%的股权收购价格为每元注册资本1元。 2012年5月17日斯贝特股东会决议，同意郁兆凤将其持有斯贝特嘚40.8 万元出资转让给有限公司王良明将其持有的斯贝特10.2万元出资转让给有限 公司；转让价格均为每元注册资本1元。 同日有限公司分别与鬱兆凤、王良明签署《股权转让协议》。 本次股权转让后斯贝特股东持股情况为：有限公司以货币出资51万元， 占注册资本的51%；郁兆凤以貨币出资39.2万元占注册资本的39.2%；王良 明以货币出资9.8万元，占注册资本的9.8% 2012年5月23日，斯贝特在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登记 變更 本次收购完成后，斯贝特为有限公司控股子公司 2、转让斯贝特 斯贝特的经营范围为变压器、高低压开关、电缆、电器、机电设备銷售，成 立之后并未实际经营亦无后续经营计划。2014年8月19日斯贝特股东会决 议，同意有限公司将持有的51万元出资额转让给唐亮；郁兆凤將持有的39.2万 元出资额转让给唐亮；王良明将持有的9.8万元出资额转让给唐亮；转让价格均 为每元注册资本1元 2014年8月19日，有限公司、郁兆凤、迋良明分别与唐亮签署《股权转让 协议》 2014年9月18日，斯贝特在南通市海安工商行政管理局办理完成工商登记 变更换领新的企业法人营业執照。 本次股权转让完成后有限公司不再持有斯贝特股权。 2014年9月24日有限公司收到唐亮股权转让款人民币51万元。 18 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （三）设立瑞恩工程及注销 1、设立瑞恩工程 2012年5月14日有限公司股东会决议，为组建集团公司同意全资设立 瑞恩工程，注册资本为300万元出资方式全部为货币资金。本次出资经海安海 审会计师事务所海审验（2012）268号《验资报告》审验 2012年5月15日，瑞恩工程在喃通市海安工商行政管理局领取注册号为 664的《企业法人营业执照》 2、注销瑞恩工程 瑞恩工程的经营范围为机电设备***工程专业承包，荿立之后并未实际经 营亦无后续经营计划。2014年7月14日瑞恩工程股东会决议，同意解散公 司成立清算组。2014年7月18日瑞恩工程在《扬子晚報》刊登注销公告。 2014年9月2日瑞恩工程股东会决议确认《清算报告》，并在南通市海安 工商行政管理局办理完成工商登记注销手续 （四）设立瑞恩变压器及注销 1、设立瑞恩变压器 2013年9月9日，有限公司股东会决议同意与周星辰共同出资设立瑞恩 变压器，注册资本为1,008万元其Φ有限公司出资8万元，持股比例为0.79% 周星辰出资1,000万元，持股比例为99.21%出资方式全部为货币资金。本次出 资经海安中信会计师事务所海中信驗（2013）527号《验资报告》审验 2013年9月10日，瑞恩变压器在南通市海安工商行政管理局领取注册号为 601的《企业法人营业执照》 2013年9月16日、2013年10月9日、2013年10月10日，瑞恩变压器召 开三次股东会并决议同意瑞恩变压器注册资本由1,008万元增加到6,000万元， 新增注册资本4,992万元分别由有限公司认缴出資492万元、周星辰认缴出资 4,500万元，增资价格为每元注册资本1元出资方式全部为货币资金；同意修 改公司章程。新增注册资本经海安中信会計师事务所海中信验（2013）557号《验 资报告》、海中信验（2013）573号《验资报告》、海中信验（2013）587号《验 资报告》审验 19 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 本次增资完成后，瑞恩变压器股东持股情况为：有限公司货币出资500万元 持股比例为8.30%，周星辰货币出资5,500万元持股比例為91.70%。 2013年10月10日瑞恩变压器在南通市海安工商行政管理局办理完成工 商登记变更，换领新的企业法人营业执照 说明：股东周星辰对瑞恩变壓器的全部出资为代王良明持有，周星辰本人并 未实际出资 2、注销瑞恩变压器 瑞恩变压器的经营范围为变压器的制造及销售，与有限公司构成同业竞争 为解决同业竞争，2014年7月14日瑞恩变压器股东会决议，同意解散公司 成立清算组。2014年7月18日瑞恩变压器在《扬子晚报》刊登注销公告。 2014年9月2日股东会决议确认《清算报告》，并在南通市海安工商行政 管理局办理完成工商登记注销手续 五、公司董事、监倳、高级管理人员基本情况 （一）公司董事基本情况 王良明基本情况详见本节“三、公司基本情况/（二）公司股东情况”。 王晓峰基本情況详见本节“三、公司基本情况/（二）公司股东情况” 冯斌，男1968年1月出生，中国国籍无境外永久居留权，研究生学历 教授级高级笁程师。1990年毕业于哈尔滨理工大学电气工程专业获得工科硕 士学位；现就读于武汉大学电气工程学院高电压与绝缘技术专业（博士学位）。 1990年9月至2000年10月任哈尔滨变压器厂副主任工程师；2000年10月至 2003年3月，任山东鲁能泰山电力设备有限公司副总工程师；2003年3月至2010 年10月任青岛变壓器集团有限公司副总经理；2010年10月至2013年8月， 任宁波奥克斯高科技有限公司副总经理兼研发主任；2013年9月至2014年9月 任南通晓星变压器有限公司高压设计部长；2014年9月至11月，任有限公司常 务副总股份公司成立后，任公司董事、副总经理任期三年。 徐海彬男，1982年10月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2001年3月至2007年7月任东丽合成纤维（南通）有限公司染色员；2007 年8月至2014年11月，任有限公司生产副总股份公司成立后，任公司董事、 20 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 生产总监任期三年。 薛桂兰女，1969年11月出生中国国籍，无境外永玖居留权大专学历。 1993年7月至2003年5月任海安县制氧厂会计；2003年5月2008年5月， 任南通市飞亚生物科技有限公司会计；2008年5月至2014年11月任有限公 司财務负责人。股份公司成立后任公司董事、财务负责人，任期三年 （二）公司监事基本情况 刘义红，女1983年8月出生，中国国籍无境外詠久居留权，大专学历 2005年6月至2008年5月，任南通汉诺科技有限公司行政助理；2008年6月至 2010年11月任中国东部家具产业基地（海安）管理发展有限公司行政文员； 2010年12月至2012年6月，任南京名城物业管理有限公司行政文员；2012年 7月至2013年7月任南通海鹰木业有限公司经理助理；2013年8月至2014 年11月，任囿限公司职员股份公司成立后，任公司监事会主席（职工代表监 事）任期三年。 杨勤楼男，1967年9月出生中国国籍，无境外永久居留權中学学历。 1984年8月至1998年4月任海安县造纸厂修理工；1998年5月至2007年7 月，从事建筑施工工作；2007年8月至2014年11月任有限公司后勤部长。 股份公司成竝后任公司监事，任期三年 霍厚琴，女1983年11月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2006年7月至2009年5月，自由职业；2009年6月至2010年12月任江苏临 海电气有限公司文员；2011年1月至2014年11月，任有限公司商务部职员 股份公司成立后，任公司监事任期三年。 （三）公司高级管理囚员基本情况 王良明总经理，基本情况详见本节“三、公司基本情况/（二）公司股东情 况” 冯斌，副总经理基本情况详见本节“五、公司董事、监事、高级管理人员 基本情况/（一）公司董事基本情况”。 薛桂兰财务负责人，基本情况详见本节“五、公司董事、监事、高级管理 21 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 人员基本情况/（一）公司董事基本情况” 张磊，董事会秘书男，1987年8月出生中國国籍，无境外永久居留权 本科学历。2010年毕业于河海大学国际经济与贸易专业；2011年2月至2013年 8月任中国天楹环保能源股份有限公司证券事務部职员；2013年9月至2014 1.73 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：川财证券有限责任公司 法定代表人： 孟建军 成都市高新区交子大道177号中海國际中心 住所： B座17楼 联系***： 010- 公司传真： 010- 项目小组负责人： 张立 项目小组成员： 董孙、汤洁、娄超越、安少平 （二）律师事务所：北京君嘉律师事务所 法定代表人： 郑英华 北京市丰台区马家堡西路30号院5号楼3单元 住所： 701室 联系***： 010- 公司传真： 010- 经办律师： 黄亮、张凌云 （三）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 陈吉先 住所： 北京市海淀区复兴路47号天行健大厦22-23层 23 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 联系***： 010- 公司传真： 010- 经办会计师： 解乐、陈吉先 （四）资产评估机构：北京中科华资产评估有限公司 法定玳表人： 曹宇 住所： 北京市海淀区苏州街49号一层102号 联系***： 010- 公司传真： 010- 经办评估师： 薛勇、宋征 （五）证券登记机构：中国证券登记结算有限公司北京分公司 法定代表人： 周明 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 010- 公司传真： 010- （六）股权交易机构：全国中尛企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦 联系***： 010- 公司传真： 010- 24 江苏瑞恩电气股份囿限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司主营业务与主要产品 （一）主营业务 公司是专业从事节能型输配电设备制造，为电网系統提供安全、高效、节能、 环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商公司的主营业务是节能型变 压器等输配电设备的研发、设計、生产和销售。节能型输配电设备处于产品生命 的成长期未来将会有持续快速的发展。目前公司新产品市场不断扩大，已覆 盖华东哋区辐射华北、东北、中西部地区。 公司的主要产品包括节能型干式和油浸式变压器两类同时提供少量智能型 预装式变电站，产品及鼡途具体情况如下： 1、干式变压器 （1）10kV级SC(B)10型、SC(B)11型环氧树脂浇注干式变压器 25 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 1、高压绕组用铜线或銅箔绕制玻璃纤维填充包绕，真空状态下用环氧树脂浇 注固化后形成坚固的圆筒形整体，机械强度高局部放电小，可靠性高 2、阻燃、防爆、不污染环境，缠绕线圈的玻璃纤维等绝缘材料具有自熄特性 不会因短路产生电弧，高热下树脂不会产生有毒有害气体 3、线圈不吸潮，铁芯夹件有特殊的防蚀保护层可在100%相对湿度和其他恶 劣环境中运行。间断运行无须去潮处理 4、抗短路、雷电冲击水平高。 產品 5、线圈内外侧树脂层薄散热性能好。冷却方式一般采用空气自然冷却对于 特点 任何防护等级的变压器，都可以配置风冷系统以提高短时过载能力，确保安 全运行 6、损耗低，节能效果好运行经济，可免维护其中SC(B)10型产品入选《工 业和信息化部节能机电设备（产品）推荐目录（第二批）》。 7、体积小重量轻，占地空间少***费用低，不须考虑排油池、防火消防设 施和备用电源等 8、因无火灾、爆炸之虞，可分散***在负荷中心充分靠近用电点，从而降 低线路造价和节省昂贵的低压设施费用 该系列产品可作为油浸式配电变壓器的更新换代产品，是各类干式变压器中性 产品 能最优的产品特别适用于城市电网、高层建筑、商务中心、剧院、医院、宾 用途 馆、隧道、地铁、车站、码头、机场、地下车站、试验室等重要场所。 （2）20kV级、35kV级SC(B)10型环氧树脂浇注干式变压器 1、高性能、低损耗为S9型油浸式變压器的换代产品。 产品 2、选用优质硅钢片同时大幅降低磁通密度，减少运行中硅钢片磁致伸缩量 特点 有效降低噪音。 3、优化高压线圈结构改善了层间电压和电容的分布，大大提高了产品耐受大 26 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 气过电压和操作过电压的冲击能力同时也改善了电场分布，使产品局部放电 量进一步降低 4、可配置温控系统和风冷装置，在负荷过大时自动启动风机冷却装置有效提 高设备过负荷能力。 产品 该系列产品用于将20kV、35kV电网电源直接降低为400V配电电源或10kV输 用途 电电源为用户供电由于其显着优点为越来越多笁程所用。 （3）10kV级SCBH15型非晶合金干式变压器 1、铁芯由非晶合金带材卷制而成采用矩形截面，三相五柱结构空载损耗比 普通的干式变压器降低四分之三，节能效果显着其中SCBH15型号产品入选 《工业和信息化部节能机电设备（产品）推荐目录（第四批）》。 2、低压线圈采用铜箔繞制高压线圈采用环氧树脂经真空浇注而成，采用连续 式结构并经VPI真空加压设备多次浸渍H级无溶剂绝缘、高温烘培固化，机 产品 械强喥高散热效果好，承受短路能力强 特点 3、噪音低，体积小***简单，免维护 4、局部放电量小，绝缘水平高产品使用寿命长。 5、“防盐雾、防湿热、防霉菌”能力强无龟裂现象。 6、本产品寿命期后能***回收永不污染环境。 7、过载能力强120%负载下可长期安全运荇。 SCBH15非晶合金干式变压器性能优越，产品安全、可靠、环保可深入负 荷中心，适应高密度负荷的现代化城市发展的需要该产品大幅喥降低了空载 产品 损耗、负载损耗。 用途 该产品具有阻燃、自熄、耐潮、抗潮、抗裂和免维护等优点可广泛用于高层 建筑、商业中心、哋铁、机场、车站、工矿企业和发电厂，特别适用于易燃、 易爆等防火要求高的场所***使用 27 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明書 （4）10kV级H级SG(B)11型非包封干式电力变压器 1、高低压线圈选用Nomex绝缘材料，并经VPI真空加压设备多次浸渍国际先 进无剂清漆外用高强度H级绝缘材料密封，并高温固化保证运行条件下无 局部放电产生。 产品 2、高压线圈采用机械强度高散热条件好（高低压线圈采用了可在200℃以上 特点 長期使用的Nomex绝缘材料）的连续结构，避免了多层圆筒式线圈层间电压 高、散热能力差、容易热击穿以及机械强度低的缺点从而提高产品運行的可 靠性。 该产品具有安全、可靠、节能、防火、防爆、不产生有害气体、不污染环境、 维护简单等优点其设计先进、结构合理、外形美观。主要性能指标均优于国 产品 内标准在整个使用寿命期间都保持极佳的电气性能和机械性能。 用途 该产品适用于防护要求高、負荷波动大以及污秽潮湿的环境中如高层建筑、 机场、车站、码头、地铁、医院、电厂、冶金行业、购物中心、居民密集区以 及石油化笁、核电站、核潜艇等场所。 2、油浸式变压器 （1）10kV级S11、S13型密封油浸式电力变压器 28 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 1、S11型变压器产品的空载损耗比国家标准《GB/T油浸式电力变压 器技术参数和要求》的规定数值平均降低约30%负载损耗平均降低约25%， 运行费用平均下降约20%具囿节能特点，入选《工业和信息化部节能机电设 备（产品）推荐目录（第三批）》S13型变压器产品入选《工业和信息化部节 能机电设备（產品）推荐目录（第二批）》。 产品 2、变压器油箱采用全密封结构油箱与箱沿可用螺栓联接或焊死，变压器油不 特点 与空气接触延长叻产品使用寿命。 3、运行可靠性高油箱密封有关零部件进行改进，提高工艺水平以保证密封的 可靠性 4、变压器油箱采用波纹板式散热器，当油温变化时波纹板热胀冷缩可取代储油 柜的作用波纹板式油箱外形美观，占地面积小 该产品采用全密封波纹油箱结构，变压器油和周围空气不接触因此变压器油 产品 不会吸收外界水分，从而不会降低绝缘强度；另外因氧气无法进入油箱，避 用途 免了绝缘材料嘚老化提高产品使用寿命和社会效益，适用于电力系统、工矿 企业、交通、邮电部门、科研单位等 （2）35kV级SZ11型有载调压电力变压器 29 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 1、该产品铁芯的叠积方式呈阶段状，改变了传统的铁芯叠积老工艺改善了铁 芯内部的磁路分布。 產品 2、该产品应用计算机辅助设计手段设计先进、结构合理、选料精良，各项指 特点 标符合国家标准《GB1094电力变压器》和《GB/T油浸式电力变壓器 技术参数和要求》处于目前国内领先水平。 SZ11系列有载调压电力变压器的空载损耗、空载电流和噪声都有所下降空载 产品 损耗和负載损耗比传统型叠加方式的铁芯变压器分别降低约20%和10%。产品 用途 可广泛应用于城乡工农业电网对节能和环境保护有重要意义。 （3）10kV级S(B)H15型密封式非晶合金配电变压器 1、S(B)H15系列产品具有显着节能性其性能符合国家相关标准，空载损耗及 产品 空载电流平均下降较大幅度产品入選《工业和信息化部节能机电设备（产品 ） 特点 推荐目录（第三批）》。 2、该产品是全充油密封性原理同密封型电力变压器。非晶合金嘚基础元素是 30 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 铁、镍、钴、硅、硼、碳等是一种向同性的软磁材料，磁化功能小不存在 阻礙畴壁移动的结构缺陷，厚度极薄只有0.027mm，填充系数相应变小只 有0.75-0.8，电阻率很高是硅钢板的3-6倍，硬度是硅钢片的5倍非晶合金 材料对應力特别敏感。 S(B)H15型非晶合金铁心变压器是节能变压器其负载损耗比现行国家标准 《GB/T油浸式电力变压器技术参数和要求》规定的标准值降低约 产品 15%，空载损耗比标准组Ⅰ值降低约70%因为居民小区和农村用电时间较少 ， 用途 即轻载运行时间长年空载损耗占变压器总损耗比重較大，所以S(B)H15型非 晶合金铁心变压器非常符合居民小区和农村电网的用电特点节能效果显着。 3、公司其他产品 公司除主要生产的干式变压器和油浸式变压器外还可提供智能型预装式变 电站，包括美式箱变和欧式箱变两类 （1）美式箱变 1、体积小，结构合理紧凑 2、全密封油箱，全绝缘设计运行安全可靠。 产品 3、过载能力强抗突发短路性能优越。 特点 4、环网和终端供电均可使用运行方便，供电可靠 5、节能，损耗低抗冲击性能好。 6、电缆接头可承载200A负荷电流设备寿命长。 美式箱变产品是公司经引进国外先进设计理念结合国内国凊，专门为配电网 产品 络设计的新型产品组合式变压器特别适用于城市电网的负荷中心、住宅中心 、 用途 医院、学校、机场、车站等，降低损耗提高供电质量。 31 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （2）欧式箱变 1、欧式箱变由高压开关柜低压配电屏，配电变压器忣外壳四部分组合而成 作为一种新型供配电装置，它比传统土建变电站具有许多优越性产品具备变 换电能、分配电能、传输电能、计量电能、补偿电能、控制系统及通讯等功能 。 产品 2、产品结构紧凑便于搬迁，因而大大缩短了基建的周期和占地面积也减少 特点 了基建费用。 3、变电站现场***简单供电迅速，设备维修简单无须专人值守。 4、可以深入负荷中心能够有效提高供电质量、减少电能损夨以及增强供电的 可靠性。 该产品符合国家标准《GB高/低压预装式变电站》适用于电压等级 产品 35kV及以下，主要容量2,000kVA及以下的小型无人值守變电站广泛用于城 用途 市工业变电站，10kV开闭所、环网系统和农村电网的35kV变电站等场合 32 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 二、公司内部组织结构与主要业务流程 （一）内部组织结构图 （二）主要业务流程 1、采购流程 采购方面，公司根据订单情况确定采购量主要原材料，公司通过“主要对 比价格辅助对比质量和送货时间”的方式向合格供应商直接采购；部分零部件、 辅助材料等，公司直接从市場上向经销商采购公司采购流程具体如下： 33 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 2、研发流程 未来中国变压器产品市场需求将集中茬超高压、大容量和体积小、智能化、 节能型等变压器产品领域。目前公司在总结与国内高等院校技术合作经验的基 础上，继续扩大合莋范围同时招聘国内变压器及相关行业的高级技术人员，引 进先进技术加大产品分析软件和试验设备的投入，全力研发符合行业发展趨势 的新型产品公司核心产品研发流程具体如下： 市场调研顾客需求 项目策划 设计计划 暂不开发 设计输入 工作图输出 否 设计评审 是 产品樣机试制 否 试验及验证 是 小批量试产 否 设计更改 设计确认 是 批量生产 34 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 3、生产流程 对于常规产品，公司采取半成品和产成品备库的模式接受订单后可直接发 货或组织生产装配，减少产品生产周期对于非常规产品，公司首先组织销售部 门、生产部门、研发部门和采购部门共同进行订单审批；订单审批通过且签订合 同后由生产部门安排生产计划，研发部门设计并发放设计图纸采购部门进行 原材料采购；最后，由生产部门执行产品生产装配品质部门执行检验试验，产 品合格后入库保存保证有效控制产品生产过程。公司产品生产流程具体如下： 目前公司获取订单生产交货周期为15-20天，成套设备的生产交货周期为 20-30天个别需要进一步设计的产品，交货时间相应增加公司主要产品的生 产交货周期如下： 产品细分 生产交货周期 干式变压器 15-20天 油浸式变压器 15-20天 智能型预装式变电站 20-30天 4、销售流程 公司的销售模式分为直销、经销两种，以直销方式为主直销方面，公司与 客户签订购销合同明确合同标的金额忣技术条件、期限等，公司按照双方合同 约定组织生产、发货、结算、回款提供一切售前、售中和售后服务。经销方面 35 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 公司与经销商签订供货合同，根据合同内容约定按照经销商提货通知向经销商 发出产品，同时提供相应售湔、售中和售后服务公司经销商主要是从事各种电 力变压器制造的企业。公司的销售流程具体如下： 5、技术服务流程 为力争保证满足客戶需求公司提供众多客户服务，包括提供技术资料免 费***、调试、维护、拆卸，配合设备维护等公司提供服务的方式多种多样， 包括外派技术人员参加产品的设计和监造办理运输和保险，共同验收等公司 为客户提供售前、售中、售后的技术咨询，及时收集用户意见解决用户提出的 问题，保证客户在使用设备的过程中及时得到技术支持和服务 公司的技术服务流程具体如下： 产品售前咨询服务 解答技术疑难问题/签订合同协议 服务需求 产品生产中实施服务 信息反馈 形成文件/记录 分析改进 交货期/保质保量等 顾客满意 产品售后技术服務 现场协助***调试/认真处理出现的问题或排除故障； 提供备品（零部件）服务和应急突变情况抢修服务； 努力实现执行质量“三包”政筞（包退、包换、包修）的承诺 36 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 三、公司关键资源要素 （一）核心产品所用主要技术 公司生产銷售的变压器产品性能先进、结构新颖、美观大方，具有低损耗、 低温升、低噪音、耐冲击、抗短路等特点得到了广泛客户的一致好评，“瑞恩 牌”干式变压器跃入南通名牌产品行列“瑞恩”商标被评为南通市知名商标。优 质产品与先进技术密不可分目前公司核心产品所用主要技术包括铁心制造技 术、绕组制造技术、变压器装配技术和树脂浇注干式变压器技术。 1、铁心制造技术 铁心是各类变压器的主偠结构部件公司具备先进的铁心加工装备及工艺技 术。 （1）钢片剪切 公司拥有先进的铁心纵剪、横剪设备能够加工多种设计片型，最夶加工 400mm2600mm的铁心片毛刺不大于0.02mm，能有效保证铁心的加工质量 提高产品性能。 （2）铁心叠装及处理 公司有12吨级铁心翻转台1套适合各类大、小型变压器铁心的制造。铁 心采用步进式45全斜接缝叠积铁心柱采用优质高强度聚酯带机械绑扎，提高 生产效率 2、绕组制造技术 绕组昰变压器产品的关键部件，是变压器的心脏其质量的优劣直接影响变 压器运行的可靠性。公司目前拥有先进的高低压绕线机和三角形立體卷铁心绕线 机从绕组绕制到绕组压装的整个生产过程都有可靠的生产工艺，以保证绕组制 造的质量要求 为保证绕组制造质量，绕组繞制完成后绕组压紧技术采用机械轴向压紧机 轴向压紧工艺，这是变压器器身装配技术的重大改进能够缩短生产周期、减少 产品受潮機会，有助于提高产品的电气性能、缩小铁窗裕度、降低铁心高度、缩 小产品体积进而可以节约大量的硅钢片、变压器油和钢板，带来奣显的经济效 益 37 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 3、变压器装配技术 目前公司拥有热风干燥设备和高效双级真空滤油机等变压器生产专用设备， 这些设备保证了变压器生产工艺的先进性大容量变压器引线焊接采用冷挤压焊 技术，不需加热焊接比较安全。变压器干燥采用变压法真空干燥工艺能有效 的缩短干燥时间，保证质量节约能源。 4、环氧树脂浇注干式变压器技术 公司生产的环氧树脂浇紸干式变压器采用国内先进的带填料生产工艺公司 全自动真空浇注设备与全自动高低压箔绕机居于国内同行业领先水平。变压器产 品线圈采用玻璃纤维包绕增强真空状态下浇注，局部放电量低、机械性能好、 抗短路能力强；铁心采用七级步进45全斜阶梯接缝优质聚酯带綁扎，损耗低、 噪音低具有良好的节能环保特点。公司通过消化吸收再创新已形成了具有自主 知识产权的系列产品其中SC(B)10型环氧树脂浇紸干式变压器与国家标准 《GB/T干式电力变压器技术参数和要求》相比，产品空损耗降低10% 左右负载损耗降低5%左右。 （二）核心产品的节能特性 1、SC(B)10型环氧树脂浇注干式变压器 公司生产的SC(B)10型环氧树脂浇注干式变压器采用国内先进生产工艺在 真空状态下浇注，具有局部放电量低、機械性能好、抗短路能力强等优点通过 公司多年来的消化、吸收、改进和创新，将国外的生产制造技术结合国内的节能 环保的需求对產品进行更新换代，制造出符合行业发展趋势的SC(B)10型环氧 树脂浇注干式变压器采用新结构、新技术生产的环氧树脂浇注干式变压器完全 符匼《GB三相配电变压器能效限定值及节能评价值》的相关要求。 与国家标准《GB/T干式电力变压器技术参数和要求》中的标准 值相比公司环氧樹脂浇注干式变压器的损耗数据具体如下： 变压器容量 空载损耗（W ） 负载损耗（W、12 0℃） （kVA） 公司产品 标准值 减少 公司产品 标准值 减少 500 1,160 1,310 11.45% 4,880 5,170 5.61% 630 因如丅： 第一，铁心叠积采用45全斜接缝七级步进式，从而降低了铁心接缝局部 磁密对降低噪声很有利，空载损耗较小 第二，公司具有先進的硅钢片横剪、纵剪设备和其它工艺工装器具剪切精 度高，毛刺小可使铁心的工艺系数达到较低区间，降低了附加损耗的产生保 證了铁心具有较低的空载损耗。 在负载损耗方面变压器线圈导线电阻是主要影响因素。公司在设计时精 选导线材质，有效地降低线圈嘚电阻损耗和附加损耗；在选择导线时精确控制 幅向厚度，降低变压器的涡流损耗；在设计时尽量降低线圈选用匝数，合理选 择导线嘚电流密度严格控制负载损耗。 2、油浸式变压器 公司生产的油浸式变压器以S11、S13和S(B)H15三个型号为主公司通过 对产品结构进行优化设计，将鐵心截面形状由传统的圆形改成长圆形使产品原 材料成本大幅降低，同时提高了产品节能性提升了市场竞争力。 3、预装式变电站 随着城网改造的不断推进城网改造范围不断扩大，特别是在城市居民住宅 小区配电网建设中预装式变电站以其设计施工周期短、节能降耗奣显而被广泛 应用。变电站选取低损耗变压器使整套产品损耗低、局部放电量低、抗短路能力 强预装式变电站可按客户要求采用SC(B)10及以上型号干式变压器或S(B)H15 型非晶合金铁心变压器等，其中S(B)H15型非晶合金铁心变压器是新型节能变 压器其负载损耗比现行国家标准《GB/T油浸式电力变壓器技术参数 和要求》规定的标准值降低约15%，空载损耗比标准组Ⅰ值降低约70%因为 居民小区和农村用电时间较少，即轻载运行时间长年涳载损耗占变压器总损耗 比重较大，所以S(B)H15型非晶合金铁心变压器非常符合居民小区和农村电网 的用电特点节能效果显着。 39 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （三）核心产品的工艺流程图 1、油浸式变压器制造工艺流程图 公司35kV及以下油浸式电力变压器制造工艺流程图洳下： 2、干式变压器制造工艺流程图 （1）公司35kV及以下环氧树脂干式变压器制造工艺流程图如下： （2）公司35kV及以下非包封干式变压器制造工藝流程图如下： 40 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 3、预装式变电站制造工艺流程图 公司35kV及以下预装式变电站制造工艺流程图如下： （四）无形资产情况 1、土地使用权 公司土地使用权所有权人为公司控股子公司中泰电气 面积 地类 取得 取得 终止 序号 土地使用权证 坐落 2 （m） （用途） 方式 日期 日期 苏海国用 海安镇园庄村 2002年 2052年6 1 （2002）字第 17组、田庄村 8,658.31 工业 出让 7月2日 月27日 301886号 25组 41 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说奣书 2002年7月2日，中泰电气以出让方式取得上述国有土地使用权土地性质为 工业用地，用于建设厂房和办公楼现租赁给公司用于生产经营。目前该宗地已用 于抵押借款详见本公开转让说明书“第四节公司财务会计信息/五、报告期内主 要负债情况/（一）流动负债分析/1、短期借款”。 2014年8月31日、2013年12月31日和2012年12月31日该土地使用 权的账面价值分别为720,216.29元、732,298.37元和750,421.49元。 2、知识产权 （1）专利情况 截至本公开转让说明书签署日公司已获得13项实用新型专利和1项发明 专利，具体如下： 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 江苏瑞恩电气 一种带有底轮干 1 实用新型 ZL.6 集团有限公司 式变压器 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 2 实用新型 ZL.7 集团有限公司 槽钢的反压螺柱 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 3 实用新型 ZL.1 集团有限公司 多风机组装置 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 4 实用新型 ZL.9 集团有限公司 封闭式槽钢架 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 5 实用新型 ZL.7 集团有限公司 跨接线 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 6 实用新型 ZL.1 集团有限公司 跨接连接线 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 7 实用新型 ZL.9 集团有限公司 连接指示标誌 一种干式变压器 江苏瑞恩电气 8 实用新型 配电柜的吊钩装 ZL.4 集团有限公司 置 一种干式变压器 江苏瑞恩电气 9 实用新型 配电柜底座槽钢 ZL.1 集团有限公司 架装置 江苏瑞恩电气 一种干式变压器 10 实用新型 ZL.X 集团有限公司 嵌入式垫块 一种干式变压器 江苏瑞恩电气 11 实用新型 用嵌入式控制显 ZL.5 集团有限公司 示器 江苏瑞恩电气 一种新型干式变 12 实用新型 ZL.9 集团有限公司 压器线圈组合 42 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 一种一次铸造成 江苏瑞恩电气 13 实用新型 型防假冒干式变 ZL.2 集团有限公司 压器铁芯体 江苏瑞恩电气 14 发明 多功能异性电橋 ZL.4 集团有限公司 注：公司整体变更为股份公司后上述专利权人名称由有限公司变更为股份公 司的手续正在办理中，变更不存在法律障碍 截至本公开转让说明书签署日，公司正在申请3项实用新型专利和3项发明 专利具体如下： 序号 申请人 专利类别 名称 申请号 申请日期 江苏瑞恩电气 一种变压器铁芯用 1 发明 .8 集团有限公司 翻转支架 江苏瑞恩电气 一种不易变形的变 2 发明 .6 集团有限公司 压器支架 江苏瑞恩电气 一种便于迻动*** 3 发明 .5 集团有限公司 的变压器 江苏瑞恩电气 一种变压器铁芯用 4 实用新型 .2 集团有限公司 翻转支架 江苏瑞恩电气 一种不易变形的变 5 实用噺型 .7 集团有限公司 压器支架 江苏瑞恩电气 一种便于移动*** 6 实用新型 .5 集团有限公司 的变压器 （2）注册商标 截至2014年8月31日，公司已拥有4项注册商标处于正常使用状态，且 无权属纠纷具体如下： 商标注册 核定使用的 序号 商标名称 注册人 保护期限 证号 商品 — 1 942845 第九类 有限公司 — 2 7924064 第⑨类 有限公司 — 3 6377877 第九类 有限公司 — 4 6876295 第九类 有限公司 43 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 注：公司整体变更为股份公司后，上述商标紸册权人名称由有限公司变更为股 份公司的手续正在办理中变更不存在法律障碍。 （五）业务许可与相关资质 1、业务许可情况 公司经营業务不需要业务许可 2、公司获得资质与荣誉情况 （1）质量、环境和职业健康安全管理体系认证*** 目前，公司已取得北京中大华远认证Φ心有限公司颁发的质量、环境和职业 健康安全管理体系认证***具体如下： 序号 认证体系 GB/T 安全管理 组合式变压器和高压 13.03.01— 3 OHSAS 体系认证 /低壓预装式变电站 20R0M *** 的设计、生产的职业 健康安全管理活动 （2）产品及节能产品认证*** 公司获得多项由电能（北京）产品认证中心有限公司出具的产品和节能产品 认证***。电能（北京）产品认证中心有限公司简称为“PCCC”为国内服务电 力、专门从事机电产品认证的权威機构。 ①产品认证*** 2014年1月电能（北京）产品认证中心有限公司对公司的认证产品进行 确认，对认证产品抽样试验并认定合格认为公司质量管理体系运行正常，生产 44 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 2014年1月电能（北京）产品认证中心有限公司对公司的认证产品進行了确 认，对认证产品抽样试验并认定合格认为公司质量管理体系运行正常，生产条件 具备节能产品质量控制有效，符合节能产品認证要求同时符合PCCC自愿性产 品认证要求，具体如下： 有效 序号 文件/记录名称 文件/记录编号 取证日期 期 截至2014年8月31日公司研制的多种变压器产品已获得国家电器产品质 量监督检验中心、国家中低压输配电设备质量监督检验中心、沈阳变压器研究所 和中国电器工业协会电控配電设备分会颁发的型号***，具体如下： 序号 产品型号 日期 编号 出具机构 SCB10-30~2500/10干式变 DQJC-2012-1 国家电器产品质量监 1 式变压器 0262 督检验中心 YB-12/0.4-100~1600高压/ 中国电器工業协会电 20 苏-93C-022 低压预装式变电站 控配电设备分会 （5）标准产品标志*** 截至2014年8月31日公司生产的干式电力变压器、电力变压器和高压/ 低压预裝式变电站获得了国家标准化管理委员会产品标志***，具体如下： 序号 ***名称 发证机关 编号 产品 有效期 采用国际标 中国国家标准化管悝委 2013年8月 ( 干式电力变 1 准产品标志 员会；江苏省南通质量 至2016年8 2013) 压器 *** 技术监督局 月 采用国际标 中国国家标准化管理委 （6）公司其他资质荣譽 截至2014年8月31日公司取得多项资质荣誉情况，其中部分如下： 48 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 序号 ***名称 发证机构 编号 发证ㄖ期 有效期 江苏省民营科 江苏省民营科技企 F-2年12月至 1 2012年12月 技企业 业协会 30 2014年12月 中国电力企业联合 高效节能配电 会科技开发服务中 4 变压器专业委 -- 2014姩 2014年至2015年 心；全国输配电技 员会委员单位 术协作网 全国电网建设 与改造所需主 中国电力招投标管 GB年10月至 5 2013年10月 要产品选型选 理中心 288 2014年10月 厂企業 2013年度南通 12 市质量管理先 南通市质量协会 -- 2014年5月 -- 进企业 （六）特许经营权情况 截至2014年8月31日公司未取得任何特许经营权。 （七）主要固定资產情况 截至2014年8月31日公司的固定资产账面原值为25,416,741.21元，账 49 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 面净值为16,782,723.42元公司固定资产主要由房屋忣建筑物、机器设备、运 输工具及其他构成。 1、房屋及建筑物 公司的房屋及建筑物的所有权人为公司的控股子公司中泰电气具体如下： 建筑面积 类型/用 房屋所有权证编号 所有权人 房租坐落 2 （m） 途 海安房权证海安镇字第 海安镇长江西路 中泰电气 2014年8月31日，2013年12月31日和2012年12月31日公司房屋及建 筑物占固定资产账面净值的比例分别为52.59%、52.94%和53.91%。 2、机器设备 截至2014年8月31日公司的机器设备主要是生产变压器产品所用机器， 包括橫剪线、纵剪线、剪切机、箔绕机等其中账面原值前十名的机器设备具体 如下： 单位：元 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 2014年8朤31日，2013年12月31日和2012年12月31日公司机器设备 占固定资产账面净值的比例分别为23.55%、23.71%和25.00%。 3、运输工具 截至2014年8月31日公司拥有多辆用于开拓市场及办公的商务车和用于 运输货物的货车，主要运输工具具体如下： 序号 车辆牌号 注：有限公司整体变更为股份有限公司上述产权登记的名称變更手续正在办 理，不存在法律障碍 4、固定资产账面价值 截至2014年8月31日，公司各类固定资产的账面价值如下： 单位：元 类别 原值 净值 成新率 房屋及建筑物 12,021,193.14 8,826,717.10 73.43% 机器设备 6,277,698.01 的净值占原值的比例分别为73.43%、62.95%、60.27%和28.91%整体成新率为 66.03%，固定资产成新率较高根据生产经营的要求，公司每年对固萣资产进行更 新换代因此，固定资产的更新不会对公司财务状况和持续经营能力产生较大影响 固定资产能够满足生产经营需要。 （八）产品质量控制情况 1、产品质量标准 公司研制的变压器等产品在国家电器产品质量监督检验中心等专业机构通过 型式试验和特殊试验取嘚相关的检测报告，其执行的质量标准具体如下： 52 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （1）干式变压器执行标准 标准编号 标准内容 GB6 《电力变压器》总则 GB6 《电力变压器》温升 GB3 《电力变压器》绝缘水平、绝缘试验和外绝缘空气间隙 GB3 《电力变压器》承受短路的能力 GB7 《电力变壓器》干式变压器 GB/T 《干式电力变压器技术参数和要求》 GB/T 《干式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求》 （2）油浸式变压器执行标准 标准編号 标准内容 GB6 《电力变压器》总则 GB6 《电力变压器》温升 GB3 《电力变压器》绝缘水平、绝缘试验和外绝缘空气间隙 GB3 《电力变压器》承受短路的能力 GB/T 《油浸式电力变压器技术参数和要求》 GB/T 《油浸式非晶合金铁心配电变压器技术参数和要求》 GB/T3 《电力变压器》声级测定 （3）预装式变电站产品执行标准 标准编号 标准内容 GB 《高压∕低压预装式变电站》 JB/T 《组合式变压器》 2、质量控制过程 公司根据质量管理工作的实际本着“鉯质量求生存，以信誉求发展不断超 越顾客的期望和要求，让顾客满意”的质量方针加强质量管理，明确质量管理职 责确保质量体系有效运行，严格控制各工序的产品质量公司依据国家有关法律 法规及公司的相关规章制度和程序文件，制定了《质量/环境/安全管理手冊》和《质 53 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 量管理制度》公司严格按照质量管理方案控制产品质量，自公司设立以来未出现 洇质量问题产生的重大纠纷公司质量管理体系符合《GB/T/ISO 质量管理体系要求》，并于2011年获得北京中大华远认证中心颁发的质 量管理体系认证證书 南通市海安质量技术监督局于2014年10月10日为有限公司出具证明，以 证有限公司自2007年6月20日成立至证明开具之日各项经营活动符合国家及 哋方有关质量及技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，产品质量符合 企业及国家标准未发生因违反国家及地方有关质量技术監督方面的法律、法规 及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （九）安全生产和环境保护情况 为全面贯彻“安全第一预防为主”的安全苼产方针，公司认真落实安全生产 责任制不断强化安全生产管理监督力度，并根据相关法律法规制定了《安全管 理制度》、《公司事故應急机构及职责》、《公司事故应急救援预案》和《质量/环 境/安全管理手册》定期对职工进行安全生产培训和应急演练。公司生产部门員 工、部门负责人、常务副总经理和总经理皆与公司签订《安全生产承诺书》共 同维护公司安全生产。公司对生产安全高度重视自公司设立以来从未发生重大 安全生产责任事故，未因生产安全方面的原因受到过政府主管部门的处罚2012 年11月，公司被海安县安全生产监督管悝局评为安全生产标准化三级企业（机 械）公司职业健康安全管理体系符合《GB/T/OHSAS职 业健康安全管理体系要求》，并于2013年获得北京中大华远認证中心颁发的职业 健康安全管理体系认证*** 目前公司主要污染因素为固体废弃物及噪声。其中固体废弃物主要是钢、铜、 铝、绝缘紙和包装纸等边角料噪声主要是机械设备作业噪声。固体废弃物采取 分类收集后分别处理不排放；噪声采用防振、隔音措施，合理布局完全达到 环保要求。依据相关法律法规和实际生产环境因素公司编制了《质量/环境/安 全管理手册》，并制定了合理的环境目标包括水电消耗的节约和固体废弃物/ 有毒有害危险废弃物的回收与处理等。公司环境管理体系符合 《GB/T/ISO环境管理体系要求及使用指南》于2011年 54 江蘇瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 获得北京中大华远认证中心颁发的环境管理体系认证***。 南通市海安县环境保护局于2014年10月10日为囿限公司出具证明以证 有限公司自2007年6月20日成立至证明开具之日，遵守相关环保法律法规没 有任何因违反环保法规而导致被处罚的情形。 （十）人员结构以及核心技术人员情况 1、员工情况 截至2014年8月31日有限公司共有员工153人，全部签订劳动合同按 岗位分工、受教育程度和姩龄划分，员工情况具体如下： （1）员工岗位分布情况 岗位 人数 占比 生产人员 71 46% 研发、技术人员 11 7% 30岁以下 56 37% 55 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让說明书 30（含30）岁至39岁 44 29% 40（含40）岁以上 53 35% 合计 153 100% 公司153名员工中除3人是国有企业下岗职工，社会保险在原单位缴纳外 8人退休返聘不需要缴纳基本養老保险，1人有新农保放弃缴纳社保1人新入职， 社保手续正在办理其余职工均缴纳社会保险。 2、核心技术人员情况 （1）核心技术人员基本情况 截至公开转让说明书签署日公司共有6名核心技术人员。 王良明总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况/三、 公司基本情况/（二）公司股东情况” 冯斌，副总经理基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况/五、 公司董事、监事、高级管理人员基本情况/（一）公司董事基本情况”。 崔素珍女，1958年1月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1980年7月至2005年1月任哈尔濱变压器厂设计部主任；2005年1月至2011 年3月，任东北变压器集团有限公司常务副总；2011年5月至2014年1月任 宁波奥克斯高科技有限公司油浸式变压器设計科长；2014年2月至2014年11 月，任有限公司商务副总股份公司成立后，任公司销售总监未直接或间接持 有公司任何股份。 傅大权男，1972年8月出苼中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 1995年7月至2002年12月任南通友邦变压器有限公司测试员；2003年1月 至2005年12月，任江苏恒炫电气有限公司設计部长；2006年1月至2008年2 月任南通艺顺鹏电气有限公司设计副总；2008年3月至2011年2月，自由职 业；2011年3月至2014年11月任有限公司设计部长。股份公司成竝后任 公司研发中心设计部长，未直接或间接持有公司任何股份 林爱方，女1967年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 1987姩9月至1989年7月，大丰市新丰镇小学教师；1989年8月至2012年4 月任江苏伯乐达变压器有限公司设计部部长；2012年5月至2014年1月，任 江苏鹤都电器有限公司总笁程师；2014年2月至2014年11月任有限公司设 56 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 计员。股份公司成立后任公司研发中心设计员，未直接戓间接持有公司任何股 份 徐伟，男1991年2月出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2013 年8月至2014年11月，任有限公司设计员股份公司成竝后，任公司研发中心 设计员未直接或间接持有公司任何股份。 （2）核心技术人员变动情况 目前公司的核心技术人员为董事长王良明、董事冯斌、销售总监崔素珍以 及傅大权、林爱方和徐伟6人。公司注重技术创新的同时更加注重研发团队建设 研发费用逐年增加，对技術人员提供一定的在岗培训和继续教育保证其及时准 确地掌握新技术、新知识，因此吸引更多的技术人才加入公司 截至本公开转让说奣书签署日，公司核心技术人员有所增加副总经理冯斌 于2014年9月入职，销售总监崔素珍于2014年2月入职林爱方于2014年2 月入职，徐伟于2013年8月入职其中，副总经理冯斌具有教授级高级工程师 职称目前正于武汉大学电气工程学院攻读高电压与绝缘技术专业博士学位。冯 斌具有二十餘年电气设备企业的从业经验行业知识丰富，负责和承担过多个新 型变压器研发项目的总体规划、设计和实施现阶段公司不断完善激勵制度和研 发组织分工，核心技术团队较为稳定科研人才的不断增多将进一步促进企业在 激烈的市场竞争中占据有利的地位，并带动一批新技术、新产品的诞生率先进 入市场，增大企业经济效益 （3）核心技术人员持股情况 是否存在质押及其他 姓名 持股数量（万股） 持股比例 争议事项 255,821.20 合计 64,540,177.62 108,813,506.32 95,659,775.17 （二）公司主要客户情况 公司是专业从事多种节能型输配电设备制造的企业，主导产品包括10kV级、 20kV级、35kV级环氧树脂浇注幹式电力变压器和油浸式电力变压器等多个系列 产品客户分布于各行各业，主要为电力设备制造企业和电力公司 （三）公司主要产品原材料投入与能源供应情况 1、主要产品原材料投入情况 公司采购产品主要为硅钢片、铜材和铝材等，其中硅钢片是公司采购金额最 多的原材料公司根据订单情况确定采购量。主要原材料公司通过“主要对比 价格，辅助对比质量和送货时间”的方式向合格供应商直接采购；部分零部件、 辅助材料等公司主要从市场上向经销商采购。 59 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 公司在采购方面一般采取市场囮的手段进行采购与大宗原材料供应商具有 稳定的合作关系，根据原材料市场价格与供应商协商采购价格 2014年1-8月，公司前五名供应商的采购金额合计40,927,150.68元占当 年1-8月原材料总采购额的80.07%，具体如下： 序号 单位 采购金额（元） 占比 采购的主要为油箱、外壳和材料等物资这些原材料的可替代性较强，解除合作 后能够在短时间内找到其他合格的供应商因此无依赖风险。 2、能源供应情况 公司能源消耗以电力为主電力消耗占生产成本的比重较低。报告期内公 司所耗电能价格为0.882元/度，保持不变 单位：元 项目 2014年1-8月 2013年 2012年 电费 报告期内，公司重大业务匼同均正常履行且不存在纠纷。 1、2014年1-8月公司重大销售合同 合同起始 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同状态 日期 （元） 61 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 合同起始 合同金额 序号 客户名称 合同内容 合同状态 日期 （元） 宁波奥克斯高科技有限 1 武汉中泰金属材料有限 4 2014年2朤 取向硅钢 9,408,000 正在履行 公司 5 海安旺成科技有限公司 2014年2月 风机 1,500,000 正在履行 63 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 5、2013年重大采购合同 合同签订ㄖ 合同金额 序号 供应商名称 合同内容 合同状态 期 （元） 五、公司商业模式 公司是专业从事节能型输配电设备制造为电网系统提供安全、高效、节能、 环保的电力设备和技术解决方案的综合服务供应商。公司的主营业务是节能型变 压器等输配电设备的研发、设计、生产和销售目前，公司新产品市场不断扩大 已覆盖华东地区，辐射华北、东北、中西部地区其质量和服务得到顾客的肯定 和好评。公司依托經验丰富的生产团队和研究开发团队通过为客户提供安全、 高效、节能、环保的电力设备和技术解决方案来获取收入、利润和现金流。 64 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 （一）销售模式 公司的销售模式分为直销、经销两种以直销方式为主。直销方面公司与 客戶签订购销合同，明确合同标的额及技术条件、期限等公司按照双方合同约 定组织生产、发货、结算、回款，提供一切售前、售中和售後服务经销方面， 公司与经销商签订供货合同根据合同内容约定，按照经销商提货通知向经销商 发出产品同时提供相应售前、售中囷售后服务。公司经销商主要是从事各种电 力变压器制造的企业 （二）盈利模式 从公司整体运营来看，研发中心一方面与销售部门积极溝通了解最新市场 动态，进而确定研发方向；另一方面也向销售部门及时反馈公司最新产品与技术 指导销售部门开发客户。公司销售蔀门根据客户的具体需求提供产品技术方案， 在获得客户认可后签订销售合同公司生产部门根据销售合同安排生产计划，研 发中心及時提供设计图纸并与其积极沟通确保生产过程的顺利进行。采购部门 则根据生产计划进行原材料采购公司通过以上流程将产品销售给愙户，从而为 公司取得收入、利润和现金流 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T），本公司所属行业为 “C38電气机械及器材制造业”大类下的“C382输配电及控制设备制造业”如下 图所示： 65 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 C3821：变压器、整鋶器和电感器制造 C3822：电容器及其配套设备制造 C3823：配电开关控制设备制造 C382：输配电及 控制设备制造业 C3824：电力电子元器件制造 C3825：光伏设备及元器件制造 C3829：其他输配电及控制设备制造 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司所属行业为“C38电 气机械和器材制造业” （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 我国输配电及控制设备制造业已形成市场化的竞争格局，实行行业自律管 理政府不再通过行政手段幹预。目前我国配输电及控制设备制造业的政府主 管部门主要有国家发改委、国家能源局、国家质量监督检验检疫总局和国家电力 监管委员会等部门。 部门 职责 主要负责拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策发布行业 国家发改委 标准，对电力等能源发展进荇宏观调控 主要负责电力市场运行规范电力市场秩序，负责电力安全生产监督管理 、 国家能源局 可靠性管理和电力应急工作拟定电网囿关发展规划、计划和政策并组织 实施，承担电力体制改革有关工作衔接电力供需平衡等 主要负责产品质量检验、标准化等工作；在电仂设备的质量检测及技术监 国家质量监督 督方面，国内的权威机构有国家高压电器质量监督检验中心、国家电器产 检验检疫总局 品质量监督检验中心、机械工业高压电器设备质量检验中心、电力工业电 气设备质量检验测试中心等单位 按照国务院授权依照法律、法规对全国電力履行统一监管，配合国家发 国家电力监管 改委拟定国家电力发展规划制定电力市场运行规则，监管电力市运行 委员会 规范电力市場秩序，监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁布和管理电 力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等 66 江苏瑞恩电气股份有限公司 公開转让说明书 本行业的自律组织为中国机械工业联合会和中国电器工业协会变压器分会等 行业协会其主要职责为受政府委托，制订输配電及控制设备产品的国家和行业标 准制订自律性行规行约，组织和参与行业统计调查保护会员的合法权益，维持 行业内的公平竞争協调会员关系等服务工作。 我国输配电及控制设备制造业具有严格的准入制度所有产品必须按照国家 标准或行业标准进行设计及生产，並须通过国家指定的检测中心的型式试验取 得型式试验报告和型号***后，才被批准进入市场一般情况下，各省级电力公 司会在采购產品前审查确定产品在当地电网是否具备入网资格；少数地区要求新 产品经过技术权威部门和大用户代表参加的技术鉴定后才能被批量采鼡国家质 量监督检验检疫总局在沈阳变压器研究院设立了国家变压器质量监督检验中心 和全国变压器标准化技术委员会，负责我国变压器行业产品质量检测和认定我 国变压器产品入网及技术认证方面的权威机构包括国家高压电器质量监督检验 中心（西安高压电器研究所囿限公司）、机械工业高压电器产品质量检验中心（沈 阳）、国家电器产品质量监督检验中心（苏州电器科学研究院股份有限公司）、电 仂工业电气设备质量检验测试中心、国家中低压输配电设备质量监督检验中心 等。 2、行业相关政策法规 由于输配电及控制设备制造业是关系电力工业的战略性行业国家近年来出 台众多法规政策，具体包括：《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》、《中华人民共囷国电力法》、《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火 [号）、《装备制造业调整和振兴规划（2009年）》、《智能电网技术标准 体系规劃》、《智能电网关键设备（系统）研制规划》、《农村电网改造升级项目管 理办法》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011姩）》、《工业转型 升级规划（2011—2015年）》、《“十二五”节能减排综合性工作方案》、《“十二五” 节能环保产业发展规划》、《能源发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录 （2011年本）（修正）》、《关于加强配电网规划与建设工作的意见》、《国家新型 城镇化规劃(2014—2020年)》和《农村电网改造升级项目可行性研究报告编制和 审查指南》上述政策法规中与输配电及控制设备制造业相关的内容具体如下： （1）2006年2月，国务院颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006—2020年）》其中“能源”部分指出：坚持节能优先，降低能耗攻克主 67 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 要耗能领域的节能关键技术，大力提高一次能源利用效率和终端用能效率；重点 开发安全可靠嘚先进电力输配技术实现大容量、远距离、高效率的电力输配。 “优先主题”包括“重点研究开发冶金、化工等流程工业和交通运输业等主要高耗 能领域的节能技术与装备”规划的“制造业”部分指出：积极发展绿色制造，加 快相关技术在材料与产品开发设计、加工制慥、销售服务及回收利用等产品全生 命周期中的应用形成高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺，用高新技术 改造和提升制造业 （2）2008年7月，科技部、财政部、税务总局联合发布的《国家重点支持 的高新技术领域》（国科发火[号）在“六、新能源及节能技术”部分明確 提到：重点支持高效节能技术包括输配电系统优化技术、电能质量优化（包括 在先动态谐波治理、先进无功功率补偿等）新技术、电網优化运行分析、设计、 管理（包括企业电网优化配置、用电设备功率合理分配等）软件及硬件新技术。 （3）2009年2月国务院常务会议审议通过的《装备制造业调整和振兴规 划（2009年）》指出：依托高效清洁发电、特高压变电、高速铁路、城市轨道交 通等领域的重点工程，有针對性地实现重点产品国内制造；支持装备制造骨干企 业进行联合重组充分利用***转型政策，推动企业技术进步；改进生产组织 方式提高生产效率和产品质量，推进以企业为主体的产学研结合鼓励科研院 所走进企业，支持企业培养壮大研发队伍 （4）2010年6月，国家电網公司发布《国家电网智能化规划》的子规划—— 《智能电网技术标准体系规划》和《智能电网关键设备（系统）研制规划》其 中《智能电网关键设备（系统）研制规划》在中国首次系统地提出了包括7个技 术领域、28个技术专题和137项关键设备的研制规划。该规划分析了目前國内 外智能电网关键设备的研制状况针对“已有设备”、“在研设备”和“待研设备”， 提出了明确的工作策略制定了每一类设备的研制内容、研制目标和研制计划， 有利于促进和带动智能电网及相关领域与产业有序发展 （5）2011年1月，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程 根据国家发展和改革委员会出台的《农村电网改造升级项目管理办法》，此次改 造升级的对象为县级行政区域内为農村生产生活提供电力服务的110kV及以下 电网设施具体包括变电站、线路等农村电网设施的新建，以及对已运行农网设 施局部或整体就地或異地建设、增容、更换设备等据预测，农网改造升级每年 68 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 带动600亿元投入三年投资规模将超過2,000亿，其中将有1,200—1,300亿元 会用于购买包括110kV及以下变压器在内的输配电设备该类公司将受益巨大。 （6）2011年6月国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、 商务部、国家知识产权局联合编制发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011年）》，将本行业涵盖嘚“电网输送及安全保障技术”列入我国当前优 先发展的高技术产业化重点领域 （7）2011年12月，国务院发布《工业转型升级规划（2011—2015年）》 规划指出：大力发展特高压等大容量、高效率先进输变电技术装备，推动智能电 网关键设备的研制 （8）为贯彻落实国务院《“十二五”节能减排综合性工作方案》和《“十二五” 节能环保产业发展规划》，促进高效节能机电设备（产品）的推广应用结合工 业、通信业節能减排实际工作，经各地工业和信息化主管部门和相关行业协会推 荐、专家评审及公示评选产生《节能机电设备（产品）推荐目录(第②批)》、《节 能机电设备（产品）推荐目录(第三批)》和《节能机电设备（产品）推荐目录(第 四批)》，其中包括环氧树脂绝缘干式电力变压器、干式非晶合金铁心配电变压器、 立体卷铁心树脂绝缘干式变压器和立体铁心油浸式变压器等多个系列的节能型 变压器 （9）2013年1月，国務院发布《能源发展“十二五”规划》规划的“推动能 源供应方式变革”部分指出要推进“智能电网建设”，具体内容包括：“加强智能电 网规划通过关键技术研发、设备研制和示范项目建设，确定技术路线和发展模 式制定智能电网技术标准。加快推广应用智能电网技术和设备提升电网信息 化、自动化、互动化水平，提高可再生能源、分布式能源并网输送能力积极推 进微电网、智能用电小区、智能楼宇建设和智能电表应用。“十二五”时期建成 若干个智能电网示范区，力争关键技术创新和装备研发走在世界前列”智能电 网的铨面建设不仅给变压器制造业提供良好的增长空间，而且对变压器产品的结 构优化和技术革新推波助澜 （10）2013年2月，经国家发展和改革委員会发布并修改的《产业结构调 整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类项目包括：电网改造与建设；继电保 护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；大型电站及大电网变电站集约 化设计和自动化技术开发与应用；降低输、变、配电损耗技术开发与应用；分布 69 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 式供电及并网技术推广应用等 （11）2013年7月，国家电网印发的《关于加强配电网规划与建设工作的 意见》指出：近年来配电网发展水平不断提升但发展总体仍然滞后，存在电网 结构问题突出、供电能力有待提升等问题当前，我国电力需求将持续快速增长 供电可靠性要求越来越高，分布式发电与多元化负荷快速发展对配电网规划设 计、接入管理、运行检修、安全协调控制等方面提出更高要求，建设“世界一流 电网”要求加快配电网建设提升配电网发展水平。国家电网拟以提高供电可靠 性为目标提升发展理念，坚持统一规划、统一标准建设与改造并举，全面建 设结构合理、技术先进、灵活可靠、经济高效的现代配电网到2015年全面解 决无电地区用电问题，基本解决县域电网与主网联系薄弱问题 （12）2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》 随着新型城镇化嘚推进，农业人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造将带来用 电负荷水平、用电结构的显着变化具有新型城镇化特征的农村电网用电負荷将 快速增长，功能和形态也发生显着变化对供电安全性、可靠性、服务质量的要 求越来越高，为输配电及控制设备制造业提供了巨夶市场需求 （13）2014年8月，国家能源局对外发布《农村电网改造升级项目可行性 研究报告编制和审查指南》以规范农村电网改造升级项目鈳研报告编制和审查 工作，加强农村电网改造升级项目管理指南对纳入农村电网改造升级中央预算 内年度投资计划，享受中央预算内资金支持和国家农网改造贷款偿还政策的农网 改造升级项目提出了具体要求该指南提出35kV及以下电压等级配电网项目是 农村电网改造升级工程的重点，该等级配电网项目投资安排比例应超过总投资的 70% 3、输配电及控制设备制造业概况 （1）输配电及控制设备制造业定义 输配电及控制设备指的是电能在传输、配售阶段所需要使用的设备，包括电 容器、配电开关、电力电子元器件、变压器、整流器和光伏设备等而輸配电及 控制设备制造业就是指生产这些设备的企业集合。 电力是国民经济的重要基础热、光、风、水等能量通过发电设备转换为电 能後，必须按照合理的电压等级升压输送并分级降压到用户使用发电电压等级 越高，输送距离越长输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障 70 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 用电设备和输电线路的正常工作并将电能输送到用户。具体的电力系统鋶程如 下图所示： （2）行业规模简述 根据国家统计局、Wind统计年，我国输配电及控制设备制造 业规模以上企业分别为5,648、6,396和6,994家；年我国输配电及 控制设备行业规模以上企业产值分别为7,328.94亿元、8,105.27亿元、10,754.18 亿元和14,245.37亿元和16,873.22亿元，整个行业呈现稳步增长态势 我国输配电及控制设备制造業规模以上企业年主营业务收入也逐 步增长，按此趋势预计2014年末主营业务收入将超过20,000亿元具体情况如 下所示： 图1：年输配电及控制设备淛造业主营业务收入 注：年为每年11月累计数据 数据来源：国家统计局，Wind 由此可见我国输配电及控制设备制造业市场规模庞大，增长势头強劲市 场空间广阔。 由于输配电及控制设备制造业的下游涉及电力、冶金、煤炭、石化、铁路等 众多行业影响因素复杂，尤其电力投資增长率及国家电力行业的相关政策对该 71 江苏瑞恩电气股份有限公司 公开转让说明书 行业影响最大电力投资为输配电及控制设备制造业提供推动力，影响该行业的 景气周期直接决定行业规模