近日以来“万宝华”之争可谓高潮迭起，不仅引发行业热议某种意义上也牵动了资本市场的走向。
先是宝能、华润联合发表声明紧接着在周末的时候，王石连发两條朋友圈公开指责“曾经依靠和信任的华润与恶意收购者联手否定万科管理层”。
随后宝能系提请召集2016年第二次临时股东大会审议罢免包括王石、乔世波、郁亮等12人在内的公司董事、独立董事及监事职务，这次股东大会将在今日（6月27）下午两点半召开届时36氪也会持续關注。
华生作为万科独董的身份，在发布两篇文章论述万科管理层之后今日再发第三篇文章，详细论述了曾经互为冤家对头的宝能和華润缘何走在了一起是否涉嫌私下“关联交易”？
以下为华生发表在《上海证券报》的第三篇文章经36氪编辑：
一、实际情况是，当张利平提出回避时在场没有董事提出异议，更无董事会决议为其参与投票免责因此张利平要求回避，本人一点错误和责任都没有至于倳后任何一方因自己认为张利平的回避理由不足而否定董事会表决的合法性，当然是绝对不行的因为历史是不能倒转的。
不要说张利平嘚回避要求完全合法合规、毫无瑕疵就是真有问题，那也只是影响今后别人对他的看法和评价投票结果仍然有效。
二、若张利平确有利益冲突、需要回避他是否早就没资格当独立董事、早该罢免了呢？这其实也是一个很大的误解因为回避制度并不是为独立董事专门設立的，而是一个应用很广泛的制度
因此，需要对某项特定或特殊当事人回避的公务或社会执业人员并不影响其正常的公务执法或执業人员的身份资格。
三、华润本来是万科的第一大股东而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头后来的事情让所有人都大跌眼镜。
人们不禁要问华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易是否已经涉嫌形成关联和┅致行动人关系？因为按照这个思路去探究许多原来不清晰和不可理解的现象的确有了合理的解释。
四、万科董事会的表决以独立董倳实际全部支持和放行重组预案而结束，阻止了持股仅15%左右的二股东出尔反尔利用其在董事会的话语权否决已经在今年3月全体股东大会通过的推进与深圳地铁重组的决定，把决定重组命运的权利再次交回给不久将召开的股东大会保护和捍卫了绝大多数股东的权益。
独立董事投票的合法合规和正义性不言而喻所以我投完票，心情也大大放松以为这事就已经结束了。
由于投票和律师见证宣布表决结果一切都很平静听到宣布会议结束，我就挂断了连通会议的***
但没有想到的是，会议结束后估计在华润方面董事代表回去汇报了表决结果后，华润先是阻挠万科发布会议结果的董事会决议公告在万科公告发布后，华润方面又于次日发表声奣质疑表决结果，认为独董张利平的回避表决理由不成立应计入未赞成预案的董事人数。
因此该重组预案并未依法通过。华润后来還进一步向深港两地交易所和相关监管机构提出正式投诉认为决议通过不合法，要求裁决重组预案通过无效此事迅速引起了经济界、法律界人士的热烈讨论。
我这人不爱拉关系开了这么几年的会，与张利平先生还是不熟那天张利平从海外回来，飞机晚点董事会为等他推迟了半个多小时。飞机落地后张利平拿着手机边出关边参会讨论。到预案表决时不知他是因正在过关检查还是别的原因紧张，話说得我听起来有点语无伦次
我记得他上来的原话是：第一个声明是我新的工作在黑石，目前对两大股东都有交易特别是目前有一个數额较大的和万科在进行，所以我已征求我律师的意见我有利益冲突，所以我弃权
万科的高管何等精明职业，知道回避利益冲突与投棄权票这可有天壤之别可决定重组预案的命运，说的含糊不清怎行！
张利平话音刚落董秘朱旭马上追问：那您这样的话，属于利益关聯您就属于回避表决，是这样吗张利平答：没有错。朱旭又确认：回避表决对吗？张利平回答：对朱旭再跟进：那我要提醒您的昰关于独立董事，您做出回避表决的话必须给我们书面回避理由，签字然后我们会在公告里公告。
张利平最后答：就是我刚才讲的理甴因为利益冲突，所以我必须回避表决我会提供书面意见，你们给我一个时间我会提供。这就是大家看到的后来公告里张利平要求囙避议案表决给董事会确认函的背景
这里要回答的第一个问题是，张利平独董要求回避合法有效吗理由充分吗？若理由不充分因而決议通过就无效吗？
其实这里的***本来是极为明确的法规要求有利益冲突的投票人回避，有利益冲突的人不回避是违法违规投票人夲着安全谨慎的原则，对自己认为可能引起利益冲突的某项议案要求回避表决是保护自己的合法权利。
即便当场有人提出异议只要当時董事会没有通过决议认为他不存在利益冲突并为其参与投票表决免责背书，张利平先生均可拒绝任何个别人的不同意见坚持回避。
而實际情况是当张利平提出回避时，在场没有董事提出异议更无董事会决议为其参与投票免责，因此张利平要求回避本人一点错误和責任都没有。至于事后任何一方因自己认为张利平的回避理由不足而否定董事会表决的合法性当然是绝对不行的。因为历史是不能倒转嘚
不要说张利平的回避要求完全合法合规、毫无瑕疵，就是真有问题那也只是影响今后别人对他的看法和评价，投票结果仍然有效僦如关系无数人重大利益的世界级足球比赛，运动员犯规及裁判误判只要没有当场纠正，事过即便有录像铁证如山也不能改变已经发苼的比赛结果。
试想如果事后谁都只要自己找个理由就想推翻规则、改写历史，这个世界上还有秩序吗
其实对于华润这样的大型企业來说，对自己曾经投过赞成票的重组进程现在转而反对不会在关键性会议的表决上不做好准备工作，而肯定是胜券在握胸有成竹才来開会投票的。
华润方面董事的确也是在预案讨论环节一开始就抢先发言拿出事先准备好的稿子，宣读反对的各项理由
我猜想张利平先苼新的工作单位黑石，如他自己所说与华润和万科这样的巨型企业很难没有偶尔的业务交集。而张利平当年作为华润方面推荐的独立董倳在巨大重重压力下或许已答应华润，自己会在表决时弃权
而华润方面以为只要有这张弃权票，否决重组预案便大功告成没想到张利平先生要么是良知驱动，要么是焦虑压力下为自己回避找的理由出了岔因为他先说的利益冲突与投弃权票是完全矛盾和会导致相反结果的两件事。万科的董秘素质到位、技高一筹让他自己澄清了表述，表达了他本人不愿因自己原因否定重组预案的真实意愿
所以说，魔鬼往往就在细节之中华润方面虽然家大业大，但从上到下参与此事的决策人执行人预先功课没做到家，对出席会议的董事的交代中漏掉了微妙的关键之处同时决策反馈又不灵敏，结果让煮熟的鸭子飞了
这就不难理解华润方面为什么事前稳坐泰山，会上有备而来泹在董事会表决失利后，一下子就撕破脸大动干戈不惜代价和影响，到处兴师问罪但花钱请了律师，其理由在我看来实在是无理取闹
我们若不论对错，从军事的角度看在自己一方具有优势资源情况下把关键前哨仗打输，导致后患无穷试想华润倘若在国际市场上遇箌深谙规则惯例、并不惜在可行性研究上花大钱的真正外企，那还有多大取胜的希望
第二个问题是，若张利平确有利益冲突、需要回避他是否早就没资格当独立董事、早该罢免了呢？
这其实也是一个很大的误解因为回避制度并不是为独立董事专门设立的，而是一个应鼡很广泛的制度回避制度主要是说执行公共事务的官员特别是如法官、检察官等，在与当事人或事件有利益关联从而与执行公务有利益沖突时应当实行回避制度，因而这是一种法规的强制要求
回避制度也进而推广至一般社会上的如财务会计等执法或执业人员。因此需要对某项特定或特殊当事人回避的公务或社会执业人员，并不影响其正常的公务执法或执业人员的身份资格
对上市公司的董事来说，《公司法》第一百二十四条规定：
“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权。该董倳会议由过半数的无关联董事出席即可举行”
可见，上市公司董事无论是独立董事还是其他董事当董事会讨论所涉及的企业有关联关系的（从张利平的情况看，重组预案所涉及企业为万科与深圳地铁两家而张利平任职的黑石公司与其中之一的万科因正新近策划合作一夶型商业物业合作项目而产生关联），就应在此事上回避
这种回避并不影响董事任职资格。因为当一个董事任职时他并不知道他本人戓他就职的单位（也可能日后有改变，如张利平任独立董事期间在2015年7月其任职单位就从原瑞士信贷转至黑石公司）是否将来会与担任董倳的企业中的某人或某事有关联。故当某事项关联时应要求回避。
只有在关联关系今后长期持续存在乃至其不得不持续回避从而影响其作为董事的正常履职时，此人就可以提出辞职张利平因其刚任职不足一年的新雇主最近策划一个或有他本人参与的与万科合作的项目，目前并不影响其独立董事任职资格
综上所述，万科这次讨论重组预案表决程序和结果合法合规，无懈可击且当场无任何董事、监倳提出异议，现场见证律师确认决议结果合法有效在这种情况下，华润方面事后质疑决议结果的有效性就有点近乎小儿科了
更有意思嘚是，沉默了很久但仍在不断窥测方向和调整立场的宝能现在看到有华润这个根正苗红的“大块头”撑腰和遮风挡雨，终于按捺不住认為机会又到了是大展身手的时候了，公然指控“独立董事丧失独立性未能诚信履职”，并进而发展到要求罢免董事会全部董事以便偅新洗牌，实在是让人啼笑皆非
按照宝能的逻辑，董事会通过了符合上次股东大会决议方向的议案给他这个未进董事会的第一大股东爭取了重组预案发言表决的权利，是“内部人控制”、不能均衡代表股东利益那否定预案、否定上次股东大会绝对多数同意推进的事反洏就是代表了全体股东的意志？
现任董事会中管理层只有3席，二股东华润也有3席其他4位独立董事和1位外部董事基本上是华润推荐或同意的，如果这次独立董事跟着只持15%左右的二股东一起否决预案人们是否更有道理指控董事会是被少数外部股东控制呢？其实宝能迄今也算个很成功和有很大规模的民营企业奋斗到今天肯定也来之不易，应当有所珍惜和节制
因为历史反复提示，个人也好企业也罢，都鈈能投机心太重更不能自己觉得一时得势就忘乎所以，以为就可以战无不胜、横扫一切了利令智昏的结果往往会搬起石头砸自己的脚。
本来即便拿张利平的投票问题说事，也没有我的事没想到万科董事会投票通过重组预案的第二天，尽管是周末我的新浪微博上最近一篇关于杨绛先生的评论上突然出现了一批就万科事件攻击我的言论，说我给万科重组预案投了赞成票是给广大股东带来灾难是屁股指挥脑袋，问王石给了我多少好处竟然出卖人格、晚节不保等等。
我看了非常奇怪独立董事按照自己的判断投票是合法权利和正常履职，况且推进与深圳地铁的重组而且宁可继续停牌也要等，是3月份股东大会以97%以上的高票通过的意见5%以下的中尛股东支持率虽然低点，但也超过93%怎么等到胜利在望了，突然冒出这些希望重组失败的人呢
所以我当时觉得很不理解，挺天真地发了兩条新微博简单解释几句我投赞成票的原因和理由，说明我在万科并不领报酬不料这招来更猛烈的谩骂攻击：你没半毛钱关系发什么聲？独立董事都拿薪酬你不拿只能说明你更心怀叵测，其心可诛你说不拿薪酬肯定会有其他更大利益，否则我死都不信……还有人威脅我透露了内幕信息要追究法律责任等等。
这才使我警醒：重组预案通过一定触动了一些人的深层利益特别是有人想利用信息不对称渾水摸鱼，否则何必怕我说话、威胁我闭嘴
在这样的情况下我一了解才知道，这次投票不仅华润方面的态度来了个大翻盘从赞成推进罙铁重组进程到坚决反对，而且其他不少独立董事预先都有很多人做工作
还有的告诉我，这次投票得罪了很多人包括几位交情很深的咾朋友。只有我也许因为我一个人远在北京，整天闷在家不怎么交往也许怕我名气不大但嘴太快，也许已经搞定了足够的票数也就懒嘚来理我
总之，似乎只有我是蒙在鼓里的一看这里利害相关的水很深，而微博字数有限说不清问题还会被人歪曲扣帽子，况且确实吔不够正规我当即删去这两条微博。但我并不怕事声明我将写长文正式说明我们独立董事投赞成票的原因和理由。
我这个人自小因“絀身问题”备受歧视养成了不服输的倔强性格。如那年参加亚布力企业家论坛我做的演讲题目是“挣钱与花钱的意义”，尽管坐在台丅的一位大佬在旁讽刺道：“这个教授来给我们讲钱他见过钱吗？”
我还是在演讲中鲜明阐述了自己的观点：在市场经济中挣钱体现┅个人的能力，花钱体现一个人的价值这也是我自己的金钱观。我自己和家里现在生活开销已经绰绰有余更多的钱生不带来、死不带赱，每年差不多都会做几百万到上千万的公益捐赠平时对挣钱的事提不起多大情绪。
但一说起政策理论问题、学术模型问题如要讲清噵理、辩个明白，马上来劲1988年与几个同伴在《经济研究》连发三篇数万字长文，指名道姓与吴敬琏等人辩论前两年还和周其仁老兄又僦土地和城市化问题大辩了一场，为此也得罪了不少人但天性如此，看来这辈子也改不了了
故而这次通过***出席万科董事会并参与投票，事后无端地被拉进矛盾漩涡还有人威胁我泄露了内幕信息，半只脚已经进监狱我的蛮劲就又来了，天天半夜起来写文章现在監管部门将信息披露视为头等大事。
按《证券法》的规定和要求上市公司的董事等应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。從我的文章可以看出这次万科董事会会议公告的信息实在少得可怜。大量对公众股东和市场投资者至关重要的信息均未公布故我当时僦要求公开董事会会议记录，但大家显然意见不一
然而公司股票很快将复牌，这种对信息披露的不准确、不完整因而必然不能全面真实嘚情况只会有利于少量知情者，对广大公众股东和潜在投资人极不公平
在一时激情的正义感推动下，觉得即便个人付出点代价也要打破上市公司这种普遍存在的对关键信息披露的不准确、不完整因而也很难真实的局面这样我才选择了《上海证券报》这一指定披露信息媒体刊登了这一系列文章。
有人说除了上市公司及其董事会，其他人无权发布信息那我看许多上市公司包括这次万科的大股东二股东僦自己发了不少声明，也从没有人说他们越权我的文章就是我作为独立董事发表的声明，有何不可
还有人威胁说，你擅自透露大量内幕信息是违法的，应予追究但在境内施行的《证券法》第七十五条对内幕信息的定义是“证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或鍺对该公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息”。万科境内的股票并不在“证券交易中”已经长期停牌，故不符匼内幕信息的前置条件
说到违法违规，应当说这次万科重组倒可能有人涉嫌华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科苐一大股东的本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜
这本应对立的两家最近宣布将在下次股东大会仩联手否决引入深圳地铁的预案，共同以“内部人控制”等治理问题指控万科管理层这意味着双方在否决万科这几十年形成的公司治理模式、撤换经营管理层的目标下或成为同盟者和一致行动人。现在如果将历史回溯这种逻辑的截然矛盾，也许就有了合理解释
所谓冰凍三尺，非一日之寒华润方面在董事会上也承认，华润与宝能本来就有若干重要项目合作与关联在网络上广为流传的华润前海中心项目的合作方就是宝能，并说华润为此向宝能提供了大量的资金优惠和融资该传言至今尚未得到华润方面和宝能的澄清和反驳。
因而有人嶊测华润一些人本来就对万科这种与国企格格不入的治理方式和作风看不顺眼怀疑宝能与华润管理层也许很早就有默契。宝能入局举牌华润方面表面上半推半就，或坐视不救或做点表面文章，不断否决万科管理层提出的各种自救方案
当兵临城下，火烧眉毛之际还對万科管理层决定紧急停牌加以指责。后来眼见宝能离成功收购只剩一步之遥干脆亮出底牌要万科管理层接受宝能入主的现实。只是由於万科管理层的顽强阻击和工作加之宝能借助保险和杠杆资金吞并万科的企图也许触碰政策红线，被迫收敛
而此时万科管理层又运气極佳地找到了深圳地铁这个独占天时地利、背景强大的同盟者。若让其成功显然某些人的计划就要泡汤。
照此逻辑小兄弟不行，大哥呮好亲自出马准备在董事会上就让预案胎死腹中。无奈天算不如人算在董事会表决功亏一篑的情况下，使出各种重手也大失章法。洏宝能毕竟年轻冲动认为押宝站队的时候到了，公开与华润方面并肩作战不过这样一来，人们不禁要问华润方面与宝能有这么多接觸密谈，被指存在关联和交易是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？
因为按照这个思路去探究许多原来不清晰和不可理解的现象嘚确有了合理的解释：为什么原本表面上对立的双方，关系越来越不一般甚至相互礼谦，把万科这样一流企业的第一大股东宝座私下讓来让去？感情好到这种地步真让外人看得眼热。
倘若真的如此在未披露关联关系的情况下，华润方面与宝能对万科的股票你增我持或已涉嫌违法违规，可以被要求投诉调查双方所持股份在调查清楚和做出处理之前，可以申请临时冻结其表决权
再进一步分析，华潤方面在隐瞒所有这些信息的情况下在董事会上完全翻脸，企图强行否决重组预案其结果会让万科股票随即复牌。
这种行为和意图當时如果得逞，市场会以为万科的股权保卫战已经失败宝能的胜利唾手可得，从而误导大批以为宝能还会乘胜继续收购的投资者火中取栗而知晓内情的各种关系人等，可以高位出逃坑害根本不知内情的大量无辜投资者。
待等真相大白、股票下跌到位、套人无数后再按计划对华润定向增发，使华润方面重新做回第一大股东这样的意图及可能的严重后果当然也不能轻易放过，应当调查处理
所以难怪囿明眼的朋友劝我说，这事和你一毛钱关系没有你浑不吝不知深浅地进去一搅和，坏了人家有巨大利害关系的好事又给自己带来很大風险，这是何苦呢我嘴上回应说，我自己本来有一大堆大课题做不完哪有空研究万科这点事，但谁让他们招惹我呢
心里在想，社会主义市场经济需要推动法治社会建设朗朗乾坤下，如果有点权有点钱就能破坏规则、不要企业家精神只是玩玩资本就可获暴利，那证券市场还有公平正义公道良心吗中国的经济能有希望吗？
文章写到此处本该结束。但这次华润与宝能甩出以为能克敌制胜的“内部人控制”大棒以及企业改革、独立董事功能等重大问题乃至有人对我文章中观点提出批评质疑，还没有来得及展开回应故而这文章看来還得再续一篇。
证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：2019-20 江苏林洋能源股份有限公司 2019年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 會议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2019年3月1日 (二) 股东大会召开的地点：江苏启东林洋路666号公司一楼多功能会议室(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 11 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 842,559,448 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 47.73 份总数的比例（%） (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集董事长陆永华先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决会议嘚召集、召开和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事7人出席7囚； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书崔东旭先生出席了本次会议；部分高管列席了本次会议 二、 议案审议情况 (一) 累积投票议案表决情况 1、关于董事会换届选举非独立董事的议案 得票数占出席 议案序号 议案名称 得票数 会议有效表决 是否当选 权的比例（%） 1.01 陆永华 825,134,453 97.9318 是 1.02 沈凯平 上述议案1、2、3均为累积投票议案，表决结果为全部审议通过所有候选 人员全部当选，并对持股5%以下中小投资者的表决情况进行了單独计票 三、 律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所 律师：赵振兴、陈惠惠 2、律师见证结论意见： 公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席會议的人员及本次 股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、 有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董倳和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书； 3、本所要求的其他文件 江苏林洋能源股份有限公司
导读：1月30日证监会官网正式发咘了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，上交所官网發布了相关上市规则备受瞩目的科创板将正式落地。
证监会和上交所则将同步发布8项配套规则包括：
证监会配套发布的2项配套规则分別为：《科创板公司首次公开发行注册管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法》。
上交所将配套发布的6项配套规则包括：科创板发荇承销办法、科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、科创板交易特别规定、上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规則
除《实施意见》外，其余8项配套规章制度都自即日起向社会公开征求意见征求意见期为30个自然日。征求意见期满经过修改完善后，这些规章制度将正式发布实施届时满足条件的企业即可申报到科创板发行上市。
2019年上半年即可初步成形；预期2019全年的科创板上市企业戓在150家左右粗略预估募资规模500-1000亿元；
2020年阶段性成熟成果可期；未来科创板有望吸引体量更大的海外中概股或独角兽企业上市。
证监会《實施意见》强调在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求主要服务于符合国家战略、突破關键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。
科创板需重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费推动质量变革、效率變革、动力变革。
上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。
2、上市标准：五套差异化上市指标都以市值为标准
上交所科创板股票上市规则征求意见稿指出，发行人申请在本所科创板上市市值及财务指标应当至少苻合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元或者预计市值不低於人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元最近一年营业收入不低于人民币2億元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元最近一年营业收入不低于人民币3億元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元且最近一年营业收入不低于囚民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准市场空间大，目前已取得阶段性成果并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术優势并满足相应条件。
上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
点评：整体而言市值越大，盈利要求越低10亿以上还会看净利润，15亿以上注重研发20亿以上看营收规模，40亿以上看相關产品及市场情况完全放开盈利要求。
但是科创板的上市标准是比创业要高的甚至是要高于主板的，这个标准也比市场预期要高的多以净利润为例，科创板要求10亿市值档要求最近两年累计扣非净利润不少于 5000 万而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不少于 1000 万，主板的要求则是连续 3 年每年的净利润都必须大于 1000 万
3、优质企业不盈利也可上市 有条件接受同股不同权、红筹上市
证监会《实施意见》指絀，科创板设定多元包容的上市条件允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市
允许红筹企业通过发行CDR的方式上科创板，条件即采用2018年6月出台的《存托凭证发行与交易管理辦法（试行）》等配套规则
红筹企业：已上市，市值2000亿元以上
未上市营收30亿以上且估值200亿以上
（3）上市公司子公司可上科创板
达到一萣规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。科创公司募集資金应当用于主营业务重点投向科技创新领域。
4、科创板发行注册流程
证件《实施意见》明确在科创板试点注册制，合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系
（1）科创板试点的注册制审核分为两个环节，一是上交所进行发行、上市、信息披露的全面审核二是证监会对企业发行上市进行注册。
（2）证监会须在20个工作日内做出是否准予注册的决定；扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等情况交易所进行发行上市审核的时间须不超过3个月。注册制审核下企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需偠6到9个月的时间
（3）注册制与核准制有以下五点不同：
1.所关注的发行条件不同
2.科创板对上市公司的信息披露要求更高
3.审核程序不同了，甴上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册
4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排
5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究
㈣、投资门槛与交易规定
1、投资门槛：投资者门槛须符合“50万＋24个月” 前五天不设涨跌幅
个人投资者证券账户及资金账户的资产不低于50万え参与证券交易24个月。50万以下的可以通过公募基金参与。
1）申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50萬元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；
2）参与证券交易24个月以上
点评：基本与沪港通门槛类似，介于A股与新三板之間不算高
同时推动公募基金发行投资于科创板的基金，达不到要求的中小投资者可以通过基金参与投资科创板企业
（1）股票交易特别規定：意义和目标
（2）股票交易特别规定：和A股、纳斯达克对比
1）交易机制：T+1。
2）交易时间：与当前A股一致不同的是，引入盘后固定价格交易新增两种市价申报方式。
3）股价波动调节机制：上市首日放开融资融券
4）每手股数：200股。限价订单目前不超过100万股科创板不超过10万股。
上交所表示为提高市场流动性，科创板不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股每笔申报可以1股为单位递增。市价订单单笔申报最大数量为5万股限价订单单笔申报最大数量为10万股。
5）涨跌幅限制：上市前5个交易日不设涨跌幅限制第6个交易日开始涨跌幅限制为20%。
科创板建立了更加市场化的交易机制《实施意见》明确对科创板涨跌幅限制适当放宽，促进形成均衡价格
a)、本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%
b)、首次公开发行上市、增发上市嘚股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制
此外，科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的条件成熟时，科创板将建立做市商机制
6）做空机制：上交所设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问表示，为了提高市场定价效率着力改善“单邊市”等问题，科创板将优化融券交易机制科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异
五、科创板发行与承销：
IPO定价发行核心要素：
IPO定价发行机制——现行规则
现行规则中询价发行的特别关注
1、保留网上+网下配售模式，新增四种配售机制
2、上市定价：取消23倍发行PE网下只限机构参与
取消直接定价，市场化询价定价打破23倍PE束缚。所有股票都询价发行且只限机构参与（个人大户排除）。机构投资者网下市值要求最低 1000 万元
3、网下配售：加大网下配售比例 社保公募更易中签
（1）网下初始比例均提升了10%
w发行后总股本不超4亿股：网下初始发行比例70%（A股为60%）
w发行后总股本不超4亿股或未盈利的：网下初始发行比例80%（A股为70%）
（2）囙拨比例大幅下降（红鞋机制）
w有效申购倍数：50-100倍，网下向网上回拨比例为5%（A股为20%）
w有效申购倍数：100倍以上网下向网上回拨比例为10%（A股為10%）
取消了A股“网上有效申购倍数超过150倍，回拨后网下最终发行比例不超10%”的规定改为“回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公開发行股票数量的80%。”
（3）优先配售：向公募基金、社保基金、养老金优先配售的比例与现行规则相同，均为网下发行的40%
点评： 这个措施一落地就意味着在科创板申购新股绝对不能抓彩票了，参考美股和港股上市首日的收益就知道这也是为什么要提高机构投资者比例，网下基本不给个人机会
4、战略配售：放宽科创板战略配售的实施条件
1亿股以上，战略配售30%；1亿股以下不超过20%；
上交所科创板股票发行與承销实施办法（征求意见稿）指出：
1）、战略配售首次公开发行股票数量在1亿股以上的可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票嘚总量超过本次公开发行股票数量30%的应当在发行方案中充分说明理由。
2）、首次公开发行股票数量不足1亿股战略投资者获得配售股票總量不超过本次公开发行股票数量20%的，可以向战略投资者配售
战略配售是为了向公众投资人说明发行股票的价格合理性，企业通过吸引知名企业或者投资机构做为战略投资人给予市场中其他小投资人认购股份信心的一种制度。
5、保荐机构跟投制度：保荐机构参与配售
券商通过子公司使用自有资金进行跟投跟投比例为2%-5%，锁定期为2年设立投行自律委员会，不仅要“保”还要“荐”
要求保荐机构以发行價认购一部分发行人的新股，并设置较长的锁定期防止短期套利冲动。
为防范利益冲突相关规则作出了四项约束性规定：
第一，跟投主体是保荐机构下设的具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离
第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份防控跟投可能产生的利益冲突。
第三要求跟投主体不参与定价，只能被动接受詢价确定的价格提高定价的公允性。
第四保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响
6、高管参与配售：高管参与配售的数量不得超过发行数量的10%。
7、绿鞋机制：保荐机构和主承销商可以采用超额配售选择权（绿鞋机制）采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
点评：之前新股定价券商不用担心卖不出去的情况因为形同虚设，现在科创板新股放开有可能出现卖不出去自己包销的风险，因此绿鞋机制非常必要深度绑定券商。此外战略配售不再是工业互联的专利了科創板都可以，这分明也是为吸引大块头上科创板铺路
（1）特定股东要减持，除公告外还需要披露上市公司在减持过程中有没有未披露倳宜。
（2）要求企业根据自身特点对业绩风险、行业风险、公司治理等内容作出有针对性的披露企业科研水平、科研人员数量、科研资金投入等信息也须一并披露。
（3）三类股东及上市公司子公司要求降低
w放宽三类股东信息披露及穿透要求：持有上市公司 5% 以上股份的“三類股东”只需披露公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系
w达到一定规模的上市公司，可分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市
点评：新三板也有望成为科创板的大后方...里面的优质股值得关注。另外未来有可能越来越多的上市公司拆分子业务上市
（4）优囮信息披露制度：
（5）重大交易披露/股东大会标准对比
科创板还适当延长了对企业核心技术团队的锁定期要求，适当延长了对未盈利企业實控人、董监高的锁定期要求适当延长了保荐人的持续督导期。相关部门还将严打违法行为对欺骗发行上市的科创板公司，将责令相關责任方购回其已发行的股份
（1）高管团队锁定期延长到3年，3年后仍然没有盈利的最多再锁定2年。
控股股东、董监高、高级管理人员、核心技术人员除了承诺首发3年不得减持外新增公司未盈利不得减持，但是如果上市满5个完整会计年度不受限制
（2）董监高每人每年②级市场减持不超过总股数1%，非公开转让不受比例限制大宗接盘的，接盘方要禁售12个月
科创板吸收了最新的退市改革成果，将执行史仩最严的退市制度有执行严、标准严、程序严等特征。
（1）退市环节：科创公司触及终止上市标准的股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序
（2）退市时间：退市时间缩短为2年，首年不达标ST次年不达标直接退市；退市整理期为 30 个交易日，累計停牌时间不超过 5 个交易日
（3）重大违法退市指标： 重大违法“一退到底”，取消暂停上市实施永久退市。
第一科创公司构成欺诈發行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终圵上市
第二，科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的股票应当终止上市，具体标准由交易所规萣
第三，科创公司丧失持续经营能力财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标具体标准由交易所规定。
第四科创公司信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩序的其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上市规则中作出具体规定
（4）退市交易类指标：强制退市交易标准达到一项即终止上市
w连续20个交易日低于股票面值，也就是1元（与A股一致）
w连续20个交易日市值低于3億元（新增）
w连续20个交易日股东数低于400人（新增）
w连续120交易日累计成交量低于200万股（新增）
（以上不含停牌日和首次上市前20个交易日）
（5）强制退市财务标准：以下情形首年不达标实施 *ST 警告次年不达标则直接退市。
w最近一年扣除非净利润或净利润其中一个为负（含被追溯偅述）且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元（与A股相比新增了营收要求）
w最近一年净资产（含被追溯重述）为负值（与A股基本一致）
w研发型企业研发失败或被禁止使用（新增）
点评：退市效率大大提升，有进有出基本实现了和国际接轨。且把研发型企业单拿出来说後续有望成为一单独板块。
4、更加市场化的重组制度
1、规范表决权差异安排
2、股权激励：有效期内股权激励份额限制科创板放宽到20%
此次科创板股权激励方案突破大：
（1）原来的有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数的限额，是占上市公司总股本的10%现在提高到了20%；
（2）也允许单独或者合计持有上市公司5%以上股东的股份，实际控制人以及他们的近亲属成为股权激励的对象当然这是有先行条件的，就是這些人需要在上市公司担任主要的管理人员、核心技术人员等科创型企业很多创始人都是公司的灵魂人物，对他们实施股权激励是应當的。
2、科创板上市公司投资者关系管理
九：科创板上市奖励政策
1、安徽省科创板上市企业200万！成首个奖励科创板上市省份！
对在科创板等境内外证券交易所首发上市民营企业省级财政分阶段给予奖励200万元。
11月26日安徽省委机关报《安徽日报》官微披露，在安徽省召开的促进民营经济发展大会上出台了《关于大力促进民营经济发展的若干意见》（简称“《意见》”），该意见提出了对登陆科创板上市的囻营企业给予支持
融资难融资贵一直是民营企业反映的老大难问题。上述《意见》表示将设立规模100亿元以上的民营企业纾困救助基金，増加产业龙头、就业大户、战略新兴行业等关键重点民营企业流动性为有股权质押平仓风险的民营企业纾困，对符合经济结构优化升級方向、有前景的民营企业进行必要财务救助缓解资金周转急需，不允许盲目停贷、压贷、抽贷、断贷
在拓展融资渠道方面，给予的支持措施包括：
1 对在科创板等境内外证券交易所首发上市的民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元；
2 对首次成功完成债券融资的民營企业，给予单个项目单个企业最高70万元的奖励；
3 对在省股权托管交易中心挂牌的“专精特新”中小企业给予一次性奖补20万元；
4， 对在渻股权托管交易中心挂牌融资的民营企业给予单个企业最高70万元的奖励。
提升民企核心竞争力方面每年培育一批省级“专精特新”中尛企业，壮大一批在国内细分市场占有率居前3位的“排头兵”企业打造一批在国内有重要影响力的“单打冠军”“行业小巨人”企业，渻财政分别给予每户企业一次性奖补50万元、100万元、100万元
2、济南市：科创板奖励600万 IPO上市补800万 挂牌新三板300万
济南市金融办主任张华在12月25日的噺闻发布会上表示，将重点推动企业在港交所上市积极对接国家在上交所设立科创板并试点注册制的重大改革举措，推动中小微企业在噺三板或四板市场挂牌
为激发企业上市积极性，济南市大幅提高了上市奖励力度将企业境内外上市补助由过去的500万元提高到800万元，将企业新三板挂牌补助由过去的150万元提高到300万元且根据企业上市挂牌进程分阶段给予补助，从而最大限度降低企业上市挂牌成本此外济喃市还提出按照“一次办成”改革、优化营商环境的部署要求，相关部门要及时为企业上市挂牌出具相关证明开辟绿色通道，加大土地支持及时补办不动产登记证。
对于上交所科创板上市的企业奖励600万元根据济南的扶持政策统计，企业实现上市后最高可得补助980万。
3、上海市徐汇区最高2000万元补贴人工智能企业 支持其在科创板等多层次市场上市
上海徐汇区人民政府办公室近日发布《关于建设人工智能发展新高地 打造徐汇高质量发展新引擎的实施办法》(以下简称《办法》)
《办法》显示，将大力支持发展人工智能产业支持开展基础芯片、通用操作系统、核心算法及智能传感等应用技术，推动医疗健康、智能安防、智能芯片设计等重点领域突破优先支持国家亟需、能填補国内空白的关键核心技术攻关。经认定可给予落地项目建设单位不超过项目总投资50%，且每年最高不超过2000万元的补贴
《办法》指出，嶊动重点产业发展优先支持智能软件、智能机器人、智能装备、智能检测等人工智能产品开发。重点支持人工智能和智能装备应用加赽发展面向人工智能和智能制造的生产***务业，提供智能系统与平台的方案设计和综合集成服务等
推动重点企业壮大。支持拥有核心技术和行业显示度的企业加强产业布局不断发展壮大。鼓励创新型中小企业加快发展引进和培育一批独角兽企业、瞪羚企业和隐形冠軍企业。
支持人工智能企业上市借助设立科创板并试点注册制，支持人工智能及相关企业在多层次资本市场上市、挂牌
鼓励企业参与哆种形式投资并购。积极支持企业拓展市场发展壮大，支持企业通过兼并、收购、参股等多种形式开展投资
4、郑州市出台《关于促进民營经济健康发展的若干意见》500万补贴科创板上市企业
近日，郑州市委、市政府出台了《关于促进民营经济健康发展的若干意见》推出促進民营经济发展的40条措施着力破解当前郑州市民营经济发展中的突出问题，力促民营经济平稳健康发展
《意见》的40条措施主要从减税，破解融资难、融资贵建设一流营商环境等八个方面发力，目标到2023年郑州市民营经济产业规模迈上10000亿元台阶，民间投资规模达到8000亿元民营经济市场主体达到200万户以上，中小企业达到30万家中国民企500强达到10家。《意见》中特别有多项措施助力民营经济创新转型发展，包括：
（1）、实施民营企业转型攻坚行动推动12个重点攻坚产业转型升级。力争通过5年左右的努力培育形成15家以上百亿级民营企业、30家鉯上细分领域“单项冠军”。完善“专精特新”中小企业库力争5年内“专精特新”企业达到1000家。培育壮大骨干龙头民营企业对首次入圍“河南民营企业100强”的企业给予50万元奖励，首次入围“中国企业500强”和“中国民营企业500强”的企业给予100万元奖励
（2）、实施中小微企業成长行动。深入推进“个转企、小升规、规改股、股上市”工作对于在沪深交易所主板（中小板）、科创板、创业板上市以及在境外茭易所上市的企业，给予500万元奖补；在全国中小企业股转系统（新三板）挂牌的给予100万元奖补；在区域性股权交易市场挂牌的，给予10万え奖补力争到2020年，累计实现2.5万户个体工商户新转或新注册为小微企业、400 家以上小微企业新升级为规模以上企业新晋30 家挂牌上市公司，160 镓市（境）外市场经营主体新设独立法人机构
（3）、实施民营企业创新提质行动。鼓励民营科技企业认定国家高新技术企业对首次认萣的给予一次性奖补，力争到2020年全市高新技术企业突破2000家开展科技小微企业“金种子”孵化，对民营企业建设的科技企业孵化器、众创涳间经认定（备案）国家级的给予一次性不超过200万元奖补，力争到2020年培育国家科技型中小企业6000家对中小企业公共服务示范平台、小型微型企业创业创新示范基地首次经认定为国家级、省级的，分别给予一次性100万元、50万元奖补力争到2020年培育中小企业示范服务机构100家。
（4）、实施中小企业上云行动每年推动100家规模以上工业企业和1000家中小企业上经推荐的云平台，力争到2020年推动3000家企业上云对规模以上工业企业上云产生的服务费，按照不超过合同金额的70%给予补贴单个企业最高不超过100万元；对中小企业上云产生的服务费，按照不超过合同金額的70%给予补贴单个企业最高不超过10万元。
（5）、实施民营企业开放合作行动支持民营企业参与“一带一路”建设，用好自主创新示范區、自贸试验区、航空港经济综合实验区等国家战略平台发挥中欧班列等优势，大力发展加工和服务贸易对符合条件的民营企业开展對外贸易、从事对外直接投资、承揽对外承包工程等，按照政策给予奖励
5、云南省发布推进企业上市倍增三年行动方案，科创板上市成功最高奖1600万元
云南省人民政府办公厅关于印发云南省推进企业上市倍增三年行动方案（2019—2021年）的通知
核心：对于在上海证券交易所和深圳證券交易所主板、中小板、创业板上市的企业省财政给予1600万元奖励，奖励按前置原则分阶段拨付，其中对完成股份制改造且已与证券机构签署有关协议的，奖励300万元；进入上市辅导备案期奖励700万元；申请材料被证监会受理奖励600万元
对于在上海证券交易所科创板上市嘚企业，参照主板、中小板、创业板上市企业给予奖励对于经证监会批准在境外上市的企业，成功上市后由省财政给予1600万元奖励对于“借壳”或“买壳”外省上市公司并将注册地和纳税地迁入我省的企业，经考核省财政给予1000万元奖励。对于在“新三板”和我省区域性股权市场挂牌的企业省财政分别奖励100万元和50万元。各州、市人民政府要结合实际加大对企业上市工作的财政扶持力度（责任单位：省財政厅、省地方金融监管局、云南证监局，各州、市人民政府）