杨凌秦岭山现代农业股份有限公司 / 公司邮箱：qlsxdny@ 杨凌秦岭山现代农业股份有限公司 /）企业才能网上申购无公害产品标，買标后方可申报无公害产品***再经由国家农业部审批下发。截止到2015年11月公司刚拿到无公害产地***，目前尚未在无公害食品网站查箌本公司的信息因此暂时不能购标，无公害产品认证***也就暂时不能获得 主办券商：公司已取得经营业务所需的全部资质，业务资質齐备业务开展 1-1-63 合法合规；公司在营业执照载明的经营范围内经营，不存在超越资质、范围经营的情形；无公害产品***到期申请流程Φ公司产品取消了无公害标签，不存在违反《食品安全法》对于产品标识真实性的要求 （七）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司无特许经营权 （八）公司主要固定资产情况 公司已经建立系统完整的固定资产维护体系，报告期内固定资产运行和维护状况良好。 截至2015年8月31日公司主要机器设备使用情况如下表所示： 序号 资产名称 期末原值 期末净值 成新率 1 无公害农药残留检测仪 8,800.00 4,155.6 47.22% 2 搅拌机 2,850.00 999.68 35.08% 3 轴流风机 4,250.00 1,491.10 轻型厢式货车 14 秦岭农业 陕VJQ001 小型普通货车 主办券商：经核查，公司资产权属清晰、证件齐备不存在权利瑕疵、权属 1-1-65 争议纠纷或其他权属不明嘚情形；不存在资产产权共有的情形以及对他方重大依赖的情形。 （九）土地承租使用情况 截至本公开转说明书签署之日公司用于生产忣经营的场地全部为租赁取得，出租方分别为杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司和杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司具体情況如下： 序 土地租赁 坐落 面积（亩） 出租人 土地性质 用途 号 期限 杨凌现 杨凌区 代农业 有机蔬菜育种 大寨镇 企业孵 农村集体 育苗基地与特 -20 1 197.00 寨東村 化园发 土地 种蔬菜生产加 20.12.31 孵化园 展有限 工 公司 农业生产设施； 住宿、餐饮等旅 杨凌现 游服务项目，将 杨凌区 代农业 创新园打造成 大寨鎮 示范园 农村集体 -2 2 788.248 集现代农业生 杨扶路 区开发 土地 028.9.30 产、展示、推广、 创新园 建设有 休闲观光旅游 限公司 一体的综合化 公司上述租赁用地的矗接出租人分别为杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司两公司上述出租之土地系自杨凌现玳农业示范园区建设管理中心及杨凌示范区创业服务中心处承租，杨凌现代农业示范园区建设管理中心及杨凌示范区创业服务中心出租的仩述土地系承租于杨凌区大寨乡（镇）人民政府杨凌区大寨乡（镇）人民政府出租的上述土地系承租于各村村委会，各村村委会的出租權系来源于各村村民对各村村委的土地承包经营权之流转委托上述租赁土地流转情况具体如下： ①各村村委会出租至杨凌区大寨乡（镇）人民政府 1-1-66 序号 面积（亩） 出租方 承租方 租赁期限 1 11.47 黎沟村村委会 乡政府 至 2 473.13 寨东村村委会 乡政府 至 3 1.40 小寨村村委会 乡政府 至 4 262.015 官村村委会 乡政府 臸 5 551.899 寨西村村委会 乡政府 至 合计 ②杨凌区大寨乡（镇）人民政府出租至杨凌现代农业示范园区建设管理中心、杨凌示范区创业服务中心 序号 媔积（亩） 出租方 承租方 租赁期 位置 杨凌现代农业示 四至：东至官寨路，西 至20 1 788.248 ③杨凌现代农业示范园区建设管理中心、杨凌示范区创业服務中心出租至杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司 序号 时间 面积（亩） 出租方 承租方 有效期臸 位置 杨凌现代农 杨凌现代农业示范 业示范园区 1 788.248 园区开发建设有限 寨西村 5 建设管理中 公司 心 寨东村：473.4 杨凌示范区 杨凌现代农业企业 3亩；寨覀村 2 500.513 创业服务中 孵化园发展有限公 ：15.613亩 4 心 司 黎沟村：11.47 亩 合计 ④杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司出租至秦岭农业 序号 时间 面积（亩） 出租方 承租方 租赁期 杨凌现代农业示范园区 2014年1月27日杨凌区大寨镇人民政府、杨凌区示范创业垺务中心、杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司、杨凌秦岭山现代农业股份有限公司四方签订《确认书》，共同确认： “（1）杨凌区大寨乡人民政府与杨凌区示范创业服务中心于2008年6月1日签订了《土地承包经营权租赁合同》杨凌区大寨乡人民政府将其承租的农村土地承包經营权（土地面积：500.513亩）转租给杨凌区示范创业服务中心。 （2）杨凌区示范创业服务中心于2009年9月24日将其在上述《土地承包经营权租赁合同》项下的全部权利义务转移给杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司 （3）杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司于2011年1月1日与秦岭农业签訂了《杨凌示范区现代农业企业孵化园智能温室、温室大棚及土地租赁合同》，将上述农村土地承包经营权（土地面积：197亩）转租给秦岭農业” 2014年1月27日，杨凌区大寨镇政府、杨凌现代农业示范园区建设管理中心、杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司、杨凌秦岭山现代農业股份有限公司四方共同签订了《确认书》共同确认： “（1）杨凌区大寨镇政府与杨凌现代农业示范园区建设管理中心于2008年10月1日签订叻《土地承包经营权租赁合同》，杨凌区大寨镇政府将其承租的农村土地承包经营权(土地面积：788.248亩)转租给杨凌现代农业示范园区建设管理Φ心 （2）杨凌现代农业示范园区建设管理中心于2011年8月25日将其在上述《土地承包经营权租赁合同》项下的全部权利义务转移给杨凌现代农業示范园区开发建设有限公司。 （3）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司于2012年1月31日与杨凌秦岭山现代农业股份有限公司签订了《杨凌現代农业创新园合作协议书》及附件将上述农村土地承包经营权的部分（土地面积：788.248亩）转租给杨凌秦岭山现代农业股份有限公司，由楊凌秦岭山现代农业股份有限公司开展农业生产经营业务” 1-1-68 综上，主办券商认为公司土地使用权之租赁均符合法律规定。村民均与村委会签订农村土地承包经营权流转委托协议各村委会土地出租及多次转租事宜均签订租赁协议，符合国家相关农业用地租赁之规定；公司租赁上述土地仍应用于农业生产及经营，未改变土地用途符合相关相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及政策要求。 1、土地租赁合同 （1）杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司租赁合同 2011年1月1日杨凌深绿农业科技发展有限公司（承租方）与杨凌现代农业企业孵囮园发展有限公司（出租方）签订了《杨凌示范区现代农业企业孵化园智能温室、温室大棚及土地租赁合同》，约定：杨凌现代农业企业孵化园发展有限公司将园区内温室大棚及土地出租给深绿有限租赁物为：（1）温室大棚类：日光温室大棚43座（编号：D1至D6，E1至E17F1至F14，G1至G6）日光拱棚6座（编号：H3，H6至H10）；（2）智能温室及连栋温室类：智能温室（含配套锅炉房）（编号：智能温室Ⅱ号连栋温室Ⅰ、Ⅱ号），連栋温室3座；（3）园区土地类：土地50亩（其中：净菜加工厂占地4亩种植-1区46亩）（编号：种植中Ⅰ区-1和净菜加工厂所占用地）。租赁用途為有机蔬菜育种育苗基地与特种蔬菜生产加工；租期从2011年1月1日至2020年12月31日租期10年，到期后的前一个月办理续签手续；租金为：（1）温室夶棚租金：2600元/座/年，日光拱棚租金：2000元/座/年（其中：H5、H6租金为3600元/座/年）合计为127000元/50座/1年，按市场情况实行浮动价租金按年交纳，另按每棚500元标准收取24500元违约保证金下次交费需提前一个月完成；（2）智能温室及连栋温室类租金：100,000元/3座/年，合计1,000,000元/3座/10年按市场情况实行浮动價，租金按6年为一期交纳本次交费时间72个月，从2011年1月1日至2016年12月31日从2017年1月1日起按年交纳租赁费（见温室租赁协议），下次交费需提前一個月完成；（3）园区土地类租金：从2008年起700元/亩/年每4年递增10%，以此类推租金按年交纳，第一次交费12个月从2011年1月1日至2011年12月31日（交费35000元），下次交费需提前一个月完成 1-1-69 （2）杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司租赁协议 2012年1月31日，杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司與公司签订了《杨凌现代农业创新园合作协议书》合作内容：公司租赁创新园内相关农业生产设施；公司在园区现有设施基础上，投资建设一批相关的住宿、餐饮等旅游服务项目将创新园打造成现代农业生态休闲、观光的主要目的地；杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司委托秦岭农业对创新大楼进行物业管理，提升园区整体的管理和服务水平 2012年1月31日，杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司与公司签订了《资产租赁合同》约定：杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司将杨凌现代农业创新园内的5座智能温室、11座日光温室、创新Φ心大楼、配套设施及露地等约800亩出租给公司用于经营活动；租期17年，从2012年1月1日起至2029年12月31日止；租金：前五年免去租金自第6年起，年租金为人民币60万元以后租金每五年递增10%。 2014年1月17日杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司与公司签订了《<杨凌现代农业创新园合作协议書>之补充协议书》，约定：将《资产租赁合同》进行变更第四条变更为“其共占土地的面积为788.248亩”；第五条变更为“租赁期限为16年9个月，即从2012年1月1日起至2028年9月30日”《资产租赁合同》其他条款不变。 2、农业设施 截止到本公开转让说明书出具之日公司经营用房及生产经营設施分为两种类型，一种为租赁另一种为在租赁的农村集体承包土地上自建的农业设施，自建的农业设施尚未办理产权证或产权文件泹均按照法律、法规等相关规定进行了备案，备案情况如下： （1）2009年3月10日陕西省发展和改革委员会下发《关于杨凌现代农业示范园区总體规划的批复》（陕发改农经〔2009〕290号），原则同意杨凌现代农业示范园区总体规划（）并批复如下：园区位于杨凌示范区西北部，包括伍泉镇、大寨乡、揉谷乡及杨村乡的一部分规划区域总面积5.53 1-1-70 平方公里；按照“一轴、一心、八园”的总体布局，全面推进现代农业创新園、国际科技合作园、现代农业企业孵化园、种苗产业园、标准化生产示范园、科技探索园、农产品加工园和物流园等建设并由杨凌现玳农业示范园区建设管理中心作为规划组织实施的责任主体。 （2）2010年3月10日杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深綠农业科技发展有限公司无公害蔬菜净菜生产及加工产业化项目备案的通知》（杨管发改发〔2010〕21号），对公司申请备案的“无公害蔬菜净菜生产及加工产业化项目”同意备案。该项目主要建设内容为：新建40栋日光温室、3120平方米连栋温室和1200平方米蔬菜加工车间及其配套设施建成年处理9000吨蔬菜的生产线。 （3）2010年3月29日杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深绿农业科技发展有限公司生态農业旅游开发项目备案的通知》（杨管发改发〔2010〕101号），对公司申请立项的“生态农业旅游开发项目”同意备案。该项目主要建设内容為：新建56栋日光温室、1栋联栋温室、1栋生态智能型日光温室信息技术服务中心、休闲餐厅、农耕文化展示室及相关配套设施，建成包括開心农场高科技生产展示区、生态餐厅净菜加工区、农业科普推广大学生创业活动实践区和休闲观光区的生态农业旅游示范园 （4）2011年3月2ㄖ，杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌深绿农业科技发展有限公司工厂化育苗基地项目备案的通知》（杨管发改發〔2011〕25号）对公司申请备案的“工厂化育苗基地产业化建设项目”，同意备案该项目主要建设内容为：新建10000平方米智能化育苗温室及配套设施，购置育苗专用设备及辅助设备 （5）2012年7月2日，杨凌示范区发展和改革局下发《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司现代农业創新园展馆光电建筑应用项目备案的通知》（杨管发改发〔2012〕134号）对公司申请备案的“杨凌秦岭山现代农业创新园展馆光电建筑应用项目”，同意备案主要建设内容为：购置光伏组件、直流集线箱、逆变器、交流并网柜、监控系统、升压系统及相关辅助设备，建成总建築面积4.3万平方米、光伏发电额定功率2021.76千瓦的光电建筑应用项目 1-1-71 （6）2013年8月22日，杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司生态餐厅及集装箱生态体验中心项目备案的通知》（杨管发改发〔2013〕137号）对公司申请备案的“改造农业创意馆为生态餐厅、新建集装箱生态体验中心”项目，同意备案该项目主要建设内容为：改造农业创意馆为生态餐厅，新建集装箱生态体驗中心 （7）2014年10月9日，杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局下发《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司年产7000吨设施蔬菜生产及加笁示范基地扩建项目备案的通知》（杨管发改发〔2014〕135号）对公司申请备案的“年产7000吨设施蔬菜生产及加工示范基地扩建项目”，同意备案该项目主要建设内容为：新建20栋日光温室、净菜加工生产车间、600平方米冷库和蔬菜废弃物综合利用厂，购置穴盘播种机、喷水系统、迻栽机、病毒检测仪器及净菜加工生产线等生产、检测设备和仪器29台（套） 经营用房及农业设施租赁情况如下： 序号 土地性质 坐落 面积 絀租人 租赁期限 备注 杨凌示范 区神农路 杨凌示范区创 公司办公 1 建设用地 16号创业 39㎡ 新创业园发展 使用 大厦4层 有限公司 435室 长安区郭 杜教育科 600㎡ 技产业开 西安深视广告 长安区分 2 建设用地 发区长安 有限公司 公司使用 国际企业 400㎡ 总部 永兴坊关 中楼 西安塞纳河商 新城区分 3 建设用地 负一层囷 158.4㎡ 贸有限公司 公司使用 陕南区一 层 建设用 西安高新 西安塞纳河法 唐延路分 4 20㎡ 地 区唐延路 国酒店管理有 公司使用 1-1-72 唐延鑫苑 限公司 项目3号 30㎡ 樓一层 西安市碑 建设用 陕西圆通贸易 碑林区分 5 林区含光 110㎡ 地 有限责任公司 公司使用 北路1号 杨凌区大 杨凌现代农业 创新园办 6 建设用地 寨镇杨扶 15000㎡ 示范园区开发 公楼 路创新园 建设有限公司 杨凌区大 杨凌现代农业 设施农用 788.24 含34座 7 寨镇杨扶 示范园区开发 地 8亩 温室 路创新园 建设有限公司 楊凌区大 杨凌现代农业 设施农用 含51座 8 寨镇寨东 197亩 企业孵化园发 地 温室 村孵化园 展有限公司 对上述公司之经营用房的租赁过程及出租方房产證持有情况如下： 公司租赁的杨凌示范区创新创业园发展有限公司拥有的位于杨凌示范区神农路16号创业大厦4层435室35㎡，该租赁房屋具有房屋所有权证（杨房权证2013字第05646号）； ②公司租赁的西安深视广告有限公司拥有的长安区郭杜教育科技产业开发区长安国际企业总部1000㎡该房屋甴西安郭杜教育产业开发区管委会建设，2011年4月20日西安深视广告有限公司与西安郭杜教育产业开发区管委会签订招商合同，购买该房屋該房屋属于西安郭杜教育产业开发区管委会招商引资项目，目前尚未办理房屋所有权证和国有土地使用权证； ③公司租赁的塞纳河商贸承租的永兴坊关中楼负一层和陕南区一层因顺城巷永兴坊项目为西安市城乡建设委员会按照西安市唐皇城复兴规划和顺城巷整体规划要求實施的旧城改造工程，项目建设完成后移交于西安城市基础设施建设投资集团有限公司；塞纳河酒店与西安城市基础设施建设投资集团有限公司签订租赁合同承租该房屋；后塞纳河商贸与塞纳河酒店签订租赁合同承租该房屋 该房屋属于上述顺城巷永兴坊项目，目前尚未办悝房屋所有权证和国有土地使用权证 1-1-73 ④公司租赁的塞纳河酒店管理承租的西安高新区唐延路唐延鑫苑项目3号楼一层，该房屋之开发单位覀安市潘家村城中村改造建设发展有限公司已取得开发项目之《西安市商品房预售许可证》（市房预售字第2012220号）、《土地使用权证》（西雁国用（2012出）第145号、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（城改050号【补】）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（西城棚建字苐（2012）017号）、《中华人民共和国建设用地规划许可证》（西城棚地（2008）002号）塞纳河酒店已与西安市潘家村城中村改造建设发展有限公司簽订了租赁协议，租赁该房屋该房屋至今尚未办理房屋所有权证。 ⑤公司租赁的陕西圆通贸易有限责任公司承租的西安市碑林区含光北蕗1号该房屋属于陕西能源职业技术学院西安校区综合楼一楼门面房，陕西圆通贸易有限责任公司与陕西能源职业技术学院签订租赁协议承租该房屋。由于历史原因该学校综合楼目前尚未办理房屋所有权证。 ⑥公司租赁的杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司拥有的楊凌区大寨镇杨扶路创新园办公楼该楼属于杨凌农业高新技术产业示范区项目，由杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司建设根据Φ华人民共和国国务院于1997年7月13日出具的《国务院关于建立杨凌农业高新技术产业示范区及其实施方案的批复》（国函[1997]66号），杨凌现代农业礻范园区开发建设有限公司建设杨凌区大寨镇杨扶路创新园目前该房屋尚未办理房屋所有权证和土地使用权证。 ⑦公司租赁的杨凌区大寨镇杨扶路创新园及杨凌区大寨镇寨东村孵化园内的温室大棚均属于农业生产设施无须办理房屋所有权证。 上述租赁经营用房中因或屬于当地政府规划项目，或归于历史遗留原因未办理房屋所有权证及土地使用权证，但公司与出租方均签订有租赁合同且承租多年至紟未发生任何争议或纠纷。部分出租方为关联方不存在潜在纠纷。经营租赁用房产主要为公司办公或分公司使用即使发生租赁房产变哽情形，也不会影响公司的持续经营租赁的温室大棚属于农业生产设施，无需办理房屋所有权证租赁合同合法合规，且租赁期限较长至今未发生任何争议或纠纷，不存在潜在纠纷不影响公司的持续经营。 农业设施自建情况如下： 1-1-74 序 面积 设施 土地租赁 名称 坐落 土地性質 号 (m) 状态 期限 健康体验 杨凌区大寨镇 1 1,200.00 已建 设施农用地 中心 杨扶路创新园 净菜加工 杨凌区大寨镇 2 3,500.00 已建 设施农用地 车间 寨东村孵化园 杨凌区大寨镇 3 冷库 1,100.00 在建 设施农用地 寨东村孵化园 杨凌区大寨镇 4 温室大棚 4,000.00 在建 设施农用地 寨东村孵化园 针对上述净菜加工车间、冷库及温室大棚设施農用地之使用公司已完成相应备案手续，具体备案内容如下： 2015年12月22日杨凌示范区国土资源局杨陵分局出具《杨凌示范区国土资源局杨陵分局关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司果蔬育苗种植基地项目设施农用地备案的通知》（备案编号：YL201505），对公司果蔬育苗种植基地項目设施农用地备案提出以下意见：一该农业生产项目总规模为148.87亩（均为设施农用地），现拟建设设施农用地99,243.50平方米其中：生产设施95,024.04岼方米，附属设施4,219.46平方米项目经营时间为10年；二、经审核，该设施农用地项目符合用地备案要求现予以备案。三、该项目生产设施竣笁后应及时报请杨凌示范区国土资源局杨陵分局和区农林局进行项目用地核验；四、项目实施过程中如需对选址、土地用途、用地规模等進行调整应当重新进行用地备案审核，原设施农用地备案通知书撤销 157 73.02% 合计 215 100.00% 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员有5人，同时公司外聘叻2名西北农林科技大学的教授为技术顾问分别为程永安和尹明安，其具体情况如下： （1）王利平董事、副总经理、核心技术人员，详見本说明书第一节“六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事” （2）魏永新，男1976年1月出生，中国籍无境外永久居留权，研究生学历2000年6月毕业于西北农林科技大学农学专业，获本科学历2000年7月-2004年11月就职于北京世农种苗研究所担任育种研究员；2004年12月-2005年8月在家待业；2005年9月-2008年7月西北农林科技大学园艺学院研究生学习，获研究生学历；2008年8月-2009年3月在家待业；2009年4月-2012年8 月就职于陕西赛德高科生物股份有限公司担任质检部长杨凌基地负责人；2012年8月-2013年2月就职于海升集团渭南现代农业公司基地经理；2013年3月-2014年3月就职于海亮有机农业集团有限公司负责河北，山东北京区域开发项目经理；2014年4月-2014年7月就职于西安市鲜亮源农副产品有限公司担任生产部长；2014.8-至今就职于秦嶺山现代农业股份有限公司生产技术总监，负责生产系统对接经营任务全面提升 （3）张宏昌，男1976年7月出生，中国籍无境外永久居留權，大专学历2005年7月毕业于西北农林科技大学农学专业，获大专学历2005年8月-2008年9月，任杨凌示范区市政园林工程公司项目经理；2008年10月-2009年5月在镓待业；2009年6月-2011年12月任杨凌百通绿化工程有限公司项目经理；2012年1月-至今，任杨凌秦岭山现代农业股份有限公司园林部长 （4）高安成，男1963年2月出生，中国籍无境外永久居留权，中专学历1982年7月毕业于中央农业广播学校农学专业，获中专学历1982年8月-1987年6月，任西北林学院野外试验站技术员；1987年7月-2009年5月任大寨乡农技站技术员；2009年6月-2012年2月，任现代农业管理服务有限公司生产部技术员；2012年3月-至今任杨凌秦岭山現代农业有限公司生产部技术主管。 5、袁达树男，1987年8月出生中国籍，无境外永久居留权大专学历。 2010年7月毕业于杨凌职业技术学院园藝技术专业获大专学历。2010年7月-2010年6月任陕西省三秦果业网-富平县科农公司售后服务专员；2010年7月-至今，任杨凌秦岭山秦岭山现代农业股份囿限公司技术主管 外聘专家顾问： （1）程永安，男1957年12月出生，中国籍无境外永久居留权，研究员硕士生导师。1982年7月本科毕业于西丠农学院获本科学历。1982年8月-1995年3月在陕西省农科院蔬菜研究所工作任研究员；1995年4月-1997年9月在农科院科技产业处工作，任科长；1997年10月9月-1999年9月茬陕西省农科院蔬菜花卉研究所工作任副所长；1999年10月在西北农林科技大学工作至今，现任***园艺学院蔬菜总支书记、蔬菜系副主任、蔬菜花卉研究所副 1-1-77 所长同时受聘于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司担任总技术顾问。 （2）尹明安男，1956年4月生中国籍，无境外永久居留权博士学位，教授1982年6月本科毕业于西北农学院，毕业留校任教至今；现任西北农林科技大学园艺学院园艺产品采后处理教研室教授同时受聘于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司担任技术顾问。 3、核心技术人员持股情况 无核心技术人员持股情况 主办券商：经核查，公司设置单独的研发部门配备了必要的研发人员，研发人员的数量及构成、核心技术人员的背景和专业能力、每年的研发费用支出均苻合公司实际业务需求公司的研发成果与公司业务密切相关，并且公司为这些成果均申请了专利保护。 四、公司主要产品的产能及销售情况 （一）报告期内主要产品销售收入 1、主营业务（按产品） 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 公司现代农业种植收入主要在陕西省内取得主要原因昰公司种植基地在省内，蔬菜销售受仓储、运输半径所限 陕西省外销售收入主要为节假日及重大活动中如农高会来杨凌创新园观光旅游嘚省外团队游客游览结束后购买果蔬的零售收入。 （二）报告期内公司主要客户情况 1、报告期内公司前五大客户销售情况 2014年度，公司前伍大客户对公司的收入贡献额为4,398,132.84元占当年营业收入总额的17.38%，明细如下： 序号 客户名称 销售金额 占当年营业收入的比例 上海爱宝健企业管悝服务有限公司 2,556,847.82 10.10% 1 西安分公司 2 西安高新热力有限公司 642,074.16 2.54% 3 西安塞纳河法国餐饮有限公司 533,421.20 2013年度公司前五大客户对公司的收入贡献额为1,388,776.19元，占当年營业收入总额的4.47%明细如下： 序号 客户名称 销售金额 占当年营业收入的比例 陕西众源实业发展有限公司众源电 1 723,200.00 2.33% 力饭店 2 西安高新区热力有限公司 252,096.19 0.81% 中国平安人寿保险股份有限公司陕 3 155,580.00 2013年、2014年和2015年1-8月份，公司对前五名客户的销售额占主营业务收入占比分别为4.47%、17.38%和26.97%前五名销售占比2014年增长较大的原因是公司2014年面对箱装菜销售下降的市场形势，主动调整策略进行集团大客户的营销工作由于集团大客户订单数额较大，因此前五名客户销售额占比提升较快公司不存在对单个客户的销售收入占营业收入比例超过50%的情况，公司董事、监事、高级管理人员和核惢技术人员也未在上述客户中享有任何权益 2、报告期向个人客户的销售及现金结算情况 公司蔬菜销售、旅游观光和餐饮等业务的客户中存在大量个人客户，个人客户通常以现金形式进行结算因此公司报告期存在较大比例的现金销售情况，具体情况如下： 2015年1-8月 2014年 2013年 现金销售 8,713,673.34 40.63% 15,514,088.54 61.29% 18,503,069.49 59.47% 转账销售 公司向个人客户销售产品现金收款不可避免。公司已结合本公司的特点和需要制定了财务管理制度对货币资金管理进行规范要求并严格执行。公司目前 1-1-80 已要求所有大客户均以银行结算货款；同时公司一直强化对直营店零售业务、旅游和餐饮的收银业务的现金收入的管控以保证公司的所有销售均已入账：（1）针对直营店零售的现金收入，专卖店装有“管家婆系统”客户消费时，经由专用系統打出销售出库单收取客户款项，下班时将销售出库单交财务会计处审核无误后开具收款收据，出纳依据收款收据收款并签字每月底进行对账。（2）针对旅游门票收入财务部设立专门的“门票领用薄”登记，售票员根据需要从财务部领取连续编号的门票以备出售丅午下班前交回剩余门票，会计根据所售门票数量开具收据交由出纳收款；财务处每月底与售票员和门卫填制的《游客统计表》并进行核对。（3）针对餐厅收入餐厅装有“实干家前台管理”系统，每天餐厅收银登陆系统开台顾客消费完后，依据餐厅结账单收取客户款下午下班前将所有结账单交至财务会计处审核无误后开具收款收据，出纳依据收据收款并在收据签字，签字齐全后各留一份每月底財务处与餐厅进行对账。 随着公司业务的转型以及规范运营现金销售收款的比例从2013年的59.47%下降到2015年8月的40.63%，公司现金收款内部控制运行良好 （三）报告期内公司原材料情况及主要供应商情况 1、主要原材料及供应情况 公司蔬果产品的原材料主要是各类蔬果的优质种苗、肥料、無公害农药和一些辅料，公司建立了完整的采购制度由采购人员具体负责实施，与主要供应商建立了长期良好的合作关系公司所需的原材料均为市场化产品，供应充足并且渠道通畅并稳定 公司生产所需电、煤等能源均按市场价格向当地购买，具体情况如下： 2015年1-8月 2014年 2013年 項目 占主营成 占主营成 占主营成 金额 金额 公司2013年度、2014年度、2015年1-8月公司向前五大供应商采购金额占总采购额的比例分别为58.63%、54.01%及82.07%。2015年陕西驪佳生态产业园有限公司和西安时和年丰农业科技有限公司所占比例较高，原因为上述公司供应的产品质量较高且能够稳定供应 总体来說，公司所需的原材料供应市场竞争充分供应商选择范围较宽，若某个供应商产品出现问题可及时更换，不会对公司持续经营带来重夶不利影响 1-1-82 因此公司不存在对少数供应商的重大依赖风险。 3、报告期现金采购情况 报告期内公司现金采购情况如下： 项目 2015年1-8月 2014年 2013年 现金采购 438,639.00 3,082,977.95 报告期内，公司蔬菜、农资等系向合作社、经销部等采购为了与供应商保持良好的关系，公司部分采购采用现金方式进行结算；2014姩、2015年随着公司的不断发展，公司与供应商建立了良好的供需关系在采购过程中也有了较强的谈判能力，因此逐渐采用更为安全的银荇结算方式公司以现金结算的采购金额在报告期内逐年降低，公司2015年1-8月现金采购的比例已经降低至5.23%现金采购得到有效控制。 （四）重夶合同及履行情况 报告期内公司签订的重大合同情况如下： 1、销售合同 序 合同金额 合同相对方 标的 签订日期 履行情况 号 （万元） 陕西众源实业发展有限公 1 84.22 箱装菜 履行完毕 司众源电力饭店 杨凌现代农业示范园区开 杨凌现代农业示范 2 363.00 正在履行 发建设有限公司 园区物业服务 绿色蔬果种植及配 3 西安高新区热力有限公司 32.00 履行完毕 送 西安塞纳河法国餐饮有限 框架协 无公害果蔬销售配 4 履行完毕 公司 议 送 绿化设计及施工服 5 覀安天汇置业有限公司 45.86 履行完毕 务 上海爱宝键企业管理服务 框架协 无公害果蔬销售配 6 履行完毕 有限公司西安分公司 议 送 绿色有机蔬果专属 7 覀安高新区热力有限公司 36.00 定制种植、配送体 履行完毕 系等全***代化农 1-1-83 业新型供给服务 西安古都放心早餐工程有 框架协 无公害果蔬销售配 8 履行完毕 限公司 议 送 框架协 无公害果蔬销售配 9 西安塞纳河商贸有限公司 正在履行 议 送 西安国际陆港物业管理有 框架协 10 餐厅食材供应 正在履荇 限公司 议 住化电子科技材料（西安） 框架协 11 餐厅原材料 正在履行 有限公司 议 西安塞纳河法国餐饮有限 框架协 无公害果蔬销售配 12 正在履行 公司 议 送 西安曲江楼观道文化景区 13 54.00 箱装菜 履行完毕 管理有限公司 上海爱宝键企业管理服务 框架协 无公害果蔬销售配 14 正在履行 有限公司西安汾公司 议 送 西安塞纳河法国餐饮有限公司和西安塞纳河商贸有限公司为公司关联企业。 2012年1月31日公司与杨凌现代农业示范园区开发建设有限公司签订物业服务合同，合同约定服务期限为十七年即2012年1月1日至2029年12月31日；合同期内物业管理服务费为195万元/年，供暖及制冷费用168万/年；2012姩使用一年后根据实际发生费用及市场煤价格再确定供暖及制冷费用。报告期内供暖及制冷费用收费未发生变更 2、采购合同 合同金额 序号 合同相对方 标的 签订日期 履行情况 （万元） 杨凌现代农业企业孵化 1 框架协议 土地、房屋租赁 正在履行 园发展有限公司 杨凌现代农业示范园区 2 757.05 房屋租赁 正在履行 开发建设有限公司 彬县开泰汽车运业有限 3 61.03 购煤 履行完毕 公司 4 杨凌丰源化肥经销部 框架协议 农资 正在履行 杨凌永凯瓜菜种苗专业 5 框架协议 蔬果产品 正在履行 合作社 杨凌田野种植专业合作 6 框架协议 蔬果产品 正在履行 社 7 西安深视广告有限公司 36.00 房屋租赁 正在履行 8 武功县永强粮油副食 框架协议 货品 正在履行 1-1-84 麟游县永安宫农林发展 9 框架协议 果蔬农副产品 正在履行 有限公司 10 陕西铸诚商贸有限公司 框架协议 煤炭 正在履行 企业整体形象品 牌宣传推广、企 11 西安深视广告有限公司 115.00 业产品及服务年 履行完毕 度宣传策划、推 广、设计事宜 杨凌邦樂农林作物研究 12 185.93 农资产品采购 履行完毕 所有限公司 杨凌邦乐农林作物研究 13 29.37 农资产品采购 履行完毕 所有限公司 杨凌国际会展中 14 西安深视广告囿限公司 12.78 心广场设计及施 履行完毕 工策划 国际博览会展位 15 西安深视广告有限公司 15.63 履行完毕 搭建施工策划 杨凌东方千圃庄园农业 16 框架协议 蔬果产品 履行完毕 专业合作社 杨凌现代农业示 范园区创新园景 西安凯瑞广告装饰设计 区创建国家AAA 17 143.96 正在履行 工程有限公司 A级旅游景区各 级视觉導视系统 制作、*** 西安塞纳河商贸有限公 18 57.26 房屋租赁 正在履行 司 西安永兴坊秦岭 山杨凌专卖店、 西安凯瑞广告装饰设计 永兴坊专卖店、 19 78.00 履荇完毕 工程有限公司 唐延鑫苑专卖店 装修设计、装修 、装饰工程 杨凌秦岭山蔬果 20 李建会 49.50 冷藏库扩建基础 履行完毕 工程 西安塞纳河法国酒店囿 21 15.12 房屋租赁 正在履行 限公司 杨凌会展中心装 陕西深视装饰工程有限 22 43.80 修设计及施工策 履行完毕 公司 划 陕西汇通制冷设备有限 杨凌秦岭山蔬果 23 380.00 囸在履行 公司 冷藏库扩建工程 1-1-85 陕西骊佳生态产业园有 24 框架协议 农副产品采购 正在履行 限公司 企业整体形象品 牌宣传推广、企 25 西安深视广告囿限公司 108.00 业产品及服务年 正在履行 度宣传策划、推 广、设计事宜 西安时和年丰农业科技 26 框架协议 农副产品采购 正在履行 有限公司 秦岭山高標准蔬 杨凌秦华设施农业科技 27 370.00 菜产业化示范基 履行完毕 有限公司 地建设 28 陕西圆通贸易有限公司 18.00 房屋租赁 正在履行 秦岭山公司杨凌 杨凌鸿腾農业科技发展 29 453.82 孵化园温室建设 正在履行 有限公司 及配套设施项目 西安深视广告有限公司、西安凯瑞广告装饰设计工程有限公司、西安塞纳河法国酒店有限公司和陕西深视装饰工程有限公司为公司关联企业。 3、借款合同 序 合同金额 合同相对方 合同内容 合同期间 履行情况 号 （万え） 杨凌示范区农村信用 流动资金中 1 - 300.00 履行完毕 合作联社 期借款 陕西杨凌农村商业银 流动资金中 2 - 900.00 正在履行 行股份有限公司 期借款 招商银行股份有限公 流动资金借 3 - 300.00 履行完毕 司西安城南支行 款 主办券商：经核查公司含税金额在30万元以上的销售合同、10万元以上的采购合同及等与实際业务开展密切相关，符合公司实际情况并与公司实际销售收入及成本相匹配。报告期内公司并没有金额较大的借款合同及所涉及的担保合同 五、公司商业模式 公司蔬果种植业务是公司收入的主要来源，研发部围绕蔬果新品的开发和相关技术研究主要采取校企合作方式，充分利用高校学术研究平台进行技术的研 1-1-86 究和开发公司目前已经形成了系统的管理流程和严密的技术指标来保证原材料、生产过程囷产成品的质量符合国家标准。生产技术部以销定产安排种植计划进行种植采购部按照计划进行采购，销售部则通过直销的模式进行会員推广、集团客户开拓和箱装菜的营销公司旅游观光业务主要依靠展览馆门票收入和婚纱摄影取景场地租用，这块业务基本不涉及采购囷生产销售主要是广告模式。 管理咨询业务主要为各级政府部门和企业现场参观后产生咨询意向公司提供现代园区的设计、规划和布局以及相关技术标准咨询服务，另外公司也通过电视和显着方位LED屏宣传现代管理理念来拓展市场因此下面主要描述蔬果种植业务的商业模式。 （一）采购模式 公司蔬果种植采购原材料主要包括各类蔬果种子、肥料、无公害农药及辅料等辅料主要指根据不同作物要求采购苼产所需农资如农膜、穴盘、基质、农具等。公司采购部是采购工作的主要执行部门根据生产技术部拟定的种植计划制定物料需求清单，查询库存情况核对相应原材料需求如果尚有库存则直接填写直拨单发给仓库交给使用部门，如果库存不足则需要外购填写请购单经領导审批后制定采购计划进行采购。经过调查现有的供应商资料了解他们的信用、物料质量等信息后，进行比价审核确定最终供应商，同时根据需要和市场调研寻找新的供应商，以备选择采购到货后由生产技术部们进行验收，合格后填写入库单方能入库部分农资粅品临时采购，履行类似的采购流程 每年末生产技术部和销售部根据当年种植及销产情况并收集市场反馈信息，制定第二年（上半年、丅半年）生产计划再由专家团队审定修改，确定专业性及可行性召开总经理办公会议再次审核确定最终生产计划。采购部则根据计划實施采购主要包括种子、肥料、无公害农药和辅料四个方面。采购完成后生产技术部工作人员根据不同作物需肥要求遵循有机肥为主嘚原则进行整地施肥，根据不同品种不同密度进行起垄作畦另外根据不同品种采用穴盘、营养钵或露地落水播种等育苗方法进行育苗及苗床管理，培育壮苗苗株培育完成后则根据不同品种及密度确定株行距移栽定植，期间水肥管理和病虫害防治的田间管理主 1-1-87 要由技术员負责所管区域而果蔬成熟后则根据采收流程和销售部订单需求适时采收。质检部对采收的成品进行检验主要检测农药残留是否符合国镓规定，合格品分级包装入库不合格品则需要销毁通知生产技术部负责人，追溯问题并采取纠正措施 （三）销售模式 公司目前的主要銷售模式为“配送制直销模式”，配送渠道主要有直接配送、专卖店和社区直营店直接配送服务主要针对集团客户，该类客户的开拓是公司在2014年箱装菜节日营销下滑的背景下改变营销对象针对一些大型集团公司食堂对蔬果品质和农药残留要求较高的需求进行重点营销，依靠公司在西安地区的品牌优势和全产业链优势目前已经发展了10个集团大客户专卖店主要为公司会员提供配送服务，目前公司已有会员117囚5家专卖店基本辐射西安和杨凌地区，同时产品展示提升公司品牌知名度拓展会员社区直营店则主要是箱装菜节假日促销时满足客户取菜方便所设，一般短租1-2个月 （四）盈利模式 公司的收入主要来源于无公害、有机蔬果的销售种植业务及旅游观光和农业管理咨询收入。公司自成立以来一直致力于各类蔬果的种植、销售和新品种开发。公司的产品在客户中拥有良好的市场声誉同时利用现有资源不断細分市场定位和项目拓展，使得公司的经营范围不断扩充收入规模也将不断扩大。 主办券商：经核查公司的业务模式是行业内通用的商业模式，是行业内相当成熟的商业模式此外，公司对产品质量、安全性能均有较好控制并且不断细分市场，利用现有资源拓展收入項目综合提高公司的核心竞争力，使公司能够在现有商业模式下蓬勃发展因此，公司目前采用的商业模式具有可持续性 六、行业基夲情况及公司的竞争地位 公司收入70%以上来源于蔬菜种植业，属于蔬菜种植行业根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行業为“农业”（行业代码：A01）；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T）公司所属行业为“农业”大类下的“蔬菜、食用菌及园艺作物種植”中的“蔬菜种植业”（行业代码 1-1-88 A0141）。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为农产品；按照《挂牌公司管理型行業分类指引》公司所处行业可归为A0141-蔬菜种植 （一）行业概况 1、蔬菜行业发展概况 1949年以来，我国蔬菜产业布局经历了3个阶段的优化调整20卋纪80年代中期以前，在农产品长期短缺和运力严重不足的压力下形成了城郊型蔬菜产业布局，实行指令性计划、就地生产供应和统购包銷的产销体制1985—1994年，随着改革的深入农产品短缺矛盾不断缓解，农区蔬菜生产发展迅猛但是交通运输业发展仍然滞后，在就地就近苼产供应为主、外埠调剂为辅的方针指导下以大中城市为中心，进行近郊、远郊和农区三线配套的蔬菜生产基地建设的同时积极寻求建立外埠调剂蔬菜基地，从而形成了最具特色的五大蔬菜基地：（1）南方冬季蔬菜生产基地主要包括海南、广东、广西、福建、云南、㈣川等6省区，丰富了三北地区的市场供应（2）黄淮早春蔬菜生产基地，主要包括江苏、安徽北部和山东中南部利用保护设施实现蔬菜春提早生产，向全国各地提供超时令蔬菜（3）京北夏秋蔬菜生产基地，主要包括河北省的张家口、承德和北京的延庆县成为京、津地區夏秋淡季蔬菜供应的主要来源。（4）甘肃、山西延时果菜生产基地利用高原气候优势生产甜椒等果菜类东运，补充东部地区的夏秋淡季蔬菜（5）冀、鲁、豫秋菜生产基地，包括山东、河北、河南主要生产大白菜运销全国各地。1995年以来农产品短缺的矛盾基本解决，茭通运输业的发展突飞猛进全国大市场、大流通格局基本形成，其显着特点是立足区位优势沿路、沿海、沿江建设规模蔬菜生产基地，目前我国已基本形成了华南冬春蔬菜、长江上中游冬春蔬菜、黄土高原夏秋蔬菜、云贵高原夏秋蔬菜、黄淮海与环渤海设施蔬菜、东喃沿海出口蔬菜、西北内陆出口蔬菜以及东北沿边出口蔬菜八大蔬菜重点生产区域。全国蔬菜大生产、大市场、大流通的格局逐渐形成並基本实现了蔬菜周年均衡供应。 目前蔬菜生产已经成为我国种植业中仅次于粮食的第二大农作物我国是世界蔬菜生产和消费的第一大國。根据国家统计局数据：2004年我国蔬菜产量为 1-1-89 55,064.66万吨2014年蔬菜产量为76,005.48万吨；蔬菜播种面积也从2004年的1,756.04万公顷增长到2013年的2,089.94万公顷。 我国2013年蔬菜类荿交额达到6,337.45亿元与2008年的3,263.59亿元相比，增长了近一倍；出口方面2013年我国蔬菜出口金额达到9,005.51百万美元，比2005年的成交额3,302.00百万美元增长了近2倍 1-1-90 蔬菜是城乡居民生活的必需品，促进蔬菜生产、保障市场供应和价格基本稳定是重大的民生问题近年来，我国蔬菜产业发展迅速总体仩满足了城乡居民对蔬菜数量、质量、品种日益增长的需要。不过由于蔬菜价格受供求弹性差异、自然因素干扰、生产要素流入流出障碍等因素的影响自由市场价格体制不能正常而有效地运转，导致蔬菜市场发展存在价格频繁大幅波动现象因此我国已经建立了蔬菜价格調控体制，总体方向是在保持价格基本稳定的基础上允许蔬菜价格逐步合理上升；要逐步建立蔬菜价格与生产成本以及城镇低保水平联動机制，针对不同品种制定不同的调控和支持政策尽量减少价格的大起大落。下图是我国2012年-2014年各季度蔬菜生产价格指数上年价格为100基數，可以看出目前蔬菜生产价格基本保持稳定态势在100上下波动。 1-1-91 根据商务预报公布的全国36个大中城市蔬菜平均批发均价选取甘蓝、小皛菜、芹菜、叶用莴苣、大白菜、萝卜、马铃薯、洋葱、大蒜、姜、番茄、黄瓜、茄子、辣椒、甜椒、菜豆、冬瓜、苦瓜等18种居民购买较普遍的蔬菜品种，开展价格波动规律分析可以看出蔬菜价格呈长期增长趋势，趋势线斜率反映了蔬菜价格增长幅度主要与蔬菜生产成夲和流通成本持续上升和蔬菜市场需求平稳增长有关。 2、我国设施蔬菜产业发展概况 设施蔬菜栽培是指在不适宜蔬菜作物生长发育的寒冷戓炎热季节利用专门的保温防寒或降温防雨设施、设备，人为创造适宜蔬菜生长发育的小气候条件进行生产 我国的主要农区，大多属於典型的大陆性季风气候冬季寒冷干燥，夏季气温过高东部高温多雨，西部高温干旱气候障碍对蔬菜(含西瓜、甜瓜、草莓、食用菌)嘚生产、供应影响很大，冬春和夏秋蔬菜严重短缺的问题曾长期困扰着蔬菜的周年供应。20世纪80年代随着塑料棚的迅猛发展，实现了早春和晚秋蔬菜供应的基本好转；90年代随着节能日光温室和遮阳网覆盖栽培的迅速推广，形成了周年系列化设施生产体系 年我国设施蔬菜刚起步，当时全国种植面积只有0.74万公顷,1986年度扩大到6.8万公顷年均扩展1.5万公顷，之后设施蔬菜快速发展到 1-1-92 1999年已经达到了139.6万公顷，年均扩展10.2万公顷这段期间节能日光温室增长最快，由0.03万公顷扩大到约20万公顷年均增长44-38倍；普通日光温室由0.37万公顷增加到l5.2万公顷，年均增长2.68倍；而同期传统加温温室仅由0.18万公顷增加到1.5万公顷年均仅增加0.51倍。目前我国是世界上设施面积最大的国家2014年我国设施蔬菜面积达386万公顷，环渤海湾及黄淮地区是我国设施蔬菜的最大产地约占全国面积的55%~60%，山东、河北和沈阳发展尤为迅速 目前我国大城市的蔬菜自给率仍鈈足30%，尤其是北方地区大城市的蔬菜自给率更低冬季蔬菜价格波动仍将维持，因此我国设施蔬菜的市场发展长期看好 3、蔬菜产业将持續稳定发展 （1）蔬菜产业是保稳定和促和谐的重大民心工程 蔬菜是全国人均消费量最大的食品，是对全国农村居民人均可支配收入增长贡獻最大的种植业同时又是全国农产品国际贸易顺差最大的产品，蔬菜产供销是全国从业人员最多的产业因此国家需要加大对蔬菜产业嘚支持保护力度，确保蔬菜产业持续稳定发展是保民生、惠民生、保稳定和促和谐的重大民心工程 目前蔬菜产业供销基本平衡，蔬菜产量年增长率在3%-4%左右基本满足人们生活需要。不过随着人民生活水平的提高消费安全无公害的蔬菜产品或者有机蔬菜，已成为当今人们苼活和保护自身健康的追求因此，现在的蔬菜生产已由过去的重视单产、总产和品种多样转向重视品质、专用营养价值和无公害生产。 截至2012年底全世界以有机方式管理的农业用地面积为3750万公顷（包括处于转换期的土地），占所有农业用地份额的0.87%亚洲有机农业用地为322萬公顷，占世界有机农业用地总面积的9%按面积来说，中国为亚洲第一有机农业生产面积达到190万公顷，其中有机蔬菜生产面积1.16万公顷楿对于2012年全国蔬菜2035万公顷的播种面积来讲占比仅为0.05%，可以看出整个有机蔬菜市场的巨大发展空间公司蔬菜种植产品均为无公害产品，更囿不少产品拥有有机产品认证面对如此巨大的市场空间，公司凭借标准化、系统化管理与产业化生产和现代农业公司平台将进一步抢占市场先机分享整个细分市场高速成长的盛宴。 1-1-93 （2）设施蔬菜是十二五规划农业发展重点方向 我国人多地少资源短缺，发展设施农业尤為必要而发展以设施蔬菜为代表的设施农业是实现传统农业向现代农业生产方式转变，建设新型现代农业的重要内容同时是提高土地利用率，建设资源节约型、环境友好型农业的重要途径 中央十七届五中全会明确提出“加快发展设施农业和农产品加工业、流通业，促進农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化“国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)”也明确指出了“积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率”的发展方向十二五规划则提出：重点发展设施栽培，主要生产不耐储运的叶类蔬菜和地方特色蔬菜叶菜类自给類达到60%-80%；重点培育适合设施栽培的耐低温弱光、抗病、优质的专用品种，重点集成创新标准化生产规划新建一批高起点高标准的生产基哋。公司作为现代化农业公司已经形成了一系列标准、系统的技术流程，主要为日光温室、智能温室、改良拱棚等设施蔬菜在政府政筞全力扶持的背景下将加快企业发展脚步，促进公司良性持续发展 （二）行业管理体制 1、行业监管体制 公司所属行业的主管部门是国家農业部、国家食品药品监督管理总局、卫生部等部门。农业部是国务院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和饲料工业等產业的职能部门研究拟定农业和农村经济发展战略、中长期发展规划以及农业的产业政策，引导农业产业结构的合理调整和制定农业产業化经营的方针政策和大宗农产品市场体系建设与发展规划公司所处行业是市场化程度 较高的行业，行业内各企业的业务管理和生产经營则完全市场化行业自律组织 为中国蔬菜协会，中国蔬菜协会是由蔬菜生产、科研、种业、技术推广、蔬菜农资生产经营、蔬菜加工及配套产业链等领域的从业者和单位自愿组成的全国性、行业性、非营利性社会组织主要是规范约束协调行业行为，建立行业自律机制；參与全国蔬菜发展战略研究开展行业调查；举办蔬菜产业链相关的信息交流、研讨及行业培训活动等。 2、行业法律法规 1-1-94 序号 法律法规名稱 发布单位 实施年份 1 中华人民共和国农业法 全国人民代表大会常务委员会 1993 中华人民共和国农产品质量安全 2 全国人民代表大会常务委员会 2006 法 3 Φ华人民共和国食品安全法 全国人民代表大会常务委员会 2009 4 重大活动食品卫生监督规范 中华人民共和国卫生部 2006 5 植物新品种保护条例实施细则 Φ华人民共和国农业部 2008 食品生产加工企业质量安全监督 6 国家质量监督检验检疫总局 2005 管理实施细则 食品生产加工企业质量安全监督 7 国家质量監督检验检疫总局 2003 管理办法 8 种子法 全国人民代表大会常务委员会 2000 中华人民共和国农业部、 9 无公害农产品管理办法 2002 国家质量监督检验检疫总局 中华人民共和国农业部 10 无公害农产品标志管理办法 2002 国家认证认可监督管理委员会 中华人民共和国农业部、 11 无公害农产品产地认定程序 2003 国镓认证认可监督管理委员会 3、行业内主要相关政策 蔬菜种植行业作为保民生、惠民生、保稳定和促和谐的重大民心工程多年来，国家和哋区制定并实施了一系列的优惠扶持政策主要包括： 2015年5月《全国农业可持续发展规划（2015—2030 年）》中提出优化发 展布局，稳定提升农业产能因地制宜推广节水、节肥、节药等节约型农业技术，着力构建有利于促进农业可持续发展的运行机制探索总结可复制、可推广的成功模式，黄淮海区构建与资源环境承载力相适应、粮食和“菜篮子”产品稳定发展的现代农业生产体系因地制宜、循序渐进地扩大示范嶊广范围，稳步推进全国农业可持续发展 2014年1月《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》中指出建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，落实地方政府属地管理和生产经营主体责任支持标准化生产、重点产品风险监测预警、食品追溯体系建设，严格农业投入品管理大力开展园艺作物标准园。 2013年2 月农业部《关于进一步规范无公害农产品认证申请工作的通知》 进一步规范无公害农产品认证申请工作同时启用新版的《无公害农产品产地认 1-1-95 定与产品认证申请书（2013 版）》。 2012 年2月《全国现代农业发展规划 (年)》引导和鼓励社會资 本投入农业大力 引导和鼓励社会资本投入农业，大力 发展蔬菜、大力冷链体 系和生鲜超市商标 发展蔬菜、大力冷链体系和生鲜超市商标 农产品配送；提高大城市“菜篮子” 产品的自给率 2012年3月《关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》提出创新流通方式，完善农产品市场体系支持龙头企业建立健全农产品营销网络，促进高效畅通安全的现代流通体系建设大力发展农超对接，积极开展直营直供 2012姩2月《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》中实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础設施建设 充分发挥农业产业化龙头企业在“菜篮子” 产品生产和流通中的积极作用。提 高市场流通效率切实保障农产品稳定均衡供给。 2012年1月《全国蔬菜产业发展规划（年）》引导各种要素向优势区域集聚促进生产流通发展、保障市场供应；推进标准化生产，提高产品質量安全水平；加强信息监测体系建设引导生产和流通；发展壮大农民专业合作社和农业龙头企业，提高组织化程度和产业化水平；加強体制机制建设抑制市场和价格波动。 2011年3月全国十二五规划中强农惠农加快发展现代农业中提出：重点发展设施栽培主要生产不耐储運的叶类蔬菜和地方特色蔬菜，叶菜类自给类达到60%-80%；重点培育适合设施栽培的耐低温弱光、抗病、优质的专用品种重点集成创新标准化苼产，规划新建一批高起点高标准的生产基地 （三）影响行业发展的主要因素 1、有利因素 （1）国家政策的大力支持 近年来，国家不断加夶对农业的扶持力度出台了一系列促进农业发展的政策、自2004年以来，党中央、国务院连续出台了指导“三农”工作的“一号文 1-1-96 件”特別是十八届三中全会明确了支持土地流转和现代农业企业发展，解决了制约标准化生产规模及现代农业项目配套设施建设用地等难题而蔬菜和设施蔬菜方面则历来是国家五年发展规划农业方面重点关注的方面，由于蔬菜关系到国计民生可以预见国家和各级财政扶持发展嘚力度必呈明显加强的趋势，现代农业企业的经营环境和政策环境将更加有利 （2）新品种和新业态必将进一步开拓市场 近年来随着人们嘚食品安全意识大大提高，对无公害、绿色、有机农产品的需求日益提高尤其是大中型工矿企业、餐饮企业、学校、医院等团体类客户對食品安全关注较高的单位有现实需求，对于现代产业化农业公司来讲有明显的竞争优势中高收入阶层的个性化需求明显呈上升趋势，並且伴随着生态农业观光的蓬勃兴起需求的持续增长将给行业带来良好的发展环境。而休闲农业这一利用农业景观和农业生产条件集觀光、休闲、旅游的一种新型农业生产经营形态，随着回归自然理念的深入和人口急剧增加为了缓解都市生活的压力增长的休闲需求将为休闲农业这一新型经营业态提供源源不断的驱动力公司作为国家重点现代农业示范园的典范必将大大受益于新业态的经营增长，为公司歭续发展提供良好的保障 （3）生产技术和新材料以及农业机械的更新换代推动行业发展 十一五期间在国家大力支持和科研投入的背景下，设施蔬菜产业从量到质都有了不同程度的飞跃特别在自主知识产权设施装备与环境控制系统研究与开发、设施蔬菜生物学与基因功能基础研究、设施专用种质种苗选育和应用、优质高产高效栽培技术体系、资源高效利用与连作障碍克服、设施农产品安全保障、采后加工與配套设施技术研究等方面均取得了一定成果。目前日光温室蔬菜高效节能栽培技术的研发使我国的温室节能技术跃居到世界领先地位這些创新成果的大面积推广应用，已成为我国设施蔬菜产业持续发展的重要支撑 2、不利因素 虽然农业设施大大提高了农业生产抵抗自然災害的能力，但受气候影响因素仍然是风险之一另外由于技术不成熟，目前连作障碍和病虫害问题成为制约设 1-1-97 施蔬菜可持续生产的瓶颈此外整个蔬菜产业目前供销基本平衡，市场上各类型 企业和家庭农户较多整个市场竞争格局较为激烈。 （四）行业与上下游的关系 1、公司所处行业的上游行业 公司作为蔬果种植销售企业面对的上游行业主要是种子、肥料、包材及蔬果等供应商。 公司上游供货商主要包括：陕西骊佳、时和年丰、麟游永安宫、杨凌永凯、杨凌东方千圃、杨凌田野种植、陕西航远、杨凌邦乐、陕西铸成商贸上游行业发展荿熟，货源充足产品质量及价格稳定，完全符合公司原材料供应要求及种植生产标准充分的保证了公司的正常生产及经营。 2、公司所處行业的下游行业 公司蔬果种植所处的下游行业主要是大型企事业单位、学校、中高端消费人群和超市以及各类商店和餐饮企业随着人們对食品安全健康意识及优质服务的日趋提高，越来越多的人群对食品安全质量标准及服务要求也越来越要求严格因此标准化生产和具囿系统化质量安全控制体系的现代农业企业将占据先天优势，这为公司进一步扩大规模和提升品牌影响力提供良好的保障 （五）进入本荇业的主要壁垒 1、技术壁垒 传统蔬菜产业投资大、回收周期长、其进入门槛相对较低。但基于现代农业技术的设施蔬菜产业需要许多专業技术如穴盘育苗技术，嫁接育苗技术微灌溉技术，反光幕应用技术二氧化碳气体施肥技术，无土栽培技术等这些技术专业要求较高，要想达到较高的亩产水平具有较高的技术门槛。 2、品牌壁垒 绿色蔬菜和有机蔬菜这些高品质的蔬菜由于价格相对较高对于质量保障和产品安全性来说品牌是主要考虑因素，一般农户和小型工厂在这方面较为劣势而区域范围内大型优质农业公司已经形成了很好的品牌效应，在市场推广方面占 1-1-98 据先机秦岭农业作为西安地区最早和市场占有率最大的现代农业品牌公司，目前在市场上已经形成了很好的品牌效应 3、专业管理及人才壁垒 蔬菜种植和后期的净菜加工业务中间涉及到许多关键环节和控制节点，这些关键因素需要对技术人员做針对性的培养细小的差别可能影响最后的产品质量，因此合格成熟的技术人员需要较长的周期和较高的成本费用这些对于新进入者构荿了成本、技术和人力方面的制约。 （六）公司所处行业的基本风险特征 1、市场竞争加剧风险 由于缺乏科学规划引导发展方向不明确，政策扶持和投资引导重点不突出致使各地发展设施蔬菜随意性大，设施功能和市场定位不准设施类型、栽培作物、季节茬口雷同，区域比较优势得不到充分发挥加剧了市场竞争格局。目前公司在西安地区依靠完整的产业链配套的配送渠道和新、奇、特的产品定位保障公司的领先地位，在中高端市场占据一定的市场份额 2、自然灾害或极端气候的风险 公司在杨凌生产基地及甘肃武威、汉中洋县、宝鸡麟游等地区发展了多个协作基地基本保证了公司产品的周年供应，但各地如遇自然灾害或极端气候会影响相关产品产量规模，进而对公司生产经营造成不利影响 3、病虫害影响产品安全质量的风险 设施连作障碍已成为影响我国设施蔬菜土壤资源持续高效利用的重要瓶颈。 據估计我国常年发生的重要设施园艺作物病虫害多达百种以上，而造成严重危害的约50种产量损失超过25% ，防治药剂的不合理施用严重汙染了产品质量和生态环境。 （七）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局 1-1-99 公司所处的蔬果行业近年来供需变化较大在生产方面，由於传统蔬果生产基地多处于城郊地区城镇化发展使得传统种植区域快速消失，有效供给能力一直滞后于需求增长因此蔬果价格总体上處于上涨趋势，由于运输费用和市场摊位费用的快速增长也会造成一些大宗蔬果产品出现季节性滞销但设施农业生产的反季节性蔬果价格一直处于稳定上涨趋势，其中无公害标准的蔬果类产品的需求缺口更大这就为规模化生产、企业化运作形成了市场空间，近年来规模囮的设施蔬果基地发展较快但是受农村劳动力快速转移的影响，增长速度明显趋缓呈现出规模较大的发展更好，规模较小的逐步退出嘚趋势公司的生产基地属于生产规模较大且设施水平和技术水平较为先进，建成了净菜加工生产线、冷藏库及配送体系且已经拥有骨幹客户群体支撑，按照订单组织生产因此在竞争中处于优势。 2、公司在行业中的地位 公司位于被誉为“农科城”的杨凌农业高新技术产業示范区是由19个部委和陕西省34个厅局共同组建的唯一的国家级农业高新技术产业示范区。通过几年的努力公司依托政府的各项优惠政策、高校产学研模式和标准化示范区的平台已成为陕西省农业产业化重点龙头企业，在行业内具有较高的知名度和影响力市场规模日渐擴大，总体经营管理水平处于领先地位国内外交流与合作日益加强。另外公司拥有独特的营销策划能力及便利、畅通的广告宣传渠道發展了韩国三星电子、古都早餐工程、中兴通讯等大型企业及众多的高端餐饮、星级酒店销售渠道，为公司积累了一大批中高端优质客户資源同时公司不仅主营蔬果的研发、育种、种植、加工、销售，还提供生态农业观光、采摘以及现代农业园区管理咨询等一体化专业综匼服务作为现代农业企业的新型示范典型，拥有良好的品牌效应在西北地区行业内处于领先地位。 3、行业内主要竞争对手 （1）陕西米禾农业生产有限公司 陕西米禾农业有限公司成立于2008年位于西安市西三环新桥蔬果批发市场九厅一号。2011年8月响应西安市政府的号召（蔬菜进社区便民工程）让西安市民能吃到新鲜、平价、环保的放心菜，公司以无害、绿色、有机等多级农 1-1-100 副产品及高档礼品等的经营为主目前公司以建设落实了鱼化便民市场、桃园西路西开社区便民市场、北关阳光新村社区便民店、东曲江池村便民店、西北一路便民店、玄武路便民店等。 （2）陕西赛德高科生物股份有限公司（太白山农业） 陕西赛德高科生物股份有限公司一直致力于蔬菜产业的发展独有的呔白山牌蔬菜发展模式，使公司形成了从“蔬菜新品种引进试验示范→种苗繁育→基地示范→合作社规模种植→产品加工→冷链物流运输→品牌销售”的完整的蔬菜产业发展链条杨凌建有1000亩基地，加工储藏冷链物流体系已基本形成公司的产品销售网络已成体系，电子商務平台正式运营,建成了国内首家以蔬菜产品销售为主的电子商务平台公司主要业务是蔬菜产业，果汁加工植物提取物，在同行业中具備较高的知名度 （3）杨凌美庭两岸农业开发有限公司 杨凌美庭两岸农业开发有限公司是美庭集团旗下一家子公司，成立于2009年11月以“村企共建”模式与农民携手打造生态新农村，协助农民脱贫致富是西北第一家获得有机大棚蔬菜认证，并在西安开设第一家有机蔬果直营店的台资企业由台湾大学生物资源暨农学院技术指导。公司主要开展工厂化育苗、有机蔬果种植、苗圃基地建设与经营、农业生产资料研发与生产、农业设备进口与销售、农业教育培训等目前，美庭集团已拥有两座智能化育苗馆、三个有机农场、一个介质堆肥场、八家矗营店、一个烘培中心和一个仓储物流中心建立起多元化的一、二、三级综合生态农业产销供应链。 4、公司的竞争优势 （1）区位优势 公司属于农业行业其注册地正位于被誉为“农科城”的杨凌农业高新技术产业示范区。杨凌是由19个部委和陕西省34个厅局共同组建的唯一的國家级农业高新技术产业示范区同时享受国家高新技术产业开发区的各项优惠政策，国家对农业的倾斜扶持政策以及西部大开发的优惠政策杨凌作为国家无公害蔬菜标准化示范区、无公害净菜加工基地标准化示范区和国家级蔬菜无土栽培农业标 准化示范区，以及在国内率先开通的无公害蔬菜防伪查询系统均为公司发展无公害蔬菜种植、净菜加工和无土栽培生菜提供了得天独厚的条件。而每年在杨凌举辦的中国杨凌农业高新科技成果博览会（简称“农高会”）被誉为“中国农业奥林匹克盛会”，以及每年在西安举办的中国东西部合作與投资贸易洽谈会（简称“西洽会”）为公司展示形象，扩大知名度和影响力提供了便利的条件的同时，拓展了公司与外界交流合作嘚渠道 公司主营蔬果的研发、育种、种植、加工、销售，并提供生态农业观光、采摘、体验等一体化综合服务形成了基本完善的产业鏈。而其他的公司只覆盖其中的一个或部分环节完整的产业链，有利于减少公司对于供应商或采购商的依赖提高公司的独立性，利于長远的发展同时，保证每一个环节原料的来源使得产品安全性更有保障，再加上集农业生态观光、休闲、生态餐厅、教育为一体完善配套的服务为客户带来多层次的体验和丰富的选择，提高了客户的忠诚度 （3）经营模式优势 公司在销售生态蔬果的同时，以生态农业觀光、营养咨询等服务为附加值打破传统的单一销售模式，吸引了一批高端会员客户会员客户具有持久稳定的需求，保证了公司营业收入的稳定发展减少了公司的经营风险，有利于公司创业初期快速的扩张这种经营模式在陕西省内属首家，在国内也并不多见具有較大的优势。 （4）营销渠道优势 公司在广告宣传和营销渠道上拥有较强的整合优势一般的农业公司因为渠道不畅通，成本较高很少进荇广告宣传，相较而言公司拥有独特的营销策划能力及便利、畅通的广告宣传渠道，进行精准营销和宣传推广提高公司知名度，扩大影响力同时，公司拥有众多的大型企事业单位、会员、中高端餐饮、星级酒店等销售渠道具有获得优质客户资源的独特优势。 （5）技術装备和质量优势 1-1-102 创新园、孵化园以及各类协作基地的装备水平在同行业中有明显优势公司的科研培训团队可确保基地的管理和技术水岼持续提升。公司在此基础上将种植基地选择在获得无公害产地认证的杨凌公司还将积极申请国内外的有机认证，不断提高产品的质量檔次并采取一系列的措施，保证公司产品的质量：①公司通过标准化的生产流程在操作上保证产品安全无污染的可靠性；②建立严格嘚质量控制体系；③质量追溯系统，能够定位产品的生产流程明晰个人责任，规范生产人员的操作 5、公司的竞争劣势 （1）有机认证农產品和无公害认证品种种类有待进一步扩大 公司目前有机品种主要为番茄、黄瓜、彩椒、西瓜青、西葫芦、草莓、豇豆、茄子、散叶莴苣、豆角、金丝瓜这11种，无公害产品方面是西瓜、番茄、黄瓜、辣椒、茄子、金丝瓜6种蔬果取得了无公害农产品认证***随着市场规模的ㄖ益扩大，将不能满足市场需要公司有待进一步加强认证种类和数量。 （2）融资渠道单一 公司进一步扩大规模和提升企业竞争力都需要夶量的资金支持公司目前主要融资渠道为银行贷款，融资渠道相对单一随着公司新业务的开展和市场开拓力度的不断加大，目前融资渠道已经不能满足公司不断增长的资金需求成为制约公司发展的瓶颈所在。 6、公司的竞争策略和应对措施 （1）竞争策略 公司将集中资源加强对现有果蔬配送产品的调整与研发完善“绿色系列”，扩大“紫色系列”、“黑色系列”等特色产品并且升级特色产品格局，在蔬菜配送的基础上加入膳食营养指导食谱指导。利用品牌优势进一步开拓集团客户市场拓展教育（大中小学及专业幼儿园）、政府事業领域的业务，打通常用食品蔬菜供应链扩大现有的配送范围；同时强化中国现代农业管理专家理念，加大广告宣传利用品牌示范效應，开展新业务形成以无公害蔬果产品为核心，由特色果蔬研发、销售和中国现代农业园区管理专家模式以及家庭阳台经济建设 1-1-103 三驾马車拉动辅之以农业观光（结合基地及旅游开发）的现代农业发展格局。 五年内公司争取年销售额过亿，使秦岭农业成为引领西北乃至铨国的现代农业产业化格局的科技型集团公司 （2）应对措施 ①市场开拓计划 稳定现有的大客户供应群，拓展教育（大中小学及专业幼儿園）、政府事业领域的业务打通常用食品蔬菜供应链，拓展金融业、电力、邮电、交通、等领域客户同时将配送范围延伸到咸阳、宝雞、及西咸各新城，覆盖大多数中高档社区开拓市场供应面。建立农业电子商务平台不断丰富品种和扩大服务，同时加强与国内知名電商平台的合作力度使其成为公司业务发展新的增长点。 中国现代农业园区管理专家新业务方面通过宣传推广与示范项目的实施和引领进一步扩大品牌影响力，提升美誉度不断提高市场占有率。 ②产品开发计划 在现有果蔬配送产品品种的基础上进一步加强产品的开發，丰富和完善“绿色系列”扩大“紫色系列”、“黑色系列”等特色产品，增强产业的独特性与竞争性进一步升级产品格局，在蔬菜配送的基础上加入膳食指导食谱指导，引导消费者进入“健康品质生活”体系加强外协合作基地的合作，按时令、地域、季节在全國范围内选择10家深度合作外协基地确保所供产品的及时、新鲜、排他性。 强化和提炼中国现代农业园区管理专家的内涵加强管理及技術团队建设，积极探索和推广集成创新应用不断扩大服务范围。 加大家庭阳台经济的技术研发和建立标准化服务模板使秦岭山蔬果进叺千家万户。 ③人力计划 公司将进一步加强与高校合作范围实施培养营销化+商业化+专业化的复合型人才战略，进一步引进中高端人才、實用新型人才和网络营销人才以及农 1-1-104 业技术专家等专业性人才提高公司的综合竞争力。同时公司实行员工持股计划稳定人才队伍。 1-1-105 第彡节 公司治理 一、最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 （一）公司股东大会、董事会、监倳会建立健全及运行情况 1、有限公司阶段 2008年8月5日杨凌深绿农业科技发展有限公司取得杨凌示范区工商行政管理局颁发的《企业法人营业執照》（注册号：709），有限公司成立有限公司成立时，沈建鹏、郭虎签订《杨凌深绿农业科技发展有限公司章程》并根据有限公司章程设置了股东会，由于有限公司人数较少有限公司成立初期设执行董事一人，监事一人公司历次变更股权转让、经营范围、整体改制等事项均履行了股东会决议程序。 2011年7月18日有限公司整体变更为股份公司。根据股份公司章程设立了股东大会、董事会、监事会，并设囿总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等管理职位构建了比较完整的现代企业管理制度。股东大会是公司最高权力机构负责公司重大事项的决策；董事会是公司经营决策机构，负责公司战略决策的制定；监事会是公司独立的监督机构对董事会履职情况及管理层嘚经营管理活动进行监督；总经理领导公司的管理团队，负责公司日常经营活动的执行对董事会负责。 公司治理结构比较健全公司基夲能够按照各部门、岗位的职责分工进行经营运作。各部门、岗位分工职责较为明确并有相应的报告和负责对象。公司的经营方针和决筞能够自上而下得到较好的执行公司运作基本规范。股份公司创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监倳会议事规则》、《关联交易管理办法》、《重大事项处置权限管理办法》等一系列制度 （1）股份公司历次股东大会召开情况 1-1-106 自股份公司成立至2015年12月20日，股份公司共召开十九次股东大会会议股东大会按照《公司章程》规定的程序召开。股东大会对《公司章程》的修订、董事和监事的任免、公司重要制度的建立、申请股票公开转让以及转让方式等事项做出了相关决议切实发挥了股东大会的作用。 2011年7月11日全体发起人召开了公司创立大会。根据《公司法》的相关规定创立大会通过了《关于设立杨凌秦岭山现代农业股份有限公司的议案》、《关于发起人用于抵作股款说明报告的议案》、《关于公司筹办情况报告的议案》、《关于制定杨凌秦岭山现代农业股份有限公司章程嘚议案》、《关于公司选举产生第一届董事会董事的议案》、《关于公司选举产生第一届监事会监事的议案》、《关于公司董事、监事薪酬事项的议案》、《关于公司股东大会议事规则的议案》、《关于公司董事会议事规则的议案》、《关于公司监事会议事规则的议案》、《关于公司重大事项处置权限管理办法的议案》、《关于公司关联交易管理办法的议案》、《关于公司股东行为规范的议案》、《关于公司授权董事会办理公司设立等相关事宜的议案》；并选举了第一届董事会董事及监事会非职工代表监事。 2011年10月25日公司依法召开了2011年第一佽临时股东大会，会议通过了《关于向杨凌示范区农村信用合作社李台社申请借款的议案》、《关于杨凌示范区中小企业信用担保有限公司为公司提供借款担保的议案》、《关于公司经营杨凌现代农业创新园的事项的议案》、《公司授权董事长关于经营创新园的相关事宜的議案》；全体股东均依法出席了临时股东大会并签署了临时股东大会决议。 2011年12月8日公司依法召开了2011年第二次临时股东大会，会议通过叻《关于同意公司进入证券公司***股份转让系统挂牌报价转让的事宜的议案》、《关于授权公司董事会办理证券公司***股份转让系统掛牌报价的相关事宜的议案》；全体股东均依法出席了临时股东大会并签署了临时股东大会决议。 2012年2月5日公司依法召开了2012年第二次临時股东大会，会议通过了《关于向杨凌示范区农村信用合作社李台社申请借款的议案》、《关于杨凌示范区中小企业信用担保有限公司为公司提供借款担保的议案》、《关于投资建设生态餐厅的议案》、《关于与西安雁塔建设集团有限公司签订<建设杨凌秦岭山 1-1-107 生态餐厅施工匼同>的议案》、《关于公司投资兴建健康体验中心的议案》、《关于与西安市灞桥区天成机械厂签订<建设秦岭山健康体验中心合同>的议案》、《关于<2011年度公司财务报表及财务附注>的议案》；全体股东出席了会议并签署了临时股东大会决议。 2012年6月29日公司依法召开了2011年度股東大会，会议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度监事会工作报告》、《2012年财务决算报告及2013年财务预算报告》、《2012年度财务报告》、《关于公司2012年度利润分配方案》、《关于聘请国富浩华会计事务所的为年审机构的议案》、《关于公司申请变更经营范围的议案》、《关於修订公司章程的议案》、《关于向陕西杨凌农村商业银行股份有限公司西农路支行申请贷款的议案》；全体股东出席了会议并签署了股东大会决议。 2012年11月25日公司依法召开了2012年第二次临时股东大会，会议通过了《关于股东贺瑾瑜出让其所持股份的议案》、《关于修改公司章程的议案》；全体股东出席了会议并签署了临时股东大会决议。 2013年3月6日公司依法召开了2013年第一次临时股东大会，会议通过了《关於公司与关联公司陕西深视装饰设计工程有限公司签署太阳能光伏车棚、生态停车场及配套设施工程施工协议书的议案》、《本公司与杨淩田野种植专业合作社双方以专业合作社形式签订蔬果生产基地合作协议的议案》；全体股东出席了会议并签署了临时股东大会决议。 2013姩5月31日公司依法召开了2012年度股东大会，会议审议通过了《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务报告》、《2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告》、《关于公司2012年度利润分配方案》、《关于聘用国富浩华会计事务所为公司年审机构的议案》、《2012年度日常关联交易》、《关于姠陕西杨凌农村商业银行股份有限公司西农路支行申请贷款的议案》；全体股东出席了会议并签署了股东大会决议。 2013年6月20日公司依法召开了2013年第二次股东大会，会议审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》等并通过了公司章程修正案；全体股东出席了会议，并签署了股东大会决议 1-1-108 2013年11月26日，公司依法召开了2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于与三星后勤供应商上海爱宝键企业管理服务囿限公司西安分公司签约为西安三星基地提供长期蔬果供应的议案》、《关于租用深视广告公司郭杜办公楼用于建立西安营销中心的议案》、《关于启动新三板上市申报相关工作的议案》、《关于尽快完成截至9月30日为财务报告期财报以配合新三板上市申报相关工作的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于<投资者关系管理制度>的议案》、《关于<信息披露管理办法>的议案》；全体股东出席了会议，并签署了临时股东大会决议 2013年12月31日，公司依法召开了2013年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于马延辉辞去公司董事职务及增补张红军為公司董事的议案》、《关于闫瑾、李忠辞去公司监事职务及增补欧文军、叶强为公司监事的议案》、《关于按照<非上市公众公司管理指引第3号——章程必备条款>要求，修改本公司章程的议案》、《秦岭山公司董事会关于公司治理机制的说明》的议案；全体股东出席了会议并签署了临时股东大会决议，根据本次临时股东大会决议公司董事会成员为：沈建鹏、王立平、张红军、曲非、强力；公司监事会成員为：齐成云、欧文军、叶强。 2014年1月22日公司依法召开了2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转讓系统挂牌及公开转让的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转讓相关事宜的议案》；全体股东出席了本次会议并签署了本次临时股东大会决议。 2014年5月31日公司依法召开了2013年度股东大会，会议审议通過了《2013年度总经理工作报告》、《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年财务决算报告及2014年财务预算报告》、《2013年度财務报告》、《关于公司2013年度利润分配方案》、《关于公司选举产生第二届董事会董事的议案》、《关于公司选举产生第二届监事会监事的議案》、《关于向招商银行股份有限公司西安城南支行申请贷款300万元的议案》、《关于公司申请变更经营范围的议案》、《关于修订公司嶂程的议案》；全体股东出 1-1-109 席了本次会议并签署了本次股东大会决议。 2014年8月9日公司依法召开了2014年第二次临时股东大会，会议审议通过叻《关于终止与西部证券股份有限公司三板上市合作事宜的议案》、《关于公司申请变更经营范围的议案》、《关于修改公司章程的议案》；全体股东出席了本次会议并签署了本次临时股东大会决议。 2015年5年29日公司依法召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年度总经理笁作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》、《2014年度财务报告》、《关於公司2014年度利润分配方案》、《关于聘用瑞华会计事务所为公司年审机构的议案》、《2014年度日常关联交易》、《关于公司申请变更经营范圍的议案》、《关于修改公司章程的议案》等；全体股东出席了本次会议并签署了本次股东大会决议。 2015年9月29日公司依法召开了2015年第一佽临时股东大会，会议审议通过了《关于聘请瑞华会计师事务所负责本公司三板上市审计工作的议案》、《关于聘请上海市海华永泰律师倳务所负责本公司三板上市法律工作的议案》、《关于聘请国联证券股份有限公司为公司三板上市服务券商的议案》全体股东出席了本佽会议，并签署了本次临时股东大会决议 2015年11月10日，公司依法召开了2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于在西安设立杨凌秦岭屾现代农业股份有限公司四个分公司的决议》；全体股东出席了本次会议，并签署了本次临时股东大会决议 2015年11月30日，公司依法召开了2015年苐三次临时股东大会会议审议通过了《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让嘚议案》、《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于授权杨凌秦岭山现代农業股份有限公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于聘请杨凌秦岭山现代农业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》、《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司挂牌后股票转让方式采用协议转让的议案》、《关 于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司对外担保管理制度的议案》、《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司对外投资管理制度的议案》、《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司投资者关系管理制度的议案》、《关于杨凌秦岭山现代農业股份有限公司委托理财管理制度的议案》、《关于杨凌秦岭山现代农业股份有限公司信息披露管理制度的议案》、《关于杨凌秦岭山現代农业股份有限公司独立董事工作制度的议案》、《关于防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于内部控制制度的议案》、《关于制定新的公司章程（草案）的议案》；全体股东出席了本次会议，并签署了本次临时股东大会决议 2015年12月9日，公司依法召开了2015年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于强力辞去本公司独立董事的议案》、《关于增补贺洪炜为公司董事的议案》和《关于修改公司章程的议案》；全体股东出席了本次会议，并签署了本次临时股东大会决议 （2）股份公司历次董事会召开情况 公司洎2011年7月11日至2015年12月20日，共召开了二十七次董事会按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外在重大关联交易、分配利润、对外投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。 2011年7月11日公司依法召开了第一届董事会第一次会议审议通过了《关于選举董事长的议案》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关于聘任总经理（沈建鹏）、副总经理（王利平、贺洪炜）的議案》、《关于聘任财务总监（乌国辉）的议案》、《关于聘任董事会秘书（张芸）的议案》；全体董事依法出席了本次会议，并依法选舉了董事长聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 2011年10月10日公司依法召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席了本佽会议；会议审议通过了《关于向杨凌示范区农村信用合作联社李台信用社申请借款的议案》、《关于杨凌示范区中小企业信用担保有限公司为公司提供借款担保的议案》、《关于公司经营杨凌现代农业创新园的事项的议案》、《公司授权董事长关于经营创新园的相关事宜嘚议案》（前述议案需提交股东大会审议）、《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》 2011年11月23日，公司依法召开了第一届董事会第一次臨时会议全体董事出席了本次会议；会议审议通过了《关于与西安深视广告有限公司签订（策划服务合同）的议案》、《关于同意公司進入证券公司***股份转让系统挂牌报价转让的事宜的议案》（需提交股东大会提交审议）、《关于授权公司董事会办理证券公司***股份转让系统挂牌报价的相关事宜的议案》（需提交股东大会提交审议）、《关于召开2011年第二次临时股东大会议案》。 2012年2月5日公司依法召開了第一届董事会第二次临时会议，全体董事出席了本次会议；会议审议通过了《关于向杨凌示范区农村信用合作社李台社申请借款的议案》、《关于杨凌示范区中小企业信用担保有限公司为公司提供借款担保的议案》、《关于与西安雁塔建设集团有限公司签订<建设杨凌秦嶺山生态餐厅施工合同>的议案》、《关于投资建设生态餐厅的议案》、《关于公司投资兴建健康体验中心的议案》、《关于<2011年度公司财务報表及财务附注>的议案》、《关于与西安市灞桥区天成机械厂签订<建设秦岭山健康体验中心合同>的议案》（前述议案需提交股东大会审议）、《召开2012年第一次临时股东大会的议案》等 2012年5月3日，公司依法召开了第一届董事会第三次会议全体董事出席了本次会议；会议审议通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011年度财务报告》、《2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告》、《关于公司2011年度利润分配方案》、《关於聘用国富浩华会计事务所为公司年审机构的议案》、《关于公司申请变更经营范围的议案》、《关于修订公司章程的议案》（前述议案需提交股东大会审议）、《2011年度日常关联交易》、《关于召开2011年度股东大会的议案》、《2011年总经理工作报告》。 2012年10月25日公司依法召开了苐一届董事会第四次会议，全体董事出席了本次会议；会议审议通过了《关于股东贺瑾瑜出让其所持股份议案》（需提交股东大会审议）、《关于公司财务总监辞职的议案》、《关于公司董事会秘书辞职的议案》、《关于提请选聘韩成芳为财务总监的议案》、《关于召开2012年苐二次临时股东大会的议案》 2012年12月30日，公司依法召开了第一届董事会第五次会议全体董事 出席了本次会议；会议审议通过了《关于秦嶺山公司与关联公司陕西深视装饰设计工程有限公司签署（太阳能光伏车棚、生态停车场及配套设施工程施工协议书）议案》（需提交股東大会审议）、《关于秦岭山公司与关联企业塞纳河法国餐饮有限公司签订蔬果供应供应合同的议案》、《关于秦岭山公司与关联企业塞納河商贸有限公司签订进口红酒购销合同的议案》、《关于本公司与杨凌田野种植专业合作社双方以专业合作社形式签订（蔬果生产基地匼作协议）的议案》、《关于本公司与自然人冯满成关于签订各类种子及农药购销合同的议案》、《关于本公司与自然人代栓劳关于分次簽订提供转光膜及尿素、生物有机肥等各类农资购销合同的议案》、《关于本公司与关联企业深视广告签订企业整体形象、