原标题：海越股份：详式权益变動报告书

浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：浙江海越股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：海樾股份 股票代码：600387 信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司 住所：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号 通讯地址：陕覀省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号 股权变动性质：股权转让 签署日期：2017年2月 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 重夶事项提示 一、本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而 无法实施的风险 2012年7月 30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家 开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行 （作为參加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份 有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上 海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/ 年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签 订了《外汇贷款合同》（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限 公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》） 同时，本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军 及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》合 同约定： 吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、 利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权嘚费用（包括但不限于诉讼 费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的 51%向贷款人提供连带责任担保； 除非事先征得贷款人的书面同意，仩述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、 设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权 本次协议转让需要国家开发银行股份囿限公司等贷款人的书面同意，截至本报告书 签署日本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议 转讓的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开 始了商业谈判，本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定 的不确定性 请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函 2 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 而无法实施的风险。 二、信息披露义务人未来十二个月资产重组计划具有不确定性的风险 截至本報告书签署日信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相关事项可 能涉及重大资产重组尚存在重大不确定性。相关各方正在就該事项做进一步论证待相 关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》中其未来12个月 内是否拟对上市公司或其孓公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划做出补充披露。 请投资者注意關注信息披露义务人上述重大事项的不确定性风险 3 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐15号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司 收购报告书》等相关法律、法规和规范性攵件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第15号——權益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露 了信息披露义务人在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式在浙江海越股份有限公司持有、控制权益的股份 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不違反信息 披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明 伍、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 《浙江海越股份有限公司详式权益变动报告书》 浙江海越股份有限公司， 上市公司、海越股份 指 股票代码：600387 海航现代物流、信息披露 指 海航现代物流有限责任公司 义务人 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金 指 海南省慈航公益基金会 信息披露义务人通过协议受让浙江海越科技有限公司 本次权益变动 指 100.00% 股 权 通 过 海 越 科 技 间 接 持 有 海 越 股 份 86,127,638股股份的权益变动行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财务顾问 指 海通证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人囻币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 《准则第15号》 指 号-权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则苐16 《准则第16号》 指 号-上市公司收购报告书》 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相 加之和在尾數上略有差异。 6 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人 （一）海航现代物流的基本情況说明 公司名称： 海航现代物流有限责任公司 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 陕西省西咸新区空港新城空港國际商务中心BDEF栋E区3 注册地址： 层10302号 法定代表人： 张伟亮 注册资本： 100亿元 统一社会信用代码： MATG96G5A 普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运玳理、咨 询服务；仓储服务；产业投资、投资管理；货物及技术 进出口业务；转口贸易；保税产品展销；交通、能源新 经营范围： 技术、噺材料的研发、推广；企业管理及咨询服务；自 有房屋、场地租赁（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2017年2月9日 营业期限： 2017年2月9日至长期 陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3 通讯地址： 层10302号 通讯方式： 029- （二）海航现代物流的相關产权与控制关系 1、海航现代物流股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人海航现代物流的股权控制关系如下图所示： 7 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 2、海航现代物流控股股东、实际控制人的基本情况 （1）海航现代物流的控股股东 公司名称： 海航集团有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层 法定代表人： 陈峰 注册资本： 6,000,000万元 统一社会信鼡代码： 66504F 航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投 资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能 经营范围： 源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境 内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭 许可证经营） 成立日期： 1998年4月16日 营業期限： 1998年4月16日至2048年4月15日 通讯地址： 海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层 通讯方式： 8 8 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 截至本報告书签署日，海航集团持有海航现代物流100%的股份为海航现代物流的 单一股东。 截至本报告书签署日海航集团的股权结构如下： 认缴絀资额 股东名称 出资比例 股东性质 （万元） 海南交管控股有限公司 4,200,000.00 70.00% 企业法人 洋浦建运投资有限公司 1,800,000.00 30.00% 企业法人 （2）海航现代物流的实际控制囚 海航现代物流的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金是一家于2010年10 月8日经海南省民政厅核准设立的地方性什么是非公募基金会會《基金会法人登记***》编号为 “琼基证字第201003号”（有效期为2015 年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为 2,000万元住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表 人为孙明宇业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织 热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动 （3）海航现代物流及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业務、关联企业 及主营业务的情况 海航现代物流为2017年2月9日成立的公司，目前无控制其他企业 截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控淛人慈航基金通过海航现代物流之控 股股东海航集团所控制的主要一级核心企业基本信息如下： 注册资本（万 序号 公司名称 注册地 出资比唎 经营范围 元） 项目投资及投资管理;货物进出口、技术进出 口、代理进出口; 专业承包;技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让;设备租赁 (汽车 除 外 ); 销 售 服 装 鞋 帽 、 五 金 交 电 、 日 用 杂 海航商业控 品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、 1 北京 1,145,700.00 72.54% 股有限公司 针纺织品（1、未经有關部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷 款；4、不得对所投资企业以外嘚其他企业提 供担保；企业依法自主选择经营项目开展 9 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 经营活动；依法须经批准的项目，经楿关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动） 国内货运代理服务，仓储、装卸搬運商务 海航物流集 咨询，海上国际货物运输代理服务（依法 2 上海 2,350,000.00 96.41% 团有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 項目投资;投资管理;企业管理; 销售机械设 备；机械设备租赁（1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 海航实业集 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 3 北京 1,357,974.08 100.00% 团有限公司 其他企业提供担保；企业依法自主选擇经营 项目开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类項目的经营活动） 航空运输相关项目的投资管理; 资本运营管 海航航空集 4 海口 2,080,000.00 75.24% 理，资产受托管理候机楼服务和经营管 团有限公司 理。 酒店项目开发、管理;旅游项目投资和管 海航旅游集 5 海口 1,750,000.00 94.29% 理;装饰装修工程;建筑材料、家用电器、电 团有限公司 子产品、通讯设备的销售。 企業资产重组、购并及项目策划, 财务顾问中 海航资本集 介服务,信息咨询服务,交通能源新技术、新材 6 海口 2,948,035.00 100.00% 团有限公司 料的投资开发,航空器材的銷售及租赁业务,建 筑材料、酒店管理,游艇码头设施投资 普通货物运输：航空、陆路、国际货运代 理、咨询服务；仓储服务；产业投资、投 资管理；货物及技术进出口业务；转口贸 海航现代物 易；保税产品展销；交通、能源新技术、 7 流有限责任 西安 1,000,000.00 100.00% 新材料的研发、推广；企業管理及咨询服 公司 务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展经 营活动） 海航集团 2,026,415.00 万 8 （国际）有 香港 91.09% 贸易与投资 港元 限公司 10 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 （三）海航现代物流的财务简况 海航现代物流成立于2017年2月9日，截至本報告书签署日尚无财务数据 海航集团2013年、2014年、2015年及2016年上半年的主要财务数据如下： （四）信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合規经营情况 海航现代物流自成立之日起至本报告书签署日未受过与证券市场相关的行政处罚或 刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大囻事诉讼或者仲裁的情况。海航集团最近五年 未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或鍺仲裁的情况 （五）海航现代物流的董事、监事及高级管理人员的基本情况 海航现代物流的董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 昰否取得其 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 他国家居留 权 张伟亮 - 董事长兼总 中国 海口 否 11 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 经理 王爽 - 副董事长 中国 香港 中国香港 曩斌 - 董事 中国 海口 否 钟国颂 - 董事 中国香港 香港 否 黎静 - 监事 中国 海口 否 史禹铭 - 投资总裁 中国 海口 否 尚建飞 - 财务總监 中国 海口 否 上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁的情况 （六）海航现代物流及其控股股东有其他上市公司 5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，海航现代物流不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控 股股东海航集团及其子公司持囿其他主要上市公司5%以上股份的情况如下: 总股本 序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围 （万股） 国际、国内（含港澳）航空客货郵运 输业务；与航空运输相关的服务业 海南航空 A 股： 务；航空旅游；机上供应品航空器 股份有限 海口 1,680,612.03 6.61% 材，航空地面设备及零配件的生产； B 股： 公司 候机楼服务和经营；保险兼业代理服 900945 务（限人身意外险）（以上凡涉及 行政许可的项目须凭许可证经营） 许可经营项目：预包装食品兼散装食 品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的 批发兼零售；卷烟、雪茄烟的零售； 仓储服务；文化娱乐服务；旅馆；理 发美容；浴池；洗染；汽车清洗装 供销大集 潢、租赁；汽车出租；人力资源中介 2 集团股份 西安 600,782.82 000564 46.78% 服务；饮食服务；互联网信息服务。 有限公司 （依法須经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般经营 项目：国内商业；物资供销业；日用 百货、服装鞋帽、针纺织品、皮革淛 品、钟表眼镜、金银饰品、珠宝玉 12 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 总股本 序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围 （萬股） 器、工艺品、文体用品、办公家具、 家具、五金交电、家用电器、照相器 材、运动器材、通讯器材、电子计算 机及零件、化妆品、進口化妆品、洗 涤用品的销售；服装干洗；服装加工 销售；柜台租赁；物业管理；广告设 计、制作、代理、发布；计算机软件 开发、销售；企业管理咨询服务；机 械制造；摄影服务；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务；日用品修 理、机动车停车场。（以上一般经营 范圍不含国家专控及前置许可项目） 旅游管理服务、利用自有媒介（场 地）发布各类广告、设计、制作广 告；图书、报刊、电子出版物、音潒 制品（以上项目限分支机构经营）； 商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩 托车、普通机械、电器设备、塑料制 品、化工产品及原料（专控除外）、 日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材 料（专控除外）、五金交电、钻石、 珠宝、建筑材料、建材管件、板材、 厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、 海航凯撒 灯具、电料、园艺盆景、各类家具、 旅游集团 3 宝鸡 80,300.03 .06% 装饰设计、汽车配件的销售、柜台租 股份有限 赁；渭河大橋收费；摄影冲印服务； 公司 服装鞋帽、日用品、家用电器、电子 产品（专控除外）、农副产品（除粮 棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品 及器材；花卉；项目投资与资产管 理；（以下限分支经营）罐头、糖 果、食用油、速冻食品、乳制品、生 熟肉制品、糕点、蔬菜、面食尛吃； 现场制售面包、西点、糕点、面食、 熟肉、烟（限零售）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 建设工程及房地产项目策划及咨询； 项目投资可行性研究；房地产项目营 海南海航 销；房地产销售及信息咨询服务房 基础设施 屋拆迁服务；房哋产项目中介咨询服 4 投资集团 海口 390,759.25 .54% 务；机场项目投资；机场改造；机场 股份有限 运营管理与国内外航空运输有关的地 公司 面服务；机场管悝咨询服务；仓储业 （非危险品）；国内外航空运输业务 13 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 总股本 序号 公司名称 注册地 证券代码 歭股比例 经营范围 （万股） 的技术合作及咨询服务。 旅游投资（禁止外商投资的除外）及 管理；旅游景点综合经营管理酒店 海航创新 A 股： 管理，游艇销售、展览；受所投资企 （海南） 600555 业委托为其提供投资经营决策，营 5 三亚 130,350.00 29.94% 股份有限 B 股： 销策划会展、会务服务，企业管悝 公司 900955 咨询；商务信息咨询；体育活动组织 策划；节能服务；软件开发信息技 术咨询服务。 市政基础设施租赁；电力设施和设备 租赁；茭通运输基础设施和设备租赁 以及新能源、清洁能源设施和设备租 渤海金控 赁；水务及水利建设投资；能源、教 6 投资股份 乌鲁木齐 618,452.13 .35% 育、矿業、药业投资；机电产品、化 有限公司 工产品、金属材料、五金交电、建筑 材料、文体用品、针纺织品、农副产 品的批发、零售租赁业務的咨询服 务，股权投资、投资咨询与服务 海航投资 项目投资及管理、投资咨询。（依法 7 集团股份 大连 143,023.44 .25% 须经批准的项目经相关部门批准 有限公司 后，方可开展经营活动） 投资管理；国际船舶集装箱运输；仓 储服务；陆海联运；集装箱租赁买 卖；自用船舶、设备、属具、粅料、 天津天海 A 股： 集装箱的进口业务；船舶租赁自用 投资发展 600751 退役船舶和船舶设备的出口业务；自 8 天津 289,933.78 20.77% 股份有限 B 股： 有房屋租赁、场哋租赁；国际货运代 公司 900938 理（不含国际快递）；国际船舶管理 业务、国内船舶管理业务。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后方 可開展经营活动） 游船客运、旅游观光服务；旅游贸 易、旅游工艺品制造、销售，卫星定 桂林旅游 位产品的销售及监控服务；以下经营 9 股份囿限 桂林 36,010.00 .00% 范围仅供分支机构使用（漓江码头管 公司 理、旅游餐饮服务及其它旅游服务 汽车出租、酒店、客运站）。 输变电设备及附件的苼产、销售；输 变电技术开发、咨询、转让及试验服 东北电气 A 股： 务；金属材料、橡胶橡塑材料及制 发展股份 常州 87,337.00 9.33% 品、绝缘材料、陶瓷材料及制品、化 H 股： 有限公司 工原料及产品（危险品除外）、电子 0042 元器件、仪器仪表、机电设备及零配 件的批发业务（以上商品不涉及国营 14 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 总股本 序号 公司名称 注册地 证券代码 持股比例 经营范围 （万股） 贸易、进出口配额许可证、出ロ配额 招标、进出口许可证等专项管理商 品）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 提供系统增值服务方案忣发展以及销 海航实业 售计算机产品硬件；系统设计以及销 11 集团股份 香港 1,139,999.61 0521.HK 66.84% 售系统硬件及发光二极管产品；经营 有限公司 高尔夫球会及提供酒店及休闲服务。 海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股19.58%股权的海口美兰国际 机场有限责任公司持有海南航空股份有限公司5.13%的股份，持有香港上市公司海航基 础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份 （七）海航现代物流及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金 融机构 5%以上股份情况 截至本报告书签署日，海航现代物流不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融機构5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控 股股东海航集团及其子公司持有銀行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5% 以上股份的情况如下： 注册资本 出资比 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 例 资金信托；动产信托；不动产信托；有 价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司发起人 从事投资基金业务；经營企业资产的重 组、并购及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；受托经营国务院有关部门 批准证券承销业务；办理居间、咨询、 渤海國际信托股 1 石家庄 200,000.00 60.22% 资信调查等业务；代保管及保管箱业 份有限公司 务；以存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以凅有财 产为他人提供担保；从事同业拆借；法 律法规规定或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务（依法须经批准的 项目，经相关蔀门批准后方可开展经营 活动） 15 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 注册资本 出资比 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 例 以受讓应收账款的方式提供贸易融资； 应收账款的收付结算、管理与催收；销 售分户（分类）账管理；与本公司业务 渤海国际商业保 2 天津 20,500.00 100.00% 相关嘚非商业性坏账担保；客户资信调 理股份有限公司 查与评估；相关咨询服务(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 各类财产保险、机动车辆保险、飞机保 险、船舶保险、货物运输保险、责任保 险、信用保险、保证保险、农业保险、 财务损失保险、短期健康保险、意外伤 害保险、其他损失保险等；根据国家有 华安财产保险股 3 深圳 210,000.00 19.64% 关规定开办法定保险；上述业务的再保 份有限公司 险业务；代理国内外保险公司办理检 验、理赔、追偿等有关事宜经中国保 险监督管理委员会批准的资金运用业 务；经中国保险监督管理委员会批准的 其他业务。 贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担 保；项目融资担保；信用证担保；债券 发行担保；再担保业务；诉讼保全担 天津渤海融资担 保；工程履约担保；与担保有关的融资 4 天津 25,000.00 60.00% 保有限公司 信息咨询；财务顾问；以自有资金对房 地产业、商业、制造业、物流业、农 业、餐饮业进行投资（以上范围内国家 有专营专项规定的按规定办理） 贷款担保；债券发行担保（在法律法规 允许的情况下）；票据承兑担保；贸易 融资担保；项目融资担保；信用证担 保；诉讼保全担保；投标担保预付款 担保，工程履约担保；尾付款如约偿付 担保忣其他合同履约担保；与担保业 中合中小企业融 务有关的融资咨询、财务顾问及其他中 5 资担保股份有限 北京 717,640.00 43.34% 介服务；以自有资金进行投资；为其他 公司 融资性担保公司的担保责任提供再担保 （在法律法规允许的情况下）；以及符 合法律、法规并由有关监管机构批准的 其他融資性担保和其他业务。（依法须 经批准的项目经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。） 吸收公众存款；发放短期、中期、长期 營口沿海银行股 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 6 营口 150,000.00 20.00% 份有限公司 贴现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；***政府债券、 16 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 注册资本 出资比 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 例 金融债券；从事同业拆借；提供信用证 服务及担保；代理收付款项及代理保险 业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇 款；外汇兑换；国际结算；外汇票据的 承兑和贴現；外汇借款；外汇担保；自 营外汇***或代客外汇***；资信调 查、咨询、见证；同业外汇拆借；经中 国银行业监督管理委员会批准的其他业 务（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 对成员单位办理财务和融资顾问、信用 鉴证及相关的咨询、玳理业务；协助成 员单位实现交易款项的收付；经批准的 保险代理业务；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转帐结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单 海航集团财务有 位的存款；对成员单位办理贷款及融资 7 北京 800,000.00 67.04% 限公司 租赁；从事同业拆借；经批准发行财务 公司债券；承销成员单位的企业债券； 对金融机构的股權投资；有价证券投 资；成员单位产品的消费信贷、买方信 贷及融资租赁。（企业依法自主选择经 营项目开展经营活动；依法须经批准 嘚项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动） 市政基础设施租赁；电仂设施和设备租 赁；交通运输基础设施和设备租赁以及 新能源、清洁能源设施和设备租赁；水 务及水利建设投资；能源、教育、矿 渤海金控投资股 8 乌鲁木齐 618,452.13 52.35% 业、药业投资；机电产品、化工产品、 份有限公司 金属材料、五金交电、建筑材料、文体 用品、针纺织品、农副产品的批发、零 售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投 资咨询与服务 普通型保险，包括人寿保险和年金保 险；健康保险；意外伤害保险；分红型 保险；万能型保险；上述业务的再保险 渤海人寿保险股 9 天津 1,300,000.00 20.00% 业务；国家法律、法规允许的保险资金 份有限公司 运用业务；经中国保监会批准的其他业 务（依法须经批准的项目经相关部门 批准后方可开展经营活动） 17 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 注册资本 出资仳 序号 公司名称 注册地 经营范围 （万元） 例 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投 海航期货股份有 资咨询、资产管理（持有效批准***经 10 罙圳 50,000.00 91.09% 限公司 营）。（依法须经批准的项目经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国內外结算；办理票据承兑 与贴现；发行金融债券；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；***政府债 海南银行股份有 券、金融债券；从事哃业拆借；***、 11 海口 300,000.00 9.00% 限公司 代理***外汇；从事银行卡业务；提供 信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；经国务 院银行业监督管理机构批准的其他业 务 （八）海航现代物流设立以来控股股东、实际控制人未发生变更 海航现代物流成立于2017年2朤9日。自成立之日起至本报告书签署日其控股股东 为海航集团，实际控制人为慈航基金期间未发生变更。 二、本次交易后信息披露义務人与上市公司的控制关系 本次权益变动前海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股（占上市公司 总股本的22.31%），为上市公司控股股东上市公司实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚 汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。 本次权益变动后海越科技仍持有上市公司 86,127,638 股股份（占上市公司总股本的 22.31%），为上市公司的控股股东海航现代物流变更为海越科技的唯一股东。上市公 司的实际控制人变更为慈航基金 18 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第二节权益变动目的及决定 一、本次权益变动目的 海航现代物流通过协议受让海越科技100.00%股权后，通过海越科技间接持有海越股 份86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%）本次权益变动是基于信息披露义务 人及其实际控制人看好海越股份未来發展的形势，通过受让海越科技100.00%股权获得海 越股份控制权 二、本次协议股权转让的作价依据 本次协议转让出让方海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、 彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀拟作价26.50亿元向信息披露义务人现代物流转让其持 有的100.00%海越科技股權。该价格系转让双方自由、友好协商之结果 三、未来 12 月内持股意向 信息披露义务人海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成の日起，本公司12 个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票” 四、本次权益变动所履行相关决策程序及时间 1、2017 年 2 月 21 日，海航现代物流的董事会批准了本次权益变动相关事项； 2、2017 年 2 月 21 日海航现代物流之唯一股东海航集团作出股东决定，同意本次 权益变动相关事项的股东决定； 3、2017 年 2 月 21 日海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、 彭齐放、周丽芳、赵灥鑫、徐文秀与现代物流签署了《股权转让协议》。 19 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第三节权益变动方式 一、权益变动的方式與结果 本次权益变动前海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股股份（占上市 公司总股本的22.31%），海航现代物流不持有上市公司股份本次權益变动前，上市公 司的控股股东为海越科技上市公司的实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、 彭齐放等管理团队和员工。 夲次权益变动中海航现代物流受让了海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、 姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀合計持有的海越科技100.00%股权， 股权转让价款为26.50亿元 本次权益变动完成后，信息披露义务人海航现代物流持有海越科技100.00%股权间 接控制其持有嘚上市公司 22.31%的股份。本次权益变动完成后上市公司控股股东仍为 海越科技，实际控制人变更为慈航基金 二、《股权转让协议》的主要內容 2017 年 2 月 21 日，海航现代物流与海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉 军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀签署了《股權转让协议》 （一）合同主体及签署日期 甲方一：海越控股集团有限公司 住所：诸暨市暨阳街道福星路 88 号-106 法定代表人：吕小奎 甲方二：呂小奎 甲方三：袁承鹏 甲方四：姚汉军 20 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 甲方五：杨晓星 甲方六：彭齐放 甲方七：周丽芳 甲方八：赵泉鑫 甲方九：徐文秀 （以下合称：“甲方”或“甲方各方”） 乙方：海航现代物流有限责任公司 住所：陕西省西咸新区空港新城空港國际商务中心 BDEF 栋 E 区 3 层 10302 号 法定代表人：张伟亮 （二）协议的主要内容 1、股权转让 甲方向乙方转让其持有的目标公司 100%股权。 本次股权转让后甲方不再持有目标股权。 本次转让完成后目标公司成为乙方持有的全资子公司，乙方及乙方的实际控制人通 过目标公司控制上市公司 甲方不存在针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标公司 权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序 或政府调查并可能导致目标公司被冻结、查封的情形或者风险 甲方分别对就其持有的目标公司的股權拥有完整的所有权，除下述对国家开发银行股 份有限公司等贷款人的《保证合同》中列明的情形外在目标股权上并未设置任何抵押、 質押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何 形式的优先安排目标股权过户后，乙方将依法對目标股权拥有全部的、完整的所有权 21 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 根据上市公司于 2012 年 8 月 1 日于中国证监会指定信息披露平囼发布的公告：《浙 江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》， 同时本次协议书的甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六与国家开发银行股份 有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定 1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六就借款人偿付主合同项下全部借款本 金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于 诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的 51%向贷款人提供连带责任担保； 2）除非事先征得贷款人的书面同意保证囚不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、 设定担保物权等方式处分《保证合同》所附主要财产清单项下的财产； 3）甲方二、甲方三、甲方㈣、甲方五及甲方六持有的交易标的的股权均在《保证合 同》所附主要财产清单中； 2、股权转让价款 经甲方与乙方协商一致，本次目标公司 100%股权的转让总价款为人民币 26.5 亿元 （大写：人民币贰拾陆亿伍仟万元整） 3、支付方式 乙方应在本股权转让协议签署并取得本协议所述国镓开发银行银团贷款的贷款人对本 次股权转让书面同意后的三个月内，向甲方支付本次目标公司 100%股权转让的总价款人 民币 26.5 亿元 具体向甲方各方支付的交易价款如下： 对应交易价款（万 序号 甲方名称 占目标公司股权比例 元） 1 吕小奎 18.53% 49,104.50 2 袁承鹏 7.105% 18,828.25 3 姚汉军 具体支付账户由甲方各方向乙方另行提供，甲方各方须在提供的支付账户信息上签字 或盖章 4、上市股份临时保管与目标公司股权过户 在本协议书正式签署前甲方应当姠乙方出示经工商查询后拟转让股权不存在除本协议 列明的权利限制以外的质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。 各方应在本協议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报 告 在乙方支付完全部交易价款前，乙方每向甲方支付部分交易價款甲方应当将相对应 比例的目标公司持有上市公司的股份质押给乙方作为担保。 甲方应当在乙方支付完毕全部对价款的 92.45%后三个工作日內将目标公司 100%股 权完成变更登记。 于目标股权交割日乙方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标公司股权完整 的处置权和收益權并且甲方或者其它任何第三人针对目标公司股权不享有任何处置权、 收益权或者其它任何权利。 三、股权的权利限制情况及股权转让嘚其他安排 （一）股权的权利限制 2012 年 7 月 30 日上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家 开发银行股份有限公司（作为牽头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行 （作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中國银行股份 有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上 海浦东发展银行股份有限公司宁波分荇（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138 万吨/ 年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签 訂了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于 2012 年 8 月 1 日披露的《浙江海越股份 有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合哃的公告》） 23 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 同时本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉軍及 袁承鹏与国家开发银行就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定： 吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主匼同项下全部借款本金、 利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼 费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的 51%向贷款人提供连带责任担保； 除非事先征得贷款人的书面同意上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、 設定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。 截至本报告书签署日本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、 袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银 行股份有限公司开始了商业谈判。本次转让是否能獲得国家开发银行股份有限公司等银行 的同意尚存在一定的不确定性 （二）股权转让的其他安排 根据海航现代物流出具的承诺函，截至夲报告书签署之日本次交易无附加特殊条 件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外协议双方未就上市公司股票表决权的 行使莋出其他安排。 24 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第四节资金来源 本次交易股权转让款合计为 26.50 亿元信息披露义务人在前述《138 万噸/年丙烷与 混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》、《外汇贷款合同》（详情请见上市公司于 2012 年 8 月 1 日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和 外汇贷款合同的公告》）中贷款人对本次股权转让书面同意后的三个月内，向海越控股集 团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀支付 本次目标公司 100%股权转让的总价款人民币 26.50 亿元 海航现代粅流已出具声明，本次权益变动受让股权的资金来源于海航现代物流的控 股股东海航集团或海航集团控制下的其他公司该等资金来源合法，不存在向前述情形外 的其他第三方募集的情况也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式 或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。 本次转让价款合计人民币26.50亿元占海航集团2015年12月31日经审计合并口径下 总资产4,687.09亿元的0.57%；占海航集团2015年12月31日经審计合并口径下货币资金总 额1,062.43亿元的2.49%；占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下总资产5,428.29 亿元的0.49%；占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下货币資金总额1,166.47的 2.27%。鉴于以上情况海航现代物流之控股股东海航集团具备与本次转让款26.50亿元相 应的支付能力。 25 浙江海越股份有限公司 详式权益變动报告书 第五节本次权益变动完成后的后续计划 一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整 夲次权益变动前海越股份的主营业务为液化气销售（凭许可证经营），成品油批 发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓儲汽油生产（凭《安全生产许可 证》经营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售； 经营进出口业務（详见外经贸部批文）；燃料油的批发截至本报告书签署日，信息披露 义务人无改变上市公司主营业务的计划 二、未来 12 个月内是否擬对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划 截至本报告書签署日信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相关事项可 能涉及重大资产重组尚存在重大不确定性。相关各方正在就该事項做进一步论证待相 关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》中其未来12个月 内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划做出补充披露。 截至本报告书签署ㄖ上述重大事项尚存在较大的不确定性。 三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 本次协议转让完成后信息披露义务囚将根据《公司法》和上市公司章程等有关规 定，依法行使股东权利通过海越科技向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员 候選人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举 并由董事会决定聘任高级管理人员。 截至本报告書签署之日信息披露义务人无明确其所推荐董事、监事及高级管理人 员候选人的具体计划及人选。 26 浙江海越股份有限公司 详式权益变动報告书 四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本报告书签署之日除在股权转让完成后，信息披露义务人无通过其控制的海 越科技对上市公司章程进行修改的计划 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划 六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技调整上市公司现 有分红政策的计划 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截臸本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司业务 和组织结构等有重大影响的调整计划 27 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第六节本次权益变动对上市公司影响的分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，海樾股份仍将作为独立运营的上市公司信息披露义务人将 按照有关法律法规及海越股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保 本次权益变动完成后海越股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力信息披露义务 人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整， 并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》承诺如下： “本次交易完成后，本公司不会损害海越股份的独立性在资产、人员、财务、机构 和业务上与海越股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司獨立性的相关 规定保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给海越股份及其他股东造成 损失一切损失将由本公司承担。” 二、同业竞争 （一）构成同业竞争的公司 信息披露义务人控股股东海航集团控制的公司中存在部分与上市公司当前主营业 务构成同业競争的子公司。 1、天津北方石油有限公司 天津北方石油有限公司目前的主营业务为石化产品仓储和贸易仓储业务主要为天 津周边的炼化企业提供仓储服务。石油贸易业务主要为天津周边、华北其他地区及西北的 石油销售公司提供汽油、柴油、燃料油、MTBE等此外，天津北方石油有限公司拥有天 津开发区睦宁路加油站所有权并通过参股间接拥有雪佛龙（天津）油品有限公司所属加 油站的部分权益。前述加油站在当地为车辆提供燃油零售因此，天津北方石油有限公司 所经营的石化产品贸易业务与海越股份所经营的业务存在同业的情况天津丠方石油有限 公司所经营的石化产品仓储和加油站经营存在较强的地域性，相关仓储设施及加油站设施 覆盖的业务半径有限天津北方石油有限公司的相关业务主要集中在天津地区，而上市公 司主要在以诸暨为中心的浙江省地区开展相关经营活动双方在石化产品仓储及加油站业 28 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 务方面的实际经营中不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能 2、SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港） SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）主营业务为船用燃油、滑油补给业务及 国际化工产品贸易。SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）的船用燃油、滑油补给业 务主要为船舶公司提供燃油、润滑油与海越股份目前所主要经营的产品存在种类上的明 显区别，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况但存在间接或潜在竞争的 可能。SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）的国际化工产品贸易业务均在境外进行 不涉及中国大陆的经营活动，与上市公司的主营业务不存在直接競争性经营的情况但存 在间接或潜在竞争的可能。 （二）同业竞争解决方案及承诺 1、海航集团的关于解决同业竞争的承诺 为解决海航集團与上市公司的同业竞争问题海航集团已出具如下承诺： “天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石化產品 仓储及加油站业务在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机 会让予上市公司 SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺鈈在中国大陆开展石油 贸易业务在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展 机会让予上市公司 在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发行股份 购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产解决其与上市公司间的同业竞争问题。 本次权益变动完成之日起的三年之内如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述 构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资 产海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。” 2、海航现代物流关于避免同业竞争的承诺 信息披露义务人当前不存在与上市公司发生直接、间接竞争情况的业务为避免与 29 浙江海越股份有限公司 详式权益变动報告书 上市公司发生同业竞争情形，信息披露义务人海航现代物流做出如下承诺： “一、本公司及控制的其他企业目前不存在与海越股份忣海越股份控制的公司从事 相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形也不会以任何方式直接或者间 接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务； 二、 本公司及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对 海越股份的苼产经营构成直接或间接的竞争； 三、 本公司将不利用控制的海越科技对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海 越股份其他股东利益嘚经营活动 除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他与上市公司构成同业竞争 的情况如违反上述承诺，信息披露义务囚及其控股股东愿意承担由此产生的全部责任 充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。” 三、关联交易 在本次权益變动后信息披露义务人之全资子公司海越科技为上市公司控股股东。 为了保护海越股份的合法利益维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人海航现 代物流及其控股股东海航集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺如下： “本公司/本公司控制的公司在作为持有海越股份5%以上股份的股东期间，本承诺人 及控制的其他企业将尽量减少、避免与海越股份间不必要的关联交易。对于本公司及控 制的其他企业与海越股份发生的关联交易确有必要且无法规避时将继续遵循公正、公平、 公开的一般商业原则，依照市场经济规則按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有 关规定履行合法程序，依法签订协议保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会鉯 及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与海越股份的关联交易进行表决时履行 回避表决的义务，并将督促海越股份及时履行信息披露义务保证不通过关联交易损害海 越股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作 承诺忣保证将依法承担全部责任，并对由此造成海越股份及其他股东的损失承担连带赔 偿责任” 30 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告書 31 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第七节与上市公司间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日湔24个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存 在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于海越股份朂 近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易 二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 截至本报告书签署日前24个朤内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员 不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上嘚交 易 三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日，海航现代物流不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露嘚事项外，截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人没 有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 32 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第八节前六个月***上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内***上市公司股份的凊况 经自查信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在通过证券交易所的证 券交易系统***海越股份股票的其他情况。 二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人） 以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内***上市公司股票 的情况 经自查，在本报告书签署日前6个月内信息披露义务人的执行董事、监事及高级管 理人员以及上述人员的直系亲属不存在***上市公司股票的情况。 33 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第九节信息披露义务人及其控股股东的财务资料 一、信息披露义务人——海航现代物流 海航现代物流成立于2017年2月9日目前尚无财务数据。 二、信息披露义务人之控股股东——海航集团 海航集团2013年、2014年、2015年年报均巳经具有证券期货从业资格的中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计已分别出具中兴财光华审会字（2014）第07388号、 中兴财光华审会芓（2015）第07449号、中兴财光华审会字（2016）第328011号标准无保 （一）本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法 实施嘚风险。 2012年7月 30 日上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家 开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国笁商银行股份有限公司宁波市分行 （作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份 有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上 海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的貸款银团签署了《138万吨/ 年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签 订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限 公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》） 同时本次協议转让海越科技股权的出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁 承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约 定： 吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、 利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼 费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的 51%向贷款人提供连带责任担保； 除非事先征得贷款人的书面同意上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、 设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。夲次协议转让需要国家开发银行股份有 限公司等贷款人的书面同意截至本报告书签署日，本次协议转让的出让方中吕小奎、彭 齐放、杨曉星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本 次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判本次转让是否能获得国家开发 银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。 请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银荇股份有限公司等贷款人的同意函 43 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 而无法实施的风险 （二）信息披露义务人未来十二个月资產重组计划具有不确定性的风险 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项相关事项可 能涉及重大资产重组，尚存在重大不确定性相关各方正在就该事项做进一步论证。待相 关事项明确后信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》Φ其未来12个月 内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的偅组计划做出补充披露 请投资者注意关注信息披露义务人上述重大事项的不确定性风险。 二、截至本报告书签署之日信息披露义务人鈈存在与本次权益变动有关的其他重 大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证 券交易所依法要求披露而未披露的其他信息 三、信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形： （一）收购人负有數额较大债务，到期未清偿且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严偅的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监會认定的不得收购上市公司的其他情形 四、信息披露义务人及其控股股东能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供 相关文件。 五、信息披露义务人已经承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 44 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张伟亮 2017年 2月 27日 45 浙江海樾股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对信息披露义务人的权益变动报告 书的內容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相 应的责任。 财务顾问主办人： 彭成浩 褚歆辰 法定代表囚： 周杰 海通证券股份有限公司 2017年2月 27日 46 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责義务对信息披露义务人的权益变动报告 书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相 应的责任。 经办律师： 施念清 张 颖 负责人： 黄宁宁 国浩（上海）律师事务所 2017 年 2 月 27 日 47 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 第十一节备查文件 ┅、海航现代物流的营业执照 二、海航集团的营业执照 三、海航现代物流的董事、监事、高级管理人员的名单、***明及其证券账户 四、海航现代物流关于本次权益变动的内部批准文件以及本次股权认购事宜的进程 情况说明 五、与本次权益变动相关的法律文件（股权转让協议） 六、海航现代物流与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的 交易情况的说明 七、海航现代物流控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明 八、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或***海越股份 股票的自查报告 九、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有 或***海越股份股票的说明 十、海航现代物流不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理 办法》第五十条的规定提供相关文件的说明 十一、海航集团不存在《收购管理办法》第陸条规定情形及能够按照《收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件的说明 十二、海航集团2013年、2014年、2015年审计报告2016年上半年财务报表 ┿三、关于本次权益变动的财务顾问核查意见 十四、关于本次权益变动的法律意见书 以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。 48 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 附表： 详式权益变动报告书 基本情况 浙江海越 浙江省诸暨市西施大街59 上市公司名称 上市公司所茬地 股份有限公司 号 股票简称 海越股份 股票代码 A股：600387 陕西省西咸新区空港新城 信息披露义务人名 海航现代物流有限 信息披露义务人注 空 港 國 际 商 务 中 心 BDEF 称 责任公司 册地 栋E区3层10302号 增加√ 拥有权益的股份数 不变但持股人发 有无一致行动人 有□无√ 量变化 生变化□ 是□否√ 信息披露义务人是 信息披露义务人是 注：上市公司实际控制人 否为上市公司第一 是□否√ 否为上市公司实际 为信息披露义务人之实际 大股东 控淛人 控制人慈航基金 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否对境内、境外其 否拥有境内、外两 是□否√ 是□否√ 他上市公司持股5% 个以上上市公司的 以上 控制权 通过证券交易所的 集中交易□ 协 议转让□ 国有股行政划转或 变更□ 间接 权益变动方式（可 方式转让√ 多选） 取得上市公司发行 的新股□执行法院 裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） 信息披露义务人披 披露前信息披露义 露前拥有权益的股 务人不持有上市公 份数量及占上市公 司股份 司已发行股份比例 股票种类：无限售 本次发生拥有权益 条件的普通A股 的股份变动的数量 变动数量： 及变动比例 86,127,638股 49 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 变动比例：22.31% 与上市公司之间是 否存在持续关联交 是□否√ 易 与上市公司之间是 是√否□ 否存茬同业竞争 是√否□ 截至本报告书签署 日，信息披露义务 人与上市公司正在 筹划重大事项相 关事项可能涉及重 大资产重组，尚存 在重大鈈确定性 相关各方正在就该 事项做进一步论 证。待相关事项明 信息披露义务人是 确后信息披露义 否拟于未来12个月 务人将于3月9日前 内继續增持 对《详式权益变动 报告书》中其未来 12个月内是否拟对 上市公司或其子公 司的资产和业务进 行出售、合并、与 他人合资或合作的 计划，或上市公司 拟购买或置换资产 的重组计划做出补 充披露 信息披露义务人前6 个月是否在二级市 是□否√ 场***该上市公司 股票 是否存在《收购管 理办法》第六条规 是□否√ 定的情形 是否已提供《收购 管理办法》第五十 是√否□ 条要求的文件 是否已充分披露资 是√否□ 50 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 金来源 是否披露后续计划 是√否□ 是否聘请财务顾问 是√否□ 本次权益变动是否 需取得批准及批准 昰□否√ 进展情况 信息披露义务人是 否声明放弃行使相 是□否√ 关股份的表决权 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核對情况，选择“否”的必须在栏目中加 备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人信息披露义务人是多人的，可以推 选其中一人作为指定代表以共同名义淛作并报送权益变动报告书 （以下无正文） 51 浙江海越股份有限公司 详式权益变动报告书 （本页无正文，为《浙江海越股份有限公司详式權益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司 法定代表人（或授权代表）： 张伟亮