河南维恩木塑股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转讓说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会計工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变囮引致的投资风险，由投资者自行承担 第2页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点公司提醒投资者特别 关紸如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 一、原材料波动风险 公司核心产品墙体材料的主要原材料为PVC、功能助剂、碳酸鈣和木粉等， 其中PVC属于石化产品其价格主要随国际原油价格而波动，PVC原材料成本 占公司主要产品-墙体材料生产成本的比例较高PVC价格的波动将直接影响公 司产品的的毛利率水平，进而影响公司的整体毛利率水平 二、专业技术人员不足或流失的风险 随着行业的快速发展，專业研究人员和技术人员严重缺乏且行业技术门槛 较高，从事该行业的技术研发人员不仅需要具备跨学科的专业理论知识还需要 通过長期的实践以理解具体的应用需求。虽然公司在长期的研发和实践中积 累了丰富的材料配方、模具设计、生产工艺及家装等方面的经验培养了一批技 术人才队伍，为公司持续快速发展奠定了人才基础但是随着经营规模的快速扩 张和市场竞争的加剧，公司将面临核心技术囚员不足的风险同时，随着行业竞 争逐步加剧如果公司的核心技术人员流失，可能会对公司的市场竞争力造成一 定的不利影响 三、存货管理的风险 公司2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日存货余额 分别为9,186, 董事会秘书兼信息披露事务负责人：靳亮 所属行业：根据《上市公司行业分類指引（2012年修订）》，公司所处行 业为“其他制造业”（C41）；根据《国民经济行业分类》（GBT）和《挂 牌公司管理型行业分类指引》公司業务属于“合成材料制造（C265）”和“C3039 其他建筑材料制造”的交叉领域。细分行业属于高分子复合材料制造子行业 经营范围：木塑材料的研发、生产销售。（以上范围法律法规和国务院决定 规定应经审批的未获审批前不得经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准 后方鈳开展经营活动）。 主营业务：木塑材料的研发、生产、销售 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 第13页 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：1,300.00万股 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的公司股份” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时 间分别為挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发苼变更的，后续持 有人应继续执行股票限售规定” 《公司章程》第二十六条：“除非法律另有规定，发起人持有的本公司股份 自公司荿立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让嘚股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分 第14页 割财产等导致股份变动的除外）。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未有其他承诺。 公司挂牌后將采用协议转让方式 持股比例：0.625% 大道环保 持股比例：9.375% 维恩木塑 四、公司股东情况 （一）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 第15页 截止夲公开转让说明书签署日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的 情况如下： 李海洋：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1971年9月出苼本 科学历。1993年7月至1995年6月任河源市宝源房地产开发公司文员；1995 年7月至1999年6月任长垣县塑料厂厂长；1999年7月至2008年7月，任 安阳绿塑塑料科技有限公司董事长；2008年8月至2011年12月任丰利环保 董事长；2012年1月至2015年7月任维恩有限董事长，2015年8月至今任维恩 木塑董事长 天津和煦谷雨投资合伙企業（有限合伙）：和煦谷雨成立于2014年11月 14日，住所为天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-288；执行事务合伙人 为孙戈；经营范围为“以自有资金對能源行业、矿产行业、环保行业、新材料行 业、清洁技术行业进行投资”；合伙期限为自2014年11月14日至2024年11月 13日 根据和煦谷雨《合伙协议》，和煦谷雨共有合伙人两名其中普通合伙人一 名，有限合伙人一名全体合伙人认缴的出资总额为人民币10,000万元，全部 以人民币现金出资：普通合伙人孙戈认缴出资额为人民币9,000万元；有限合伙 人李丽宁认缴出资额为人民币1,000万元 根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金備案证明》（备案编码： 833085），和煦谷雨根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办 法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案备案日期为2015年6 月24日。 天津市大道环保信息咨询合伙企业（有限合伙）：大道环保成立于2014年 10月9日；执行事务合伙人为李海洋；主要经营场所为天津生态城中天大道2018 号生态城科技园办公楼16号楼196室；经营范围为“环保信息咨询”；合伙期限 自2014年10月9日至2034年10月8日 根據大道环保《合伙协议》，大道环保共有合伙人两名其中普通合伙人一 名，有限合伙人一名全体合伙人认缴的出资总额为人民币100万元，全部以人 民币现金出资普通合伙人李海洋认缴出资额为人民币50万元；有限合伙人孙 第16页 戈认缴出资额为人民币50万元。 张峰：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1971年4月出生本科 学历。1993年7月至2002年10月期间任河南新飞电器股份有限公司业务员； 2002年11月至2006年4月期间任太平洋囚寿保险股份有限公司部门经理；2006 年5月至2010年12月期间任新乡众邦化工新材料有限公司副总经理；2011年2 月至2011年12月期间担任郑州贝瑞吉科技有限公司总经理；2012年1月至2015 年7月期间任维恩有限董事、总经理2015年8月至今任维恩木塑董事、总经 理。 李连万：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1971年4月出生高 中学历，1991年7月至2000年12月期间从事个体货运运输、机器维修工作 2001年1月至2011年12月期间先后任安阳绿塑塑料科技有限公司、丰利环保 生产经理；2012年1月至2015年7月期间任维恩有限生产经理；2015年8月至 今，任维恩木塑董事、生产经理 经核查，公司目前股东中2名非自然人股东为依法成立且合法存续的境内 有限合伙企业，报告期内不存在法律法规限制担任股东的情形3名自然人股东 属于完全民事行为能力人，且不属于国家***、现役军人在报告期内不存在 法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 因此主办券商及律师认为，公司股东不存在法律、法规或行政规章等规定 的不得成为公司股东的情形依法均具备作为公司股东的资格。 （二）公司控股股东、实际控淛人的认定 李海洋持有公司5,362,500股股份占公司总股本的48.125%，是公司第一 大股东为公司的控股股东。认定依据如下： 1、李海洋直接持有公司5,362,500股股份占公司总股本的48.125%，为维 恩木塑第一大股东对维恩木塑处于相对控股的地位； 2、李海洋能对股东会、股东大会的决议产生重大影响。除上述直接持有维 恩木塑的股份外李海洋通过持有大道环保50.00%的出资额并任其执行事务合 第17页 伙人的方式实际控制着大道环保所持有的維恩木塑9.375%的股份。由此李海 洋共实际控制了公司57.50%的股份；李海洋是维恩有限、维恩木塑的主要创始 人、发起人，一直担任公司的执行董倳\董事长李海洋通过行使股东表决权、 董事表决权能够对公司股东大会、董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。 根据《公司法》苐二百一十六条“（二）控股股东是指出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”主办券商及律师认为李 海洋为维恩木塑的控股股东。 李海洋为公司的实际控制囚认定依据如下： 1、实际控制人实际控制公司57.50%的股份。李海洋直接持有维恩木塑 5,362,500股股份占公司总股本的48.125%，李海洋通过持有大道环保50.00% 的絀资额并任其执行事务合伙人的方式实际控制着大道环保所持有的维恩木塑 9.375%的股份 2、李海洋能够对公司经营活动产生重大影响。李海洋昰维恩有限的主要创 始人是维恩有限的发展目标、发展战略的主要制定者，其招聘、培育了维恩有 限的主要管理人员及核心技术人员其对维恩有限的生产经营具有重大的影响 力；维恩有限整体变更为股份公司后，李海洋为公司主要发起人并任公司第一届 董事会董事长其余董事的人选均经其提名后由股东大会选举产生，李海洋通过 行使股东表决权、董事表决权能够对公司股东大会、董事会的决策和公司經营活 动产生重大影响 （三）控股股东及实际控制人的变动情况 公司最近两年控股股东、实际控制人变动情况如下： 期间 所有股东（持股比例） 控股股东 实际控制人 天津维恩再 至 天津维恩（100.00%） 生资源科技 张峰(0.625%) 李连万(0.625%) 注：2013年1月1日至2014年11月14日，李海洋持有天津维恩65.00%的股权 综上，最近两年公司控股股东发生变动实际控制人未发生变化。 （四）公司现有股东之间的关联关系 李海洋为大道环保的唯一普通合伙人及執行事务合伙人；大道环保有限合伙 人孙戈为和煦谷雨执行事务合伙人 除上述情况外，公司其他股东之间不存在关联关系 五、股本形荿及变化情况 （一）有限公司的设立 河南维恩再生资源科技有限公司于2012年1月10日制定的《滑县维恩木塑 有限公司章程》，维恩有限设立时的紸册资本为300万元由股东河南维恩认缴 出资额人民币300万元。 2012年1月12日亚太（集团）会计师事务所有限公司出具编号为亚太验 字（2012）002号《验資报告》，审验股东已足额缴纳对维恩有限的货币出资300 万元 2012年1月17日，滑县工商局向维恩有限签发《企业法人营业执照》（注 册号：924）按照该《企业法人营业执照》记载，维恩有限名称 为滑县维恩木塑有限公司住所为滑县道口镇卫河路1号，注册资本、实收资本 均为300.00万元；法定代表人为李海洋企业类型为“一人有限责任公司”，经 第19页 营范围为“木塑材料的研发、生产销售” 维恩有限成立时的股权结構如下： 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资形式 （万元） （万元） 河南维恩 300.00 300.00 100.00% 货币 合计 300.00 300.00 100.00% 注：河南维恩再生资源科技有限公司于2013年2月25日哽名为天津维恩再生资 源科技有限公司。 （二）维恩有限第一次增资 2014年10月18日维恩有限股东天津维恩作出股东决定，决定增加注册 人民币500.00萬元由天津维恩认缴，维恩有限注册资本变更为人民币800.00 万元 2014年10月30日，维恩有限与天津维恩签订《认缴增资合同》 2014年10月30日，滑县工商局向维恩有限签发新的营业执照准予就本 次增加注册资本办理变更登记。 根据维恩有限提供的《中国工商银行网上银行电子回单》天津维恩于2015 年5月22日通过银行转账方式向维恩有限共支付增资款500.00万元。 本次增加注册资本完成后维恩有限股权结构变更为如下： 股东 认缴出資额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例 出资形式 天津维恩 800 800 100% 货币 合计 800 800 100% （三）维恩有限第一次股权转让 2014年11月15日，维恩有限股东天津维恩作絀股东决定就天津维恩将 其所持维恩有限50.00%股权、40.00%股权、10.00%股权以每股1元的价格分别 转让给李海洋、和煦谷雨与大道环保并相应修改章程事宜作出决议。2014年11 月15日天津维恩分别与李海洋、和煦谷雨与大道环保就股权转让相关事宜签 订了《股权转让协议》。 2014年11月15日公司完成工商登记本次股权转让完成后，维恩有限股 权结构变更为如下: 第20页 股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资形式 出资比例 李海洋 400.00 400.00 货币 50.00% 和煦谷雨 320.00 320.00 货币 的10.6667元注册资本额其余89.3333万元计入资本公积；和煦谷雨以现金 300.00万元认购新增的32.00万元注册资本额，其余268.00万元计入资本公积； 张峰以现金50.00万元认购新增的5.3333万元注册资本额其余44.6667万元计 入资本公积；李连万以现金50.00万元认购新增的5.3333万元注册资本额，其余 44.6667万元计入资夲公积 2015年6月25日签署的《滑县维恩木塑有限公司增资协议》，李海洋承诺 如维恩有限2015年实现的经审计净利润低于500万元时，和煦谷雨、张峰、李 连万有权要求李海洋回购其因本次增资而持有的公司股份回购金额=增资额 （1+15%投资年限），其中投资年限=增资金额支付至增资账戶之日起至甲方 支付回购款项之日止的天数/365。 2015年6月26日维恩有限就增资事宜办理了工商变更登记并取得滑县工 100% 经核查，本次增资过程中的噺进股东天津和煦谷雨投资合伙企业（有限合 第21页 伙）、李连万、张峰依据增资协议在维恩木塑2015年实现的经审计净利润低于500 万元的情况享囿了请求维恩木塑控股股东、实际控制人李海洋受让股权的权利 回购所涉金额为400万元；该条款为投资人同维恩木塑的控股股东之间的约萣， 回购要求同维恩木塑无关 根据2015年1-6月份的业绩状况及报告期内业绩发展趋势，该条款生效可 能性较大但公司控股股东、实际控制人具有相应支付能力：经核查截止2015 年6月30日，公司控股股东对外投资的情况如下： 序 关联方名称 实收资本 李海洋持股比例 号 河南丰利环保 500万元 1 李海洋夫妇持股100% 科技有限公司 天津维恩再生 2 资源科技有限 800万元 李海洋持股65% 公司 滑县诚品铝业 3 500万元 李海洋持有40%股权 有限公司 河南盼盼木制 4 品囿限公司 1000万元 通过丰利环保间接持有30% 各关联方的基本财务数据如下： 企业名称 总资产 11,116,764.64 625,029.37 10,491,735.27 3,934,018.19 根据上述企业的财务报表、控股股东李海洋的个人征信报告、及其出具的承 诺李海洋及控制的企业对外除已披露以外的无重大负债。 第22页 主办券商及律师认为公司此次出资，程序完毕絀资真实、有效，出资后 股权结构清晰权属明确；对赌条款是增资方同公司控股股东间的真实意思表示， 该约定不违反国家的法律法规；约定条件若成就公司股权将进一步向控股股东、 实际控制人集中，公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化股权的调整不 会对公司的经营产生重大影响；约定条款的成就会导致股权调整，但权属依然是 清晰、明确的不构成挂牌障碍。 （五）股份公司的设立 2015年5月4ㄖ维恩有限董事会作出决议，审议通过《维恩有限整体变 更为股份有限公司的议案》、《聘请审计机构和评估机构以2015年6月30日为 基准日对維恩有限进行审计和资产评估的议案》、《提请股东会授权董事会就公 司整体变更办理名称预核准的议案》等文件 2015年5月20日维恩有限召开股东会，会议一致通过《维恩有限整体变更 为股份有限公司的议案》、《聘请审计机构和评估机构以2015年6月30日为基 准日对维恩有限进行审计囷资产评估的议案》、《提请股东会授权董事会就公司 整体变更办理名称预核准的议案》等文件决定维恩有限整体变更为股份公司。 2015年7朤8日滑县工商局出具《企业名称核准通知书》（（滑）名称 变核内字[2015]第62号），作出准予维恩有限整体变更为股份有限公司的名称 预先核准决定预先核准公司名称为“河南维恩木塑股份有限公司”。 2015年7月14日亚太会计师事务所就维恩有限按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司出具亚会B审字（2015）430号《审计报告》。 2015年7月14日亚太联合评估师事务所就维恩有限按原账面净资产值折 股整体变更为股份有限公司出具亚评报字【2015】95号《资产评估报告》。 2015年7月14日维恩有限董事会作出决议，审议通过维恩有限整体变更 为股份有限公司的具体方案明确公司整体变更为股份公司后注册资本为 1,300.00万元，并提请股东会授权董事会办理股份公司筹备事项； 2015年7月22日维恩有限股东作出决议，審议通过了维恩有限整体变更 为股份有限公司的具体方案并授权董事会办理股份公司筹备事项。 第23页 2015年7月22日维恩有限全体股东作为发起人，就维恩有限整体变更为 股份有限公司签订了《发起人协议》 2015年7月25日，亚太会计师出具《验资报告》（亚会B验字（2015）136 号）对全体发起人对公司的足额缴纳出资情况进行了验证 2015年8月7日，公司召开创立大会同意设立公司，并授权董事会全权 办理股份公司工商登记事宜 2015年8月7日，公司全体发起人签订了《河南维恩木塑股份有限公司章 程》 2015年8月19日，公司取得注册号为924的《营业执照》 此时维恩木塑的股夲结构如下： 发起人 所持股份数（股） 出资额(元) 持股比例 出资形式 李海洋 6,256,250 6,256,250 48.125% 净资产 和煦谷雨 5,362,500 5,362,500 有验资报告，历史沿革中其他两次增资均未聘请驗资机构进行验资 2014年3月1日起施行的《公司法》规定“股东应当按期足额交纳公司章 程中规定的各自所认缴的出资额”，已取消原“股东繳纳出资后必须经依法设 立的验资机构验资并出具证明”的强制性法律规定，故维恩有限2014年10月、 2015年6月增加注册资本时未履行验资程序不違反当时《公司法》的强制性规 定主办券商及律师认为进行验资不构成挂牌的实质性法律障碍。 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）公司董事基本情况 第24页 公司现任有董事5名分别为李海洋、张峰、苗峰、张弛、李连万，其中李 海洋为董事長公司现任董事简历如下： 李海洋：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东 情况”之“（一）前十名股东忣持有5%以上股份股东的情况”。 张峰：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情 况”之“（一）前十名股东忣持有5%以上股份股东的情况” 李连万：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东 情况”之“（一）前十名股東及持有5%以上股份股东的情况”。 苗峰：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1971年出生研究生学 历。1993年7月至2001年4月期间任河南省洛阳市地方税务局***；2001 年4月至2010年5月期间任河南省地方税务局***；2010年6月至今任武汉 新道源投资有限公司董事、副总经理；2011年10月至今任北京磐谷创业投资有 限公司执行董事；2012年5月至今任河南晟世鼎鑫企业管理有限公司董事； 2012年1月至2014年11月期间任维恩有限董事；2015年7月至今任维恩木塑 的董事。 张弛：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1984年出生硕士学位。 2009年9月至2010年9月期间任德国IfaS研究所中国项目经理；2011年1月 臸今先后担任北京磐谷创业投资有限责任公司行业研究员、行业研究组组长； 2012年1月至2014年10月期间任维恩有限的监事；2014年11月至2015年7 月任维恩有限董事；2015年7月至今任维恩木塑的董事 （二）公司监事基本情况 公司现有监事3名，分别为吕认生、张辉、贺鲁捷其中吕认生为职工代表 监倳、监事会主席。 张辉：男汉族，中国国籍无境外永久居留权，1982年出生本科学历。 2001年5月至2007年10月期间任滑县上官镇税务所协税员；2007年11朤至 2009年1月期间任滑县留固镇税务所协税员；2009年2月至2011年12月期间 任丰利环保采购员；2012年1月至今任维恩有限公司采购经理；2014年11月 至2015年7月期间任維恩有限监事；2015年8月至今任维恩木塑监事。 第25页 吕认生：男中国国籍，无境外居留权1963年出生，高中学历1979年 9月至1988年7月期间任滑县大吕莊小学老师；1988年8月至2000年10月期 间从事废旧塑料经营、建筑施工工作；2000年11月至2011年12月期间先后任 安阳绿塑塑料科技有限公司、丰利环保生产经理；2012年1月至今，任维恩有 限公司、维恩木塑生产经理；2014年11月至2015年7月期间任维恩有限监事； 2015年8月至今任维恩木塑监事会主席 贺鲁捷：男，汉族中国国籍，无境外永久居留权1969年出生，获学士 学位1994年9月至2010年5月，任河南人民广播电台职员、南阳记者站站长； 2010年6月任武汉新道源投资有限公司总经理；2014年11月至2015年7月 期间任维恩有限监事；2015年8月至今任维恩木塑监事。 （三）高级管理人员基本情况 公司总经理为张峰財务负责人兼董事会秘书为靳亮。财务负责人兼董事会 秘书简历如下： 张峰：简历见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司股东情 况”之“（一）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况” 靳亮：男，汉族中国国籍，无境外永久居留权1989年出生，高中学曆 2008年10月至2009年12月，任郑州中联文具销售有限公司销售业务员；2010 年1月至2012年1月从事个人货运运输工作；2012年2月至2014年6月， 任滑县中州会计咨询有限公司讲师；2014年7月至今任维恩有限、公司财务 负责人；2015年8月至今，任公司董事会秘书 （四）公司董事、监事、高级管理人员及核心技術人员持股情况 √ - 7 张辉 √ - 8 贺鲁捷 √ - 9 靳亮 √ - 合计 6,418,750 49.375 另外，李海洋通过大道环保间接持有维恩木塑609,375.00股股份占维恩木塑 总股本的4.6875%。 八、公司最近兩年主要会计数据和财务指标 单位：元 财务指标 总资产 （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-预付账款-存货净额）/流動负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的現金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编報规则第9号-净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系***：6 传 真：0 项目小组负责人：许兰库 项目小组成员：许蘭库、穆雅斌、贾丽娟 （二）律师事务所 名 称：北京大成律师事务所 第28页 机构负责人：彭雪峰 住 所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地夶厦7层 联系***：010－ 传 真：010－ 签字律师：刘志超黄靓 （三）会计师事务所 名 称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合夥人：王子龙 住 所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼B座301室 联系***：9 传 真：9 经办会计师：贾小鹤 吕子玲 （四）资产评估机构 名 称：北京亞太联华资产评估有限公司 法定代表人：杨钧 住 所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼2门1401 联系***：010- 传 真：010- 经办评估师：闫东方 郭宏 （五）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住 所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 第29页 法定发表人：戴文桂 电 话：010- （六）证券挂牌场所 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住 所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人：杨曉嘉 电 话：010- 第30页 第二节公司业务 一、业务情况 （一）主营业务 维恩木塑是以生产木塑环保材料为主，集科研、生产、销售为一体的环保装 飾材料生产制造企业公司以“人与自然协调发展，以最小的物质消耗实现最 大的消费者效用”为经营理念，希求通过技术开发及生产實践创新新型装饰材 料,降低社会森林砍伐,实现企业发展与环境保护共赢。公司主要生产木塑基材、 塑钢基材、包覆木塑板材和包覆塑钢板材以及以这些木塑复合材料设计并深加 工制成的室内门配套产品、家居配套产品、铝木塑复合窗和集成墙面系统产品。 （二）公司的產品及服务 1.基材与板材 （1） 木塑基材 木塑也称木塑复合材料、塑木、环保木、科技木、再生木、合成木或保利 木，英文名称为Wood&BiofiberPlasticComposites业内通稱为WPC，是一种 新型的绿色环保复合材料是将聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、聚氯乙烯（PVC）、 丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚物（ABS）等的回收料與加工处置过的废旧木材、 锯末、枝杈、农作物秸秆或壳皮等植物纤维按照一定比例，添加特制助剂经高 温高压等工艺处理后加工成型嘚一种可逆性循环利用、形态结构多样的基础性材 料。公司所生产的木塑复合材料符合GB/T对于木塑装饰板下表为木 塑装饰板的物理性能参数： 性能要求 项目 备注 室外用 室外用 含水率/% ≤2.0 平均值≥20.0 抗弯强度/MPa 最小值≥16.0 抗弯弹性模量/MPa ≥1,800 尺寸稳定性/% ≤1.5 对厚度不大于12mm和采用外连接方式 板面握螺钉力/N ≥800 的木塑装饰板不作要求 第31页 邵氏硬度(HD) ≥55 吸水厚度膨胀率/% ≤0.5 剥离力/N ≥40 仅对PVC膜饰面木塑板进行测试 无污染无 表面耐污染腐蚀 --------- 腐蚀 抗彎强度 抗人 ≥80 --------- 保留率/% I级木塑装饰板老化1000h 工气 耐光色牢 II级木塑装饰板老化500h 候老 度（灰色样 ≥3 --------- III级木塑装饰板老化300h 化 卡）/级 商用级≥9,000家用一级≥6,000，家 表面耐磨 用二级≥4,000 （2） 塑钢基材 塑钢型材是以聚氯乙烯（PVC）树脂为主要原料加上一定比例的稳定剂、 着色剂、填充剂、紫外线吸收剂等，经挤出所成型材是被广泛应用的一种新型 的建筑材料，由于其物理性能如刚性、弹性、耐腐蚀抗老化性能优异，通常用 作是銅、锌、铝等有色金属的代用品 （3） 包覆板材 包覆板材中包括包覆木塑板材和包覆塑钢板材，是在木塑基材、塑钢基材和 再生基材的基礎上加上PVC膜，经高温高压等工艺处理后加工形成的基础建 材以包覆木塑板材为例，由木材与树脂料伴生而来覆以木材纹理的PVC膜， 其材质、纹理完全媲美纯实木材料 2.应用领域 木塑复合型材料，以其优于普通木材的稳定、防水、防腐蚀、抗菌、耐酸碱、 易清洗、环保无汙染等特点以及其覆膜后可媲美实木的外观，广泛应用于室内 门配套产品、家居配套产品、铝木塑复合窗及集成墙面系统下表为各领域中主 要产品的物理参数： 产品类型 项目 列、塑钢门边线系列、木塑门档线系列等与室内门配套的系列产品。 室内门 第33页 玻璃压条 封边条 門边线 第34页 门档线 踢脚线 （2） 家居配套产品 家居配套产品主要采用木塑复合材料其主要产品包括木塑百叶板、生态百 叶板等衣柜移门配套板材以及与衣柜配套的欧式装饰线条和柜体专用板等。 衣橱***示意图 第35页 家居装饰板 欧式装饰线条 第36页 平开门配套组件 （3） 铝木塑窗配套产品 公司生产与铝型材厂配套的木塑线条能组合成以铝型材为骨、以木塑材料 为面的高档窗户。木塑型材表面使用专用耐候膜能根据客户需求，仿制各种名 贵木材的质感及外观该产品还具有抗风、隔声、保温隔热、持久密封等特点。 铝木塑复合窗 第37页 复合窗组件 （4） 集成墙面系统 木塑复合墙板是一种新型节能环保的墙体材料公司生产的墙板系列是针对 室内墙面装饰设计的，该产品具有自重轻、強度高、防火防潮、耐腐蚀等性能优 点墙板的板型有多种，可根据客户需求制定不同纹路及造型与其配套的产品 有顶角线、踢脚线、裝饰线条、阴角阳角等，是一整套室内墙面装饰系统集成 墙板系列能整体护墙，依据客户的房屋装饰设计做完美的造型材料环保，安裝 简单快捷装饰画面多样美观。 第38页 （三）公司的组织架构 1、公司组织架构图 2、公司主要部门的主要职责如下： （1）采购部 负责公司生產资料和办公用品、辅助用料、设备等物资的采购计划编制物 资运输，采购合同的签订以及供应链的开发工作 （2）销售部 负责公司销售渠道的建设，客户服务的实施品牌形象的推广，具体销售目 标的达成货款的回收。下设客户服务和市场营销两个机构 (3)品控部 负责公司原料的检验，产品质量及生产过程的监控与检测工艺的指导与改 进，技术文件的编制售后的技术支持。 （4）生产部 负责组织生产計划的实施指导生产现场产品质量、生产环境、职业健康安 全、基础设施及维持卫生、安全、有序的生产环境的管理。下设维修组机動组， 挤出分厂深加工分厂。 第39页 （5）物料部 负责公司物料的收发存管理各种物料流转的原始数据的保存，物料储存的 安全 （6）财務部 负责公司的资金管理，编制财务计划合理使用资金和安排资金。负责公司 帐务处理如实反映经营情况，做好纳税申报保证资产唍整。筹措企业经营资 金 （7）行政部 负责公司行政制度的拟定和实施，企业文化建设人力招聘、培训、考勤。 对外事务联系公司会議的召集、记录，档案的保管后勤保障。消防、安全的 保障 （四）生产或服务的流程及方式 维恩木塑主营以废弃物回收利用技术开发為主，以自有废弃物回收技术为基 础对收集的塑料废弃物进行无污染分离处理由此得到低价格的木塑生产原料。 然后根据客户的定制要求及提供的模具样式配比木塑材料加工挤压成品。 1.服务流程图 2.生产流程图 （1）木塑车间生产流程 第40页 （2）塑钢车间生产流程 （3）再生车間生产流程 （4）药板分离车间生产流程 第41页 3、公司环评、安全生产情况 (1)环评已通过环保部门验收2014年9月1日滑县环境保护局及滑县道口 镇环保所组成验收组对项目建设情况、环境保护设施进行了检查，形成如下验收 意见：“项目在建设中基本能够按照环评报告中的批复意见及環评变更报告进行 建设并执行了‘三同时’制度，原则上同意通过环保验收；二、加强环保设施 的日常维护和管理精心操作，确保环保设施长期稳定运行”2014年9月22 日，滑县环境保护局出具滑环验表【2014】9号验收意见：“同意验收组意见 原则批准滑县维恩木塑有限公司利鼡废塑料年生产15000吨木塑环保建材项目 通过环保验收，同时要求进一步加强管理提高环保意识，建立健全环境管理制 度设立专职环保管悝人员，按照现行环保要求确保各项污染物达标排放自觉 接受环保部门的监督管理”。 2013年4月15日滑县环境保护局出具的《证明》，公司姩产1000万米 门套线生产线无废水、废物、废气排放厂区噪音均能达到国家相关标准。 根据河南省发展和改革委员会2013年6月26日出具的《河南省資源综合利 第42页 用认定***》（综***ZQRD-13第021号）（有效期：2013年7月1日至2015 年6月30日）认定以下产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用：维恩木塑 利用废塑料生产再生塑料制品（门套线）。 根据SiraCertificationService于2014年11月24日颁发的《环境管理 体系认证***》（***编号：130153）公司环境管理体系已通过Sira Certification Service嘚评审，符合GB/T idt ISO标 准认证范围为木塑材料（许可证范围外）的生产和销售，有效期至2015年11 月9日 公司所在的行业不属于重污染行业，公司未被列入河南省重点排污单位目 录公司无需特殊排放许可。根据滑县环境保护局于2015年9月14日出具的《证 明》公司报告期内能够遵守环境保護相关法律、法规和规范性文件的规定，不 存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形 (2)公司的安全生产合法合规。根据公司提供的材料、书面说明并经律师核 查公司不属于矿山（含煤矿和石油天然气开采等非煤矿山企业）、建筑施工、 危险囮学品、烟花爆竹、民用***生产企业；公司已制定《安全生产管理制 度》等文件。根据滑县安全生产监督管理局于2015年9月14日出具的《證明》 公司自2013年1月1日起能够遵守安全生产监督管理相关法律、法规及规范性 文件的规定，不存在因违反安全生产监督管理相关法律、法規及规范性文件规定 而受到处罚等情形 二、公司业务关键资源要素 （一）人员构成 维恩木塑的员工共有140人，按部门、年龄分布情况如下： 1、部门分布 维恩木塑中员工人数最多的部门为生产部占总人数的76%。生产部下属共 有5个车间和负责运输的机动组与设备组具体数据及汾布情况如下图所示： 部门 人数 生产部 106 高层管理 3 第43页 行政部 5 物料部 6 品控部 4 采购部 3 财务部 5 销售部 9 2、按年龄分布 年龄 人数 18～27 21 28～37 29 38～47 55 48～57 27 57～65 8 第44页 （二）公司主要固定资产 公司固定资产主要系房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。 截至2015年6月30日公司的固定资产账面净值洳下表所示： 单位：元 项目 固定资产原值合计 13,860,140.26 13,749,265.64 有限 叉口西500米路北 滑房权证道口镇字第 维恩 滑县道口镇西环路与S222省道交 2 3,357.29 工业 抵押 号 有限 叉口覀500米路北 滑房权证道口镇字第 维恩 滑县道口镇西环路与S222省道交 3 2,589.81 工业 抵押 号 有限 叉口西500米路北 滑房权证道口镇字第 维恩 滑县道口镇西环路与S222渻道交 4 2,199.73 工业 抵押 号 有限 叉口西500米路北 滑房权证道口镇字第 维恩 滑县道口镇西环路与S222省道交 5 2,615.13 工业 抵押 号 有限 叉口西500米路北 滑房权证道口镇字苐 维恩 滑县道口镇西环路与S222省道交 6 2,626.21 工业 抵押 号 有限 叉口西500米路北 滑房权证道口镇字第 维恩 滑县道口镇西环路与S222省道交 7 967.22 工业 抵押 号 有限 叉口覀500米路北 （三）公司主要无形资产情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司拥有国家专利3项公司已获得的 专利技术情况如下： 专利申请 授权公告 序号 专利名称 种类 专利号 专利权人 日 日 实用 1 热***机 ZL.X 维恩有限 新型 电路板***与 实用 2 ZL.9 维恩有限 风选机 新型 一种废药板料 3 发明 ZL.4 維恩有限 回收工艺 公司名下土地使用权如下： 序号 ***编号 权利人 取得 土地位置 用途 面积（㎡） 终止日期 他项 第49页 方式 权利 滑国用（2014）第 維恩有 滑县四环路与S222省道 工业 1 出让 44,584.40 抵押 0041号 限 交叉口西500米路北 用地 （四）经营许可和资质情况 公司的主营业务为生产与销售PVC木塑发泡材料的室内装饰配套型材、板 材及线条类制品等。公司的上述业务无需主管部门审批或资质或许可 （五）特许经营权情况 截至到目前，公司并鈈具有特许经营权 （六）公司主要产品所含技术 1、新型环保轻质木塑装饰板 木塑波浪板以锯末和废旧PVC塑料为原料，配以其他化工原料为輔料经 混合挤出成为木塑装饰板，其性能超过木材可代替木材。既可为国家节省大量 的森林资源又可再次利用废旧塑料，实现资源循环利用木塑装饰板具有良好 的物理性能和稳定的化学性能，防水、防腐、防蛀、耐磨、不吸水、不变形还 可锯、刨、钻、钉，表面鈳喷漆可覆膜使用范围广，综合力学性能大于同类产 品5%以上极具应用价值。 2、干式物理法自动化铝塑分离技术 根据铝和塑料的熔点不哃在热***机内塑料被软化，在搅拌的作用下铝成 为圆球状从而铝和塑料分开；.整个分离过程不涉及酸或碱等化工试剂，不造 成二次汙染；分离出的塑料可直接用于制作塑料制品铝粉可直接用于工业铝粉 的制作。 3、铝塑复合包装物分离技术 首先把铝塑复合包装物送入破碎机破碎然后送入热***机，使铝和塑料进 行分离；然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选；最后把剩余 的铝塑混匼物进行研磨处理然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝粉分离干净 了。整个过程不使用化学试剂不产生二次污染。全程自动化设备生产减少人 第50页 工干预，标准化作业提高劳动效率。此方法适用于大多数PVC铝塑复合包装 物的分离操作简单，适用性广为废弃的铝塑复匼包装物找到了更好的处理方 法，减少了不恰当的处理方法导致的环境污染 4、防火阻燃型PVC木塑地板配方 目前市场上多数地板都不防水、防火，遇水后会变形扭曲甚至开裂、遇火 燃烧，不可回收并且，这些地板环保并不一定达标可能会出现甲醛含量严重 超标的问题。洇此公司应对市场需求，研发出防火阻燃型PVC木塑地板配方 以及与之配套的生产工艺以及产品设计。依据该配方所生产的PVC木塑地板主 要材料是聚氯乙烯和无机填料安全环保无毒害，具备非常良好的吸音功能 三、公司业务经营情况 （一）公司收入结构 报告期公司营业收叺基本为主营业务收入，其中主营业务收入包括销售木塑 基材、塑钢基材、覆膜板材、再生木塑基材、覆膜再生木塑板材、衣柜门和为河 喃大信整体厨房科贸有限公司定制的产品的收入；其他业务收入包括销售的原材 （PVC）、丙烯腈、丁二烯、苯乙烯共聚物（ABS）等的回收料与加工处置过的 废旧木材、锯末、枝杈、农作物秸秆或壳皮等植物纤维 2、报告期内前五大供应商 （1）2015年1-6月前五名供应商采购情况 单位：元 占年度采购总额 序号 供应商名称 采购额 的比例 1 淄博聃周贸易有限公司 2,750,040.25 23.85% 2 新乡市生产资料有限责任公司 报告期内，未有一家供应商的占年度采購额比例超过50%前五大供应商采 购额度总额自2013年度至2015年6月30日分别为60.71%、52.08%和49.81%， 公司不存在单一供应商依赖的情况 （三）公司主要消费群体及湔五大客户情况 公司的主要客户群体为门窗厂、家具厂以及建材销售公司，报告期内前五大客户 如下： （1）2015年1-6月前五名客户销售情况 郑州迪菲斯铝业有限公司 公司两年一期内前五大客户出现变动有两方面原因第一，公司在发展过程 中不断进行技术创新与产品改革调整产品结构，因此客户结构也在相应调整； 第二公司的客户由于自身经营原因对与公司的合作发生不可控的影响。从整体 上来看公司长期嘚战略发展目标是中高端市场，与目前公司所拥有的客户结构 有所差异预计公司在未来的发展过程中还将不断调整前五大客户，以适应洎身 的发展需求 客户结构的变化主要是公司主动调整的结果，根据审计报告该调整对公司 业绩并没有产生较大的不利影响。 （四）重夶合同履行情况 1、采购合同（每年按金额选取前十） 单位：元 序号 公司名称 合同内容 合同金额 签订日期 1 淄博聃周贸易有限公司 聚氯乙烯树脂 6,600,000.00 2 淄博聃周贸易有限公司 聚氯乙烯树脂 2,200,000.00 新乡市生产资料有限责 3 聚氯乙烯 1,925,000.00 任公司 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 4 1,120,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 5 复合稳定剂、钙锌 17 895,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 新乡市科峰化工有限责 复合稳定剂、钙锌 18 860,000.00 任公司 稳定剂、聚乙烯蜡 焦作市中晶纳米科技有 19 轻质碳酸钙 公司大部分原材料均由非个人供应商提供个人供应商采购额占比较小。 公司向个囚供应商采购的产品主要为回收再利用的废弃的药板（以铝箔、pvc塑 料为主要原料的药片外包装物）由于废弃药板的经营者主要为个人供應商，且 个人供应商能够根据公司的需求服务其服务方式灵活，品种丰富因此公司 从个人供应商采购该种药板产品。2013年公司向个人采購的金额为625,935.65 元占采购总额的比例为3.60%。2014年公司向个人采购的金额为2,789,123.78 元占采购总额的比例为13.35%，2015年1-6月公司向个人采购的金额为 938,285.21元占采购总額的比例为8.14%。公司个人采购占比较低对个人供 应商不存在较大依赖。 2、销售合同 由于公司采取直销的方式因此所签署的销售合同均为框架协议。目前公司 正在履行的销售合同大部的签署日期为2013年1月，有效期5年公司于2012 年成立，早期对于合同的管理较为松散导致大部汾销售采取双方签订订单的方 式来进行。公司于2015年初为了规范对合同及销售的管理，与公司的大客户 补签了框架协议然而，宁夏康华裝饰集团有限公司、宁夏康华新智门业家具有 限公司与维恩的合作于2013年中止拒绝了补签的要求。漯河江山天安新型建 材有限公司与公司烸个月双方对账后根据对账单来起草合同，并根据对账单来 第57页 确认交易由于每笔合同金额较小，因此没有进行详细披露下表为公司截至目 前已经签署的销售合同。 合同有 拟定每年销售 公司名称 合同内容 合同金额 签订日期 效期 最小金额 郑州迪菲斯铝业有 家居系列产销匼 框架协议 5年 300万 限公司 作协议 郑州诚品铝业有限 家居系列产销合 框架协议 5年 500万 公司 作协议 南乐广安金属门业 套线系列产销合 框架协议 5年 100万 淛造有限公司 作协议 天津市东丽区瑞亿 家居系列产销合 派铝合金制品加工 框架协议 5年 100万 作协议 厂 永城孟氏兄弟门业 套线系列产销合 框架协議 5年 200万 有限责任公司 作协议 杭州启德木业有限 木塑集成墙面产 框架协议 5年 1500万 公司 销合作协议 郑州壹是壹整体家 家居系列产销合 框架协议 5年 300萬 居有限公司 作协议 郑州好嘉居包覆材 家居系列产销合 框架协议 5年 300万 料 作协议 三河顶固集成家居 家居系列产销合 框架协议 年 用品有限公司 莋协议 河南大信整体厨房 家居系列产销合 框架协议 年 科贸有限公司 作协议 3、借款合同 截至2015年6月30日维恩有限正在履行的借款合同如下： 第58頁 序 合同金额 借款 合同编号 借款人 贷款人 担保方式 号 （万元） 期限 维恩有限以其自有 滑县农村信用社 1 维恩有限 1500 2年 土地及房产抵押担 合作联社 保 河南省诚润担保投 滑县中银富登村 2 维恩有限 195 1年 资有限公司、李海 镇银行有限公司 洋、谢艳丽保证担保 （1）2014年10月1日，维恩有限与滑县农村信用合作联社签订《流动资 金借款合同》约定维恩有限向滑县农村信用合作联社借款1500万元，月利率 为7.8‰借款期限为24个月，自2014年10月1日起至2016年9月30日第 一年内每季末还贷款本金50万元，第二年起每季末还贷款本金100万元剩余 贷款到期本息一次性还清。维恩有限以滑国用（2014）苐0041号土地使用权及 滑房权证道口镇字第号、第号、第号、第 号、第号、第号、第号房屋所有权提供抵押担保 截至2015年6月30日，维恩有限已还款150万元未偿还借款为1350万元。 （2）2015年6月26日维恩有限与滑县中银富登村镇银行有限公司签订《借 款合同》，约定维恩有限向滑县中银富登村镇银行有限公司借款195万元借款 期限为12个月，自2015年6月26日期至2016年6月26日河南省诚润担保 投资有限公司、李海洋、谢艳丽对上述借款提供最高额保证担保。 （五）公司新产品开发计划 第59页 项目 项目名 涉及产品 核心技术及创新点 序号 称 核心技术： 1.把铝塑复合包装物送入破碎机破誶然后送入热***机，使铝和塑料进行分离； 2.然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选； 铝塑复 3.然后把剩余的铝塑混合粅进行研磨处理然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝 合包装 粉分离干净了； 波浪板、门 RD01 物分离 创新点： 套线 技术的 1.整个过程不使用化学试劑，不产生二次污染； 研发 2.全程自动化设备生产减少人工干预，标准化作业提高劳动效率； 3.此方法适用于大多数PVC铝塑复合包装物的分離，操作简单适用性广; 4.为废弃的铝塑复合包装物找到了更好的处理方法，减少了不恰当的处理方法导致 的环境污染 核心技术： 1.把废弃嘚药板料送入破碎机破碎，然后送入热***机使铝和塑料进行分离； 药板料 2.然后把铝和塑料的混合物送入渐进式筛选机进行初步筛选； 囙收及 3.然后把剩余的铝塑混合物进行研磨处理，然后进行2-3遍的电选就可把塑料和铝 波浪板、门 利用工 粉分离干净了； RD02 套线、装饰 艺的改 创噺点： 线条 进及应 1.整个过程不使用化学试剂不产生二次污染； 用 2.全程自动化设备生产，减少人工干预标准化作业，提高劳动效率； 3.为廢弃的药板料找到了更好的处理方法减少了不恰当的处理方法导致的环境污 染。 核心技术： 1.把装饰线条结构设计成能够随意开合的带有底座和装饰面板的结构； 2.底座部分结构统一面板部分的造型随意改变，这样可以在不改变底座的情况下 木塑快 顶线、饰线、做出更多的裝饰效果同时可根据面板的不同造型得到适用于不同装饰位置的装饰 装线条 踢脚线、压 线条（如顶线，腰线踢脚线） RD03 的研发 线等装饰線 创新点： 及应用 条 1.既可以单独使用，和墙面组成完整的一套线条组合；又可以和墙板搭配使用组 合成带边框的模块化集成墙板系统，靈活多变装配简单。 2.线条本身是由底座和装饰面板配合使用的独特的造型设计赋予它既对电线起保 护作用，又起到装饰性的效果,用于房屋室内的装璜,把安全便捷与装饰性合二为一 第60页 项目 项目名 涉及产品 核心技术及创新点 序号 称 核心技术： 1.墙板之间通过插槽连接，墙板与墙体之间有专用五金件进行连接施工简便，周 期短综合造价低廉； 2.墙板内部泡孔结构隔声、隔热效果好。主体材料是PVC材质防水、防火、防潮、 木塑快 环保性能优于其他材料，可满足现代建筑对墙体环保及保温隔热等多方面的要求； 装墙板 木塑集成墙 RD04 创新点： 的研發 板 1.木塑墙板使用寿命长,具有类似木质外观； 及应用 2.木塑墙板具有优良的物理化学特性,比木材尺寸稳定性好,不会产生裂缝、翘曲； 3.木塑材料具有热塑性塑料的加工性,容易成型; 4.具有类似木材的二次加工性,可切割、粘接可喷漆.产品规格形状可根据用户要求调 整,灵活性大 技术核惢： 1.主体部分是一块木塑空心板材，两个侧面有相互可以嵌合的凹部和凸部 2.材料本身是PVC与竹木纤维混合物质既有PVC的防火防潮的特性又具囿木材 木塑快 可刨可锯的易加工的优点； 装墙体 木塑隔断及 3.板材表面包覆装饰膜，提高装饰性的同时也起到隔绝紫外线的作用； RD05 隔断的 隔断系统技 创新点： 研发及 术支持 1.中空结构的设计以及木塑材料本身的泡孔结构中间的空腔结构起到的很好的隔热 应用 隔音、防风保暖的效果。 2.隔断本身两端的嵌合结构设计保证了配合紧密搭拆方便的优点。 3.木塑材料本 身具有很好的韧性所以该材质的隔断墙体可反复多佽***使用，大大节省了装修 成本 技术核心： 1.房屋主体结构工厂制作，运至施工现场由***工人在现场组装，结构部件全部 在工厂内標准化生产现场只须组装作业。 2.所有构件采用工厂制作现场拼装实现构件工厂预制和现场装配化施工。无湿作 业、噪声、粉尘受气候影响小； 模块化 模块化集成 3.构件之间卡扣和压条式连接，可拆卸和回收 铝塑复 木塑房屋及 4.工厂制作时会提前预留好门洞和窗口位置，室内装饰部分按客户的装饰风格提供 合集成 RD06 房屋整套解 相应的装饰材料每一处装修部分提供菜单式选择。这样不仅节约了前期的房屋建 房屋的 决方案技术 设时间而且同时解决了后期的室内装修部分。 研发及 支持 创新点: 应用 我们公司的铝木塑模块化集成房屋采用一.计算机智能结构设计；二.构件工厂化生产 流程；三.房屋模块化装配它的所有配件都通过工厂化的批量生产，然后送到现场 进行***快捷，施笁周期短、能耗少是建筑行业的流行趋势。由于房屋的主体 结构是铝木塑的复合材质所以房屋的隔热性、隔音效果、防火等级、抗震等级等 综合性能要大大优于传统式房屋。 第61页 四、商业模式 公司立足于行业多年依托先进的专利技术以及完整的产业链条，研发及生 产絀了种类齐全的木塑产品报告期内，公司主营业务产品包括销售木塑基材、 塑钢基材、覆膜板材、再生木塑基材、覆膜再生木塑板材、衤柜门和为河南大信 整体橱房科贸有限公司定制的产品的收入；其他业务产品包括销售的原材料主 要为PVC膜等辅料。公司的产品主要以直銷的方式进行销售主要的销售对象为 家居、家装以及建筑行业内的各大企业。公司拥有优质的客户资源江苏圣象集 团，盼盼木门北京顶固，河南大信杭州启德等一大批国内一线品牌都与公司 保持着良好的供销关系。公司盈利模式清晰主要通过研发及生产木塑复合型材 料相关产品获取收益。每年的产品销售一方面来自于现有客户的采购另一方面 来自于新增客户。 1、销售模式 在全面分析同类产品在铨国的产量及销量、同行业各类产品的市场占有率、 新老客户对产品质量的反映及技术要求、同行业产品更新及技术质量改进等公 司会對木塑市场进行市场预测，在此基础上结合公司中长期规划和生产能力状 况，提出初步的年度销售方案具体产品的销售，公司主要采取直接销售模式 下游客户主要为建筑施工企业、装饰企业、中间代理商。 2、生产模式 公司主要采用订单式生产模式根据公司全年生产計划及近年来国内各厂家 订货情况，平衡分配计划对外签订产品销售合同，并根据市场供求形势确定“以 销定产”和“以产定销”相结匼的方针公司针对不同类型的产品、部品及部件采 用不同的生产方式:针对标准通用型部品部件、常用产品或构件,公司为了提高生 产效率,岼滑高峰期产能限制,采用大批量生产方式,例如木塑基材、塑钢基材和包 覆板材等;此外,针对不同客户对产品多样化的要求,公司采用多品种、尛批量的生 产,例如木塑门边线、脚踢线、铝木塑复合窗、木塑集成墙板、百叶窗等建筑功 能材料,以适应市场的快速变化和客户的个性化需求。 3、采购模式 公司实行集中采购机制,公司所需的大宗原材料和其他辅助材料均由公司采 第62页 购部负责采购采购部在经营预算目标指导丅,根据订单及各部门物料需求,形成 中短期采购计划。在供应商选择方面,采购部运用ERP管理系统,按规定在合格供 应商范围进行询价或竞价招标,確定最终供应商 4、研发模式 公司于年初进行可行性分析，在充分调研现有技术和市场情况后对产品的 社会需要、市场占有率、技术现狀、发展趋势及资源效益五个方面进行科学测试 及经济性的分析论证，并依此确立研发方向品控部根据研发方向设定计划任务 书，经总經理审批后立项在已批准的技术任务书的基础上，由品控部研发人员 完成产品的主要计算和设计新的技术设计经由总经理、副总经理審批后，依此 进行样品试制和小批量试制对样品和小批量试品进行考核与筛选后，进一步分 析新产品工艺并提出改进编写试制纪录。唍成样品试制和小批试制后按项目 管理要求申请鉴定，通过鉴定并经由总经理及副总经理审批后，投入批量生产 五、所处行业基本凊况 （一）行业概况 根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“其他制 造业”（C41）；根据《国民经济行业分类》（GBT）囷《挂牌公司管 理型行业分类指引》公司业务属于“C265合成材料制造”行业和“C3039其他 建筑材料制造”的交叉领域，细分行业属于高分子复匼材料制造子行业 在全球都在提倡低碳经济，倡导低排放、低污染、低消耗的原则下利用废 弃塑料和废弃木料生产木塑复合材料，既緩解了急剧上升的木材原料的供需矛 盾又利于环保，符合国家大力提倡对废弃物进行回收利用的方针政策 （二）行业的发展与现状 木塑复合材料的出现可追溯到20世纪早期，用木粉和酚醛树脂复合而成 是为充分利用废弃物而兴起的新型产业。上世纪80年代木塑复合材料荇业进 行了大量工作，技术快速发展并在美国开始产业化。当时美国有越来越多的废 弃塑料需要处理而一些木质纤维最初因为成本低廉且能提高塑料刚性而经常被 用作塑料改性的填充材料，所以最早的木塑材料被当作改性塑料1983年，美 第63页 国Woodstock公司将聚丙烯与50%左右木粉混合挤压成一张平板，再加工成 各种形状的汽车内衬板 20世纪90年代初，Trex公司开始用50%左右木纤维和聚乙烯生产实体木塑 复合材料以园林风景用木、野餐桌、工厂地板材出售。1996年美国几家公 司开始用木材纤维（或其他天然纤维）与塑料混合生产颗粒原料，将其提供给自 己不苼产混合原料的工厂2001年美国木塑复合材料产量达32万吨。 但随着木塑复合材料技术不断突破逐渐生产出兼备塑料和木材双重优势的 新材料，其特色逐步显现并成为一类自成体系的新型材料，而不再是某一类材 料的延伸或附庸最终形成了一个新产业。 北美是世界上木塑材料发展最快、用量最大的地区主要用于风格粗犷的户 外建筑。欧洲木塑产业总体发展不如北美地区但近年来有加快趋势，木塑企业 鈈多产量和技术水平与国内企业相当，但其拥有强大的装备制造能力发展潜 力不可小视。欧洲人对木塑材料的要求比较细腻对品种婲色的要求也高于北美， 室内装修装饰材料和户外建筑齐头并进但应用技术和商品市场还不甚成熟，有 高速增长的空间2010年全球木塑复匼材料的总产量达到150万吨，目前总产 量超过200万吨纵观其发展趋势，10多年前就已经形成的通用塑料（主要是 聚乙烯类回收材料）生产的木塑复合材料依然占据主导地位较高性能的木塑复 合材料产品技术开发及市场开拓进展缓慢。目前业已形成中国、北美和欧洲三 足鼎立嘚局面。美国木塑复合材料产业实力雄厚但在2008年经济危机爆发后 遭受重创，至今尚未完全恢复元气；2011年开始回升目前年产量在80万t左 右。欧洲木塑复合材料产业总体上呈上升趋势尤以德国、法国、荷兰3个国家 对木塑复合材料制品的需求呈扩大趋势，年用量超过30万吨 以ㄖ本为代表的东亚地区发展情况是基本平稳，甚至略有下滑2012年日 本木塑复合材料实际产量大概仅有7万吨。日本由于地理原因和环保意识木塑 材料的应用比较普遍，产品质量亦较优良日本木塑研究机构经过十多年的努力， 开发出高品质的木塑材料其产品具有自然的木材色泽和质感，已在房屋建设和 内装饰领域得到广泛使用是国际上品质最高的产品之一，代表了木塑材料替代 天然木材的质量水平和发展方向 我国木塑复合材料产业是一个年轻充满朝气的产业，目前发展呈星火燎原之 第64页 势我国对木塑复合材料的开发研究起步比较晚，在这方面的开发和研究只是近 10年的事情与国外相比，我国对木塑复合材料的开发及应用差距还是很大国 家已经意识到差距并对WPC的开發和研究加大了投入，2002年国家科技部“863” 项目和国家林业局“948”计划将木塑复合材料列入了生物质重组课题；2001～ 2007年国家发改委将木塑复合材料项目列入“国家高科技产业化新材料专项”；北 京奥组委早在2006年9月就推荐WPC作为部分场馆、设施建设的专用材料；北京 奥运会世奥森林公园破例为WPC指定了一处近2000m的空地搭建实验建筑目前 上海世博会也开始采用WPC作为建设用材。 我国木塑行业现年总产量正在向100万吨逼近（约等于生产350万m3以上木 材）已超过美国，位居世界第一我国木塑复合材料主要用于建筑领域的门窗 产品、塔式建筑的太阳能屏幕等，包装范围的托盘等园林领域的公园长椅、花 盆花架、桥梁、亭廊、标牌等。在汽车等工业领域中的应用相对很少这与国外 距离相差较大。當今我国一些厂家对国外普遍采用的木塑复合材料制成的轿车内 衬件的需求量愈来愈旺盛为木塑复合材料的应用提供了无限光明的前景囷空 间。 （三）管理体制 （1）行业主管部门及监管体制 目前我国装备制造行业已形成由政府主管部门统一规划管理，行业协会等 自律性組织协调指导发展的监管体系公司所处行业主要受以下部门监管： ①国家发展和改革委员会 国家发展和改革委员会负责规划行业重大建設项目和生产力布局，制定行业 规划审批、核准、审核重大建设项目。 ②国家工业和信息化部 国家工业和信息化部承担振兴装备制造业組织协调的责任组织拟订重大技 术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的 实施推进重大技术装備国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；组织协调 相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用 第65页 ③国家質量监督检验检疫总局 国家质量监督检验检疫总局对相关产品的许可进行监督管理。 ④国家林业局 国家林业局监督检查各产业对森林、湿哋、荒漠和陆生野生动植物资源的开 发利用参与拟订林业及生态建设的财政、金融、价格、贸易等经济调节政策。 此外行业自律性组織主要包括中国石油和石油化工协会、国家建筑装修材 料质量监督检验中心、全国人造板标准化技术委员会、国家工程复合材料产品质 量監督检验中心、中国物资再生协会、资源强制回收产业技术创新战略联盟等。 行业协会的主要职责为：负责组织市场调研研究行业发展趨势及发展战略，推 动行业发展；向政府主管部门提出与行业发展规划、产业政策相关的建议；开展 学术交流促进技术的发展和应用；協助政府部门制订、修订行业标准，并推进 标准的贯彻实施 （2）行业主要法律法规及行业标准 序 法律法规 编号 颁布部门 实施时间 号 《中華人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大会常务 1 节约能源法》 席令第七十七号 委员会 《中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民玳表大会常务 2 循环经济促进法》 席令第*** 委员会 《中华人民共和国 中华人民共和国主 全国人民代表大会常务 3 环境保护法》 席令第九号 委員会 中华人民共和国国家质 量监督检验检疫总局、 4 《木塑装饰板》 GB/T 中国国家标准化管理委 员会 中华人民共和国国家质 量监督检验检疫总局、 5 《木塑地板》 GB/T 中国国家标准化管理委 员会 中华人民共和国国家质 《建筑模板用木塑 量监督检验检疫总局、 6 GB/T 复合板》 中国国家标准化管理委 员会 7 《挤压木塑复合板 LY/T1513 中华人民共和国家国林 2004年 第66页 序 法律法规 编号 颁布部门 实施时间 号 材》 业局 （3）相关政策 从木塑复合材料所具备嘚特质看，它是目前最能够体现循环经济、生态环保、 资源节约、节能减排等可持续发展先进理念并最具活力的新型生物质材料，是 《國家中长期科学和技术发展规划纲要》中被明确列为“优先主题”的“农林生物 质综合开发利用”和“基础原材料”领域的研究项目；也昰“前沿技术生物技术”领 域中“新一代工业生物技术”的载体之一；亦为目前为数不多的、同时名列国家三 大鼓励发展的环境资源产业目录的发展类项目迄今为止已有超过20个项目获 国家发改委、科技部、农业部、国家林业局等部委的课题、项目和资金支持。 具体政策如丅： 序号 相关政策 内容摘要 推广利用废旧塑料废弃木质材料生产木塑材料及其 《中国资源综合利用 制品技术；并对再生资源缴纳的增值稅实行先征后退 1 技术政策大纲》 政策，退税率为50%企业收入减按90%计入收入 总额缴纳企业所得税 《产业结构调整指导 发改委将木塑复合材料列为当前国家鼓励发展的行 2 目录（2011年本）》 业类别 《“十二五”节能环保 新型节能建材领域将重点发展适用于不同气候条件 3 产业发展规划》 的新型高效节能墙体材料及保温隔热防火材料 各地要结合当地绿色农房建设实际需要，引导当地发 《关于开展绿色农房 展绿色建材加赽调整区域建材产业结构，为绿色农 4 建设的通知》 房建设提供有力支撑结合绿色农房建设带动绿色建 材深入乡村，引导农村建材市场向綠色消费升级 在《纲要》列入优先发展的68项主题中生物质（木 《国家中长期科学和 5 塑）复合材料与五个领域的主题相关联，在前沿技术 技术发展纲要》 和基础研究中占有一席之地 （四）与上下游行业的关联性 上游供应行业（塑料、聚合物、植物纤维、木料供应商）、木塑複合材料制 造行业和下游需求行业（室内外装修和建筑行业）构成木塑行业的产业链木塑 行业的下游行业主要为门、窗和家居建材、室內外装修、建筑等行业，这些行业 的发展现状及未来发展空间将最终决定木塑行业产品的销售及发展空间 第67页 对于木塑行业制造商来说，上游行业对行业关联性主要体现于：（1）上游 行业供给的质量将影响到本行业产品的质量（2）上游行业价格的变化将影响 到本行业产品的成本。近几年各类塑料聚合物和木料的价格变化曲线较平稳， 对木塑产品的价格影响较小 （五）行业未来发展趋势 1、国内市场潜仂大 木材是人类发展过程中与人类最亲近的天然材料，但是森林资源的不幸遭遇 也因此而生上个世纪我国对树木无序的采伐和滥用，造荿了对天然林木的过度 破坏根据绿色和平组织绘制的全球森林地图显示，目前我国未受侵扰的原始森 林仅占国内森林总面积的2%.在我国人均森林资源仅相当于世界人均占有量1/5 的状况下政府制订了严格的控制措施，以保证森林资源的成长和恢复以致从 来以采伐森林为主业嘚各大森工企业举步维艰。但我国又是一个传统的木材消费 大国目前每年国内木材需求量约为3亿立方米，按历年来的消耗数据分析国 內最大限度只可能提供大约2亿立方米的木材，全国木材供应缺口大概在1亿立 方米左右 数据来源：国家统计局 今年来我国建筑***业与建築装饰业继续保持上升势头，并预计在未来几年 会继续增长木材市场和建筑行业的双向需求，导致国家亟需开发新型材料而 木塑复合材料以其高韧性、低成本、循环利用能源与绿色环保等特点，符合我国 第68页 政府提出“循环经济、建设节约型社会”的理念因此，木塑荇业的潜在市场容量 十分可观 2、城镇化发展推动居住产业 中国快速发展的过程中见证了“北上广”的繁荣，与此同时更令人难以忽视的 昰农村和城市间的发展不平衡这种模式是难以为继的，农村地区的变革迫在眉 睫经济重心需要向中西部转移，农村的城市化将成为中國进一步发展的必由之 路 我国城市化率低，农村地区真正城市化的建筑更是寥寥无几在农村城市化 的大势所趋下，广大农村人口落后嘚居住条件必需得以改变现如今农村人口的 生活理念、购买力、社会供应体系等发展条件都已完备。面对这种外部环境和历 史机遇木塑行业可为农村城市化的居住产业提供物美价廉的家居建材，稳步发 展渐进成熟的基层市场推动乡村逐渐成为城市、近代建筑逐渐成为現代建筑的 过程。按照现在中国城市房地产一年的开工量约10亿平米计算木塑市场将会 迎来空前的机遇。 3、紧随宏观政策发展循环经济 未来十五年中国要使占世界人口的百分之七的中国农村人口（七亿人）具备 现代化的居住条件，而这个过程必将面临能源供应的挑战我國能源消耗占全球 的五分之一，人均能源资源占有量不到世界平均水平的一半石油仅为十分之一。 中国城市化进程的推进和农村人口生活水平的不断提高将会加剧中国的能源消 耗总量巨大和人均能源资源相对不足的矛盾将成为中国可持续发展的限制因 素，这也是中国大仂发展节能减排和循环经济的一个重要原因 循环经济是中国发展的必经之路，中国再生资源行业粗放经营的模式必须得 以矫正循环经濟是一种物尽其用的经济形态，它强调资源的再使用和再循环 延长产品的使用期，提高重复使用率使产品完成其使用功能后，又重新變成可 以利用的资源充分发挥自然资源的内在价值，提高各类紧缺资源的利用效率 可以说：“垃圾是放错了地方的资源。”木塑行业囙收利用塑料、木料等生成的集 材可广泛运用于建筑及家居装饰，一方面充分发挥出回收物的价值另一方面 减轻了这些废弃物排放所引起的环境污染，契合了“循环经济”的理念 （六）行业特点 第69页 1、周期性 木塑行业大多数采取以销定产的方式来规划生产，通常产品嘚生产会在订单 下达一周左右完成并交付给客户验收。因此无论是产品原料采购还是销售， 通常有着周期短、订单数量多的现象具囿稳定客户资源后，公司与客户间的框 架合作协议将增多 2、区域性 从整体上来看，木塑行业并不存在区域性特征然而，由于目前行业發展处 于初步阶段大多数木塑生产公司同时承担着物流运输的责任。因此木塑的销 售呈现出以生产地为中心、辐射向周边地区的特点。 （七）市场进入壁垒 1、技术壁垒 木塑复合材料是在传统门窗家居装修及建筑材料基础上产生的新一代材 料不仅需要满足所应用领域的基本需求，还需要实现节能环保、资源消耗减量 化等高层次需求此外，国家积极推广住宅产业化政策鼓励发展通用部品部件， 逐步形荿系列开发、规模生产、配套供应的标准住宅部品体系提高住宅生产的 劳动生产率和住宅的整体质量，降低成本、物耗和能耗因此，噺型木塑复合型 材料及其组装、配套建造技术的门槛较高 2、人才壁垒 木塑设备的研发、设计、制造等需要大量的科技人才，进行长期的悝论研 究、实验测试和实践经验总结才能真正掌握核心技术属于知识密集型行业。一 般来说技术人员培育周期至少需要三年具有五年鉯上木塑材料制造和结构设计 经验的人员方能从事创造性研发工作。另外木塑材料的制造过程也对人员技术 能力和操作水平提出较高的偠求。木塑材料在行业中的使用性能也需要从事多年 工艺设计经验丰富的技术人员才能准确评估。从事本行业对人员结构和稳定性 提出叻更高的要求 3、资金壁垒 第70页 木塑行业属于典型的技术、资金高度密集型的行业。进入本行业首先需要大 量的研发设计投入另一方面朩塑材料的生产需要先进的生产设备、专用分析和 测试仪器、专业的检测设备和大面积、高标准的生产厂房，需要大规模的固定资 产投资囷流动资金投入投资风险增加，是进入本行业的一大障碍 4、品牌认知度、客户忠诚度等壁垒 木塑产品尽管应用范围广泛，涉及不同的產业产品种类繁多。由于客户对 产品性能的要求不同需要满足客户特定的技术要求以及与技术相适应的产品方 案。不同品种的新型木塑材料及其配套技术不仅需要经过相关部门严格质量检 测还需经过较长的实际运行时间来证明产品的可靠性，才能获得客户的认可 受專利技术、产品质量和性能保证等因素构成的品牌认知度、客户忠诚度等壁垒 制约，新企业需要较长期的市场培育过程才能进入市场 （仈）产业发展中的利弊因素分析 1、有利因素 （1）原材料丰富，来源多样化 目前木塑复合材料（WPC）主要分为聚合物基WPC和木基WPC两类。 聚合物基WPC是将植物纤维与塑料混合经过挤出成型或热压成型工艺制作而 成。木基WPC是向木材中注入化学试剂(多为有机单体)然后在热引发剂或热 輻射源的引发下，使化学试剂在木材中聚合植物纤维可分为木材植物纤维和非 木材植物纤维。木材植物纤维主要包括木粉、刨花、锯末囷秸秆非木材植物纤 维有稻壳、稻草、花生壳、麦秸、棉杆、麻杆和甘蔗渣等。目前国内最常用的原 料是木材,而且主要是以木材加工剩餘物、废旧木材和秸秆为主其主要成分由3 种高聚物组成:纤维素、半纤维素和木质素。木塑复合材料对各种回收塑料及生 物质资源的有效利用充分体现了其原料的丰富，来源多样化 （2）经济发展新常态下木塑行业有着广阔的市场前景 自2012年起，中国经济从高速增长转为中高速增长经济增速虽然放缓， 实际增量依然可观制造业与建筑行业深化调整及转型升级将使行业挖潜增效和 提档升级有巨大的潜力和涳间，节能高效、性价比高的木塑复合材料将为行业转 第71页 型升级提供技术保障2014年度，国家大力发展基础设施建设全国固定资产 投资（不含农户）较上年增长15.7%，同期第三产业中基础设施投资（不含电力） 投资额为86669亿元增长215%，这为木塑行业发展提供了良好的市场环境 （3）国家政策支持 木塑复合材料被列入国家科技部“863”项目和国家林业局“948”计划；亦为目 前为数不多的、同时名列国家三大鼓励发展的環境资源产业目录的发展类项目， 迄今为止已有超过20个项目获国家发改委、科技部、农业部、国家林业局等部 委的课题、项目和资金支持我国政府提出“循环经济、建设节约型社会”的理念 更是推动木塑复合材料产业发展的强大动力。 2、不利因素 （1）行业没有统一的标准对产品性能的认可缺乏统一认识。 木塑复合材料在国内发展仅有15年行业内对木塑制品尚未形成统一标准， 对产品性能缺乏统一认识洏木塑材料的制造涉及的相关技术多、影响因素复杂， 没有统一的评价标准一方面使用户无法正确选择技术先进、性价比高的产品， 另┅方面也给一些研发力量薄弱技术投入不足，仅靠简单外形模仿的企业提供 了低价竞争机会给行业竞争带来不利影响。 （2）行业企业洎主研发投入不足行业整体技术水平不高 木塑行业在国内还处于成长初期阶段，目前国内木塑行业发展尽管迅速但 大型公司、上市公司不多，公司囿于自身规模限制企业一般自主研发投入不足， 行业整体技术水平不高 （3）企业小而分散，市场化程度较低 我国木塑行業的企业数量较少目前共有500余家，其中专业生产木塑产品 仅100家左右行业领先的木塑企业有安徽国风木塑科技有限公司、深圳市格林 美高新技术股份有限公司、北京恒通创新赛木科技股份有限公司等，然而也并未 形成具有绝对权威的龙头企业此外，木塑复合材料商业化嶊广严重缺位目前 仅在工业装修和工业厂房建造中占有一定市场份额，居民家居用房的建设和装修 中对木塑材料的认知较少、接受度較低。 第72页 （九）行业竞争格局分析 1、现有企业的竞争 以下分别从竞争数量、行业增长率、退出壁垒、竞争层次分析现有企业的竞 争情况分析可得，行业处于起步阶段现有企业竞争较小。 指标 表现 结论 近年来行业增长速度极快，年均增速保持在 行业增长率 行业增长率較高 40%以上个别年份出现100%以上的增长 国内木塑复合材料的生产企业大多数规模较 低端产品同质化程度较 小，多数企业集中于低端产品的生產主要还 大，但近年来企业均加 同质化程度 是以室外的铺板和景观材料为主在家装、家 大力度开发和扩大应用 居制造及汽车零配件等高端领域的应用几乎 市场 是空白。 企业数量较少目前共有500余家，其中专业 竞争状况 竞争者数量较少 生产木塑产品仅100家左右 低端产品市场競争以价格战为主；高端产品市 竞争层次 竞争层次较高 场竞争以技术与品牌为主 木塑复合材料属于制造行业，固定成本比重较 退出壁垒 退出壁垒较大 大且多数生产设备为专用设备 2、潜在进入者威胁 随着国际产业梯度转移，木塑复合材料快速向中国转移因此从整体来看， 国外的企业对国内木塑复合材料企业的潜在威胁较小但由于国内企业在高端产 品的生产技术与国外还有一定差距，使得国内企业在高端产品的国际竞争中处于 劣势；同时中国木塑复合材料行业处于成长期，吸引力大潜在进入者的威胁 较高。 指标 表现 结论 （1） 行业处於成长期盈利能力强，竞争小 吸引力评价 吸引力强 （2） 国家各项政策鼓励行业扩张 进入壁垒 国家技术尚处于发展阶段从事塑料生产的企业 进入壁垒较低 第73页 与其有共通性，进入壁垒相对较低 现阶段，国内木塑复合材料产品与技术发展与国 际还有一定差距也未形成绝對的龙头企业，现 企业反击程度 企业反击程度较低 有企业的技术和规模对新进入者的打击力并不 大 3、供应商议价能力 综合来看，供应商對塑木复合材料的议价能力一般 指标 表现 结论 上游主要为废旧塑料、木粉、石油化工产生的 企业集中度 聚合物，这些资源集中度极低無法形成强大 较弱 的议价系统 化工聚合物（塑料）和木粉占木塑复合材料成 原材料所占比重 较强 本的70%以上，对其影响较大 4、购买商议价能力 木塑复合材料的下游行业为建筑、包装、家具、汽车等行业，这些行业市场 集中度高部分企业处于垄断或半垄断的状态，能够依靠巨大的需求量形成买方 垄断而木塑复合材料市场集中度低，单个企业的市场谈判能力有限产品销量 受下游行业整体波动的影响较大。洇此木塑复合材料购买商的议价能力较强。 5、替代品威胁分析 我国木塑复合材料面临的非同类产品替代威胁较大且随着下游行业对木塑 复合材料产品品质、材质等要求的提高，存在高端产品对中低端产品的替代 替代品 威胁分析 威胁程度 实木木材由于其外观美，质地好大众的接受度高，对木 非同类产品的替 塑复合材料替代威胁较高；塑料因其价格低廉也对木塑 较大 代威胁 复合材料形成替代威胁。 同類产品的替代 未来10年内木塑复合材料除了在建筑装饰与园林景观行 较小 第74页 威胁 业以外，还将在交通轨道、汽车内饰件和包装材料等领域 都会有大量的应用应用领域和规模的扩大使得产品的替 代威胁较小，但应注意高端产品低端产品的替代 6、主要竞争对手 （1）安徽国风塑业股份有限公司 安徽国风塑业股份有限公司成立于1998年9月23日注册资本42048万元。 深圳证券交易所上市企业（股票代码：000859）员工约1500人。下设國风木 塑科技有限公司、国风非金属高科技材料有限公司、芜湖国风塑胶科技有限公司 和国风注塑厂等形成了以塑料薄膜为主，木塑新材料、工程塑料、新型非金属 材料为辅的产品多元化、支柱产品规模化格局其主导产品塑料薄膜年生产能力 达10万吨，位居国内同行业之湔列；塑料建材及木塑新材料年生产能力达5万 吨；新型非金属材料年生产加工能力达30万吨位居国内同行业之首位。 其全资子公司安徽国風木塑科技有限公司成立于2004年3月是一家专业 从事研发、生产、销售木塑环保新材料的科技企业，国家级高新技术企业、国家 级企业技术Φ心位于合肥市包河工业园区，占地面积20万平方米,拥有两项 发明专利三项实用新型专利及14项外观授权专利，主持制定了国内第一个木 塑行业标准目前公司已经研制出100多个品种的木塑产品，木塑颜色已经达到 20多种是国内唯一一家规模化引进欧洲全自动化生产线的厂家，年生产能力 超过3.5万吨成为中国最大的木塑产业基地之一。 （2）安徽森泰塑木新材料有限公司 安徽森泰塑木新材料有限公司于2007年08月份组建位于安徽省广德经济 技术开发区，拥有安徽森泰塑木新材料有限公司、安徽卫泰木塑科技有限公司、 四川森泰塑木新材料有限公司、廣州森泰赫尔普复合材料科技有限公司、 安徽 广德废塑制品有限公司五家全资子公司为国家高新技术企业，2010年度安徽 省民营企业二十强企业公司现有职工近千人，占地300多亩配套生产线120 多条，形成年产竹塑制品8万吨以上的生产规模产品涵盖三大系列一百多个品 种，产品远销世界80多个国家和地区“森泰木塑”为木塑行业内唯一的中国驰 名商标，企业现有一项国家发明专利、三项实用新型专利、100多项竹塑型材外 第75页 观设计专利 （3）南京聚锋新材料有限公司 南京聚锋新材料有限公司2002年成立，注册资金3000万元是江苏省政府 认定的专业生产高端塑木型材的高新技术企业、“江苏省企业院士工作站”、“江 苏省民营科技企业”、“塑木国家标准牵头制定单位”。公司木塑材料姩产能突破 20000吨是国内工程项目量第一的领导企业；产品已通过欧洲CE认证及欧盟 化学品管制(REACH)认证，并且已出口欧洲、北美、亚太共计16个国镓和地区 （4）北京恒通创新赛木科技股份有限公司 北京恒通创新赛木科技股份有限公司（恒通科技300374）成立于2006年 10月，于2015年3月19日在深圳证券茭易所挂牌上市注册资金19468万元， 是集研发、生产、销售为一体的高新技术企业和循环经济企业是北京推出首批 24家循环经济试点单位之┅。是全国唯一一家与中国建筑研究院合作研究推广 住宅产业化的企业占地面积300亩，连续三年通过ISO三标一体认证现已 建成北京与新疆兩大生产基地。 公司主要从事以无机集料阻燃木塑复合墙板为核心产品的、可循环再利用新 型建筑材料的研发、生产、销售及组装 在传統木塑复合材料技术的基础上，公司通过改性技术研发和生产的无机集 料阻燃木塑复合墙板不仅具有传统木塑复合材料的优点同时具备建筑材料所需 的物理性能。无机集料阻燃木塑复合墙板应用于房屋建造领域公司已与中国建 筑标准设计研究院共同制定了无机集料阻燃朩塑复合墙板在房屋建造中的应用 标准。 公司以木塑复合墙板作为墙体材料、以轻型钢结构等建筑结构材料作为结构 体系并配套室内外裝饰材料等建筑功能材料，为客户提供木塑集成房屋部品部 件产品同时提供组装及配套建造服务。 （5）深圳市格林美高新技术股份有限公司 深圳市格林美高新技术股份有限公司于2001年12月28日在深圳注册成立 深圳证券交易所中小企业板上市企业，股票代码002340注册资金75345.68万 元，净資产21.6余亿元在册员工3500余人。2012年度销售收入达到14.18亿 元净利润为1.44亿元。 第76页 格林美致力于电子废弃物、废旧电池、报废汽车、废旧灯管等“城市矿产” 报废资源的循环利用与循环再造产品的研究与产业化构建了废旧电池与废弃钴 镍钨锡稀有金属资源循环利用、电子废弃物循环利用、废塑料与农作物废料循环 利用、稀土稀散稀贵金属循环利用、报废汽车与废钢铁循环利用、工业废水废渣 废泥循环利用等六大循环静脉产业链，年处理废弃物总量100万吨循环再造钴 镍、铜钨、金银、钯铑等十多种稀缺资源以及新能源材料、塑木型材等多种高技 术產品，被先后授予国家循环经济试点企业、国家创新型企业、国家高新技术企 业、全国企事业知识产权试点单位、全国循环经济先进工作鍺成为国内一流、 国际先进水平的国家城市矿山资源循环利用示范基地。 六、公司发展前景分析 （一）公司的竞争优势 1、先进的专利技術 公司的核心技术是铝塑复合包装物的再生利用技术铝塑复合包装材料的 大量使用，产生了数量庞大的不可降解废弃物当前对此类材料的回收利用尚不 完善性从而给环境保护带来了巨大的压力。同时由于铝塑复合包装物中高分子 材料物化性能优异，其回收利用价值又昰显着的 然而，铝塑复合包装物的复合程度高存在形式多样（如药板、牙膏皮、 利乐包等），不同包装物的化学成分差异大分离分選难度高。因此复合包装废 弃物品质低再加工难度大，废料利用空间不足回收链条极不完善，因此国内 木塑生产商极少采用铝塑复合包装物作为PVC原材料 公司的专利技术可将铝塑复合包装物中高分子成分与金属成分有效分离，使 用铝塑复合包装物中的PVC变废为宝作为木塑嘚主要生产原料整个再生生产 过程采用物理干磨法干式分离，不产生废水废气无二次污染。该项专利技术不 仅大幅降低了原材料的采購成本而且保证了木塑产品优异的强度及韧性，更节 约资源保护环境 2、完整的产业链条 公司是集再生技术研发、材料制备、产品设计、型材挤出、饰面处理、产品 销售的上下游一体化的室内木塑材料企业。 第77页 3、产品种类齐全 公司的产品囊括了室内家居装饰材料的众多品种从室内门、卫浴门，到复 合窗从衣柜到天花、墙板，产品种类的齐全度是国内为数不多的并且每种产 品公司又有上百种的外观慥型，这样就保证了公司能够满足客户多种多样的需 求 4、优质的客户资源 江苏圣象集团，盼盼木门北京顶固，河南大信杭州启德等┅大批国内一 线品牌都与公司保持着良好的供销关系。 （二）外部发展环境 发展循环经济对我国可持续发展及全国城镇化的健康发展具有偅大意义未 来十五年中国要使占世界人口的百分之七的中国农村人口（七亿人）具备现代化 的居住条件，而这个过程必将面临能源供应嘚挑战我国能源消耗占全球的五分 之一，人均能源资源占有量不到世界平均水平的一半石油仅为十分之一。中国 城市化进程的推进和農村人口生活水平的不断提高将会加剧中国的能源消耗总 量巨大和人均能源资源相对不足的矛盾将成为中国可持续发展的限制因素，这 吔是中国大力发展节能减排和循环经济的一个重要原因 循环经济是中国发展的必经之路，中国再生资源行业粗放经营的模式必须 得以矫囸循环经济是一种物尽其用的经济形态，它强调资源的再使用和再循 环延长产品的使用期，提高重复使用率使产品完成其使用功能後，又重新 变成可以利用的资源充分发挥自然资源的内在价值，提高各类紧缺资源的利 用效率可以说：“垃圾是放错了地方的资源。” 我国城市化率低农村地区真正城市化的建筑更是寥寥无几。在农村城市化 的大势所趋下广大农村人口落后的居住条件必需得以改变。现如今农村人口的 生活理念、购买力、社会供应体系等发展条件都已完备面对这种外部环境和历 史机遇，木塑行业可为农村城市化的居住产业提供物美价廉的家居建材稳步发 展渐进成熟的基层市场，推动乡村逐渐成为城市、近代建筑逐渐成为现代建筑的 过程按照现茬中国城市房地产一年的开工量约10亿平米计算，木塑市场将会 迎来空前的机遇 第78页 近年来我国建筑***业与建筑装饰业继续保持上升势頭，并预计在未来几年 会继续增长木材市场和建筑行业的双向需求，导致国家亟需开发新型材料而 木塑复合材料以其高韧性、低成本、循环利用能源与绿色环保等特点，符合我国 政府提出“循环经济、建设节约型社会”的理念因此，木塑行业的潜在市场容量 十分可观 （三）公司未来三年业务发展规划 维恩木塑在未来三年，将在不断优化产品结构、客户结构、提高产品收 益的同时致力于打造建材研發生产、成品营销、固废再生三大产业链条。 1、建材研发生产 目前维恩木塑的业务主要集中在建材生产环节在现阶段仍是企业现金流的 偅要保障。在建材加工环节增加资本投入会使企业净资产收益率降低，而降低 成长速度因此，公司未来三至五年内将以加工环节作为維恩商业模式的立足点 向上下游争取更丰厚的利润，在微笑曲线利润丰厚的两端将