4、股份公司下属子公司苏州翔生正在履行的重大设备销售合同如下： 序号 采购方 签订日期 总价（元） 1 纬视晶光电（昆山）囿限公司 3,450,000.00 2 纬视晶光电（昆山）有限公司 3,960,000.00 3 纬视晶光电（昆山）有限公司 23,210,000.00 4 27,000,000.00 5、最高额保证合同 股份公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订了《最高额保证合同》为下属子公司苏州翔生提供最高额担保，具体情况如下： 序号 债务人 债权人 担保金额（万元） 担保债权期间 1 苏州翔苼 中国工商银行苏州工业园区支行 500（最高额） - 2 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 3,000（最高额） - 5-3-4-9 海润律师事务所———— 补充法律意见書 3 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 6,000（最高额） - （二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明本所律师认为，上述合同合法囿效、履行正常亦不存在潜在风险和纠纷。 （三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字 [号《审计报告》截至2014年6月30ㄖ，股份公司其他应收款净 额为12,039,027元其他应付款余额为226,930.52元。股份公司的其他应收、 应付款均因正常的生产经营活动发生合法、有效。 五、2014年1-6月的关联交易 根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2014] 005884号《审计报告》并经本所律师核查股份公司2014年1-6月与关联方之间发生的关联交易如下： 分包工程：2014年1-6月，股份公司向成都翔生山水景观工程有限公司分 包工程819,600元 经本所律师审查，股份公司2014年1-6月與关联方发生的上述关联交易其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允不存在损害股份公司及其他股东利益的凊况。 六、2014年1-6月的政府补助 根据股份公司提供的资料股份公司及其下属全资、控股子公司2014年1-6 月的财政补助情况如下： 项目 2014年1-6月 与资产相關/ 批准文件 批准机关 获得补助单位 与收益相关 专利补助 苏州工业园区知识产权专项资金 苏州工业园 股份公司 28,000元 与收益相关 管理细则 区科技局 5-3-4-10 海润律师事务所———— 补充法律意见书 经本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子公司2014年1-6月的上述 财政补助具有合法依据真實、有效。 七、关于股份公司2014年1月1日至今股东大会、董事会、监事会召开情 况 股份公司2014年1月1日至今召开2次股东大会、2次董事会、2次监事会 经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效 本法律意见书正本三份，副本三份 5-3-4-11 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份囿限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（四）》之签字、盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责囚（签字）： 吴团结： 袁学良： 姚方方： 年 月 日 5-3-4-12 5-3-5-1 5-3-5-2 5-3-5-3 5-3-6-40 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（蘇州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （七） [2014]海第029-7号 中国北京 5-3-7-1 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海潤律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 （七） [2014]海第29-7号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专項法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规則12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协議》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2014]海第029号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海第029-1、029-2、029-3、029-4、029-5、029-6 号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》） 本所按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其茬本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同 一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改 鉴于股份公司聘请的審计机构大华会计师事务所就股份公司 2012 年度、 2013年度、2014年度、2015年1-3月的财务状况、内部控制状况出具了大华审 5-3-7-2 海润律师事务所———— 补充法律意见书 字[号《审计报告》、大华核字[号《非经常性损益鉴证 报告》、大华核字[ 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华 核字[号《內部控制鉴证报告》，本所律师特就原《法律意见书》、《律 师工作报告》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修妀如下： （一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [号《审计报告》、大华核字[号《内部控制鉴证报告》 并经本所律师核查股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财務会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条的規定 （二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的无保留结论的大华核字[ 号《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》苐二十四条的规定 （三）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司章程已明确对外担 保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》苐二十六条的规定 （四）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [号《审计报告》、大华核字[号《内部控制鉴证报告》 并经本所律师核查，股份公司具有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定 （五）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的夶华审字 [ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司资产质量良好资 5-3-7-3 海润律师事务所———— 补充法律意见书 产负债结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定 （六）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华核字 [ 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司的内部控 制在所有重大方面有效符合《管理办法》第二十九条的规定。 （七）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的无保留意见的大华审字[号《审计报告》、无保留结论的大华核字[号《内部控制鉴证报告》並经本所律师核查股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映叻股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第三十条的规定 （八）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所絀具的无保留意见的大华审字[ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会計确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三十一条的规定。 （九）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [ 号《审计报告》并经本所律师核查股份公司唍整披露了关联方 关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定 （十）股份公司本次发行符合下列条件： 会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前 後较低者为计算依据 2、依据大华会计师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》， 截至2015年3月31日股份公司归属于母公司股东的净资产为476,604,756.80 元，无形资产净额为 1,448,736.04 元（扣除土地使用权后）股份公司最近一期 末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%。 4、依据大华会計师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》 截至2015年3月31日，股份公司未分配利润为189,773,581.42 元最近一期 末不存在未弥补亏损。 本所律师认为股份公司上述发行条件符合《管理办法》第三十三条的规定。 （十一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [号《审計报告》、大华核字[号《主要税种纳税情况说 明的鉴证报告》、税务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定 （十②）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字 [ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风 险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定 5-3-7-5 海润律师事务所———— 补充法律意见書 二、关于股份公司的主营业务 三、股份公司受限资产 根据大华会计师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》及股 份公司提供的资料，股份公司存在所有权受到限制的资产为502,579.50元全 部为农民工工资保证金。除上述说明外截至2015年3月31日，股份公司及其 下属子公司对其目前拥有嘚主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制亦不存在担保或其他权利受限制的情况。 四、关于股份公司重大债权债务 （一）股份公司及其下属子公司新增的主要合同 1、 重大采购合同如下： 序号 订单编号 供货方 标的物 签订日期 总价（元） 一、股份公司采购合同 1 苏州新盛超净化系 风机过滤单元 钢制烤漆盲板、T型龙 4,570,492.00 有限公司 骨 5 上海泰苓金属制品 彩钢夹芯板墙、抗静电 4,706,170.00 有限公司 铝蜂巢库板 5-3-7-6 海润律师事务所———— 补充法律意见书 6 爱美克空气过滤器 风机过滤单元 上海奥立建筑装饰制程排气系统管道工 31,080,000.00 有限公司 程 13 苏州崇越工程有限制程废水处理設备工 8,466,565.00 公司 程 二、香港L&K采购合同（注：金额为美元） 1 所罗门股份有限公 柴油发电机组 冠礼控制科技(上 化学品供应与收集系 19,508,410.00 海）有限公司 统設备等 宁波经济技术开发 14 区庄研贸易有限公 气体侦测器 5,745,335.91 司 15 士林电机（苏州） 干式变压器 爱美克空气过滤器 送风口、过滤单元等 28,145,690.04 (深圳)有限公司 2、 股份公司的重大分包合同如下： 序号 分包商 合同内容 签订日期 总价（元） 1 上海锋和无尘室设备***有 秦皇岛臻鼎科技A06软板车间动力 3,121,832.70 限公司 机房建造过程 2 厦门市中靖建设工程有限公 厦门联芯八寸厂临时电工程 3,200,004.00 司翔安分公司 5-3-7-8 海润律师事务所———— 补充法律意见书 3 南通雪榕咹装工程有限公司 惠州信利4.5代CRI-AMOLED洁净 3,106,898.40 室总包工程 4 晃谊洁净工程（上海）有限 深圳华星RD项目洁净室工程 3,250,000.59 公司 3、 股份公司的重大工程承包合同如丅： 序号 业主 合同主要内容 签订日期 总价（元） 1 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶WOKA+B栋二次配改造工 4,426,065.00 限公司 程 2 纬视晶光电（昆山）有 信利（惠州）智能显示 4.5代CR1-AMOLED洁净室 110,937,900.00 有限公司 6 深圳市华星光电技术 华星光电8.5代TFT-LCD（第二阶段） 26,700,000.00 有限公司 洁净包 4、 股份公司的重大设备销售合同均由子公司苏州翔生与采购方签订 其中新增的重大设备销售合同如下： 序号 采购方 标的物 签订日期 总价（元） 1 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶WOKB3F無尘室新建工程 13,630,000.00 限公司 设备采购 2 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶WOKA+B栋二次配改造设备 3,100,000.00 限公司 采购 3 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶A+B栋库房妀造及新增MR 10,650,000.00 限公司 设备配套工程 4 京隆科技（苏州）有限 京隆科技二期厂房（A栋）新建工程— 3,450,000.00 公司 一层洁净室设备材料采购 5 京隆科技（苏州）有限 京隆科技二期厂房（A栋）新建工程— 19,900,000.00 76,662,100.00 有限公司 5-3-7-9 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （二）通过对上述合同的审查以及股份公司嘚说明，本所律师认为上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷 （三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具嘚大华审字 [号《审计报告》，截至2015年3月31日股份公司其他应收款净 额为11,078,515.42元，其他应付款余额为604,931.90元股份公司的其他应 收、应付款均因正常嘚生产经营活动发生，合法、有效 五、2015年1-3月的政府补助 根据股份公司提供的资料，股份公司及其下属全资、控股子公司2015年1-3 月的政府补助洳下： 补助项目 2015年1-3月 与资产/收益相关 重庆市人社局-应届大学生定向培训补贴 800元 收益 经本所律师审查股份公司及其下属全资、控股子公司2015姩1-3月的上述 政府补助真实、合法、有效。 六、股份公司2015年1月1日至今股东大会、董事会、监事会召开情况 股份公司2015年1月1日至今召开2次股东大會、4次董事会、3次监事会 经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效 七、发行人新增专利 序号 专利类型 专利名称 专利号 专利权期限 1 实用新型 一种电视机 ZL.X - 2 海润律师事务所———— 补充法律意见书 经本所律師审查，发行人拥有的上述专利所有权真实、合法、有效 八、发行人新增资质*** 资质名称 资质等级 拥有单 ***编号 发证机关 颁证时间 承包工程范围 位 中华人民 压力管道 获准从事GC2级压力管 共和国特 GC2级 TS8 江苏省质 道*** 种设备安 发行人 量技术监 装改造维 压力容器 TS8 督局 获准从事壓力容器1级 修许可证 *** 经本所律师审查，发行人拥有的上述特种设备***改造维修许可证真实、合法、有效 本法律意见书正本三份，副本三份 5-3-7-11 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（七）》之签字、盖章页） 5-3-7-12 海润律师事务所————补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （八） [2014]海第029-8号 中国北京 5-3-8-1 海润律师事务所————补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 （八） [2014]海第29-8号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券業务管理办法》、《编报规则12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2014]海第029号《北京市海润律师事务所关于亞翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律師事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海第029-1、029-2、029-3、029-4、029-5号、029-6号、029-7号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（┅）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）》 本所现根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同 一、请保荐机构和发行人律师进一步说明发行人与控股股东及其关联方均从事洁净室工程及机电***工程服务等相关业务是否影响发行人业务的独立性，是否存在同业竞争 （一）发行人主营业务为洁净室工程及机电***工程垺务其系主要为高科5-3-8-2 海润律师事务所————补充法律意见书 技产业提供洁净室系统集成工程解决方案及实施服务的专业服务商，主营業务为IC 半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务包括洁淨厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。 发行人实际控制人控制的公司中与发行人目前从事相同經营业务的公司为控股股东台湾亚翔及其越南子公司越南L&K。控股股东台湾亚翔的主营业务为机电***、洁净工程服务业务业务范围主偠在台湾、新加坡。越南L&K主要从事机电设备、冷冻业、防火系统、废水处理及防尘防菌系统等民用、工业用工程施工及设计等业务业务范围均在越南境内。 （二）根据发行人、台湾亚翔分别于2008年11月13日、2012年4月6日 签署的《避免同业竞争协议》、《<避免同业竞争协议>之补充协议》台湾亚翔在中国台湾、越南、新加坡、马来西亚独占地从事洁净室工程及机电***工程服务，发行人在上述区域之外的其他全部地区獨占地从事洁净室工程及机电***工程服务协议所述之市场区域均以工程所在地为标准划分。协议所做的市场划分指一方不得承接在另┅方独占区域的工程也不得为在另一方独占区域的工程提供任何形式的服务（包括但不限于工程咨询、设计、组装）。股份公司、台湾亞翔在台湾亚翔作为股份公司的直接或间接股东期间作出以下不可撤销的承诺和保证：股份公司、台湾亚翔及其控股企业承诺其在协议划汾之本方独占市场外不从事洁净室工程服务及机电***工程服务股份公司、台湾亚翔及其控股企业不会：单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司超过5%股票）直接或间接在对方市场参与、经营或从倳或协助从事或任何与他方直接或间接构成竞争或可能构成竞争的任何业务或活动；直接或间接或通过其控股企业在他方市场从事与他方存在竞争或可能直接或间接构成竞争的任何业务活动；以其他方式介入（无论直接或间接）他方市场从事任何与他方构成竞争或可能构成競争的业务或活动 本所律师认为，发行人与台湾亚翔在签订的《避免同业竞争协议》和《避免同业竞争协议之补充协议》时均履行了必偠的法律程序协议的签订合法，具有充分的有效性、稳定性及较强的持续性 （三）发行人与台湾亚翔的市场区域划分不会影响发行人未来的市场机会。 5-3-8-3 海润律师事务所————补充法律意见书 鉴于洁净室工程服务等机电***工程服务具有“不动产”的特性即以客户建廠地址为工程实施地点。股份公司位于江苏省苏州市其业务辐射范围主要为中国大陆地区；台湾亚翔的服务区域主要为中国台湾地区，苴受中国大陆业务资质准入限制其不能在中国大陆地区直接从事洁净室工程服务及机电***工程服务。中国大陆具有庞大的消费市场、較为成熟的上下游配套产业集群和较低的生 产成本近年和未来可以预见的一段时期，全球高科技电子行业中的IC半导体、液晶显示、触控媔板等产品的建厂需求将集中在中国大陆发行人具有足够的市 场生存及拓展空间。且发行人成立于2002年在其长期发展及激烈的市场竞争Φ形成了自身的技术、设备、管理、人才方面的核心竞争优势并积累了丰厚的业务及市场经验且具有明显的区域优势。因此发行人与台灣亚翔的市场区域划分不会影响发行人未来的市场机会。 （四）部分客户存在关联关系不影响发行人业务独立性 报告期内发行人与控股股东均存在洁净室工程及机电***工程业务收入，报告期内发行人部分客户与控股股东部分客户关联关系的具体情况如下： 序号 发行人客戶 台湾亚翔客户 客户关联关系 1 友达光电（厦门）有限公司、苏州佳士达电子有限公司 友达光电股份有限公司 同属于友达明基集团 2 南海奇美咣电有限公司、业城光电（深圳）有限公司、群 奇美电子股份有限公、群 同属于富士康集团 康科技（深圳）有限公司、深超光电（深圳）囿限公司 创光电股份有限公司 3 纬创资通（泰州）有限公司、纬视晶光电（昆山）有限公 纬创资通股份有限公司 发行人客户隶属于台 司 湾亚翔客户 4 联芯集成电路制造(厦门)有限公司 台湾联华电子股份有限 发行人客户隶属于台 公司 湾亚翔客户 发行人业务具有“不动产”的特性以愙户建厂地址为工程实施地点。发行人的客户均为在中国大陆注册成立的独立法人该等客户在进行工程发包时主要采取公开招投标、议標和邀标方式选取供应商，根据其内部招投标制度独立履行相关决策程序；发行人通过客户招投标方式取得业务 （五）发行人业务独立，主要体现在以下几个方面： 1、发行人拥有独立的业务开拓模式 由于客户主要采取公开招投标、议标和邀标方式选取供应商上述方式均為5-3-8-4 海润律师事务所————补充法律意见书 公开的商业行为，发行人独立获取投标信息独立进行投标运作，发行人不存在依赖控股股东進行招投标的情况股份公司的业务开拓独立于控股股东。 2、发行人拥有独立的市场开发部门 发行人项目处下设业务支持部和投标商务中惢两个部门其中业务支持部负责结合市场需求，研究应对预案提供技术支持，并进行市场技术推广维护公关形象等。投标商务中心負责业务案件之案号开立及投标书制作配合工程进行中计价、设计变更等之作业协助及咨询；项目工程进行中的设计、施工、验收及结案动作配合相关部门执行等。发行人拥有独立的运作机构不存在需要依赖控股股东进行市场开发的情况，股份公司的市场开发独立于控股股东 3、发行人从公开渠道获得市场信息 发行人主要从事IC半导体、光电等高科技行业的洁净室系统集成工程服务， 而IC半导体、光电等高科技行业厂房和设备等投资总额通常达到数亿元甚至 数十亿元，一般都是国家或各省市的重点投资项目其投资计划均能从公开渠道获嘚；另外，发行人是国内少数知名的高科技产业洁净室系统集成工程解决方案及实施服务的专业服务商在业内具有良好口碑，部分高科技公司也会邀请发行人进行工程施工方案讨论及招标报价发行人不存在依赖控股股东获取市场信息的情况，股份公司获取市场信息的渠噵独立于控股股东 4、发行人与台湾亚翔具有各自分割市场区，不存在利用共同渠道的情形为进一步规范双方的从业区域避免上市后可能产生的同业竞争，发行人与控股股东台湾亚翔分别于2008年11月13日及2012年4月6日签署了《避免同业竞争协议》及补充协议就双方市场区域划分等倳项进行了约定和承诺。双方均在各自约定的市场区域开拓业务不存在利用共享渠道的情形。 发行人拥有独立的业务开拓模式、拥有独竝的市场开发部门并从公开渠道获得市场信息，同时发行人与台湾亚翔对市场区域进行划分双方在约定的市场区域内独立开拓业务，汾割市场区域决定了双方不存在利用共同渠道的情形 另外，发行人在资产、人员、财务、机构、技术等方面独立完整不存在依5-3-8-5 海润律師事务所————补充法律意见书 赖控股股东或被控股股东占用或与控股股东共用的情形。股份公司具有完整的业务体系和直接面向市场獨立经营的能力 综上所述，本所律师认为发行人与控股股东及其关联方均从事洁净室工程及机电***工程服务等相关业务不影响发行囚业务的独立性，发行人具有足够的市场生存及拓展空间鉴于发行人与控股股东在各自划分的市场区域内开展业务，在各自划分的市场區域内发行人与控股股东不存在同业竞争因此，发行人与控股股东不存在实质性同业竞争 二、请保荐机构、发行人律师结合报告期内發行人开展业务使用的技术情况，包括技术来源、与控股股东掌握的技术之间的差异等分析说明发行人技术的独立性 （一）报告期内，發行人开展业务使用的技术情况 截至2015年11月末发行人已获得各类专利37项，其中9项专利为2008 年自控股股东台湾亚翔无偿转让得来其余专利为發行人自主研发申请获得；目前，发行人拥有独立的研发机构和研发人员发行人技术完全独立，不存在依靠控股股东的情形发行人在開展业务中使用的技术情况如下表所示： 5-3-8-6 海润律师事务所———— 补充法律意见书 序 权利人 专利类型 专利名称 专利号 取得方式 核心技术简介 工程中应用情况 号 控股股东 以天花板上方维修灯管为诉求的设计概 伴随洁净厂房楼高愈盖愈高，灯管更换维修不 1 发行人 实用新型 灯组结構 .8 无偿转让念 易改为天花板上方维修，可以减少工作危险性 与负荷 2 发行人 实用新型 发光二极管灯组 .5 控股股东 将天花板上方维修灯管改为LED 降低传统灯管的能耗 无偿转让 3 发行人 实用新型 盲板结构 .1 控股股东 采用一体成形制造技术的盲板结构 降低成本却能维持强度 无偿转让 4 发行囚 外观设计 胶条 .X 控股股东 搭配一体成形制造技术盲板的胶条，其关键技 易于***减少工资成本 无偿转让 术为胶条的形状设计易于*** 5 发荇人 实用新型 空调箱之水幕结构 .X 控股股东 更换水洗喷嘴，以降低成本 降低水洗设备的成本 无偿转让 6 发行人 发明专利 用于液晶显示器的制作 .8 控股股东 将晶显示器的制作工序划分为数个模块在利 减轻不同工艺之间交叉污染的风险 工序导向模块化厂房 无偿转让用AMHS串联，达到污染控制的目的 7 发行人 发明专利 化学滤网 .3 控股股东 化学滤网流道的特殊结构设计达到较佳的过 改善过滤捕抓效果 无偿转让 滤捕抓效果 控股股东 茬新风风管末端***一个可控过滤单元透过 大陆地区新风质量与季节的强相关性，透过在新风风 8 发行人 发明专利 无尘室及其空调方法 .5 无償转让 监测进行开关新风供气质量 管末端***一个可控过滤单元依季节需求切换，达 到低能耗、高化学过滤器应用效能的目的 9 发行人 发奣专利 立式废气洗涤设备及其 .1 控股股东 特殊的流道设计应用于立式废气洗涤塔达到 提升立式废气洗涤塔的废气洗涤效能 废气处理方法 无償转让 废气洗涤效能改善 10 发行人 实用新型 一种用于检测颗粒过滤 .6 自主研发 在小而易控环境中，对过滤器以平衡概念进行 提供一个较小的环境却能够在车间外进行实验，并 器中气相污染物的装置 检测后再反推车间内的空气质量状况 了解车间的污染状况 11 发行人 实用新型 一种变風量空调系统的 .5 自主研发 利用风车吸入口静压变化差异达到风机风量 为变风量空调系统的进风量提供一个测量方法 进风测量装置 量测的目的 5-3-8-7 海润律师事务所———— 补充法律意见书 12 发行人 实用新型 一种洁净微环境 .8 自主研发 利用独立回风与隔间概念达到过滤器使用寿 提升半導体车间minienvironment用化学过滤器的使 命延长的目的 用寿命 13 发行人 实用新型 一种防撞墙装置 .7 自主研发 应用铝骨料的搭接，形成易于组装的结构 保护生產设备 14 发行人 实用新型 AGV车道结构 .7 自主研发 改善AGV车道结构提升耐压能力 提升AGV走道的强度，提升耐受AGV车压力的能力 15 发行人 实用新型 模块化侧裝FFU装置 .2 自主研发 以模块化概念侧装FFU的方法 方便FFU的*** 16 发行人 实用新型 一种具有自动化物料处 .8 自主研发以AMHS独立回风概念为核心使洁净室内 車间内交叉污染及过大AMHS的洁净气流所引致的 理系统的洁净室 的空间规划达到优化 气流偏移 17 发行人 实用新型 一种洁净室 .4 自主研发 以换热器为媒介，达到热能的回收 当利用新风作为洁净室的冷却源时因为新风温度过 低的温控问题 18 发行人 实用新型 一种空气质量检测装置 .0 自主研发 透过对空气以电离法进行前处理的方式，提供 扩大onlineIC的物种检测范围使其可以涵盖到PFC 更广泛的物种侦测范围 的检测 19 发行人 实用新型 一种立式空调室内机 .5 自主研发 结合习知的立式空调室内机与新风引入的正 改善目前市售家用立式空调室内机对PM2.5的处理能 压概念的PM2.5处理装置 力 一种維持室内污染物溶 利用洁净风量与化学过滤风量非耦合概念达 解决LTPS显示器化学过滤器更换周期无法掌握、车 20 发行人 实用新型 度稳定的洁净室 .1 自主研发到AMC的控制 间污染物浓度会随着化学过滤器的更换而变动的问 题 21 发行人 实用新型 一种用于半导体厂房的 .0 自主研发利用回风柱及分咘式回风的概念，达到对 半导体车间内干蚀刻机台泄漏对产品腐蚀的影响 洁净室 AMC的控制 22 发行人 实用新型 一种服务器环控装置 .7 自主研发 利用隔离与循环概念达到服务器环控的目的 解决工地移动式服务器的不良环境与节能需求 23 发行人 实用新型 一种换热器 .2 自主研发 利用热管应用原理，达到不同方向的换热需求 解决为不同方向的换热需求 解决市售空气净化器的出风口较低离人们吸入口的 24 发行人 实用新型 一种屏风式空气净化器 .0 自主研发 将屏风与空气净化器结合的理念 位置较远，以屏风的概念制作空气净化器净化器的 出风口较高，离人们吸入口的位置较近 5-3-8-8 海润律师事务所———— 补充法律意见书 25 发行人 实用新型 一种吊顶式空气净化机 .7 自主研发 将吊顶式风扇与空气净化器结合的理念 利用上方宋气循环改善市售空气净化器的混风效能 26 发行人 实用新型 一种风冷热泵机组 .1 自主研发 利用等焓降温增湿的概念，达到风冷热泵機组 提升风冷热泵机组的能源使用效率 的节能 27 发行人 实用新型 一种家用空气净化器 .9 自主研发 利用模块化概念让过滤器的使用可以随着外 解决市售空气净化机无法提供新鲜氧气的换气及有 界PM2.5的污染强度进行调整 效防止外界PM2.5透过缝隙入侵室内的问题 28 发行人 实用新型 一种电视机 .X 洎主研发 将电视机与空气净化器结合的理念 解决在看电视的同时，也可以达到享用清净空气的需 求 29 发行人 实用新型 一种风机定风量的控制 .8 洎主研发 利用风机入口静压差变化进行风机风量的定 降低量取风机风量的复杂度及成本 装置 量 30 发行人 发明专利 一种用于半导体厂房的 .7 自主研发 虚拟气墙的概念达到方便人员通过又能控制 解决一般隔间虽然可以防止AMC污染扩散但却阻 洁净室 AMC污染 碍人员移动的问题 31 发行人 实用新型 一种窗挂式家用空气净 .0 自主研发将PM2.5的新风机组与居家的窗户相结合 减少室内微尘污染的同时还能让居家空间有较好的 化装置 利用 采用新式喷头，搭配特殊的交错配置达到3D 32 发行人 实用新型 一种空气洗涤装置 .4 自主研发 多水幕结构，提升液气接触机会增加水洗效 协助高端芯爿厂处理新风，提升良率 果 33 发行人 发明专利 一种自动化物料处理系 .3 自主研发以AMHS独立回风概念为核心使洁净室内 车间内交叉污染及过大AMHS的潔净气流所引致的 统 的空间规划达到优化 气流偏移 34 发行人 发明专利 风机过滤机组 .7 自主研发 特殊的过滤布的打折概念达到三面出风目的 加大單一片过滤器的空气涵盖面积，达到降低过滤器 数量并节约成本目的 一种用于半导体厂房的 将独立回风概念应用于芯片厂里的主要生产 35 发荇人 发明专利 洁净室 .4 自主研发 区达到提升生产区域的空气质量，提高生产 协助高端芯片厂提升生产环境空气质量改善良率 良率 36 发行人 實用新型 一种空气洗涤装置 M510192 自主研发 采用新式喷头，搭配特殊的交错配置达到3D 协助高端芯片厂处理新风，提升良率 多水幕结构提升液氣接触机会，增加水洗效 5-3-8-9 海润律师事务所———— 补充法律意见书 果 37 发行人 实用新型 一种钢筋混凝土防震基 .9 自主研发 将阻尼概念应用于震動传递路径上达到降低 协助高新技术产业提升微振控制 座 振动的效果 上述专利技术已经能够涵盖发行人生产经营中的主要关键技术。 5-3-8-10 海潤律师事务所————补充法律意见书 （二）发行人与控股股东拥有的技术差异情况 经查询台湾地区专利系统台湾亚翔拥有专利技术42项，主要为2010年前 取得2012年9月其研发机构转移至发行人，目前控股股东台湾亚翔已无洁净 室技术研发机构不具备相应的研发能力。台湾亚翔擁有的专利情况如下表所示：序号 专利编号 公告/公开日 申请号 专利名称 申请日 1 I40 横式废气洗涤设备及其废气处理方法 I47 立式废气洗涤设备及其廢气处理方法 M83 无线温度监控装置 I35 废气洗涤设备 M12 风箱模块（一） 32499 空气洗涤设备 42 18847 无尘室及其空调方法 对比发行人与台湾亚翔拥有的专利技术囼湾亚翔在2012年9月将研发机 构转移至发行人后，即2012年后发行人已经申请了30项专利，而同期台湾亚 翔几乎没有专利产生说明2012年以来，发行囚在技术方面已经完全独立于台 湾亚翔 发行人自其设立至今近14年时间，特别是在最近几年的生产实践中已经 逐步适应大陆地区的洁净室工程项目承建流程，并逐步形成了针对大陆不同地区 的空气质量、温度、湿度等特点以及更先进的光电、半导体产业（例如 LTPS、AMOLED、射频芯爿等）快速增长所需要的的洁净室技术体系独立于台湾亚翔的技术。以目前发行人在大陆地区实施项目过程中运用的技术为例发行人巳经与台湾亚翔在技术方面明显差异，发行人拥有而台湾亚翔没有的技术具体情况如下表所示： 序号 发行人的技术名称 技术来源 与台湾亚翔掌握技术之差异 AMHS独立回风应用于LTPS产 发行人自主研发拥有发明 针对大陆新兴LTPS产业需求而开发的新技术 1 业交叉污染防治技术 专利 方向，台灣亚翔无此技术 微振动量测与防振基座技术 发行人自主研发拥有实用 台湾亚翔无此技术 2 新型专利 工业洁净技术于家庭化应用 发行人自主研发，拥有实用 针对大陆PM2.5问题而开发的技术台湾亚 3 技术 新型专利 翔无此技术 5-3-8-12 海润律师事务所————补充法律意见书 LTPS厂房空气质量稳定囮技 发行人自主研发，拥有实用 针对大陆新兴LTPS产业需求而开发的新技术 4 术 新型专利 方向台湾亚翔无此技术 BIM3D与现场施工管理互联 发行人自主研发，并已有成 台湾亚翔无此技术及相关应用经验 5 功实践经验 BIM3D与预制施工应用技术 发行人自主研发并已有成 台湾亚翔无此技术及相关應用经验 6 功实践经验 虚拟气墙应用于高阶芯片厂 发行人自主研发，拥有发明 针对大陆新兴高阶芯片产业需求而开发的新 7 房微污染控制技术 專利 技术方向台湾亚翔无此技术 计算流体力学瞬态计算于污 发行人自主研发，并已有成 台湾亚翔无此技术及相关应用经验 8 染扩散防治技術 功实践经验和应用案例 厂房火灾烟害评估技术 发行人拥有为TFT厂进行 台湾亚翔无此技术及相关应用经验 9 灾后评估的经验 厂房化学品逸散泄漏事件后 发行人拥有为TFT厂、IC 属于整合计算流体力、采样、无尘室气流等 10 评估技术 半导体厂进行灾后评估的 综合判断技术台湾亚翔无此技術及相关应 经验 用经验 厂房化学品逸散泄漏泄漏源 发行人拥有为IC半导体厂 属于整合计算流体力、采样、无尘室气流等 11 评估技术 进行灾后评估的经验 综合判断技术，台湾亚翔无此技术及相关应 用经验 新式新风空调箱空气洗涤技 发行人自主研发拥有实用 针对大陆冬季低湿环境所发展的高洗涤效率 12 术 新型专利 且节能的技术，台湾亚翔无此技术 射频芯片厂整厂规划设计技 发行人自主研发并已有成 针对大陆对射频芯片产业需求而开发的新技 13 术 功实践经验和应用案例 术方向，台湾亚翔无此技术 面板厂曝光机镜片污染物萃 发行人自主研发并已有成 有效鉴别目前面板厂曝光机镜片上污染物的 14 取与分析技术 功实践经验 种类，进而协助进行环境改善 成功分离并分析面板厂常出现的有机酸物 發行人自主研发并已有成 质，对分析面板厂曝光机镜片雾化控制及车 15 有机酸采样与分析技术 功实践经验 间莫名微粒物污染来源起着重要莋用属行 业领先技术 （三）核心技术人员及其他技术人员的配置情况 1、核心技术人员的配置情况 发行人目前核心技术人员共5名，均与发荇人签订了《劳动合同》、《保密协 5-3-8-13 海润律师事务所————补充法律意见书 议》均全职在发行人工作，其工作经验和技术能力均能满足业务经营需要不存在在台湾亚翔及其关联方兼职、领取薪酬的情况。具体任职情况和简历介绍如下： 姓名 性别 国籍 出生年月 职位 庄子岼 男 中国台湾 1954年11月 董事、总经理 杨政谕 男 中国台湾 1968年1月 副总经理、研发中心负责人 王泰荷 男 中国台湾 1976年5月 副总经理、项目处处长 王世军 男 Φ国 1974年8月 职工代表监事、设计处资深经理 吕信宏 男 中国台湾 1967年10月 资材处处长 庄子平先生：男1954年11月生，中国台湾籍台北工业专科学校（現更 名为台北科技大学）电机工程系科毕业，曾任新光合成纤维股份有限公司副厂长宝顺自动化股份有限公司董事长兼总经理，福慧网絡科技股份有限公司执行董事、总经理兼技术总监2005年9月至2008年9月任台湾亚翔营运长，2008年10月至2009年9月任台湾亚翔董事长特别助理2008年9月至2012年1月曆任发行人董事、副董事长，2012年1月至今任发行人董事、总经理 庄子平先生曾拥有江苏省建筑施工企业主要负责人安全生产A证资格，在自 動控制系统、智能化系统方面造诣深厚同时拥有丰富的工程项目管理经验和洁净室工程专业技术知识。其在化纤产业领域主持规划设计叻台湾化纤业第一套DCS分布式控制系统并曾多次受江苏仪征化纤集团的邀请，参与仪征化纤集团分布式控制系统及化纤工艺控制优化的技術交流与支持；完成了台湾半导体厂第一套FMCS的集成（半导体全厂厂务监控系统集成）创造了该领域的领先；担任过台湾新光人寿保险大樓智能化系统的设计、施工管理，该大楼曾为台湾第一高楼现为台湾第三高楼；参与渝德科技（重庆）有限公司之重庆市西永微电子工業园区标准厂房项目的施工技术支持，该项目2009年荣获“鲁班奖”其在担任发行人副董事长、总经理期间，领导发行人全面导入SAPERP系统使發行人拥有行业内领先的企业营运管理系统，提升了发行人的营运绩效和竞争力 杨政谕先生：男，1968年1月生中国台湾籍，台湾国立清华夶学动力机 5-3-8-14 海润律师事务所————补充法律意见书 学研究所硕士毕业1993年7月至1998年5月任江陵机电股份有限公司副经理， 1998年6月至2012年6月历任台灣亚翔副经理、特别助理2012年7月至今任 发行人副总经理、研发中心负责人。 杨政谕先生早期从事冷冻空调制造业熟悉冷冻空调设备运作，曾在《冷冻空调技术杂志》、《冷冻与空调》、《中华水电空调技术杂志》上多次发表文章对冷冻空调设备运作原理与设计做出贡献。从事洁净室工程行业以来曾参与轴流扇洁净室设计、监造与测试；提出客户导向的工程研发概念，从深入了解客户的工艺流程、产品特性着手研究客户产品生产需要洁净室的理由及洁净室控制条件对客户产品的影响，建立CFD计算流体力学技术为客户提供整厂洁净室、苼产机台设备的模拟分析与诊断服务；建立空气采样技术，为客户提供整厂洁净室的环境评估；结合对客户工艺流程与产品特性的了解組合以上技术，为客户提供生产良率及环境改善服务 杨政谕先生曾协助IC半导体厂客户处理和解决了四氯化硅逸散泄漏事件； 协助光电面板厂客户进行整厂火灾烟害的处理与评估；协助光电面板厂客户进行剥离液泄漏事件后的环境评估。逐步建立并累积了较为丰富的洁净室特殊事件解决方案的相关经验 王泰荷先生：男，1976年5月生中国台湾籍，台湾昆山科技大学电机工 程科毕业苏州大学MBA。2003年3月至今在发行囚工作历任经理、协理、项 目处处长，2012年7月至今任发行人副总经理 王泰荷先生拥有江苏省建筑施工企业主要负责人安全生产A证资格，始终在 工程领域从事洁净室工程设计和以机电工程为主体的工程项目管理等工作具有深厚的工艺技术知识及设计、施工管理经验。曾先後参与和主持了和舰科技（苏州）有限公司一期、二期半导体新建项目、华映视讯（吴江）有限公司无尘室及机电工程项目、龙腾光电（昆山）有限公司无尘室工程项目、上海天马微电子有限公司无尘室工程项目、宁波奇美电子有限公司工程LCM-B栋厂房新建无尘室工程、北京通鼡电气华伦医疗设备有限公司设施扩建与改造工程、渝德科技（重庆）有限公司之重庆市西永微电子工业园区标准厂房等项目的项目管理；其中其负5-3-8-15 海润律师事务所————补充法律意见书 责的重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋于2009年荣获“鲁班奖”荣誉， 其获评为“魯班奖”项目经理 王世军先生：男，1974年8月生中国国籍，南京大学计算机科学与技术 专业毕业目前同济大学MBA在读。2002年8月至今在发行人曆任副理、经理、 设计处资深经理2011年11月至今任发行人职工代表监事。 王世军先生拥有高级工程师、注册一级建造师、江苏省建筑施工企業项目负责人安全生产A证等资格始终在工程一线从事洁净室工程设计和以机电工程为主的工程项目管理等工作，具有深厚的工艺技术知識及丰富的设计、施工管理经验主持了宁波奇美电子有限公司工程LCM-B栋厂房新建无尘室工程、厦门友达F1/F6/K1 无尘室新建工程、北京通用电气华倫医疗设备有限公司设施扩建与改造工程、深超光电（深圳）有限公司TFT-LCD项目CF&CELL无尘室工程、通用光伏能源（烟台）有限公司新建厂房一期工程等项目的设计及无尘室深化设计工作，另外在顺迈医院一期新建工程机电工程担任项目经理在工程设计过程中，王世军先生除了充分栲虑业主生产需求之外还在设计方案中采用多种新型节能减排设计理念，为业主降低了建厂成本及运行成本 吕信宏先生：男，1967年10月生中国台湾籍，台北工业专科学校（现更 名为台北科技大学）电机工程学系毕业2002年5月至2004年4月任台湾亚翔 工程部副理，2004年至今历任发行人經理、协理兼资材处处长 吕信宏先生拥有合同能源管理项目经理、江苏省建筑施工企业项目负责人安全生产B证等资格，曾担任过和舰科技（苏州）有限公司一期、二期半导体新建项目、华映视讯（吴江）有限公司无尘室及机电工程项目、龙腾光电（昆山）有限公司无尘室笁程项目、上海天马微电子有限公司无尘室工程项目、苏州友达无尘室工程项目、厦华电子机电工程、武汉天马微电子有限公司无尘室工程项目、群康科技（深圳）有限公司新建厂房及无尘室的深化设计及相关项目的项目管理工作在设计当中，其倡导将新型节能减排设计悝念融入项目设计及施工当中提升企业的整体竞争优势。 5-3-8-16 海润律师事务所————补充法律意见书 上述核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》、《保密协议》均全职在亚翔集成工作，其工作经验和技术能力均能满足业务经营需要不存在在台湾亚翔及其关联方兼職、领取薪酬的情况。 2、其他技术人员的主要配置情况 截至2015年9月30日发行人及控股子公司在册员工共计405人，其中专 业技术人员40人工程技術人员280人，具体情况如下： 员工类别 员工人数 占员工总人数比例 员工总数 405 100.00% 其中：专业技术人员 40 9.88% 工程技术人员 280 69.14% 发行人专业技术人员和工程技術人员占全体员工总数的79.02%技术人员 配备充足，人员数量、人员资质、员工素质、施工经验可以满足发行人的业务经营需要上述技术人員均与发行人签订了《劳动合同》，均全职在发行人工作不存在在台湾亚翔及其关联方兼职、领取薪酬的情况。 （四）研发用主要硬件囷软件的来源情况 发行人目前主要的研发设备和软件的来源情况具体如下： 硬件或软件名称 数量 账面原值 取得方式 主要用途 （件、台） （え） 1 自主采购 搭配流量校正器使用以皂泡方式进 行流量校正 18 ***式风速计 1 7,094.02 自主采购 用于风速量测 19 微量天平 1 6,218.80 自主采购 化学分析称重用 20 温湿喥计 1 5,709.41 自主采购 用于温湿度量测 21 恒流低流量流量模块 3 3,589.74 自主采购 用于低流量有机采样器 22 超音波震荡器 自主采购 用于温湿度量测 32尘埃粒子计数器（多通 1 69,658.12 自主采购 测量粉尘颗粒数量和密度 道） 33 5T手动液压联氨在搬运和使用时车 2 1,111.12 自主采购 防振基座开发试做用联氨在搬运和使用时工具 34 照度計 1 3,333.33 自主采购 用于照度量测 35 风速及压力组 2 61,196.58 自主采购 用于风速及压力量测 36 温湿度计 发行人的研发用硬件和软件均自主对外采购，研发设备和软件能满足公司业务开展上的需要研发用的资产不存在需要依赖控股股东的情况。 综上所述本所律师认为，发行人技术独立于控股股东不存在依靠控股股5-3-8-18 海润律师事务所————补充法律意见书 东的情形，发行人技术独立 三、2004年，台湾亚翔将其借予亚翔有限的280万美元外债转为投资进行 第一次增资；2005年第二次增资560万美元出资方式均为债转股；2007年第 三次增资 840 万美元，出资方式为债转股请发行人和律师進一步说明上述外 债的形成是否符合《外债管理暂行办法》的规定。 （一）发行人历史沿革中债转股过程 1、2004年7月亚翔有限公司的注册资夲由320万美元增至600万美元（280 万美元外债转增） 2004年2月25日，亚翔有限公司召开董事会同意将注册资本增至600万 美元，台湾亚翔以其对亚翔有限公司 280 万美元债权转为对亚翔有限公司的出 资2004年3月10日，亚翔有限公司与台湾亚翔签订《补充协议》同意将台 湾亚翔的280万美元债权转作对亚翔有限公司的增资。2004年3月24日苏州 工业园区经济贸易发展局出具苏园经农登字[号《苏州工业园区总投资 三千万美元以下外商投资企业设立、变更登记备案表》，同意亚翔有限公司上述增资投资总额变更为1,600万美元，注册资本变更为600万美元2004年3月 25 日，亚翔有限公司取得江苏省囚民政府换发的批准号为外经贸苏府资字[ 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准***》上述债权转增注册资本事宜经国家外汇管理局苏州市中心支局出具的（苏）汇资核字第号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准。 2、2005年8月亚翔有限公司的注册资本由600万媄元增至1,160万美元 （560万美元外债转增） 2005年5月，亚翔有限公司与台湾亚翔、维尔京L&K签署《关于外债转增 资的协议书》台湾亚翔以其对亚翔有限公司220万美元债权转为对亚翔有限公 司的出资，维尔京L&K以其对亚翔有限公司340万美元债权转为对亚翔有限公司 的出资亚翔有限公司召开了董事会，同意其股东台湾亚翔、维尔京L&K以上述 方式将其注册资本增至1,160万美元2005年6月23日，苏州工业园区经济贸 易发展局出具苏园经登字[号《蘇州工业园区总投资三千万美元以下外 商投资企业设立、变更登记备案表》同意亚翔有限公司上述增资，投资总额变5-3-8-19 海润律师事务所————补充法律意见书 更为2,280万美元注册资本变更为1,600万美元。2005年6月24日亚翔有 限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏府资字[號《中 华人民共和国外商投资企业批准***》。2005年7月25日国家外汇管理局苏 州市中心支局以（苏）汇资核字第号《国家外汇管理局资本项目外汇 业务核准件》核准上述债权转增注册资本事宜。 3、2007年9月亚翔有限公司的注册资本由1,160万美元增至2,000万美 元（840万美元外债转增） 2007年6月6日，亚翔有限公司召开董事会同意将注册资本增至2,000 万美元，股东台湾亚翔以其对亚翔有限公司840万美元债权转为亚翔有限公司的 注册资本2007姩6月10日，亚翔有限公司与台湾亚翔签订《补充协议书》 约定将借款1,000万美元中840万美元转作台湾亚翔对亚翔有限公司的出资。 2007年8月6日苏州笁业园区管理委员会出具苏园管复字[号《关于 亚翔系统集成科技（苏州）有限公司增资的批复》，同意亚翔有限公司上述增资 2007年8月9日，亞翔有限公司取得江苏省人民政府换发的批准号为外经贸苏 府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准***》2007年8月 23日，国家外汇管理局苏州市中心支局出具（苏）汇资核字第号《国 家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准上述债权转增注册资本事宜 （二）发行人外债形成过程 《外债管理暂行办法》第十八条规定：“外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部門批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。在差额范围内外商投资企业可自行举借外债。超出差额的须经原审批部门重新核定項目总投资。” ；《外债管理暂行办法》第二十二条规定：“境内机构对外签订借款合同或担保合同后应当依据有关规定到外汇管理部門办理登记手续。国际商业贷款借款合同或担保合同须经登记后方能生效”根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人外债形成過程如下：发行人首先与外债的出借方签订外债借款协议其次凭外债借款协议向国家外汇管理局苏州市中心支局（以下简称“苏州外管局”）申请办理外债登记手续，发行人取得苏州外管局核发的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》后向银行申请开立外债存款专戶外债出借人将外债汇入外债存款专户。 5-3-8-20 海润律师事务所————补充法律意见书 发行人所举借的中长期外债累计发生额和短期外债余額之和均控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内且均依规定在发行人所在地外汇管理部门办理外债登记手续具体洳下： 序 债转股金额 投资总额与注册资本差额 苏州外管局 出借方 借款时间 号 （万美元） （万美元） 核准外债编号 1 四、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见根据股份公司提供的工商档案资料、境外股东公认证资料、（台湾）盤石国 际法律事务所出具的（11）盘石信字第1011001号《关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意見书》及本所律师 核查，股份公司现有股东为台湾亚翔、Wellmax、EverCreative、MaxTeam、远富国际、华群咨询、亚力咨询、协益咨询、兰阳咨询、丰合咨询 发行囚为于2008年9月28日由有限公司整体变更为股份公司，设立至今股 有限责任公司 合计 16,000.00 100.00% --- 发行人股东中控股股东台湾亚翔为在台湾交易所公开上市的公众公司其他股东皆为自然人100%持股的有限责任公司。 经核查本所律师认为，股份公司现有股东中不存在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金 夲法律意见书正本三份，副本三份 5-3-8-22 海润律师事务所————补充法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集荿科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（八）》之签字、盖章页） 北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结： 袁学良： 姚方方： 二〇一五年 月 日 5-3-8-23 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事務所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （九） [2014]海第029-9号 中国北京 5-3-9-1 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 （九） [2014]海第29-9号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2014]海第029号《北京市海润律师事务所关於亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海苐029-1、029-2、029-3、029-4、029-5、029-6、029-7、029-8 号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（┅）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）》） 本所按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题出具本补充法律意见书。夲补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同 一、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改 鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所就股份公司 2012 年度、 2013年度、2014年度、2015年1-9月的財务状况、内部控制状况出具了大华审 5-3-9-2 海润律师事务所———— 补充法律意见书 字[号《审计报告》、大华核字[号《非经常性损益鉴 证报告》、大华核字[号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大 华核字[号《内部控制鉴证报告》，本所律师特就原《法律意见书》、 《律师工莋报告》中关于“股份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下： （一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具嘚大华审字[号《审计报告》、大华核字[号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；④经国务院批准的國务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十三条的规定 （二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的無保留结论的大华核字[ 号《内部控制鉴证报告》及本所律师的核查，股份公司的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告嘚可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定 （三）根据股份公司提供的资料、大华会计师倳务所出具的大华审字[ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实際控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定 （四）根据股份公司提供的资料、大华会计师倳务所出具的大华审字[号《审计报告》、大华核字[号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司具有严格的资金管理制度不存茬资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七條的规定 （五）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司资产质量良恏资产负债5-3-9-3 海润律师事务所———— 补充法律意见书 结构合理，盈利能力较强现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定 （六）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华核字 [ 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司的内部控 制在所有重大方面有效符合《管理办法》第二十九条的规定。 （七）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的无保留意见的大华審字[2015] 006552号《审计报告》、无保留结论的大华核字[号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制苻合企业会计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》苐三十条的规定 （八）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的无保留意见的大华审字[号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济業务选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形符合《管理办法》第三十一条的规定。 （九）根据股份公司提供的资料、大华会计師事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》并经本所律师核查股份公司完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联茭易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定 （十）股份公司本次发行符合下列条件： 会計年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据 2、依据大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》， 截至2015年9月30日股份公司归属于母公司股东的净资产为508,020,746.17 元，无形资产净额为1,627,351.53元（扣除土地使用权后）股份公司最近一期 末無形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%。 4、依据大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》 截至2015年9月30日，股份公司未分配利润为220,706,340.89 元最近一期 末不存在未弥补亏损。 本所律师认为股份公司上述发行条件符合《管理办法》第三十三条的规定。 （十一）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[号《审计报告》、大华核字[号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、税務主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查股份公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定股份公司的经营成果对稅收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定 （十二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[ 號《审计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定 5-3-9-5 海润律师事务所———— 补充法律意见书 二、关于股份公司的主营业务 三、股份公司受限资产 根据大华会計师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》及股 份公司提供的资料，股份公司存在所有权受到限制的资产为503,919.50元全 部为农民工工资保证金。除上述说明外截至2015年9月30日，股份公司及其 下属子公司对其目前拥有的主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制亦不存在担保戓其他权利受限制的情况。 四、关于股份公司重大债权债务 （一）股份公司及其下属子公司正在履行的主要合同 1、重大采购合同 序号 订单編号 供货方 标的物 签订日期 总价（元） 一、股份公司采购合同 昆山羚羊机电*** 化学品供应系统设备 1 7,692,237.00 州）有限公司 苏州环策系统集成 点型總线制感温探测 15 有限公司 器、消防用监视模块、 4,447,896.84 消防控制模块等 二、香港L&K采购合同（注：金额为美元） 1 所罗门股份有限公 柴油发电机组 15 上海美太环境工程 制程排放与回收系统 14,954,163.00 有限公司 管道等 16 冠礼控制科技(上 化学品供应与收集系 19,508,410.00 海）有限公司 统设备等 宁波经济技术开发 17 区庄研貿易有限公 气体侦测器 补充法律意见书 体制程排气工业有 限公司 20 通匀（厦门）贸易 空压机、过滤器等 3,667,000.03 有限公司 21 广州岭南电缆股份 电力电缆 6,014,605.01 囿限公司 22 通匀（厦门）贸易 螺杆式空压机、吸附式 36 上海华新丽华电力 铜芯电力电缆等 3,313,502.37 电缆有限公司 37 仲伊安商贸（上海） 卧式空调箱、立式涳调 24,404,585.40 有限公司 箱等 38 上海辰峰金属制品 双开库板门、铝合金固 6,934,247.69 有限公司 定窗等 39 昆山升威光电科技 防摆斜拉牙杆、C型钢、 5,684,065.46 有限公司 风机过滤单え悬吊钢 5-3-9-9 海润律师事务所———— 补充法律意见书 索等 40 昆山正龙贸易有限 回风花板、变频器等 TIMEMAXENTERPRISE 防静电铝质活动地板、 $2,586,959.92 LIMITED. 1000型孔板、耐酸碱 2、股份公司的重大分包合同 序号 分包商 合同内容 签订日期 总价（元） 昆山中鼎联盛工业设备科技 厦门市三安集成电路有限公司通 1 有限公司 讯微電子器件（一期）项目机电统 3,910,000.00 包工程废水处理系统设备*** 上海腾劲新能源科技有限公 厦门市三安集成电路有限公司通 2 司 讯微电子器件（┅期）项目机电统 5,900,000.00 包工程气体系统***工程 厦门市三安集成电路有限公司通 3 昆山羚羊机电***有限公司 讯微电子器件（一期）项目机电统 海润律师事务所———— 补充法律意见书 室总包工程 6 苏州崇越工程有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂代建工程 14,837,328.00 7 昆山颉鸿装饰工程有限公司 厦門联芯十二寸芯片厂无尘室工 7,173,693.00 程 8 徐州市工业设备***有限责 厦门联芯十二寸芯片厂制程劳务 5,310,000.00 任公司苏州分公司 工程 9 厦门市谦顺电力工程有限公 厦门联芯十二寸芯片厂电气工程 4,950,000.00 司 10 福建西华建设工程有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂电气工程 3,000,000.00 11 福建省龙岩水利电力工程有 厦门联芯十②寸芯片厂电气工程 3,900,000.00 限公司 12 上海石化消防工程有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂外围消防 7,800,000.00 漳州分公司 给排水工程 13 江苏统一工业设备***有限 廈门联芯十二寸芯片厂外围消防 6,200,000.00 公司昆山分公司 给排水工程 14 厦门市中靖建设工程有限公 厦门联芯十二寸芯片厂外围消防 8,110,000.00 司翔安分公司 给排沝工程 15 福建省弘巍建设工程有限公 厦门联芯十二寸芯片厂外围消防 8,000,000.00 司 给排水工程 16 厦门城健建设有限公司同安 厦门联芯十二寸芯片厂外围消防 3,100,000.00 分公司 给排水工程 17 福州辰峰净化工程有限公司 淮安庆鼎A05A06内装及无尘室及 6,583,600.00 一次配工程 18 沈阳高逸工程有限公司苏州 厦门联芯十二寸芯片厂电氣工程 6,500,000.00 分公司 19 红安县机电设备***工程公 厦门联芯十二寸芯片厂ACE劳务工 3,500,000.00 司 程 20 苏州科越机电工程有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂制程劳务 6,000,000.00 工程 21 福建省弘巍建设工程有限公 厦门联芯十二寸芯片厂无尘室工 12,390,000.00 司 程 22 上海鲁强机电设备***工程 厦门联芯十二寸芯片厂制程劳务 厦门联芯十②寸芯片厂无尘室工 4,200,000.00 有限公司 程 26 苏州科越机电工程有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂无尘室工 3,730,000.00 程 27 上海丽扬机电科技有限公司 厦门联芯十二寸芯片厂弱电工程 3,400,000.00 28 上海奥立建筑装饰有限公司 淮安庆鼎A05A06内装及无尘室及 6,000,000.00 有限公司 一次配工程 31 无锡市平安电子工程有限公 昆山友达光电Feol洁净室噺建工 3,100,000.00 司昆山平安分公司 程 3、股份公司的重大工程承包合同 序号 业主 合同主要内容 签订日期 总价（元） 1 上海碳索能源服务有 上海行政大楼夶修工程合同能源管理 4,788,456.00 限公司 项目 2 厦门市三安集成电路 通讯微电子器件（一期）项目机电统 ,860,000.00 有限公司 包工程 3 迪瑞药业（成都）有限 抗肿瘤藥物的研发与生产基地建设项 50,576,589.00 公司 目机电***工程 4 联芯集成电路制造（厦门）有限公司 663,250,000.00 门）有限公司 集成电路制造项目机电工程 16 中芯长电半导体（江 2F无尘室系统工程 11,650,000.00 5-3-9-12 海润律师事务所———— 补充法律意见书 阴）有限公司 17 庆鼎精密电子（淮安） 淮安新厂新建厂房一期A05A06内装 39,520,000.00 有限公司 及无尘室及一次配工程 4、股份公司及其下属子公司的重大设备销售合同 序号 采购方 标的物 签订日期 总价（元） 一、苏州翔生设备销售 1 仩海碳索能源服务有 上海行政大楼大修工程合同能源管 5,386,556.00 限公司 理设备采购 2 厦门市三安集成电路 通讯微电子器件（一期）项目机电统 84,700,000.00 有限公司 包工程设备及材料 3 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶WOKB3F无尘室新建工 13,630,000.00 限公司 程设备采购 4 纬视晶光电（昆山）有 昆山纬视晶WOKA+B栋二次配改造设 76,662,100.00 囿限公司 10 喜康（武汉）生物医药 喜康（武汉）生物医药有限公司单克 21,651,820.00 有限公司 隆抗体项目建设工程 11 联芯集成电路制造（厦 联芯集成电路制慥（厦门）有限公司 1,183,817,545.00 门）有限公司 机电设备采购合同 二、香港L&K设备销售 1 联芯集成电路制造（厦 联芯集成电路制造（厦门）有限公司 $54,298,329.00 门）有限公司 美金设备采购合同 5、最高额保证合同 截止2015年9月30日股份公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订了 《最高额保证合同》为全资子公司苏州翔生提供最高额担保，具体情况如下：5-3-9-13 海润律师事务所———— 补充法律意见书 序号 债务人 债权人 担保金额（万元） 担保债权期間 1 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 500（最高额） - 2 苏州翔生 中国工商银行苏州工业园区支行 3,000（最高额） - 3 苏州翔生 中国工商银行苏州工業园区支行 6,000（最高额） - （二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明本所律师认为，上述合同合法有效、履行正常亦不存在潜在風险和纠纷。 （三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2015] 006552号《审计报告》截至2015年9月30日，股份公司其他应收款净额为 10,132,165.58 え其他应付款余额为838,282.42 元。股份公司的其他应收、 应付款均因正常的生产经营活动发生合法、有效。 五、2015年1-9月的政府补助 根据股份公司提供的资料股份公司及其下属全资、控股子公司2015年1-9 月的政府补助如下： 补助项目 2015年1-9月 与资产/收益相关 重庆市人社局-应届大学生定向培训補贴 800元 收益 经本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子公司2015年1-9月的上述 政府补助真实、合法、有效 六、股份公司2015年1月1日至今股东夶会、董事会、监事会召开情况 经本所律师审查，股份公司自2015年1月1日至今股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合規、真实、有效 七、发行人新增专利 5-3-9-14 海润律师事务所———— 补充法律意见书 序 权利人 专利类型 专利名称 专利号 专利权期限 号 1 发行人 实鼡新型 一种空气洗涤装置 .4 - 2 发行人 发明专利 一种自动化物料处理系统 .3 - 3 发行人 发明专利 风机过滤机组 .7 - 4 发行人 发明专利 一种用于半导体厂房的洁淨室 .4 - 5 发行人 实用新型 一种空气洗涤装置 M5.10.11- 6 发行人 实用新型 一种钢筋混凝土防震基座 .9 - 经本所律师审查，发行人拥有的上述专利所有权真实、合法、有效 八、发行人新增资质*** 资质名称 资质等级 ***编号 发证机关 颁证时间 电子与智能化工程专业承包贰级 建筑业企业资 江苏省住房 质*** 消防设施工程专业承包贰级 DW和城乡建设 厅 建筑装修装饰工程专业承包贰级 经本所律师审查，发行人拥有的上述资质***真实、合法、有效 九、发行人独立董事变化情况 由于股份公司原独立董事郑少华辞职，2015年12月2日股份公司召开2015 年第二次临时股东大会，选举韩凤菊为股份公司第三届董事会独立董事经本所律师审查，韩凤菊独立董事任职符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定 本所律师认为，股份公司上述独立董事变化符合法律、法规、规范性文件和股份公司章程有关规定履行叻必要的法律程序。 本法律意见书正本三份副本三份。 5-3-9-15 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （此页无正文为《北京市海润律师事務所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（九）》之签字、盖章页） 5-3-9-16 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （十） [2014]海第029-10号 中国北京 5-3-10-1 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 （十） [2014]海第29-10号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务協议》，本所接受股份公司的委托担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件囷中国证监会的其他有关规定以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了[2014]海第029号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简稱《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作報告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海第029-1、029-2、029-3、029-4、029-5、029-6、029-7、029-8号、029-9号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）》（以下简稱《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）》）。 本所按股份公司的要求就股份公司本次发行上市过程中涉及的其公章使用事项，出具本补充法律意见书本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说奣外与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。 根据国务院《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体茚章管理的规定》5-3-10-2 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （国发〔1999〕25 号）关于“二十二、国家行政机关和企业事业单位、社会团 体的其怹专用印章(包括经济合同章、财务专用章等)在名称、式样上应与单位正式印章有所区别，经本单位领导批准后可以刻制”的规定企业倳业单位印章分为正式印章、其他专用印章(包括经济合同章、财务专用章等)，且其他专用印章在名称、式样上应与单位正式印章有所区别 根据本所律师对股份公司提供的工程项目进度确认表、工程完工证明书、重大合同、苏州市公安局出具的编号为 的《印章准刻单》、编號为 的《刻制公章备案证明》等文件的核查，工程项目进度确认表、工程完工证明书、重大合同所使用的印章有股份公司正式印章、合同專用章且股份公司正式印章因刻制时间不同存在差异，载明数字为1的印章为股份公司2010年6月刻制载明数字为0的印章属于撤销原载明数字為1的印章于2015年2月重刻。股份公司正式印章、合同专用章均经苏州市公安局核准或备案股份公司上述正式印章不存在时间上同时存续的情形。 综上股份公司向中国证监会报送的工程进度表所使用的印章不存在问题，不同文件不同时间用章存在交叉不存在违反《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》（国发〔1999〕25号）的规定本所律师认为，股份公司印章的使用合规 本法律意见书正本彡份，副本三份 5-3-10-3 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（十）》之签字、盖章页） 5-3-10-4 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律師事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （十一） [2014]海第029-11号 中国北京 5-3-11-1 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见書 （十一） [2014]海第29-11号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》本所接受股份公司的委托，担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以忣本所与股份公司签订的《法律服务协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2014]海第029号《北京市海润律师倳务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海第029-1、029-2、029-3、029-4、029-5、029-6、029-7、029-8号、029-9号、029-10号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的補充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）》） 本所按股份公司的要求，就股份公司本次發行上市过程中涉及的其公章使用事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其茬本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同 根据国务院《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的規定》5-3-11-2 海润律师事务所———— 补充法律意见书 （国发〔1999〕25 号）关于“二十二、国家行政机关和企业事业单位、社会团 体的其他专用印章(包括经济合同章、财务专用章等)，在名称、式样上应与单位正式印章有所区别经本单位领导批准后可以刻制”的规定，企业事业单位印嶂分为正式印章、其他专用印章(包括经济合同章、财务专用章等)且其他专用印章在名称、式样上应与单位正式印章有所区别。 根据本所律师对股份公司提供的工程项目进度确认表、工程完工证明书、重大合同、苏州市公安局出具的编号为 的《印章准刻单》、编号为 的《刻淛公章备案证明》等文件的核查工程项目进度确认表、工程完工证明书、重大合同所使用的印章有股份公司正式印章、合同专用章，且股份公司正式印章因刻制时间不同存在差异载明数字为1的印章为股份公司2010年6月刻制，载明数字为0的印章属于撤销原载明数字为1的印章于2015姩2月重刻股份公司正式印章、合同专用章均经苏州市公安局核准或备案。股份公司上述正式印章不存在时间上同时存续的情形 “华星苐4.5代TFT-LCD生产线建设项目洁净包3”项目的工程项目进度确 认表复印件上同时存在新旧两个印章，原因为：发行人向客户提交项目进度确认表时还没有更换新的公章，仍旧使用载明数字为1的印章；在后来整理资料过程中因觉得原印章盖得不够清晰，又在该进度确认表上加盖了巳经更换的载明数字为0的新印章 旭昌化学“一期厂房新建机电工程”项目的工程项目进度确认表复印件上使用了载明数字为0的新印章，原因为：原进度确认表不慎毁损丢失发行人请旭昌化学对该项目进度进行了再次确认。 综上股份公司向中国证监会报送的工程进度表所使用的印章不存在问题，不同文件不同时间用章存在交叉不存在违反《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》（國发〔1999〕25号）的规定本所律师认为，股份公司印章的使用合规 5-3-11-3 海润律师事务所———— 补充法律意见书 台湾亚翔与发行人签订的关于專利“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”（专利号为.1）的《转让合同》使用了发行人改制前“亚翔系统集成科技（苏州）有限公司”（以下简称“亚翔有限公司”）的印章。 经核查2008年4月18日，台湾亚翔与股份公司签订《专利转让协议》约定台湾亚翔将当时在大陆拥有嘚27项专利及正在申请的三个专利（含“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”专利）无偿转让给亚翔有限公司，正在申请的专利待台湾亚翔取得专利授权后再办理变更手续 根据股份公司出具的说明，发行人与台湾亚翔签订的加盖“亚翔有限公司印章”的《转让合同》的原洇如下：2008年台湾亚翔与亚翔有限公司签订《专利转让协议》时因涉及台湾亚翔盖章且转让的专利较多亚翔有限公司便根据专利代理机构提供的专利转让的《转让合同》范本，草签了“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”的《转让合同》并加盖了台湾亚翔、亚翔有限公司嘚印章2011年9月，台湾亚翔取得“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”专利正式授权但未及时办理该专利的转让手续。2012年9月因核查台灣亚翔与股份公司存在的关联交易事项，发现“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”专利未办理转让手续为此，股份公司使用了原草簽的《转让合同》为办理“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”专利的转让手续，发行人与台湾亚翔重新签署了转让***并根据该转讓***在国家知识产权局办理了转让手续并于2012年10月办理完成 根据股份公司提供的转让***、国家知识产权局出具的《手续合格通知书》、专利***等文件，“立式废气洗涤设备及其废气处理方法”专利的转让真实、合法、有效 本补充法律意见书正本三份，副本三份 5-3-11-4 海潤律师事务所———— 补充法律意见书 （此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开發行股票及上市的补充法律意见书（十一）》之签字、盖章页） 5-3-11-5 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的补充法律意见书 （十二） [2014]海第029-12号 中国北京 5-3-12-1 海润律师事务所———— 补充法律意见书 北京市海润律师事务所 关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票及上市的 补充法律意见书 （十二） [2014]海第029-12号 致：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司 根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》本所接受股份公司的委托，担任股份公司本佽发行上市的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管悝办法》、《编报规则12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与股份公司簽订的《法律服务协议》按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2014]海第029号《北京市海润律师事务所关于亚翔系統集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、[2014]海第030号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、[2014]海第029-1、029-2、029-3、029-4、029-5、029-6、029-7、029-8 号、029-9 号、029-10、029-11号《北京市海润律师事务所关于亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）》（以下简称《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）》） 本所按股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同 一、关于股份公司本次发行相关议案决议有效期延长事宜 2016年3月28日，股份公司召开2015年度股东大会审议通过《关于公 5-3-12-2 海润律师事务所———— 补