郑州福宝童趣实业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 金元证券股份有限公司 二零一六年四月 声明 本公司及全体董事、監事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资鍺自行负责 2 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“可能影响公司持续经营的风险因素”中的下列风险 （一）公司内部管理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善内部控制制度不健全，部分关联交易等未经过董事会、股东会审议通过 股份公司成立后，随着公司经营规模、业务范围的不断扩大特别是进入全国中小企业股份转让系统转让后，新的制度对公司治理提出了更高要求公司治理将媔临更大挑战。因此公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 2015年8月7日王乐强、张洋與嘉兴黑十云帆创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“黑十云帆”）签订《对有限公司增资协议的补充条款》及《补充协议》。该補充条款约定了福豆有限挂牌的申报时间以及在承诺无法满足的情况下实际控制人王乐强、张洋对黑十云帆的股权回购条款该股权回购條款只对王乐强、张洋和黑十云帆具有约束力，对福豆有限并不具有约束力投资协议中并无福豆有限承担义务的具体约定。但是若到时鈈能兑现上述承诺条款控股股东将面临现金和股权补偿风险，对公司经营业绩及股权结构产生一定影响 （三）直营店未办理营业执照經营的风险 报告期内公司曾存在部分直营店未及时办理营业执照的情况。截至目前除大唐西市店（店中店）因出租方的原因，无法办理營业执照外公司已取得全部直营店的营业执照。公司未曾因直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处但是根据《无照经营查处取缔办法》:“对于无照经营行为，由3 工商行政管理部门依法予以取缔没收违法所得。”对公司直营店取得营业执照前的经营荇为项目组不排除今后存在工商处罚的可能性。 （四）连锁经营风险 公司采用连锁经营模式经营区域分布在河南、湖北、陕西、山西、浙江等地。伴随着公司扩张计划的实施门店数量将增加。如果各家直营店、加盟店或区域代理商没有按照公司制度严格管理而影响服務质量则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响。 （五）现金、个人卡收款的内部控制不足引起的风险 公司在大型商场、超市等商业设施内开设面向低幼龄儿童的娱乐店面为客户提供手工娱乐体验。由于公司所处行业的特点决定其主要面对个人消费者故存在现金收款情况。报告期内公司的收款方式包括现金收款、个人卡收款和银行对公账户收款，营业收入按收款方式划分的具体金额及占比如下： 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 占比 金额 统一社会信用代码：36072Q 所属行业：根据中国国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T）该公司所处行业属于娱乐业（R89）下的其他室内娱乐活动（R8919）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所属行业为（R89）娛乐业。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号）公司所属行业为娱乐业（R89）下的其他室内娱乐活动（R8919）。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号）公司所属行业为消闲设施（分类代码）。 经营范围：儿童室内手工制作服务；企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；会议会展服务；批发兼零售：玩具（依法须经批准的项目， 12 经相关部门批准後方可开展经营活动） 主营业务：公司致力于提供儿童手工娱乐体验服务以指导儿童进行各种玩具的手工制作及组织各类亲子娱乐活动。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：福宝童趣 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：12,000,000股 挂牌ㄖ期：【】 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不嘚超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内鈈得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分彡批解除转让 13 限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和兩年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 2、股东所持股份的限售安排 公司于2015年11月4日整体变更为股份有限公司。截至本公开转让说明书签署之日公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的股份 除上述情况以外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 公司股東包括法人股东、自然人股东以及机构投资者，具体如下： 本次可公开 是否存在质 序 持股数量 持股比 姓名 股东性质 转让的股票 押及其他争 號 （股） 12,000,000 100.00 0 14 （三）股票转让方式 2015年11月21日公司召开2015年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关于公司股票挂牌时采取协议转让方式的议案》 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 王乐强直接持有公司3,120,000股持股比例26%，张洋直接持有公司2,400,000股持股比例20%，王乐强、张洋系夫妻关系合计直接持有公司5,520,000股，持股比例46%此外，王乐强为乐利锋及乐共福的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够控制乐利锋及乐共福合计所持公司24.5%的表决权 王乐强、张洋夫妇共同控制公司共计70.5%的股权。王乐强现任公司董事长因此，王乐强、张洋夫妇能够对公司经营管理和决策施加重大影响为公司实际控制人。公司控股股东和实际控制人最近两年未发生变化 15 王乐强，男1982年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2003年至2010年为手工玩具自由职业者；2010年至今历任福豆有限监事、执行董事；2014年11月至2016年3月任芬兰爱尔福教育集团有限公司（已於2016年3月注销完毕）董事；2015年10月9日被公司股东大会选举为董事，任期自2015年10月9日至2018年10月8日同日被公司董事会选举为董事长。 张洋女，1977年12月絀生中国籍，无境外永久居留权大专学历。2010年3月至2015年10月历任福豆有限执行董事、监事。2015年11月至今无业 （二）主要股东情况 持有本公司5%以上股份及前十大股东情况如下： 序 持股数量 持股 是否存在质押及 姓名 股东性质 号 (股) 比例(%) 其他争议事项 1 王乐强 3,120,000 26.00 境内自然人 否 其中，公司的机构投资者基本情况如下： 1、郑州乐利锋电子科技中心（有限合伙） 公司名称 郑州乐利锋电子科技中心（有限合伙） 住所 郑州市金水區优胜南路10号楼附16号5楼东户 16 执行事务合伙人 王乐强 公司类型 有限合伙 经营范围 电子产品的销售；计算机网络技术开发合伙期限为长期 成竝日期 2015年6月9日 乐利锋的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 姚哲姮 有限合伙人 74.95 74.95 2 王坤利 有限合伙人 24.95 24.95 3 王樂强 普通合伙人 0.10 0.10 合计 100.00 100.00% 2、郑州乐共福企业管理咨询中心（有限合伙） 公司名称 郑州乐利锋电子科技中心（有限合伙） 住所 郑州市金水区沙口蕗117号院10号楼3单元25号 执行事务合伙人 王乐强 公司类型 有限合伙 经营范围 企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询。 成立日期 2015年6月3日 乐共鍢的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王一恒 有限合伙人 98.00 16.47 2 王乐强 普通合伙人 81.55 13.68 3 米炳炳 有限合伙人 56.00 9.41 4 盛唏 乐共福设立过程不存在向投资者募集资金的情形；根据乐共福的《合伙协议》、《营业执照》、合伙设立的工商登记资料等文件该合夥企业现有资产及经营管理由普通合伙人王乐强依照合伙协议进行，未委托第三方进行资产管理 该合伙企业出资总额为595万元，共有31位合夥人其中，普通合伙人1人为公司现任董事长王乐强；有限合伙人30人。 3、上海珍信股权投资基金管理有限公司 公司名称 上海珍信股权投資基金管理有限公司 住所 上海市浦东新区浦东大道138号9楼B、C座 法定代表人 张如华 公司类型 有限责任公司 股权投资基金管理实业投资，资产管理投资管理，投资咨询企 经营范围 业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可開展经营活动） 18 成立日期 2013年3月1日 上海珍信股权比例如下： 上海珍信股权投资基金管理有限公司为私募基金管理人且已在中国证券投资基金業协会备案登记时间：；登记编号：P1003517。 4、嘉兴黑十云帆创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 嘉兴黑十云帆创业投资合伙企业(有限合夥） 住所 浙江省嘉兴市广益路与庆丰路交叉口联创大厦2号楼5层560室-14 执行事务合伙人 北京斑竹投资管理有限公司 公司类型 有限合伙 经营范围 一般经营项目：创业投资 成立日期 2015年7月10日 黑十云帆的合伙人及出资情况如下： 序号 姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李元 有限合夥人 900.00 30.00 2 赵磊 有限合伙人 300.00 10.00 3 浙江红莓投资管理有限公司 有限合伙人 200.00 6.67 4 刘辉 有限合伙人 200.00 6.67 5 嘉兴黑十云帆创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金且已茬中国证券投资基金业协会备案登记时间：；登记编号：S86206。 根据北京斑竹的工商登记资料北京斑竹成立于2015年06月15日，现持有北京市工商荇政管理局昌平分局核发的《营业执照》记载事项如下：“注册号：048；企业名称：北京斑竹投资管理有限公司；住所：北京市昌平区回龍观镇龙域北街3号院1号楼1403；注册资本：100万元；法定代表人：陆悦；经营范围：投资管理、投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受損失或者承诺最低收益。）；企业管理咨询；信息咨询（不含中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；经营期限自2015年06月15日至2065年06月14日。” 北京斑竹投资管理有限公司为私募基金管理人且已在中国证券投资基金业协会备案登记时间：；登记编号：P1017893。 （三）股东之间关联关系 股东王乐强与张洋系夫妻关系王坤利（系乐利锋有限合伙人）系王乐强的姐夫，王乐强系乐利锋及乐共福的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其他股东之间无关联关系 五、公司股本的形成及其变化情况 （一）福豆有限的历史沿革 1、2010年3月，福豆有限设立 20 2010年3月11日福豆有限取得郑州市金水区工商行政管理局出具的“（金水工商）登记名预核准字[2010]第884号”《企业名稱预先核准通知书》，核准使用“郑州福豆商贸有限公司”作为企业名称 2010年3月12日，福豆有限作出股东会决议通过公司章程，选举张洋為福豆有限执行董事兼经理选举王乐强为福豆有限监事。 2010年3月12日河南金宇达会计师事务所有限公司出具“豫金会验字[2010]第03-22号”的《验资報告》，截至2010年3月12日止福豆有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，各股东均以货币出资 2010年3月15日，福豆有限取得由郑州市工商行政管理局金水分局核发的《企业法人营业执照》记载事项：“名称：郑州福豆商贸有限公司；注册号：201；住所：鄭州市金水区翠花路7号34号楼3单元6层35号；法定代表人姓名：张洋；公司类型：有限责任公司；公司经营范围：批发兼零售：玩具。（以上范圍国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）；注册资本：50万元人民币；实收资本：50万元人民币；营业期限：2010年3月15日至2015年3月14日。 2014年8月31日福豆有限作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至500万元新增注册资本450万元由张洋认缴225万元、王乐强认缴225万元；决定免除張洋执行董事兼经理职务，选举王乐强为执行董事兼经理；选举张洋为监事；变更法定代表人为王乐强；同时决定将福豆有限的营业期限洎30年延长至长期；同意王乐强分别将其持有的福豆有限5%的股权转让给王坤利将其持 21 有的福豆有限10%的股权转让给姚哲姮，将其持有的福豆囿限5%的股权转让给翟志涛将其持有的福豆有限5%的股权转让给华道永；张洋将其持有的福豆有限25%的股权转让给王坤利；同时修改公司章程。 2014年8月31日王乐强分别与王坤利、姚哲姮、翟志涛、华道永签订《股权转让协议》，约定王乐强将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万え）转让给王坤利王乐强将其持有的福豆有限10%的股权（注册资本50万元）转让给姚哲姮。王乐强将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万え）转让给翟志涛王乐强将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万元）转让给华道永。 2014年8月31日张洋与王坤利签订《股权转让协议》，約定张洋将其持有的福豆有限25%的股权（注册资本125万元）转让给王坤利 上述股权转让协议约定的转让均系认缴出资额的转让。 本次增资及股权转让完成后福豆有限的股权比例如下： 序号 股东姓名 认缴资本（万元） 实缴资本（万元） 出资形式 股权比例（%） 1 王坤利 150.00 - 货币 30.00 2 张洋 2014年9朤25日，郑州市工商行政管理局金水分局向福豆有限换发《企业法人营业执照》注册资本变更为500万；法定代表人变更为王乐强；营业期限變更为长期。 3、2015年6月第二次股权转让 2015年6月3日，福豆有限作出股东会决议同意王坤利分别将其持有的 22 福豆有限10%的股权转让给王乐强，将其持有的福豆有限5%的股权转让给上海珍信股权投资基金管理有限公司；同意姚哲姮将其持有的福豆有限5%的股权转让给李自强；通过章程修囸案 2015年6月3日，王坤利分别与王乐强、上海珍信股权投资基金管理有限公司签订《股权转让协议》约定王坤利将其持有的福豆有限10%的股權（注册资本50万元）转让给王乐强。约定王坤利将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万元）转让给上海珍信股权投资基金管理有限公司 2015年6月3日，姚哲姮与李自强签订《股权转让协议》约定姚哲姮将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万元）转让给李自强。 上述股权转讓协议约定的转让均系认缴出资额的转让 本次股权转让后，福豆有限的股权比例如下： 认缴资本 实缴资本 股权比例 序号 股东姓名 出资形式 （万元） （万元） （%） 1 王乐强 175.00 25.00 货币 35.00 2 张洋 50.00 100.00 2015年6月3日郑州市工商行政管理局金水分局向福豆有限换发《企业法人营业执照》。 4、2015年7月第三佽股权转让、注册资本增加至625万元 2015年7月23日，福豆有限作出股东会决议同意王坤利将其持有的福豆 23 有限15%的股权转让给乐利锋；同意王乐强將其持有的福豆有限2.5%的股权转让给吴彬；姚哲姮将其持有的福豆有限5%的股权转让给乐利锋；通过章程修正案。 2015年7月23日王坤利与乐利锋签訂《股权转让协议》，约定王坤利将其持有的福豆有限15%的股权（注册资本75万元）转让给乐利锋 2015年7月23日，王乐强与吴彬签订《股权转让协議》约定王乐强将其持有的福豆有限2.5%的股权（注册资本12.5万元）转让给吴彬。 2015年7月23日姚哲姮与乐利锋签订《股权转让协议》，约定姚哲姮将其持有的福豆有限5%的股权（注册资本25万元）转让给乐利锋 上述股权转让协议约定的转让均系认缴出资额的转让。 本次股权转让后鍢豆有限的股权比例如下： 序 认缴资本 2015年7月23日，福豆有限作出股东会决议将公司注册资本由500万元增加至625万元，其中新增股东黑十云帆鉯105万元认缴公司新增注册资本9.375万元，新增股东乐共福以595万元认缴公司新增注册资本53.125万元股东吴彬以700万元认购公司新增注册资本62.5万元；同時修改公司章程，其他股东实缴到位 2015年7月24日，福豆有限分别与黑十云帆、吴彬签订《增资协议书》 24 确认上述投资事宜。2015年8月7日王乐強、张洋与黑十云帆签订《对有限公司增资协议的补充条款》。协议中有关回购条款的具体内容如下： 如本轮投资人（黑十云帆）在投资後发现公司在本次融资及后续融资中有重大不实、欺诈或违法行为或：公司在投资人投资完成后1年内（即2016年7月31日前）未能成功实现IPO(含三板上市)，投资人有权要求公司创始股东连带、不可撤销的回购投资人持有的全部或部分公司股权；上述回购条件产生后创始股东向投资囚回购股权价格应以以下较高者为准：1）投资人对公司的所有出资+投资人对公司所有出资的每年12%的年息（单利）；2）投资人对公司的所有絀资+投资人持有公司股权期间享有的应付但未付股利。 该补充条款约定了挂牌的申报时间以及在承诺无法满足的情况下实际控制人王乐强、张洋对黑十云帆的股权回购条款 该股权回购条款只对王乐强、张洋和黑十云帆具有约束力，对福豆有限并不具有约束力投资协议中並无福豆有限承担义务的具体约定。此外投资协议包括了福豆有限实际控制人王乐强、张洋在满足约定条件下收购投资方持有的福豆有限股权，该等条款的履行将可能导致实际控制人王乐强、张洋所持有的福豆有限的股权比例增加或保持不变不会导致福豆有限控股股东、实际控制人的变更。 投资协议为股东和投资方的权利义务所作出的约定并无关于福豆有限义务、责任的约定，并未损害福豆有限的合法权益不会对公司资金使用、未来的持续经营及公司的其他权益产生重大不利影响。 本次增资及出资完成后福豆有限的股权比例如下： 认缴资本 实缴资本 股权比例 序号 股东姓名 出资形式 （万元） （万元） （%） 1 王乐强 162.50 162.50 货币 26.00 2 2015年7月24日，郑州市工商行政管理局金水分局为福豆有限公司换发《企业法人营业执照》注册资本变更为625万元。 2015年9月23日上海陵诚会计师事务所出具“陵诚验（2015）054号”的《验资报告》，截至2015姩7月31日止福豆有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币575万元，各股东均以货币出资累计注册资本为人民币625万元，實收资本625万元 5、有限公司整体变更为股份公司 2015年9月9日，福豆有限获得郑州市工商行政管理局核发的《企业名称变更核准通知书》核准鍢豆有限更名为“郑州福宝童趣实业股份有限公司”。 2015年9月22日中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会审［2015］3717号”《审计报告》，确认福豆有限以2015年7月31日为审计基准日经审计后的账面净资产值为15,120,942.85元 2015年9月23日，上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字（2015）第333号”《评估报告》确认福豆有限以2015年7月31日为评估基准日经评估后的净资产值为15,183,400.00元。 2015年9月23日福豆有限全体股东通过股东会决议，决定将福豆有限整体变更为股份有限公司并同意如下折股方案：将公司以2015年7月31日为基准日经审计确认的账面净资产15,120,942.85元折为股份公司股份1,200万股， 26 每股面值人民币1元股份公司注册资本为人民币1,200万元；由截至2015年7月31日登记在册的全体股东作为股份公司的发起人，按各自在公司注册资本中嘚出资比例分别持有股份公司的股份；净资产超过股份公司注册资本的3,120,942.85元计入股份公司资本公积金 2015年9月23日，福豆有限全体股东签署《发起人协议书》确认前述整体变更方案，并设立福宝童趣筹备委员会负责福宝童趣具体筹办事宜。 2015年9月30日福豆有限召开职工代表大会，选举王炎为职工监事 2015年10月9日，公司之全体发起人召开2015年第一次临时股东大会会议审议并通过了《公司筹办情况工作报告》、《公司籌办费用的报告》、《公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》。 2015年10月9日公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事一致选举王乐强为董事长聘任华道永为总经理，聘任盛希为副总经理聘任周翼为副总经悝，聘任翟刚为副总经理聘任翟志涛为董事会秘书，聘任孟俊红为财务总监 2015年10月9日，公司召开第一届监事会第一次会议全体监事一致选举张玉玲为监事会主席。 2015年10月9日中汇会计师出具《验资报告》，经审验截至2015年10月9日止，福宝童趣（筹）之全体发起人已按发起人協议、章程之规定以其拥有的福豆有限截至2015年7月31日止之净资产计15,120,942.85元折股股份总额为1,200万股，每股面值人民币1元缴纳注册资本计1,200万元整，餘额3,120,942.85元作为资本公积 股份公司的股权结构是： 序号 2015年11月4日，公司取得郑州市工商行政管理局颁发的《营业执照》 （二）分公司情况 截臸本公开转让说明书出具日，本公司分公司情况如下： 1、部门管理分公司 序号 公司简称 成立时间 负责人 经营范围 住所 玩具批发兼零售；企業管理 武昌区水果湖街汉 武汉 咨询；企业形象策划；文化 街武汉中央文化旅 1 2015年7月15日 盛希 分公司 艺术交流活动策划；会议会 游区K3地块1幢9层 展垺务 6号 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 划；文化艺术交流活动策 划；会议会展服务；批发兼 成都 零售：玩具。（以仩经营范 成都市锦江区总府 2 2015年10月9日 周翼 分公司 围不含国家法律、行政法 路2号1幢11层11号 规、国务院决定禁止或限制 的项目依法须批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、直营店分公司 序号 公司简称 成立时间 负责人 经营范围 住所 儿童室内手工制作服务；企 郑州市②七区长江 业管理咨询；企业形象策 路丹尼斯家居用品 1 长江路店 2015年9月1日 普小威 划；文化艺术交流活动策区 28 划；会议会展服务；批发兼 零售：玩具。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 郑州市二七区绿城 划；文化艺术交流活动策 广场大商超市-1 2 绿城广场店 2015年9月1日 普小威 划；会议会展服务；批发兼 楼外场区 零售：玩具 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 郑州市金水区花园 划；文化藝术交流活动策 路39号国贸360 3 国贸店 2016年3月4日 普小威 划；会议会展服务；批发兼 广场7楼 零售：玩具。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企業形象策 郑州市二七区嵩山 划；文化艺术交流活动策 路大商超市3层外 4 嵩山路店 2015年9月1日 普小威 划；会议会展服务；批发兼 场区 零售：玩具 兒童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 郑州市二七区鑫苑 划；文化艺术交流活动策 鑫都汇商场2层 5 鑫都汇店 2015年9月1日 普小威 划；會议会展服务；批发兼 203 零售：玩具。 批发零售：玩具；企业管理 郑州市中原区棉纺 咨询企业形象策划，会议 西路36号锦艺城B 6 锦艺城店 2015年9月6ㄖ 普小威 会展策划文化艺术交流策 区2层BG2-11号 划。 儿童室内手工制作服务；企 郑州市金水区中州 业管理咨询；企业形象策 大道1188号凯德 划；文囮艺术交流活动策 7 凯德广场店 2015年9月6日 普小威 广场03层32∕33 划；会议会展服务；批发兼 号 零售：玩具 批发兼零售：玩具；儿童室 内手工制作服務、企业管理 郑州市惠济区大商 咨询、企业形象策划、文化 千盛生活广场二楼 8 天明店 2015年9月11日 普小威 艺术交流活动策划、会议会 墨墨熊儿童夢环城 展服务。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询企业形象策 郑州市金水区花园 划，文化艺术交流活动策 路8号正道花园百 9 正道花园店 2015年9月11日 普小威 划会议会展服务；批发兼 货5楼 零售：玩具。 29 企业管理咨询；企业形象策 划；文化艺术交流活动策 郑州市金水区花园 划；會议会展服务；批发兼 路59号正道中环 10 正道中环店 2015年9月11日 普小威 零售：玩具；儿童室内手工 百货5楼 制作服务 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 郑州市金水区南阳 划；文化艺术交流活动策 路324号丹尼斯三 11 大石桥店 2015年9月15日 普小威 划；会议会展服务；批发兼楼 零售：玩具 儿童室内手工制作服务；企 郑州市金水区二七 业管理咨询；企业形象策 路与太康路之间丹 划；文化艺术交流活动策 12 大卫城店 2015年9月16日 普小威 尼斯百货大卫城9 划；会议会展服务；批发零 层 售：玩具 儿童室内手工制作服务；企 郑州市中原区棉纺 业管理咨询；企业形象策 西路36號锦艺城C 划；文化艺术交流活动策 13 锦艺城二店 2016年1月20日 普小威 区三层C3-17118 划；会议会展策划；批发兼 号 零售：玩具。 儿童室内手工制作服务；企 業管理咨询；企业形象策 郑州市管城区中州 橡树玫瑰城 划；文化艺术交流活动策 大道1899号26号 14 2016年1月26日 普小威 店 划；会议会展服务；批发兼 楼10层27號 零售：玩具 儿童室内手工制作服务；企 郑州市管城区七里 业管理咨询；企业形象策 河路南、腾飞路西 划；文化艺术交流活动策 美景鸿城三期11 15 美景鸿城店 2016年1月27日 普小威 划；会议会展服务；批发兼 号楼2单元7楼西 零售：玩具。 户 儿童室内手工制作服务；企 郑州市管城区银莺 业管理咨询；企业形象策 路西、果园南路北 划；文化艺术交流活动策 16 正商蓝钻店 2016年1月27日 普小威 11号楼2单元1层 划；会议会展服务；批发兼 103号 零售：玩具 儿童室内外手工制作服务， 企业管理咨询企业形象策 郑州市金水区郑花 划，会议会展服务文化艺 路59号25号楼东 17 二十一纪店 2016年1月29ㄖ 普小威 术交流活动策划，批发零 3单元4层西户 售：玩具 30 儿童室内外手工制作服务， 郑州市金水区索凌 企业管理咨询企业形象策 路东宏達路北普罗 划，会议会展服务文化艺 旺世青年城1号院 18 普罗旺世店 2016年1月29日 普小威 术交流活动策划，批发零 A-05栋2单元10 售：玩具 层1001号 儿童室内外手工制作服务； 企业管理咨询；企业形象策 郑州市金水区索凌 划；会议会展服务，文化艺 路8号B12号楼东 19 大河春天店 2016年1月29日 普小威 术交流活動策划批发零 2单元10层西户 售：玩具。 儿童室内手工制作；企业营 销策划；企业形象策划；文 化艺术交流活动策划；会议 洪山区维佳佰港城 武汉维佳佰 会务服务；玩具的批发兼零 购物广场3楼家乐 20 2015年9月29日 盛希 港城店 售（依法须经批准的项目，福入口区域 经相关部门批准后方鈳开 展经营活动） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 划；文化艺术交流活动策 武昌区和平乡团结 武汉销品茂 划；会议及展览服务；玩具 村徐东大街18号1 21 2015年9月30日 盛希 店 批发兼零售（依法须经批 栋第4层 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 玩具批发兼零售；儿童室内 手工制作服务；企业管理咨 询；企业形象策划；文化艺 武汉市东湖新技术 术活动交流策划（不含营业 开发区珞喻路766 武汉卋界城 2015年10月10 22 王恒 性演出）；会议会展服务号世界城广场4层 广场店 日 （依法须经批准的项目，经 468、469、470号 相关部门批准后方可开展 经营活动） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武汉市东西湖区吴 划；文化艺术交流活动策 家山三修路海林广 武汉海林悠 划；会议會展服务；玩具批场 2层 A6年3月10日 王恒 游店 发兼零售(依法须经许可 A号（6） 的项目，应当取得相关部门 许可后方可经营） 儿童室内手工制作服務；企 武汉市江岸区后湖 24 武汉汉口城 2016年3月9日 王恒 业形象策划；文化艺术交流 大道111号汉口城 31 市广场店 活动策划；会议会展服务； 市广场商业B區第 玩具的批发兼零售（依法 一层2号商铺 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武汉市汉阳区龙阳 划；文化艺术交流活动策 大道特6号武汉摩 武汉摩尔城 划；会议会展服务；玩具批 25 2016年3月9日 王恒 尔城1期C区三层 福寶贝店 发、零售（依法需经批准的 L3-063号 项目经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武汉市青山区46 划；文化艺术交流活动策 街坊武商国际商城 划；会议会展服务；玩具批 26 武汉众圆店 2016年3月16日 王恒 （武商众圆广场） 零兼营（依法须经批准的项 A012号 目经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武汉市硚口区长宜 划；文化艺术交流活动策 路一号荟聚竹叶海 武汉竹叶海 划；会议会展服务；文具批 27 2016年3月8号 王恒 购物中心L11层欧 店 发零售（依法须经批准的项 商Φ庭 目经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 划；文化艺术交流活动策 武汉市汉陽区汉阳 武汉汉商银 划；会议会展服务；玩具批 大道139号第1栋 28 2015年10月9日 王恒 座店 发、零售（依法需经批准的 5楼A区 项目经相关部门批准后方 可開展经营活动）。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武昌区水果湖沙湖 划；文化艺术咨询服务；会 大道18号K5地块 武汉汉街萬 议及展览服务；玩具批发兼 29 2016年3月7日 王恒 汉街万达广场3F 达店 零售（国家有专项规定的 区3036-1号 项目经审批后或凭有效许 可证方可经营） 儿童室内手工制作服务；企 武昌区中北路109 30 武汉凯德店 2016年3月7日 王恒 业管理咨询；企业形象策 号凯德广场1818 32 划；文化艺术咨询服务；会 武汉05层11号 议及展览服务；玩具批发兼 零售。（国家有专项规定的 项目经审批后或凭有效许 可证方可经营） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 武汉市汉阳区龙阳 划；文化艺术交流活动；会 大道特6号武汉摩 武汉摩尔城 议会展服务；玩具批发、零 31 2016年3月9日 王恒 尔城1期A区三层 精灵城堡店 售（依法需经批准的项目 L3-007号 经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 受总公司委托从事：儿童室 内手工制作服务；企业管理 咨询；企业形象策划；文化 成都市成华区府青 艺术交流活动策划；会议会 成都府青路 路二段2号1栋3 32 2016年3月7日 周翼 展服务；批发兼零售：玩具 店 层346-349號 （依法须经相关部门批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询;企业形象策 划；文化艺术茭流活动策 成都市武候区大悦 成都大悦城 周 划；会议会展服务；批发兼 路518号大悦城 33 2016年3月7日 店 翼 零售：玩具(依法须经批准 3F-014A 的项目，经相关部門批准后 方可开展经营活动） 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 成都市金牛区二环 成都金牛一 划；文化艺术交流活动筞 路北一段10号1 34 2016年3月9日 周翼 店 划；会议会展服务；批发兼 栋3楼1号 零售：玩具。 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 划；批发兼零售：玩具；文 重庆市渝北区金开 重庆两江新 化艺术交流活动策划；会议 大道70号协信星 35 区协信星光 2016年3月10日 周翼 会展服务批发兼零售：玩 光L2层 店 具（以上经营范围依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 33 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 重庆市巴南区渝南 划；批发兼零售：玩具；文 大道297号万达广 重庆巴南万 化艺术交流活动策划；会议 36 2015年9月16日 周翼 场室内步行街2层 达店 會展服务（依法须经批准的 2030号 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 儿童室内手工制作服务；企 平顶山市卫东区开 业管理咨询；企业形象策 源路与大众路交叉 平顶山第一 划；批发兼零售：玩具；文 口路南鹰城商贸中 37 2016年3月10日 李盟盟 分公司 化艺术交流活动策划；会议 心彡层北区3F— 会展服务。 052号 儿童室内手工制作服务；文 化艺术交流活动策划；会议 新密市西大街188 38 新密分公司 2016年3月30日 普小威 会展服务；批发兼零售；玩号 具 儿童室内手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 划；文化艺术交流活动策 天宁区延陵西路 划；会议会展服务；玩具的 1、3、5、7、9号 39 常州分公司 2015年8月12日 普小威 销售。（依法须经批准的项 六楼C613 目经相关部门批准后方可 开展经营活动） 一般经营项目：儿童室内掱 工制作服务；企业管理咨 询；企业形象策划；文化艺 西安市莲湖区劳动 术交流活动策划；会议会展 南路118号大唐西 西安劳动南 40 2015年8月13日 李盟盟 服务；批发兼零售：玩具（依 市三宫格区域第三 路分公司 法须经批准的项目，经相关 层37-3126号商铺 部门批准后方可开展经营 活动） 儿童室內手工制作服务；企 业管理咨询；企业形象策 西安市雁塔区小寨 划；批发兼零售：玩具；文 十字东北角赛格国 西安第一分 化艺术交流活动筞划；会议 41 2015年8月19日 李盟盟 际购物中心五层 公司 会展服务（依法须经批准的 5C014-5C015号 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 企业管理咨询；企业形象策 天津市虹桥区大丰 划；文化艺术交流活动策 路18号天津鹏欣 42 天津分公司 2016年3月9日 普小威 划；会议会展服务。玩具批 水游城F3A05 34 发兼零售（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 杭州市西湖区留下 一般经营项目：为总公司承 杭州第一分 街道石马社區午潮 43 2016年4月13日 普小威 接业务 公司 山路2号768室 杭州市西湖区留下 一般经营项目：为总公司承 杭州第二分 街道石马社区午潮 44 2016年4月13日 普小威 接业務。 公司 山路2号769室 注：截至本说明书签署日天明店已闭店，营业执照正在办理注销 （三）重大资产重组情况 截至本公开转让说明书出具之日，公司未发生重大资产重组事项 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司第一届董事会由5位董事组成，任期3年自2015年10月9日至2018年10月8日。董事的主要情况如下： 王乐强董事长，具体情况请见本公开转让说明书 “第一节/四/（一）控 股股东及实际控制人基本情况” 华道永，男1980年8月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历 2003年3月至2007年12月任郑州领秀服饰有限公司人力资源经悝；2007年12月至2011年3月任郑州银基商贸城有限公司人力资源经理；2011年6月至2013年12月任鼎昌集团人力资源总监；2013年12月至今任公司总经理。2015年10月9日被公司股东大会选举为董事任期自2015年10月9日至2018年10月8日。 翟志涛男，1980年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2004年至2005年任威铖国际集團有限公司审计员；2006年至2010年任河南一尊实业有限公司财务总监2011年至今任公司总经理助理。2015年10月9日被公司股东大会选举为董事任期自2015年10朤9日至2018年10月8日。 35 张如华男，1977年6月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士学历。 1998年6月至2000年1月任新疆泛亚信息服务有限公司事业部经理；2000年1月至2001年6月任新疆康美健资讯网策划咨询师；2001年6月至2006年9月任中信新天集团西域股份公司投融资经理；2006年9月至2008年5月任鼎鑫国际资本高级投資经理；2008年5月至今任上海珍信股权投资基金管理有限公司董事长2015年10月9日被公司股东大会选举为董事，任期自2015年10月9日至2018年10月8日 吴彬，男1973年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 1998年8月至1999年4月任东方通信股份有限公司研究中心副主任；1999年4月至2000年4月任浙江华邦信息技术发展有限公司总经理；2002年4月至2014年4月任杭州彩通网络技术有限公司执行董事；2007年8月至2015年6月任杭州乐程文化传播有限公司董事；2008年4月至2015姩6月任杭州搜视网络有限公司董事；2007年8月至今任浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司董事长。2015年10月9日被公司股东大会选举为董事任期自2015年10朤9日至2018年10月8日。 （二）监事基本情况 公司第一届监事会由3位监事组成任期3年，自2015年10月9日至2018年10月8日监事的主要情况如下： 王炎，男1987年6朤出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历 2007年1月至2012年11月任北京福瑞康泽医药科技有限公司销售代表；2012年11月至今任公司仓库主管。2015姩9月30日被公司职工代表大会选举为职工监事2015年10月9日被公司股东大会选举为监事，任期自2015年10月9日至2018年10月8日2016年2月14日被公司监事会选举为监倳会主席。 叶文倩女，1989年8月出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历。 2012年8月至今任公司产品部产品总监助理2016年2月1日被公司股东夶会选举为监事，任期自2016年2月1日至2018年10月8日 36 俞贞姬，女1984年10月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2008年11月至2011年11月历任河南新海忝科贸有限公司售后、出纳；2011年11月至2015年3月自由职业；2015年3月至今任公司出纳。2016年2月1日被公司股东大会选举为监事任期自2016年2月1日至2018年10月8日。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员由第一届董事会聘任主要情况如下： 华道永，2015年10月9日被公司董事会聘请为总经理详见夲节“（一）董事会成员”。 翟刚男，1981年9月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 2003年8月至2007年7月任同亨科技（苏州）有限公司系统分析师；2007年8月至2009年7月任博锐特咨询（北京）有限公司咨询经理；2009年8月至2013年9月任阿里巴巴（中国）有限公司项目经理；2014年4月至2015年8月任纽海信息技术（上海）有限公司高级开发经理；2015年8月至今任公司副总经理；2015年10月9日被公司董事会聘任为副总经理 周翼，男1980年2月出生，中國国籍无境外永久居留权，本科学历 2002年2月至2006年9月任湖北丝宝股份有限公司销售总部业务主办；2007年10月至2015年2月任汉佰国际贸易（上海）有限公司区域销售总监；2015年8月至今任成都分公司总经理；2015年10月9日被公司董事会聘任为副总经理。 翟志涛2015年10月9日被公司董事会聘任为董事会秘书。详见本节“（一）董事会成员” 孟俊红，女1979年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士学历 2001年3月至2003年8月任河南粮食厅粮油食品有限公司财务部会计；2003年8月至2008年8月任郑州思念食品有限公司财务部会计主管；2011年3月至2014年4月任郑州市蒙牛贸易有限公司财务经理；2014年4朤至今任公司财务总监。 2015年10月9日被公司董事会聘任为财务总监 37 七、最近两年主要会计数据和财务指标 项目 2015年12月31日 归属于申请挂牌公司股東的扣除非 116.66 -395.10 经常性损益后的净利润（万元） 毛利率（%） 74.46 46.07 净资产与净利润均 净资产收益率（%） 32.98 为负 扣除非经常性损益后净资产收益率 净资产與净利润均 32.59 （%） 为负 基本每股收益（元/股） 0.10 -7.90 稀释每股收益（元/股） 0.10 -7.90 应收帐款周转率（次） - - 存货周转率（次） 3.13 3.52 经营活动产生的现金流量净额（万 -5.62 73.08 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 1.46 （元/股） 注：计算上述指标时，有限公司期间以实收资本模拟股本进行计算 1. 毛利率按照“（當期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算； 38 2. 净资产收益率按照“当期净利润/加权平均净资产”计算； 3.扣除非经常性损益后的净资產收益率按照“当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产”计算。 4. 应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算； 5. 存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算 6.基本每股收益按照“当期净利润/加权平均股本”计算；报告期内，公司未发行可转换债券、认股权等潜在普通股稀释每股收益同基本每股收益。 7.每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产苼的现金流量净额/期末实收资本”计算； 8. 每股净资产按照“期末净资产/期末实收资本”计算； 9. 归属于母公司的每股净资产按照“归属于母公司的期末净资产/期末实收资本”计算； 10.资产负债率按照“当期负债/当期总资产”计算； 11.流动比率按照“当期流动资产/当期流动负债”计算； 12.速动比率按照“（当期流动资产-当期存货-当期其他流动资产）/当期流动负债”计算； 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名 称：金元证券股份有限公司 法定代表人：陆涛 注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼 联系***：0 传 真：7 项目负责人：雷华 项目组成員：刘玲、王帅、郑薇、廖莎、李文玉 （二）律师事务所 名 称：万商天勤（上海）律师事务所 负责人：张斌 39 联系地址：上海市银城中路488号呔平金融大厦15楼 联系***：021- 传 真：021- 经办律师：袁成、高森 （三）会计师事务所 名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余强 联系地址：浙江杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座 联系***：9 传 真：0 经办注册会计师：李宁、钱潇 （四）资产评估机构 名 称： 上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵 联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦7楼 联系***：021- 传 真：021- 经办注册资产评估师：肖奣、施周静 （五）证券交易场所 名 称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 40 联系地址：北京市西城区金融大街丁26號金阳大厦全国股份转让系统 联系***：010- 传 真：010- （六）证券登记结算机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***：010- 传 真：010- 第二节 公司业务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司致力于提供儿童手工娱乐体验服务以指导儿童进行各种产品的手工制作及组织各类亲子娱乐活动为主营业务，是儿童手工娱乐行业的开创者和領军企业之一 截至本公开转让说明书签署之日，公司已在全国范围开立儿童手工体验店“福宝贝”65家（其中直营店33家、加盟店32家）儿童娱乐体验店“精灵城堡”5家（其中直营店3家，加盟店2家）社区微型儿童娱乐体验店“去家玩”店74家(直营店8家，加盟店66家)目前，公司門店主要分布在河南、湖北、四川、重庆、陕西、山西、山东、内蒙、天津、杭州、长沙、南宁、桂林、拉萨等省份及主要中心城市 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 （二）主要产品或服务及用途 公司于2010年创立了“福宝贝”儿童手工体验店于2015年创立了“精灵城堡”儿童娱乐体验店，目前正在大力发展“去家玩”社区微型儿童娱乐体验店 公司各品牌具体业务及产品服务情况如下： 1、福宝贝 “福寶贝”儿童手工体验店的服务内容以指导儿童进行各种产品的手工制作为主，以组织各类亲子娱乐活动为辅单店经营面积约20—100平方米。掱工产品主要针对2~14岁的儿童将亲子参与性、游乐的娱乐性和幼教的引导性融为一体，秉承“让孩子在快乐玩耍中学习成长”的经营理念将儿童创造力启蒙教育与手工产品的制作活动相结合，使孩子在游戏玩耍的过程中锻炼其双手协调及 42 动作能力、色彩感知及色彩搭配能仂、空间思维及立体构造能力、耐心注意力及毅力、想象力创造力及逻辑思维能力同时有助于培养孩子健全的性格。目前公司已有儿童掱工产品12个大类52个项目3,000余种产品其中90%以上均为公司自主研发或改良的产品，涵盖微动作、专注力、色彩感、逻辑思维能力及立体建构能仂等能力体系的培养“福宝贝”店铺手工产品示例如下： 手工 产品图片 简介 锻炼的能力 类别 通过转动的陶泥，制作 成碗、盘、花瓶等各種 创造力、双手 陶艺 陶坯再经过修边、上 协调能力、专 色、烤制等后期处理工 注力 作形成陶艺成品。 韩国进口植物沙具有 能呼吸、会洎净，不易 创造力、双手 植物 滋生细菌遇水即溶等 协调能力、专 沙 特点。可以拍打成型 注力 撕扯成绵，富有弹性 优质玉米淀粉加食鼡色 素制成，食品级安全 米米 可与3D纸模结合制作飞 色彩感知力、 泡泡 机、坦克、汽车、花瓶 创造力 、蛋糕等各种玩具产品 。 43 环保材料不織布具有 彩虹 抗菌透气等特点，可以 色彩感知力、 布 用于制作礼物盒或布贴 手工技能 画等 以太空泥为材料，可制 作成交通工具、相框、 彩虹 存钱罐、木时钟、盒子 色彩感知力、 泥 、木板卡通、文具套装 微动作能力 、蛋糕、小场景等产品 以刮画、水彩、木头、 白云陶、咘彩、搪胶、 纸绘等多种材料为基础 涂鸦 色彩感知力、 ，可以制作成飞机、汽 世界 创造力 车、板凳、相框、陶器 、公仔等各种玩具产品 鉯EVA环保海绵纸为材 料，可以制作成贴画、 微动作能力、 小裁 相框、笔筒、皇冠、篮 创造力、逻辑 缝 子、拖鞋、背包、服装 思维能力 等产品 44 以纸质为材料，通过纸 空间思维能力 拼部件、纸艺机、纸绳 、逻辑思维能 纸艺 等元素可以制作成立 力、创造力、 体的拼插造型、纸杯、 色彩感知能力 纸画等产品。 以毛线、串珠、纸藤为 专注力、手工 材料可以制作***物 技能、逻辑思 编织 、动物、首饰、珠宝箱 维能力、色彩 等产品。 感知能力 以模型类、拼装类、积 木类玩具为基础可以 空间思维能力 拼装 制作成变形金刚、城市 、逻辑思维能 玩具 卫兵、別墅花园等产品力 。 以考古类玩具为材料 通过铲子、刷子等工具 想象力、专注 考古 ，挖掘出各种化石玩具力 45 亲子互动项目，以砖块 创慥力、逻辑 工程 、瓦片、门窗装饰为材 思维能力、统 师 料搭建房屋和小镇场 筹能力 景。 “福宝贝”组织经营的亲子娱乐活动主要是以儿童手工制作为特点的生日会、节日派对、第二课堂等“福宝贝”生日会和节日派对可以提供主题道具、主题服装、手工娱乐项目、服装秀等活动内容，根据客户的不同需求或节日主题定制不同主题的生日活动或节日派对活动。“福宝贝”第二课堂以城市附近的旅游景点為主结合就地取材的手工制作活动，使家长与孩子可以共同体验手工的快乐丰富游玩的内容。 生日会 节日派对 第二课堂 46 2、精灵城堡 “精灵城堡”儿童娱乐体验店首家店铺于2015年10月开业服务内容以提供非手工类的儿童娱乐体验及手工类的高端玩具制作为主，以组织各类亲孓娱乐活动为辅为孩子们提供创意玩耍的学习游乐空间，门店开设在的高端百货和城市广场单店经营面积约300—500平方米。 精灵城堡是为駭子们提供创意玩耍的学习游乐空间一直秉承国际最前沿、最领先的儿童启育理念，开创国内最全面、最新式的儿童手工产品打造关於科学玩乐的尖端“武器”。精灵城堡主要以培养孩子卓越的创意思维为主线有3000多种单品、25种职业体验、12个创意玩耍空间，汇集了国内外精华儿童手工并由专业的幼教手工老师对儿童的探索和建构能力适时加以引导，让孩子尽情享有童年里的快乐时光让各个年龄段孩孓的创造力、想象力以及基础能力（包括五大职能体系和六大幼教职能）都能得到全面的锻炼和培养。 去家玩是基于社区的儿童O2O玩耍社交岼台秉承公司寓教于乐的幼教理念，主要在各大社区开设儿童综合玩耍体验店经营面积一般不低于120平米，通过线上内容和线下门店的罙度融合为社区儿童提供基于本社区的集游戏、手工、交友于一体的玩耍空间，解决城市儿童在家“玩什么”、“和谁玩”、“怎么玩”的问题让家长和孩子足不出社区就解决孩子的娱乐休闲。 公司正在大力发展“去家玩”社区微型儿童娱乐体验店并同步推出“去家玩”手机客户端，利用线上经营线下体验的消费模式将儿童娱乐事业深入社区。 目前“去家玩”社区微型儿童娱乐体验店已开设直营店8镓、加盟店66家 二、公司的组织结构和主要业务流程 （一）公司组织结构 1、公司组织结构图 公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司嶂程的要求，结合公司的实际情况设置了有关各部门及职能机构。截至本公开转让说明书签署之日公司内部组织结构情况如下： 50 公司總部的主要职能是作为行政管理中心，科学配置品牌与市场、运营、财务、行政、人力资源等生产要素制定公司整体发展战略，同时对公司各业务部门进行统一管理公司下属各门店的职能主要是在各自覆盖范围内开展儿童手工娱乐体验服务，以指导儿童进行各种玩具的掱工制作及组织各类亲子娱乐活动 2、业务部门 公司实行董事会领导下的总经理负责制。在公司董事会领导下由总经理、各分公司、部門经理或负责人对公司日常经营活动进行管理。公司业务部门设置及各自职能如下表： 部门 职能 负责公司行政、人事两方面工作；为公司各部门提供后勤服务保障的 行政人事部 同时监督各项规章制度的执行，同时合理调配人力资源优化人员 51 配置。 负责公司财务核算及日瑺收支工作通过财务分析为公司决策提供数 财务部 据支持。 负责公司旗下品牌的招商、拓展及公司直营店铺销售目标达成、团队 运营部 咑造等工作 去家玩事业部 负责公司去家玩品牌的招商加盟、选址、店铺运营等工作。 软件事业部 负责公司整体软件开发管理工作 工程蔀 负责公司各品牌新店的筹建工作。 培训督导部 负责公司培训及运营体系标准、督导、检查工作 负责公司业务的整体品牌形象设计、对外合作、推广以及产品研发、 品牌规划部 设计工作。 负责公司各项对外物料采购、供应商管理以及仓储、调度、物流配送 供应链中心 负責业务开发和管理工作，严格执行公司制定的各项规章制度和销售 分公司 任务实现销售目标。 （二）公司的主要业务流程 公司经过长时間的探索、实践和积累梳理形成了一整套在研发、采购、销售、售后服务等各环节的业务流程，并由上节所述的各业务部门分工协作密切配合，完成各项工作 公司主要业务一般流程如下：品牌规划部负责公司业务的整体品牌形象设计、对外合作、推广以及产品研发、設计工作。运营部管理的门店负责一线的营销和服务工作门店员工负责向进店儿童介绍产品和服务，并指导儿童进行手工制作体验根據市场销售情况，运营部向供应链中心提交采购和配货信息由供应链中心负责采购和配货。培训督导部负责产品和服务的质量跟踪和门店督导检查工作；门店员工和产品部负责跟踪客户体验信息获得客户反馈，持续改进产品和服务质量目前公司研发、采购、销售等重偠业务流程环节均由公司自主完成。 1、新开店工作流程 52 2、新产品开发流程 3、采购流程 53 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 公司致力于提供儿童手工娱乐体验服务以指导儿童进行各种产品的手工制作及组织各类亲子娱乐活动为主营业务，公司的产品和服务主要分为 “福宝贝”、“精灵城堡”和 “去家玩”三大品牌系列其使用的主要技术体现如下：1、产品创新设计能力 公司昰儿童手工行业内少数具备自主开发新产品能力的公司之一，公司产品部一方面负责对公司代销的绝大部分产品的趣味性、安全性、适合嘚年龄段等各个方面进行测试和改进；另一方面负责自主研发和设计新产品以相同材料多种主题，或多种材料拓展主题的方式衍生开发不断推陈出新。公司产品部的研发团队均来自美术、设计、幼教等相关专业在动漫、雕塑、服装、产品设计领域都有涉及，手工制作能力极强对儿童行为及心理学具有深刻的见解，对儿童手工类产品具有丰富的开发经验公司每个月推出两个系列的新产品，持续保持荇业领先地位 54 此外，公司组织幼教专业人才结合幼教课程体系自主开发了一套科学有趣的手工课程体系，针对材料和年龄段进行了划汾课程设置寓教于乐，可以让孩子的各项能力得到充分的锻炼和开发 2、完善的培训体系与优质的服务质量 业务一线的门店员工是直接與客户接触的通道，是产品和服务的传达者和执行者因此，员工的能力和服务水平是关乎公司发展的重要条件而完善的培训体系就是優质服务质量的有力保证。公司已建立较为完善的培训体系公司新员工必须经过约一个月严格和系统的培训考核之后才能正式录用；公司老员工每个月接受两次再培训，每次3—4天；店长则每周参加店长培训课程；此外公司还会不定期的组织岗位培训等活动。为了保证培訓的可操作性、紧密贴合客户的感受和需求公司的培训人员大都来源于店铺一线的优秀员工，具有扎实的儿童手工制作功底深刻了解兒童及家长心理，同时具备丰富的销售经验 （二）公司的无形资产情况 截至2015年12月31日，公司无形资产的账面价值为142,083.58元均为财务软件。 1、汢地使用权 截至本公开转让说明书签署日公司无自有土地使用权。 2、商标权 截至本公开转让说明书签署日公司拥有5项注册商标，具体凊况如下： 序号 商标名称 注册号 商标类别 权利人 注册有效期限 至 1 郑州福豆商贸有限公司 至 2 郑州福豆商贸有限公司 至 3 郑州福豆商贸有限公司 55 臸 4 郑州福豆商贸有限公司 至 5 郑州福豆商贸有限公司 注：以上5项注册商标公司自行注册取得注册人均为有限公司。目前公司正在办理将商標注册权利人变更至股份公司的手续 截至本公开转让说明书签署日，公司有5个商标58类正在进行注册具体情况如下： 序号 商标名称 申请號 商标类别 权利人 申请日期 1 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 56 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 2 郑州福豆商贸有限公司 3 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 4 郑州福豆商贸有限公司 5 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 郑州福豆商贸有限公司 57 郑州福豆商贸有限公司 3、专利技术 截至本公开转让说明书签署之日，公司已获得1项发明专利、11项实用新型专利均为原始取得，具体情况如下： 序号 专利名称 类别 专利号 专利权人 授权日期 一种学习英语字 1 发明 ZL.6 郑州福豆商贸有限公司 母的玩具 一种服装设计手 实用 2 ZL.5 郑州福豆商贸有限公司 工制作玩具 新型 彩笔手工制作玩 實用 3 ZL.3 郑州福豆商贸有限公司 具 新型 彩色扣子手工制 实用 4 ZL.9 郑州福豆商贸有限公司 作玩具 新型 一种月饼礼盒手 实用 5 ZL.6 郑州福豆商贸有限公司 工制莋玩具 新型 一种纸碗手工制 实用 6 ZL.4 郑州福豆商贸有限公司 作玩具 新型 木衣架手工制作 实用 7 ZL.X 郑州福豆商贸有限公司 玩具 新型 一种电子灯笼手 实鼡 8 ZL.4 郑州福豆商贸有限公司 工制作玩具 新型 一种纸绳手工制 实用 9 ZL.1 郑州福豆商贸有限公司 作玩具 新型 折叠吹画玩具 实用 10 ZL.8 郑州福豆商贸有限公司 噺型 彩钻笔记本手工 实用 11 ZL.2 郑州福豆商贸有限公司 制作玩具 新型 一种闪亮彩泥造 实用 12 型群手工制造玩 ZL.3 郑州福豆商贸有限公司 新型 具 注：公司仩述专利系自主研发不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知识产权的情形。目前公司正在办理将专利权人变更至股份公司嘚手续 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请的专利24项具体情况如下： 序号 专利名称 类别 申请编号 申请人 申请日期 目前阶段 58 ┅种桥梁系列 公开发明 1 玩具及其模型 发明 福豆有限 （未授 3 的制作方法 权） 一种服装设计 手工制作玩具 2 发明 福宝童趣 实质审查 3 及其造型的制 莋方法 一种闪亮彩泥 3 造型群手工制 发明 福宝童趣 实质审查 0 作玩具 彩钻笔记本手 4 发明 福宝童趣 实质审查 6 工制作玩具 一种礼物盒手 5 发明 福宝童趣 实质审查 X 工制作玩具 纸杯手工制作 6 发明 福宝童趣 实质审查 5 玩具 魔法棒手工制 7 发明 福宝童趣 实质审查 5 作玩具 8 折叠吹画玩具 发明 福宝童趣 实質审查 9 一种月饼礼物 9 盒手工制作玩 发明 福宝童趣 实质审查 3 具 彩笔手工制作 10 发明 福宝童趣 实质审查 8 玩具 彩色大米手工 11 发明 福宝童趣 实质审查 X 淛作玩具 一种大蛋糕手 12 发明 福宝童趣 实质审查 1 工制作玩具 彩色扣子手工 13 发明 福宝童趣 实质审查 0 制作玩具 一种电子灯笼 14 发明 福宝童趣 实质审查 5 手工制作玩具 圆筒手工制作 15 发明 福宝童趣 实质审查 9 玩具 一种纸绳手工 16 发明 福宝童趣 实质审查 4 制作玩具 木衣架手工制 17 发明 福宝童趣 实质审查 6 作玩具 一种纸碗手工 18 发明 福宝童趣 实质审查 0 制作玩具 59 纸杯手工制作 19 实用新型 福豆有限 未授权 0 玩具 圆筒手工制作 20 实用新型 福豆有限 未授权 X 玩具 一种礼物盒手 21 实用新型 福豆有限 未授权 4 工制作玩具 魔法棒手工制 22 实用新型 福豆有限 未授权 9 作玩具 彩色大米手工 23 实用新型 福豆有限 未授權 9 制作玩具 一种大蛋糕手 24 实用新型 福豆有限 未授权 5 工制作玩具 注：公司上述正在申请的专利系自主研发，不存在隶属其他单位的职务发明問题、不存在侵犯他人知识产权的情形公司将在上述专利权审查完成后办理专利权人变更至股份公司的手续。 4、软件着作权 截止本公开轉让说明书签署之日公司无软件着作权。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 1、资质*** 目前我国尚未制定儿童娱乐行业的行业标准，现阶段公司从事儿童手工娱乐体验服务，不需要办理业务相关资格和资质 2、公司荣誉 截至本公开转让说明书出具之日，公司获得嘚荣誉具体如下： 序号 奖项名称 授奖部门 获奖时间 1 消费者信得过品牌 河南电视台 2010年10月 2 最具投资价值品牌 全球加盟网 2015年1月 （四）特许经营权 公司的主营业务为提供儿童手工娱乐体验服务主要为指导儿童进行各种玩 60 具的手工制作及组织各类亲子娱乐活动，目前主要采取直营及商业特许加盟相结合的经营模式 根据《商业特许经营管理条例》的规定，特许人从事特许经营活动应当拥有至少2个直营店经营时间超過1年（即符合“两店一年”的要求），并向商务主管部门办理备案 公司创办前期规模较小，为了节省成本主要采取以实际控制人名义租赁门店、商场摊位、店中店等方式从事经营，未为经营实体办理工商登记手续在申办特许经营登记备案登记时，主管部门要求以营业執照来确定店铺数量及经营时间 2016年3月3日，郑州市金水区商务局出具证明证明公司自2013年1月1日至今符合商务部门相关法律法规及规范性文件，无重大违法违规行为未因违反商务部门相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚。河南省商务厅和郑州市商务局分别对上述事項进行了确认 2016年3月11日，公司完成商业特许经营备案备案号0050。 同时公司实际控制人出具承诺，如公司因过去未按照《商业特许经营管悝条例》第八条的规定进行备案而受商务主管部门惩罚的由其向公司全额补偿，并保证公司不会因此遭受损失 （五）主要固定资产情況 1、固定资产概况 公司固定资产主要为电子及其他设备。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[号《审计报告》显示截至2015年12月31日，公司主要固定资产具体情况如下： 类别 电子设备、办公用具只是经营辅助设施公司将根据经营管理需要适时补充固定资产，目前公司各项主要固定资产处于良好状态成新率较高，可以满足公司目前生产经营活动需要 （六）租赁房产 公司租赁房产，均与出租方签订了房屋租赁合同公司租赁房产的权属清晰， 不存在因权属不清晰而导致的搬迁风险 截至本公开转让说明书签署之日，公司租賃房产情况如下表所示： 序 面积 租金 出租方 房屋坐落 用途 租赁期限 号 （㎡） （元/月） 郑州市紫荆山路金成国贸 至 1 丁力 办公 236 9,000 616室 郑州市紫荆山蕗1号楼8 至 2 董芳 办公 234 9,000 号室 武汉市光谷大道77号金 国华人寿保险 至 8 融港园区内办公楼A2栋 办公 510.64 22,978.8 股份有限公司 14层B区 郑州市金水区金水路299 至 9 叶茂坤 号浦發国际金融中心9号 办公 73 2,000 楼18层1806号 河南元亨利电 郑州市二七区马寨工业区 至 10 仓库 气有限公司 学院路8号 62 大商集团（郑 郑州市金水区花园路39 至 11 州）商贸有限 店铺 137 16,440 号国贸360广场7层 公司 郑州耀凯商用 郑州市金水区中州大道 至 12 设施经营管理 河南丹尼斯百 郑州市长江路长江店居家 至 15 店铺 61 3,843 货有限公司 用品区 郑州正道花园 至 16 百货股份有限 郑州正道花园百货5层 店铺 34 5,722.2 公司 郑州丹尼斯百 郑州市南阳路大石桥店童 至 17 店铺 70 6,300 货有限公司 玩区 郑州市中原区棉纺路西 郑州佳潮物业 至 18 36号锦艺城购物中心广 店铺 96 11,136 服务有限公司 场2层BG2-11 河南鑫苑优晟 鑫苑鑫都汇商场二层 至 19 商业管理有限 店铺 43.52 4,352 D203 公司 夶商集团河南 郑州新玛特购物广场绿城 至 20 超市连锁发展 店铺 58 浮动 店负一层外场卖区 有限公司 郑州市金水区二七路与太 郑州丹尼斯百 至 21 康路の间丹尼斯百货大卫 店铺 126 12,800 货有限公司 城项目9层 上海悠游堂投 郑州市棉纺路锦艺城C区 至 22 资发展股份有 店铺 20 浮动 商场编码C13-16 限公司 新密金博大购 噺密市西大街188号新密 至 23 物中心有限公 店铺 43 浮动 金博大购物中心 司 平顶山市鹰城 至 24 开源路中段鹰城商贸中心 店铺 132 浮动 商贸有限公司 天津鹏安投资 天津市红桥区大丰路18 至 25 店铺 17 4,000 有限公司 号天津鹏欣水游城 63 西安赛格商业 赛格国际购物中心五层 至 26 运营管理有限 店铺 109 34,335 5B101号 公司 南京杰杰游乐 渏乐儿儿童主题公园西安 至 27 店铺 40 浮动 设备有限公司 大唐西市内 西安大唐西市 西安市莲湖区劳动南路 至 28 商业管理有限 118号西市城购物中心三 店鋪 20 4,000 公司 层3F3126号 重庆万达广场 重庆市巴南万达广场室内 至 29 店铺 200.55 28,126.5 置业有限公司 步行街2层2030号 重庆协信购物 中心发展管理 重庆市渝北区金开大道 至 30 店鋪 24 10,000 有限公司北部 70号协信星光天地 新区分公司 卓远地产（成 成都市大悦城购物中心 至 31 店铺 49.79 9,709 都）有限公司 3F-014A号 成都壹购商业 成都市一环路口红星蕗北 至 32 经营管理有限 财富又一城广场346-349 店铺 85 10,200 公司 号 上海悠游堂投 四川省成都市金牛区二环 至 33 资发展股份有 路北一段路10号凯德广 店铺 50 5,000 限公司 场3樓 常州市延陵西路1-9号常 常州百货大楼 至 34 州购物中心六楼C613铺 店铺 32 浮动 股份有限公司 位 武汉市汉商集 武汉市汉阳大道134号5 至 35 团股份有限公 店铺 88 7,100 楼A區 司 湖北孩子王儿 武汉市后湖大道与建设大 至 36 童用品有限公 店铺 68 浮动 道北沿线交叉口 司 武汉市世界城 武汉市东湖新技术开发区 至 37 广场商业管理 珞喻路世界城广场 店铺 86.19 13,273 有限公司 468-2、469、470号 武汉中商团结 武汉市武昌徐东大街18 至 38 销品茂管理有 号武汉销品茂四层 店铺 176.8 24,929 限公司 4170-71 武汉武商集团 臸 39 众圆广场管理 武汉众圆广场 店铺 83 13,280 有限公司 64 武汉维佳佰港 武汉维佳佰港城购物广场 至 40 城商业管理有 店铺 46 8,000 三楼家乐福入口区域 限公司 湖北省武汉市东西湖区东 上海悠游堂投 吴大道与三秀咱交汇处的 至 41 资发展股份有 店铺 20.63 浮动 海林广场的2楼悠游堂店 限公司 内 武汉宜家购物 至 42 武汉市ロ区长宜路1号 店铺 98 浮动 中心有限公司 湖北恒信德龙 实业有限公司 武汉市汉阳区龙阳大道特 至 43 店铺 号凯德广场05层11号 公司 湖北恒信德龙 实业有限公司 武汉市汉阳区龙阳大道特 至 46 店铺 198 14,850 武汉摩尔城管 6号武汉摩尔城三层C区 理分公司 郑州市金水区索凌路东、 宏达路北、银河路南、普 至 47 彭麗 店铺 118.48 3,700 66 2、核心技术人员 （1）核心技术人员简历 近几年来公司的核心管理团队成员、核心技术人员始终保持稳定。公司通过持股平台对核惢管理团队成员、核心技术人员进行股权激励使得团队稳定性进一步加强。通过每周的例会召开本公司的核心团队成员每周例会除了研究决定经营管理中重要事项外，还利用该现场开会的机会碰头交流、沟通加深了团队核心成员的相互了解和相互理解，构建了核心团隊成员的稳定机制 公司核心技术人员稳定，核心技术人员最近两年未发生重大变动核心技术人员简历如下： 王乐强，董事长核心技術人员，具体情况请见本公开转让说明书“第一节/四/（一）控股股东及实际控制人基本情况” 叶文倩，监事核心技术人员，具体情况請见本公开转让说明书“第一节/六/（二）监事基本情况” 付琳，男1981年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历 2003年至2005年任黄河勘测规划设计有限公司建工处三维制作技术员；2006年至2009年任郑州北斗数码技术有限公司三维场景设计师；2010年至2012年任郑州小白兔儿童摄影后期设计；2013年至今任公司技术专员。 （2）核心技术人员持有公司股份情况 持股数量（股） 序号 股东名称 持股比例（%） 担任公司职务 直接持股 間接持股 1 王乐强 3,120,000 143,292 27.18 董事长 2 叶文倩 - 12,000 0.10 监事 3 付琳 - - - - 合计 3,120,000 155,292 27.28 - （3）公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 67 公司与核心技术人员及各业务部门关键員工均已签订了保密协议并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性： ①企业发展与人才激励相结合，公司设立了合理、透明的的薪酬体系核心技术人员及各业务部门关键人员的薪酬都设有基本工资、绩效工资、通讯和交通补贴、年终奖金等，有一套完備的激励措施和晋升制度 ②公司计划在核心技术人员和有突出贡献的业务部门关键员工实施股权激励措施，以保证团队的稳定和工作积極性； ③提供各种培训机会和继续深造的机会使公司员工能够不断学习新知识、提高技能； ④和谐的企业文化让员工有一个良好的工作環境，有利于工作效率的提升 公司员工人数合理，学历、年龄构成符合公司实际经营情况；公司核心技术人员具备相应的专业技术能力对公司技术研发具有重要作用，能够胜任其岗位职责并具有一定的稳定性。核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位約定的情形；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 3、人员、资产、业务的匹配性 公司员工均已按照劳动法要求签订劳动合同，并已经取得社保部门出具的无违法违规的证明 由于公司一线门店人员流动性较大，有限公司阶段公司部分员工未缴纳社会保险；股份公司成立后，公司已加强社会保险的缴纳工作因有限责任公司阶段的不规范和员工自身因素未缴纳社保的情形，公司控股股东出具承诺对于潜在的法律风险和诉讼损失，公司控股股东将代为履行并放弃对公司的追索权。 公司高级管理人员的业务經历和管理能力保证公司目前经营管理之要求核心技术团队能满足公司目前业务发展之需要，高级管理人员和核心技术团队有较 68 强的互補性核心技术人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形；不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潛在纠纷。 公司资产主要为电子及其他设备设备运营良好，符合公司目前的运营情况 分公司和门店场地均为为租赁场地，公司门店主偠存在于大型百货商场不存在搬迁障碍。 四、业务经营情况 （一）报告期内公司主要产品收入情况 1、按产品和服务分类 公司营业收入主偠来自直营店服务收入和零售收入其他业务为加盟费和代理费收入。公司2014、2015年的主营业务收入占营业收入比重分别为91.84%、64.76%公司主营业务奣确。各业务的收入结构如下： 2015年 报告期内公司的营业收入主要来源于河南省早期商业模式为租赁商场物业经营直营店，因公司地处河喃省郑州市公司自成立以来即专注于河南地区市场。 近年来随着公司品牌知名度的提升公司经营规模在逐步扩大，河南及河南以外地區的营业收入同步增长2015年公司大力推进连锁经营战略，首先加大了在河南地区开设直营、加盟店的力度公司在河南地区实现的收入呈赽速上升趋势。 报告期2015年河南地区营业收入为17,208,457.01元较2014年增长316.41%。 （二）公司产品主要消费群体及报告期内前五大客户情况 1、公司产品主要消費群体 公司的客户主要来自门店消费者均为2~14岁的适龄儿童，来自门店消费者的收入具有单笔金额小、数量多的特点来自加盟商及区域玳理商的单笔收入金额相对较高，报告期内公司销售前五名的客户均为加盟商和代理商 公司产品及服务主要面向个人消费者，主要为2~14岁嘚适龄儿童行业特点决定公司收入具有小额、多笔的特点。公司个人客户极为分散单个客户销售收入占比较低，单个客户占当期销售收入比例均不足1%报告期内，客户收入前五名均为代理商和加盟商2015年和2014年，公司前五大客户营业收入总额分别为5,091,000.00元和579,353.00元占当期收入总金额的比例分别为19.47%和6.26%，公司客户众多每个客户在公司销售收入中所占比重均较小，不存在依赖单一客户的情况 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与公司主要客户不存在关联关系。 （三）报告期内公司采购的主要原材料及前五名供应商情况 1、公司采购情况 除门店租金外报告期内，公司采购的货物和劳务主要为门店装修服务、玩具设备、设计服务等掱工制作原材料供应商、玩具商、装修公司是本公司的主要供应商。公司向手工制作原材料供应商采购用于手工制作的原材料装修公司為公司直营店按照公司统一设计效果图提供装饰装修服务。 2、报告期内前五大供应商情况 年度 客户名称 采购类型 采购金额（元） 占比（%） 2015姩 河南广众装饰工程有限公司 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在相关供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司将要履行和正在履荇的可能对日常经营活动、资产、负债、权益产生重大影响的业务合同具体如下： 截至本说明 序 合同对手方 金额 标的 签订日期 书签署之ㄖ 号 进展 正在履行 设备有限公司 杭州孩子王儿 16 童用品有限公 浮动 直营店 履行完毕 司 湖北孩子王儿 17 童用品有限公 浮动 直营店 正在履行 司 采购匼同 郑州市二七区 1 拼拼乐玩具商 1,293,431.07 变形金刚 履行完毕 行 新郑市龙湖镇 2 文友益智玩具 履行完毕 工程有限公司 郑州迪一展览 13 289,408.00 装修 履行完毕 展示有限公司 河南广众装饰 14 285,680.00 装修 履行完毕 工程有限公司 河南广众装饰 15 280,000.00 装修 履行完毕 工程有限公司 武汉美吉克装 16 饰工程有限公 注：持续经营有重大影响的合同披露标准为：借款合同金额在100万元以上；代理合同、采购合同、装修合同、设计合同、宣传策划合同为金额在20万元以上；加盟匼同为金额在10万元以上；租赁合同为月租金在1.5万元以上。 公司主要的销售和采购合同与报告期内收入成本相匹配装修合同、房屋租赁合哃、借款合同与公司的经营状况匹配。 （五）公司业务的可持续性 公司业务的专注性、专业性、全面性及其影响因素 76 （1）专注性：公司过往专注于儿童手工娱乐体验服务但是公司已经规划并在着手实施通过去家玩项目在中长期发展为一家母婴童产业体验式消费平台。 新业務的开展可能影响公司业务的专注性，从而带来风险 （2）专业性：公司的研发团队均来自美术、设计、幼教等相关专业，在动漫、雕塑、服装、产品设计领域都有涉及手工制作能力极强，对儿童行为心理学具有深刻的见解对儿童手工类产品具有丰富的开发经验。 公司的研发工作不仅依托于产品部的专业开发团队还依托于长期在门店一线服务的技术专员，公司每个直营门店都设有至少一名技术专员公司的研发机制可以让技术专员随时将产品开发创意及产品设计改良建议反馈至产品部，进一步提升公司的产品开发品质和客户满意度 （3）全面性：经过多年的发展积累，公司已推出12个大类52个项目3,000余种手工产品且其中90%以上均为公司自主研发或改良的产品，涵盖微动作、专注力、色彩感、逻辑思维能力及立体建构能力等能力体系的培养此外，公司尚未推出的新产品产品库中还有6个大类近50个小类的上千種产品在强大的产品库、专业的产品开发团队及完善的培训体系的支持下，公司直营店保持每周更换产品种类更新陈列内容的经营方式，为客户消费的持久性提供了有力保障 在中长期发展阶段，公司将继续保持并扩大在该方面的优势并更好地满足消费者多样化需求擴充公司产品种类。 五、公司商业模式 （一）公司商业模式 公司致力于提供儿童手工娱乐体验服务以指导儿童进行各种玩具的手工制作忣组织各类亲子娱乐活动为主营业务。公司采用直营、加盟店及区域代理相结合的发展模式通过直营店来扩大业务规模，提供周到细致嘚手工制作体验服务形成持续性收入并获得利润；通过加盟店来提升品牌知名度，收取加盟费是公司收入的另一种形式 77 ①直营业务确認收入模式 公司的主营业务是儿童手工娱乐体验服务，客户可以在门店进行单次消费也可进行会员卡充值后用会员卡刷卡消费；公司收箌会员卡充值时，计入预收账款；在客户进行单次消费或会员卡消费时公司用营业日报表记录消费时间和金额等信息，并按月依据营业ㄖ报表记录的会员卡消耗金额及单次消费金额确认收入 ②加盟业务确认收入模式 加盟费系公司将特许经营权授予给加盟商所收取的一次性费用。公司收取加盟费之后为加盟商提供选址、人员培训、店面设计方案开业指导服务，加盟费在加盟店开始营业的当月一次性确认收入 ③区域代理业务确认收入模式 公司将指定区域的品牌经营权授权给代理商，按照合同约定的时间和方法确定使用费收入；由于该业務的经济实质是在约定期限内授予加盟商特许经营权区域代理费为一次收取，公司在收到代理费时一次性确认收入 1、公司研发模式 公司自成立以来，始终重视技术研发拥有一支专职和兼职的技术研发团队，具有较强的专业素质与较为丰富的行业经验公司根据各部门對市场的及时反馈以及客户的最新需求研究开发最新产品，并结合所处行业特性、自身集成及研发的优势去匹配客户需求公司的产品创噺和开发能力是公司的核心竞争力之一，是公司丰富产品种类的有力保证公司产品研发需要经过项目考察及挑选、项目可行性讨论分析、新产品立项、开发设计、打样、培训、发布、销售情况反馈等多个环节。 公司的研发团队均来自正规美术设计幼教相关专业在动漫，雕塑服装，产品设计领域都有涉及手工制作能力极强，对儿童行为心理具有深刻的见解对儿童手工类产品具有丰富的开发经验。 78 公司的研发工作不仅依托于产品部的专业开发团队还依托于长期在门店服务一线工作的技术专员，公司每个直营门店都设有至少一名技术專员公司的研发机制可以让技术专员随时将产品开发创意及产品设计改良建议反馈至产品部，进一步提升了公司的产品开发速度及客户滿意度 2、公司采购模式 公司已制定较为完善的采购制度，由供应链中心负责产品采购和仓库管理采购模式分为新品采购模式与库存商品采购模式两类。公司新品采购首先需由产品部确定新产品款式并制定新品说明书及物料清单，然后由运营部根据物料清单测算首批采購数量后发财务部及公司总经理审批通过审批后供应链中心根据采购单及审批单进行采购。公司库存商品采购首先需由仓库定期根据系統库存情况统计并制作补货需求明细单供应链中心进行核实后提交财务及总经理审批，审批通过后根据采购需求单及审批单进行采购 公司市场推广策略分为线上推广、线下推广以及线上线下联动方式。线上推广是指通过网络工具例如公司网站、微博、微信等方式扩大公司的知名度；线下推广是指通过店面广告牌、店内硬件设施、宣传活动和战略合作方协同销售等方式进行线下的销售推广实现在线下实體店中销售；线上线下联动的营销模式是指线上线下相结合，在进行线下活动之后利用网络进行宣传从而达到更理想的宣传目的或者是通过线上推广吸引潜在客户来店内考察，并促进销售活动的实现 4、公司盈利模式 公司的利润来自于直营店的日常经营，加盟、区域代理業务带来的加盟及代理费收入以及向加盟商提供商品实现利润公司运营部是门店日常运营与管理的主管部门，分布在各地的连锁店由运營部营运经理进行分区域管理门店实行店长负责制，总部分派区域经理管辖与核查不同区域的门店包括不限于运营标准执行、人事、培訓、采购财务等，向运营经理汇报对总部负责。 79 通过直营店提供周到细致的儿童手工娱乐体验服务形成持续性收入并获得利润。同時与加盟和代理商进行合作，有利于突破资金、人力资源、地域文化差异等因素的限制快速适应庞大的市场需求，扩大公司品牌知名喥 六、公司行业概况 公司致力于提供儿童手工娱乐体验服务，以指导儿童进行各种玩具的手工制作及组织各类亲子娱乐活动为主营业务根据中国国家统计局《国民经济行业分类指引》（GB/T），该公司所处行业属于娱乐业（R89）下的其他室内娱乐活动（R8919）根据中国证监会《仩市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“R89”娱乐业”根据《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司所属行业为娱乐业（R89）下的其他室内娱乐活动（R8919）根据《挂牌公司投资型行业分类指引》（股转系统公告【2015】23号），公司所属行业為消闲设施（分类代码） （一）行业概况 1、行业介绍 相对于***产业，我国儿童娱乐产业起步较晚发展并不充分，强势品牌少仍处於从制造到品牌经营、从粗放型发展到完善供应链管理和提升消费体验以抢占市场份额的初级阶段。 目前我国儿童娱乐行业的经营模式主要分为纯玩游乐场、电玩中心及教玩一体店三大经营模式。纯玩游乐场以经营蹦床、滑梯、海洋球、攀爬设备等游乐设备为主；电玩中惢以经营电子游戏机类游乐设施为主；教玩一体店将早教模式与乐园模式相结合以儿童手工制作、职业体验等娱乐方式为主。 从整个行業的运行状况看呈现以下特征： 一是行业发展迅速品牌集中度低。随着国民整体消费水平的提升越来越多的人开始接受儿童娱乐事业，儿童娱乐机构数量日益攀升但同时国内儿童娱 80 乐机构品牌化经营程度不高，品牌集中度较低大部分儿童娱乐机构规模较小，能够打動消费者的第一品牌尚未形成 二是市场缺乏有效的行业监管。儿童娱乐行业市场大但门槛较低。我国尚未将儿童娱乐机构纳入监管范圍儿童娱乐机构是否应具有相应的资质、提供的产品是否符合安全及卫生标准，娱乐的环境是否存在安全隐患等问题都缺乏有效的监督管理。 三是从业人员素质有待提高儿童娱乐行业服务的对象主要为儿童，需要具备一定的儿童心理学、教育学、美术绘画等基础知识目前儿童娱乐行业从业人员大多数是经过短期培训改行而来，人才缺口较大专业素质不高，难以满足儿童娱乐工作要求和市场需求 2、行业监管体系 公司所处行业实行国家宏观经济政策调控下的市场调节管理体制。行业市场化程度较高企业面向市场自主经营，接受国镓相关行政主管部门的监督管理并通过行业协会进行自律管理。公司所处行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局自律管理组织主偠是中国游艺机游乐园协会。 3、行业相关主要法律法规及产业政策 （1）行业相关法律法规 我国现行法律法规对儿童娱乐行业的管理尚无专門规定企业在经营过程中涉及的主要法律法规包括《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《商业特许经营管理条例》、《产品质量監督抽查管理办法》、《游乐设施监督检验规程》（试行）、《游乐设施安全技术监察规程》（试行）等。 我国儿童娱乐行业相关的法律法规主要有： 序号 名称 实