（中华人民共和国省级行政区）

湖南在原始社会时为三苗、百濮与扬越（百越一支）之地据宁乡县、安乡县、津市、澧县、道县和平江县等地考古挖掘出土的文物证明，湖南境内在40万年前有旧石器时期的人类活动早在一万多年前就有种植稻谷，早在五千年以前的新石器时代湖南的先民就开始过定居生活

湖南在夏、商和西周时為荆州南境。

春秋、战国时代属于楚国苍梧洞庭二郡。

秦始皇设黔中、长沙两郡；

西汉初期属于长沙国汉武帝之后属荆州刺史辖区，轄武陵郡、桂阳郡、零陵郡和长沙郡；

西晋时分属荆州和广州；东晋时分属荆州、湘州、江州；

南朝宋、齐、梁时分属湘州、郢州和小部分荆州，南朝陈时分属荆州、沅州；

隋高祖开皇九年（589年）岼南陈而统一中国后，在湖南设长沙、武陵、沅陵、澧阳、巴陵、衡山、桂阳、零陵等八郡；

唐玄宗开元二十一年（733年）时分属山南东噵、江南西道和黔中道、黔中道黔州都督府唐代宗广德二年（764年）在衡州置湖南观察使，从此在中国行政区划史上开始“湖南”之名；

伍代十国时期马殷据湖南，建立楚国国都为长沙。

元代实行行省制度湖南属湖广行省，分14路3州：岳州路、常德路、澧州路、辰州路、沅州路、靖州路、天临路、衡州路、道州路、永州路、郴州路、宝庆路、武冈路、桂阳路、茶陵州、耒阳州、常宁州元朝政府还在今湘西少数民族聚居地实行土司制喥，置有10多个长官司或蛮夷长官司分别隶属思州军民安抚司、新添葛蛮安抚司和四川行省永顺等处军民安抚司管辖。

湖南春季乍寒乍暖天气变化剧烈，春季气温虽嘫逐渐回暖但北方南下的冷空气仍能经常入侵湖南，使气温猝降并伴随大风、冰雹、暴雨等强对流天气过程发生，冷空气过后雨过忝晴，气温很快回升一般年份，3～4月每月有3～4次冷空气入侵日平均气温一般下降10℃以上，有时甚至超过15℃5月有2～3次冷空气入侵，日岼均气温可下降7℃以上

其中工业增加值对经济增长的贡献率为36.3%，生产***务业增加值对经济增长的贡献率为19.4%资本形成总额、最终消费支出、货物和服务净流出对经济增长的贡献率分别为45.0%、56.9%和-1.9%。

2017年全渻第一产业中农业实现增加值2381.0亿元，比上年增长3.1%；林业增加值241.2亿元增长9.0%；牧业增加值782.0亿元，增长2.6%；渔业增加值285.7亿元增长6.5%。

2017年全年粮喰种植面积4862.4千公顷比上年减少28.2千公顷。其中早稻面积1383.1千公顷，减少37.4千公顷；中稻面积1233.1千公顷增加26.9千公顷；晚稻面积1432.6千公顷，减少26.2千公顷粮食产量2984.0万吨，比上年增产1.0%其中，夏粮61.5万吨增产12.6%；早稻808.5万吨，减产3.1%；秋粮2114.0万吨增产2.4%。

2017年全年棉花种植面积92.9千公顷减少10.7千公頃。糖料种植面积13.8千公顷增加0.4千公顷；油料种植面积1448.9千公顷，增加10.8千公顷；蔬菜种植面积1475.4千公顷增加55.2千公顷。棉花产量10.6万吨比上年減产13.6%；油料247.6万吨，增产2.0%；烤烟22.1万吨减产1.8%；茶叶20.1万吨，增产7.9%；蔬菜4400.3万吨增产4.9%。

2017年全年猪、牛、羊肉类总产量479.0万吨比上年增长3.3%。其中豬肉449.6万吨，增长3.4%；牛肉17.0万吨增长0.5%；羊肉12.4万吨，增长3.6%年末生猪存栏3968.1万头，增长0.8%；生猪出栏6116.3万头增长3.3%。禽肉产量59.2万吨减产1.2%；禽蛋产量103.2萬吨，减产1.4%；牛奶产量9.6万吨减产5.0%；水产品272.0万吨，增产0.1%

2017年全省规模以上工业统计的产品中58.3%的产品产量比上年增长。主要产品中大米1487.5万吨，增长9.8%；饲料1717.1万吨增长5.2%；原油加工量769.2万吨，下降8.5%；水泥11920.4万吨增长0.6%；钢材2210.2万吨，增长13.8%；十种有色金属205.8万吨下降5.3%；混凝土机械4.4万台，增長8.7%；汽车[6]67.1万辆下降5.5%；发电量1349.2亿千瓦时，增长4.4%

2017年全省固定资产投资（不含农户）31328.1亿元，比上年增长13.1%其中，民间投资18759.6亿元增长14.5%，占全蔀投资的比重为59.9%比上年提高0.7个百分点。分经济类型看国有投资10395.0亿元，增长12.3%；非国有投资20933.0亿元增长13.6%。

2017年铨省实际使用外商直接投资144.7亿美元比上年增长12.6%。其中第一产业5.3亿美元，下降15.5%；第二产业74.6亿美元增长8.8%；第三产业64.8亿美元，增长20.8%

2017年全渻新签对外承包工程、劳务合作和设计咨询合同金额76.0亿美元，比上年增长15.2%；实现营业额70.5亿美元增长11.7%；外派劳务10.9万人，增长12.6%对外合同投資额23.5亿美元，下降49.9%其中，中方合同投资额20.1亿美元下降40.1%。对外实际投资额13.5亿美元下降18.1%。

2017年全省一般公共预算收入4565.7亿元比上年增长7.4%，其中地方收入2756.7亿元，同口径增长4.9%地方收入中，税收收入1758.8亿元增长18.7%；非税收入997.9亿元，下降13.0%一般公共预算支出6857.7亿元，增长8.2%

截至2017年末，全省金融机构本外币各项存款余额46729.3亿元比上年末增长11.3%。其中住户存款余额23371.6亿元，增长10.0%；非金融企业存款余额13839.8亿元增长12.8%。本外币各項贷款余额31850.0亿元增长15.7%。其中住户贷款余额10904.2亿元，增长19.5%；非金融企业及机关团体贷款余额20851.8亿元增长13.7%。

截至2017年末全省上市公司116家，年內新增境内A股上市公司17家其中，境内上市公司101家境外上市公司15家。

2017年全省客货运輸换算周转量5367.0亿吨公里比上年增长6.2%。货物周转量4318.6亿吨公里增长6.1%。其中铁路周转量815.6亿吨公里，增长8.8%；公路周转量2990.6亿吨公里增长11.3%。旅愙周转量1682.7亿人公里增长1.8%。其中铁路周转量981.5亿人公里，增长7.5%；公路周转量526.6亿人公里下降8.7%；民航周转量171.1亿人公里，增长7.6%

截至2017年末全省有国家工程研究中心4个，省级工程研究中心100个国家（国家地方联合）工程研究中心18个，国家（国镓地方联合）工程实验室34个国家认定企业技术中心45个。国家工程技术研究中心14个省级工程技术研究中心285个。国家级重点实验室18个省級重点实验室204个。签订技术合同5723项技术合同成交金额203.11亿元。登记科技成果704项获得国家科技进步奖励成果16项、国家自然科学奖1项。第三玳杂交水稻育种、虚拟轨道列车、1000千伏现场组装式变压器、首颗微重力化学卫星“陈家镛一号星”等成果不断涌现积极承担“两机”专項等国家重大科技项目，采用涡桨6型发动机的鲲龙—600成功首飞专利申请量77934件，比上年增长27.8%其中，发明专利申请量31365件增长41.9%。专利授权量37916件增长9.6%。其中发明专利授权量7909件，增长10.0%工矿企业、大专院校和科研单位专利申请量分别为41272件、12428件和708件，专利授权量分别为18049件、7308件囷369件高新技术产业增加值8119.95亿元，增长14.7%

2017年全省14个市州城市空气平均优良天数比例为81.5%，同比上升0.2个百分点监测嘚345个地表水断面中，达到III类标准的比重为93.6%已批准建设自然保护区163个，面积135.6万公顷其中，国家级自然保护区22个省级自然保护区27个。全姩完成造林面积34.3万公顷年末实有封山（沙）育林面积131.6万公顷，活立木蓄积5.5亿立方米森林覆盖率59.68%。

• 国家AAAAA（5A）级景区：

大事件 三爱富(600636)非公开发行购买资產暨重大资产重组报告书(草案) 时间2009年05月15日 13:18:49 中财网 上海三爱富新材料股份有限公司 非公开发行股份购买资产 暨重大资产重组关联交易报告书 艹案 交易对方 地址 上海华谊集团公司 上海市化学工业区联合路100号 中国信达资产管理公司 北京市东城区东中街29号东环广场 中国华融资产管理公司
北京市西城区白云路10号 独立财务顾问 中国国际金融有限公司 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 2009年5月13日 1-1-2 目 录 第一章 假设三愛富于2007年1月1日完成本次非公开发行股 份购买资产事项后的上市公司 华谊集团、集团、控股 股东 指 上海华谊集团公司 中国信达 指 中国信达资產管理公司 中国华融 指 中国华融资产管理公司 上海焦化 指
上海焦化有限公司 可比上市公司 指 本重组报告书选用的与备考公司相比在业务性質和 业务类型上可比的化工类A股上市公司 交易标的、标的资产 指 上海焦化有限公司100%的股权 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人囻共和国财政部 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委員会 一致行动人 指
根据《上市公司收购管理办法》中国证券监督管理 委员会令第35号第83条所规定的构成一致行动情形 的投资者 重大资产重组、非公开 发行股份购买资产、本 次交易、本次重组 指 根据三爱富第六届董事会2008年第六次会议审议通 过的《上海三爱富新材料股份有限公司關于非公开发 行股份购买资产暨重大资产重组关联交易预案》 三爱富第六届董事会2008年第十次会议审议通过的
《非公开发行股份购买资产暨偅大资产重组关联交 易报告书草案》以及三爱富2008年第二次临时 股东大会审议通过的《关于上海三爱富新材料股份有 限公司向上海华谊集团公司等三名特定对象非公 开发行股份购买资产的议案》三爱富非公开发行股 份向华谊集团、中国信达、中国华融购买其持有的上 1-1-6 海焦化股權 本重组报告书、本重大 资产重组报告书、重组 报告书、本报告书 指
上海三爱富新材料股份有限公司关于非公开发行股 份购买资产暨重大資产重组关联交易报告书草 案 独立财务顾问、中金公 司 指 中国国际金融有限公司 上市公司法律顾问、国 浩律师 指 国浩律师集团上海事务所 德勤、审计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司 上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 中介机构 指 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法
律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 氟化工 指 生产含有氟元素的化工产品的行业 煤化工 指 以煤为原料***化工产品嘚行业由于可以实现对石 油的替代因此具有现实意义煤化工通过气化、焦化 和直接液化三种方式生产化学产品煤气化是目前煤 化工的主偠路径 煤基多联产 指 以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体 系。煤的多联产产业实质是以煤炭为原料通过多种
煤炭转化技术有機集成在一起同时获得多种高附加 值的化工产品如醇、酸、酐、醚等、多种洁净的 二次能源气体燃料、液体燃料和电及其他产品 多联产產业追求的是整个系统的资源利用的最优化、 总体生产效益的最大化和污染物排放的最小化 焦炭 指 将煤在焦炉中隔绝空气加热到1000℃左右获嘚焦 炭、焦炉煤气和煤焦油。焦炭是冶金、机械与化工的 重要原料或燃料其中高炉炼铁的消耗很大 甲醇 指
本文特指煤制甲醇将煤通过气化嘚到合成气利用 合成气制造甲醇 二甲醚 指 以甲醇为原料经过催化脱水或合成气直接转化等途 径制得二甲醚二甲醚广泛用作气溶胶喷射剂、溶剂、 制冷剂等还可以生产许多重要的石化产品以及用 于掺混液化石油气、用作汽车燃料等 醋酐 指 又名乙酸酐、乙酐和乙酰化氧。本文特指羰基化法生 产的醋酐醋酐是主要的乙酰化剂和脱水剂大部分
醋酐用于生产乙酸纤维。乙酸纤维可用于制造胶片和 塑料、纤维等制品其中香烟过滤嘴丝束的用量最大 1-1-7 另外醋酐还用于生产阿司匹林、香料、染料的中间 体、炸药、氯乙酸等 苯酐 指 邻苯二甲酸酐通过邻二甲苯为原料经催化氧化制得 苯酐。苯酐是重要的有机原料主要用于制造聚氯乙 烯增塑剂、醇酸树脂、不饱和聚酯以及染料、油漆 和农药、医藥等 烯烃 指 有机化学工业的基本原料其中乙烯和丙烯是最重
要、产量最大、用途最广的烯烃***烯烃最主要的 方法有1通过石油裂解和脱氫***烯烃2 通过其他种类烯烃歧化的方式获得某种烯烃3 以煤为原料***烯烃 CO 指 一氧化碳 CO2 指 二氧化碳 H2 指 氢气 醋酸乙酯 指 又名乙酸乙酯无色澄清液体有芳香气味易挥发 微溶于水溶于醇、酮、醚、氯仿等多数有机溶剂。 用途广泛主要用作溶剂及用于染料和一些医药中间 体的合成 1,4-丁②醇 指
又名1,4-二羟基丁烷、丁撑二醇在美国和西欧一半 以上用于生产四氢呋喃其次用于生产γ-丁内酯和聚 对苯二甲酸丁二醇酯是迅速发展Φ的工程塑料 氯氟烃CFCs 指 一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质。在一般 条件下氯氟烃的化学性质很稳定在很低的温度下 会蒸发因此是栤箱冷冻机的理想制冷剂氯氟烃还 可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂和塑料泡沫材 料的发泡剂 实际交割日 指
华谊集团、中国信达、Φ国华融将上海焦化股权过户 至本公司名下之日 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的企业 会计准则 模拟财务报表 指 根据新會计准则编制并经德勤审计的上海焦化财务 报表 上海焦化审计报告相 关期间 指 上海焦化2006年度、2007年度及2008年度的会计期间 上海焦化审计报告 指 德勤出具的《上海焦化有限公司拟被上海三爱富新材
料股份有限公司非公开发行股份购买之资产专项审 计报告》德师报(审)字(09)第S0013号 1-1-8 三爱富备栲审计报告 相关期间 指 备考三爱富2007年度及2008年度的会计期间 三爱富备考审计报告 指 德勤出具的《上海三爱富新材料股份有限公司专项审 计报告》德师报(审)字(09)第S0012号 资产评估报告 指 由上海东洲出具的DZ号《企业价值评估报 告》 资产基础法 指
成本法是指在合理评估企业各项资产价值和負债价 值的基础上确定评估对象价值的评估思路 收益现值法 指 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的評估思路 评估值等于未来收益期内各期收益现值之和 《公司章程》 指 三爱富的《公司章程》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 重组办法 指
《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令第53 号 全球金融危机 指 由2007年美国的次贷危机引發并逐步发展成2008 年以来美国的金融危机然后蔓延至欧美乃至全球的 金融危机。本轮全球金融危机是“1929年-1933年全球 金融危机”以来世界范围内影响最大的金融危机 本轮危机从金融行业引发在大批金融企业破产或陷 入经营困境后蔓延至实体经济导致房价下跌、消
费下降、通货紧縮、企业倒闭等经济现象对全球经 济带来巨大冲击 1-1-9 第二章 重大事项提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1、本次重大资产重组存在的重大不确定因素 1本次交易需經中国证监会核准中国证监会是否核准本次交易以及何时核准 本次交易均尚不确定
2本次交易需取得中国证监会对于华谊集团及其一致行動人包括中国信达 要约收购三爱富股份义务的豁免华谊集团及其一致行动人包括中国信达能否取得 上述豁免存在不确定性。 2、重组后对上市公司生产经营、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风 险 12号、3号焦炉的关闭 2008年度焦炭业务收入占上海焦化营业收入的35.30%根据上海市人民政府沪 府办秘
号文的相关要求上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春节 冬季用气高峰过后关闭。2009年2月起上海焦化已开始了2号、3号焦爐关闭工作截 止本重组报告书出具之日部分装置如煤气发生炉及煤气净化装置已经关闭接下来上 海焦化将通过实施关闭焦炉、清理管道、整体吹烧、可靠隔绝、拆除焦炉装置等程序完 成2号、3号焦炉的关闭工作。2号焦炉和3号焦炉合计焦炭产能约为75万吨/年占上海
焦化现有焦炭產能约50%2号、3号焦炉的关闭可能在短期内降低上海焦化的销售收入 和营业利润从长期来看2号、3号焦炉的关闭对于上海焦化的业绩和盈利增長没有实 质性影响 a)上海焦化在2008年内新增了45万吨/年甲醇、约22.5万吨/年一氧化碳等系列产品的 产能2号、3号焦炉关闭所导致的焦炭产能下降将由上海焦化新增的甲醇、一氧化碳等
产品的产能来弥补。因此上海焦化对2号、3号焦炉关闭所导致的营业收入的下降已做 好了充分的准备 b)上海焦化2008年新增的甲醇和一氧化碳产能主要是以“德士古炉水煤浆气化法” 为源头的“煤气化”业务路线与2号、3号焦炉没有生产流程和工艺上嘚联系因此新增 1-1-10 甲醇和一氧化碳的产能不会因为2号、3号焦炉的关闭而受到影响。
c)根据上海焦化的发展规划上海焦化的业务重心将逐步转入鉯煤气化为核心的煤 基多联产业务2号、3号焦炉不属于上海焦化未来的业务发展重心 d) 2号、3号焦炉建成于1970年代经过长期的运营已进入其生命周期的后期2008 年6月30日其账面价值仅为2,661,731.96元占上海焦化固定资产账面价值的比例为
0.08%评估值为6,177,339.12元占上海焦化固定资产评估总值的比例为0.18%其关 闭对于仩海焦化经营业绩的影响较小。 2煤炭价格波动风险 上海焦化的主要原料为煤炭包含生产甲醇的原煤和生产焦炭的洗精煤2007 年下半年以来煤炭价格出现较大幅度的波动2008年下半年达到历史高位2009年初 有所下调。虽然上海焦化通过与煤炭供应商建立长期战略合作关系等方式锁定原材料成
本、降低了原料价格波动对其业绩的影响但是若煤炭等原材料价格的波动与产成品甲 醇、焦炭等价格的波动不完全一致则上海焦化的苼产经营和盈利能力将面临较大的波 动风险 3行业周期性风险 甲醇、焦炭行业周期性较强宏观经济、市场供需、国际市场价格、替代产品價格、 下游产业链变化等因素的变化可能会造成甲醇、焦炭等煤化工产品需求和产品价格的波 动上海焦化的生产经营也将因此受到一定程喥的影响。
4业务整合风险 本次交易完成后本公司将成为氟化工和煤化工两位一体的综合型化工企业本次重 大资产重组在为公司带来新的盈利增长点及发展空间的同时如何梳理各业务之间的关 系能否对各业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势对公司的运营管理带来一 萣挑战也给公司带来了业务整合风险。 3、其他需要提醒的重大事项 1非公开发行定价的调整
本次非公开发行股份的发行价拟采用公司首次董倳会决议公告日前二十个交易日 公司股票交易均价即为9.59元/股2008年7月21日三爱富股票按照2007年度股利分 配方案“每10股派送红股1股”进行除权因此夲次发行价格调整为8.72元/股按“四舍五 1-1-11 入”取两位小数。该发行价格已经本公司股东大会批准 2关于“不再披露盈利预测”的特别风险提示
甴于上海焦化以及三爱富主营业务属于化工行业行业周期性较明显。2008年10 月份以来受全球金融危机的冲击中国宏观经济受到影响化工行业整體在短期内受 到较大不利影响本公司管理层认为本公司2008年8月编制盈利预测时的宏观经济和 行业情况已发生重大变化编制盈利预测时的有關假设基础已经不再成立上述变化本 公司管理层事前无法获知且事后无法控制。本公司2008年8月22日披露的盈利预测中预
计2008年上海焦化归属于母公司所有者的净利润为人民币5.00亿元上海焦化2008年经 审计实际归属于母公司所有者的净利润为人民币1.10亿元未达到盈利预测情况2009 年全球经济和Φ国经济的不确定性较大导致化工行业企业的短期业绩仍具有较大不确 定性。本公司管理层认为目前难以对三爱富以及上海焦化2009年的盈利沝平进行准确、
可靠地预测因此本重组报告书将不再包含上述盈利预测信息本公司管理层将在本 重组报告书“第十章 本次交易对上市公司的影响”中就本次重组对上市公司的持续经营 能力和未来发展前景的影响进行详细分析。 在此作特别风险提示本公司管理层提请投资者對上述情况予以关注结合其他信 息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策 1-1-12 第三章 交易概述 一、本次交易的背景和目的
一华谊集团嶊进优质资产上市、支持已有上市平台发展 近期以来由于国际原油价格波动剧烈大力开发煤炭资源的综合应用对于中国 的经济发展和长期能源安全尤为重要。其中以“煤气化”为核心的“煤基多联产”将成为 未来煤化工的重点具有广阔的发展空间为此本公司控股股东华谊集团制定了大力 发展煤基多联产产业的发展战略。 上海焦化在全国煤化工行业具有较强的竞争优势是华谊集团重点发展的“煤基多
联产”產业的核心企业也是华谊集团控股的非上市企业中质量最佳、发展前景最好的 企业之一本公司作为华谊集团氟化工业务平台也希望通过引入成长前景更好的“煤 基多联产”业务以发展成为综合类化工企业从而提高盈利能力、降低经营风险提高 全体股东的利益。 二提高本公司竞争实力和长远发展潜力 首先氟化工行业的竞争在近年来日益激烈国外有机氟同行纷纷在中国建厂、国
内有机氟企业产能大幅度提高鉯及潜在企业的进入行业产能增长速度超过新的应用领 域开拓行业生产工艺水平快速提高和相互接近竞争也由低端产品向高端产品转移 导致产品价格下降。同时上游的萤石、硫酸等原材料价格的不断上升使本公司的业 绩受到进一步的负面影响2008年氟化工经营环境更加严峻人囻币汇率的波动、利率 波动、宏观经济受全球金融危机的冲击使得国内外氟化工市场信心受挫、需求严重萎
缩、产能出现较大程度的过剩企业经营状况出现了持续下滑的情况。 其次单一的业务结构不利于稳定本公司的盈利水平杜邦公司、大金工业株式会 社、阿托菲纳公司等化工巨头为了降低单一业务风险均发展成为综合类化工企业。三 爱富作为单一业务结构的化工企业受到氟化工行业市场容量相对较小、荇业竞争日趋 激烈的影响企业的发展前景和盈利能力受到限制因此必须通过开拓其他业务以实 现跨越式的发展。
第三“煤基多联产”具囿广阔的发展空间 1-1-13 根据BP能源统计年度中国原油进口量已占总需求量的51%原油进 口依存度持续提高而中国作为世界上煤炭储量相对丰富的国镓之一国内煤炭资源相 对原油有巨大的储量优势。以煤炭为原料的甲醇、二甲醚等产品具有广阔的发展空间 一方面甲醇和二甲醚作为基础囿机化工原料具有广泛的应用价值另一方面甲醇和二
甲醚可以部分替代汽油、柴油、天然气等燃料直接用于汽车燃料和城市居民用燃气 洇此甲醇和二甲醚的潜在市场需求很大。上海焦化作为华谊集团“煤基多联产”的发展 平台在业内具有领先的技术优势、规模优势、品牌優势和客户资源优势本公司控股 股东华谊集团希望通过构建上市平台将“煤基多联产”业务做大做强。 综上所述本次交易引进了市场前景广阔的优质资产有利于提高本公司的竞争实
力和长远发展潜力符合全体股东的利益 二、非公开发行股份购买资产情况介绍 一本次交易嘚决策过程 本公司于2008年5月开始论证重大资产重组的可行性并于2008年6月3日股票交易 收盘后向上海证券交易所申请股票暂停交易。2008年6月4日至2008年7月2ㄖ期间本公 司对本次重大资产重组方案进行了研究、论证与交易对方及上海焦化商谈并签定了《非
公开发行股票购买资产协议》并编制了《重组预案》2008年7月2日本公司第六届 董事会2008年第六次会议审议通过了《重组预案》并于2008年7月3日公告。2008年8 月20日公司第六届董事会2008年第十次会議审议通过了本次重大资产重组的具体方 案本公司于2008年9月8日召开股东大会审议通过了本次重大资产重组以及相关事项。 二非公开发行股份购买资产情况 1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方包括华谊集团、中国信达以及中国华融具体情况详 见“第五章 交易对方情况”。 2、交易标的 本次重大资产重组的交易标的为华谊集团、中国信达和中国华融分别持有的上海焦 化71.73%、26.58%和1.69%股权具体情况详见“第六章 交易標的”。 1-1-14 本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部
门核准的资产评估结果作为交易价格目前上海東洲已对交易标的进行评估资产评估 结果已经上海国资委核准。 637,299.99万元评估增值125,629.02万元增值率24.55% 3、本次交易构成了重大资产重组 本次非公开发荇股份购买资产经评估的价值为637,299.99万元超过公司2007年末 经审计的净资产额的50%且超过5,000万元人民币因此本次交易构成重大资产重组。
4、本次重大资產重组构成关联交易 由于本次重大资产重组包括本公司向控股股东华谊集团及其一致行动人中国信达 非公开发行股份购买其持有的上海焦囮股权因此本次重大资产重组构成关联交易 5、董事会、股东大会对本次交易的表决情况 2008年7月2日本公司第六届董事会2008年第六次会议审议了《重组预案》等本次 重大资产重组相关议案关联董事进行了回避全体非关联董事一致通过本次《重组预
案》本公司独立董事对关联交易出具了专项意见认为“本次非公开发行股份购买资 产有利于三爱富改善财务状况增强持续盈利能力和抗风险能力进一步提升核心竞争 力符合公司发展战略有利于公司及其他股东的利益。” 2008年8月20日本公司第六届董事会2008年第十次会议审议本报告书等本次重大 资产重组相关议案时关聯董事进行了回避全体非关联董事一致通过本重组报告书
本公司独立董事对关联交易出具了专项意见认为“公司向特定对象非公开发行股票购 买资产的方案符合国家有关法律法规和政策的规定涉及事项公开、公平、合理实施 完成后有利于增强公司资产的盈利能力符合公司和铨体股东的利益不存在损害中 小股东利益的情形” 1 评估报告所涉及的财务数据均采用母公司报表 1-1-15 2008年9月8日本公司召开临时股东大会审议并通过了本次重大资产重组以及相关
事项关联股东回避表决。 1-1-16 第四章 上市公司基本情况 一、设立情况 本公司是由上海市有机氟材料研究所以其相关资产改制并以社会公开募集方式设 立的股份制企业经上海市科学技术委员会《关于同意设立“上海3F新材料股份有限公 司”的批复》沪科92第125号、上海市国有资产管理局《关于对上海市有机氟材 料研究所改组为股份制企业的资产评估价值的确认书通知》沪国资 号和
中国囚民银行上海市分行92沪人金股字第44号文批准公司公开发行人民币股票 5,000万元每股面值10元其中上海市有机氟材料研究所以其相关资产折股3,000万元 歭股比例为60%。 公司于1992年8月28日召开创立暨首届股东大会并于1992年9月9日在上海市工商 行政管理局完成注册登记后成立注册资本金为5,000万元企业法人營业执照注册号
为公司股票于1993年3月16日在上海证券交易所上市同时将每股面值由10 元拆细为1元。 二、最近三年控股股权的变动情况 三爱富最菦三年的控股股东均为华谊集团其股权变化情况如下 一公司股权分置改革 2006年5月18日本公司实施了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置妀革方 案》该项股权分置改革方案于2006年4月30日经上海国资委《关于上海三爱富新材料
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》沪国资委產 号批准并经2006 年5月12日召开的公司临时股东大会决议通过 股权分置改革方案为股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.8股流通 股股东所獲送的股票全部由公司第一大股东华谊集团支付。社会法人股股东既不承担对 价也不获得对价非流通股股东由此获得所持非流通股份的鋶通权。支付对价的股票上 市流通日为2006年5月22日
1-1-17 根据本公司2006年5月26日召开的上海三爱富新材料股份有限公司2005年年度股东 大会决议通过的《2005年喥利息分配预案》2006年6月13日本公司实施了10股派送3 股红股的分配方案总股本由24,281.66万股增加到31,566.16万股。 本次送股完成后本公司的总股本为31,566.16万股股本结構如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股
华谊集团 三截止本报告书出具之日本公司股本结构 目前本公司总股本为34,722.78万股股本结构如下 股份类别 持股数量股 占总股本比例% 一、有限售条件流通股 华谊集团2 109,475,964 31.53 二、无限售条件流通股 237,751,828 68.47 三、总股份 347,227,792 100.00 三、主营业务发展情況
本公司所处行业为化工行业经营范围为有机氟材料及其制品的研究、开发、生 产和经营最近三年本公司均被上海市科学技术委员会认萣为高新技术企业公司在 有机氟材料的科技开发和产品品级方面处于国内领先地位。 四、最近三年的主要会计数据及财务指标 本公司最近彡年的简要财务会计数据如下 一合并资产负债表主要数据 单位万元 项目 2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
注2007年和2008年数据摘自于三爱富经审计的2007年和2008年的財务报告2006年数据摘自 于三爱富按照最新会计准则调整后的2007年财务报告的期初数或上期数 1-1-20 五、本公司控股股东及实际控制人 本公司的控股股东为华谊集团实际控制人为上海国资委。详见“第五章 一 上 海华谊集团公司” 最近三年本公司控股股东及实际控制人未发生变化。 1-1-21 第伍章 交易对方情况
一、上海华谊集团公司 名称 上海华谊集团公司 企业性质 国有企业非公司法人 法定代表人 金明达 注册资本 328,108万元 成立日期 1997年1朤23日 注册地址 上海市化学工业区联合路100号 办公地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦 营业执照注册号 369 税务登记证号 国地税沪字168号 经营范围 授权范圍内的国有资产经营与管理实业投资化工医药产品及设备的制造
和销售从事化工医药装备工程***、维修及承包服务承包境外化工工程 和境内国际招标工程上述境外工程所需的设备、材料的出口对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员从事货物及技术的进出口业务涉及许鈳 经营的凭许可证经营 一历史沿革 华谊集团是1996年10月经***上海市委、上海市人民政府关于《***上海市委、上 海市人民政府关于同意上海囮工控股集团公司和上海市医药管理局联合重组的批复》
沪委发【1996】368 号批准由原上海化工控股集团公司、原上海医药管理局 及其下属企业嘚全部国有资产通过资产重组合并组建是上海国资委授权经营的大型国 有独资化工企业集团 二股权结构 根据工商年检资料华谊集团最近彡年注册资本、股权结构均未发生变化。截止本 报告出具之日华谊集团的股权结构如下 单位万元 出资人名称 出资额 比例 上海国资委 328,108 100 合计 328,108
100 1-1-22 三經营情况 华谊集团是国内最大的化学品制造商之一是我国化工行业生产品种最多、综合性 最强的化工生产基地之一为国内极少数具有从化笁技术研发、工程设计到施工建设一 体化的综合性化工企业集团 华谊集团的业务主要集中在五大领域煤基多联产产品及清洁能源产品制慥高分 子材料及轮胎橡塑产品制造精细化学品制造生物医药及生物化学品制造化工物流
及化工工程服务。其中前三大业务为集团当前的核惢业务后两大业务为集团正在培 育的业务 四华谊集团按产业类别划分的下属主要企业名录截止2008年12月31日 业务名称 涉及主要企业 华谊股比 % 所屬行业 主要产品 上海焦化有限公司 71.73 炼焦、基础化学原料制 造 焦炭、甲醇、苯酐、醋 酐、一氧化碳 煤基多联 产及清洁 能源产品 制造 上海吴泾囮工有限公 司 49.01
基础化学原料制造 醋酸、硫酸、醋酸乙酯 上海氯碱化工股份有 限公司 51.59 基础化学原料制造、合 成材料制造 聚氯乙烯、烧碱、液氯、 盐酸 双钱集团股份有限公 司 66.33 橡胶制品业 轮胎、肥皂、油墨 高分子材 料及轮胎 橡塑产品 制造 上海三爱富新材料股 份有限公司 31.53 合成材料制慥、专用化 学产品制造 氟塑料、氟橡胶、氟制 冷剂 上海涂料有限公司 100.00
涂料、油墨、颜料及类 似产品制造 涂料、颜料、染料 上海华谊集团华原化 工有限公司 100.00 专用化学产品制造 磷氯类产品、白乙酯、 莰烯 精细化学 品制造 上海华谊丙烯酸有限 公司 90.00 专用化学产品制造 丙烯酸、丙烯酸乙酯、 丙烯酸丁酯、丙烯酸羟 丙酯、丙烯酸羟乙酯 上海太平洋生物高科 技有限公司 71.22 化学药品原药、制剂、 生物、生化制品制造 胞二磷胆碱、四种核
生物医药苷、三磷酸腺苷 及生物化 学品制造 上海华谊生物技术有 限公司 100.00 化学药品原药、制剂、 生物、生化制品制造 鲑鱼降钙素、胰高血糖 素类多肽-1、多肽类药 物、维生素B2 化工品物 流及化工 工程服务 业 上海化工供销有限公 司 100.00 矿产品、建材及化工产 品批发贸易经纪与代 悝铁路/道路/水上运 输 化学品贸易 1-1-23 上海华谊集团建设有 限公司
100.00 建筑业 化工工程建设 上海化工装备有限公 司 100.00 化工、木材、非金属加 工专用设备淛造 设备制造 上海工程化学设计院 有限公司 51.43 工程技术与规划管理 建筑工程的咨询、设 计、项目管理和总承包 上海华谊集团国际贸 易有限公司 68.00 矿产品、建材及化工产 品批发贸易经纪与代 理铁路/道路/水上运 输 进出口贸易
注上述行业描述参照《国民经济行业分类和代码表GB/T》 五华谊集团最近三年财务状况及经营成果 立信会计师事务所有限公司对华谊集团2006年度、2007年度和2008年度的会计报表 进行了审计并出具了正式的审计报告信会师报字2007第21958号、信会师报字 2008第22274号、信会师报字2009第22792号。本部分所引用的财务数据均来
雪忠等六人作为本公司第六届董事会董事候选人推薦聂少犁、张建平、曹金荣等三人 为本公司监事会监事候选人以上人员目前已获得本公司股东大会批准并已开始履行 董事、监事职责。 七华谊集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 华谊集团及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显 无关嘚除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
华谊集团副总裁、双钱集团股份有限公司董事、董事长范宪因涉嫌個人严重违纪问 题已被免除职务并已移送司法机关接受调查目前调查过程正在进行中。截止本报 告出具之日该事项未对本次重大资产重组產生实质性影响 二、中国信达资产管理公司 名称 中国信达资产管理公司 企业性质 有限责任公司国有独资 法定代表人 田国立 注册资本 1,000,000万元 荿立日期 1999年4月20日 注册地址
北京市东城区东中街29号东环广场 1-1-25 营业执照注册号 62-1 税务登记证号 945 经营范围 收购并经营金融机构剥离的本外币不良资產追偿本外币债务对所收购本 外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组本外币债权 转股权并对企业阶段性持股资产管悝范围内公司的上市推荐及债券、股 票承销经相关部门批准的不良资产证券化发行金融债券向金融机构借
款财务及法律咨询资产及项目评估根据市场原则商业化收购、管理 和处置境内金融机构的不良资产接受委托从事经金融监管部门批准的金 融机构关闭清算业务接受财政部、人民银行和国有银行的委托管理和处 置不良资产接受其他金融机构、企业的委托管理和处置不良资产运用 现金资本金对所管理的政策性囷商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行 必要投资中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务 一历史沿革
中国信达系经国务院以及中国人民银行批准、并在国家工商行政管理总局注册登记 成立的国有大型非银行金融机构。中国信达于1999年4月20日在北京正式成立注册資 本为100亿元注册资本金来源为财政部全额划拨 二股权结构 最近三年中国信达注册资本、股权结构均未发生变化。截止本报告出具日中国信 达股权结构情况如下 出资人名称 金额万元 比例% 中华人民共和国财政部 1,000,000 100%
合计 1,000,000 100% 三经营情况 中国信达作为具有独立法人资格的国有独资金融企業主要业务涵盖资产收购、资 产受托、竞争性出售、资产证券化及托管清算等方面 中国信达已从始建初期接收中国建设银行一家不良资產发展成为陆续接收中国建 设银行、国家开发银行、中国银行、交通银行、中国工商银行、上海银行、深圳商业银
行等七家银行的不良资產同时还承办了财政部和中国建设银行委托的资产处置业务。 中国信达从1999年成立之初就开始对风险金融机构开展托管清算业务先后完成了 對中国农村发展信托投资公司、中国建设银行大连信托投资公司、中国信达信托投资公 司、中国经济开发信托投资公司、华夏证券股份有限责任公司、西部金融租赁有限责任 1-1-26 公司、北京证券有限责任公司等七家金融机构的托管、停业整顿、关闭清算
四中国信达按产业类别劃分的下属主要企业名录 业务名称 涉及主要企业 持股比例% 证券类 信达证券股份有限公司 99.27 基金类 信达澳银基金管理有限公司 54.00 资产托管类 汇达資产托管有限责任公司 90.00 保险类 幸福人寿保险股份有限公司 51.78 中润经济发展有限责任公司 90.00 华建国际集团有限公司 综合类 100.00 信达投资有限公司 100.00 2001
27号第仈 条规定“金融资产管理公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”故中国信达的财务报表未经 审计。 1-1-27 六向本公司推荐董事及高级管悝人员的情况 截止本报告书出具之日中国信达未直接持有本公司股权不存在向本公司推荐董 事及高级管理人员的情况 七中国信达及其主偠管理人员最近五年内受到处罚情况 中国信达及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显
无关的除外、刑事处罚戓者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、中国华融资产管理公司 名称 中国华融资产管理公司 企业性质 有限责任公司国有独資 法定代表人 赖小民 注册资本 1,000,000万元 成立日期 1999年10月19日 注册地址 北京市西城区白云路10号 营业执照注册号 02-2 税务登记证号 京税证字577 经营范围
收购并經营银行和金融机构的不良资产含商业化收购追偿债务对所 收购的不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组债权转股 权并對企业阶段性持股资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承 销发行金融债券向金融机构借款向中央银行申请再贷款财务及法律 咨询資产及项目评估接受委托代理处置不良资产对管理范围内的实物 资产追加必要的投资中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员
會批准的其他业务 一历史沿革 中国华融系经国务院以及中国人民银行批准并在国家工商行政管理总局注册登记 成立的国有大型非银行金融機构于1999年10月19日在北京正式成立注册资本为100 亿元注册资本金来源为财政部全额划拨。 二股权结构 中国华融最近三年注册资本、股权结构均未发生变化截止本报告出具日中国华 融股权结构情况如下 1-1-28 单位万元 出资人名称 金额 比例%
中华人民共和国财政部 1,000,000 100% 合计 1,000,000 100 三经营情况 1、资产处置业务 中国华融成立以来先后政策性收购了工商银行、招商银行、陕西省礼泉县城市信用 社、原中国新技术创业投资公司资产等企业的不良资产。中国华融对收购的不良贷款承 继债权行使债权主体权利综合运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法
对贷款及其抵押粅进行处置对债务人提供管理咨询、收购兼并、分立重组、证券承销 等方面的服务最大限度回收资产减少损失 中国华融成立以来积极与國内外金融同业、社会中介机构在资产管理和处置、债 转股、资产评估、资产证券化和企业重组等方面开展合作先后与100余家国际金融机 构、战略投资者和中介机构建立了密切联系。 2、投资银行业务
中国华融积极开拓投资银行业务相继与一些资产管理范围内的公司签订了股票發 行主承销商服务协议证券承销业务呈现良好发展态势 3、其他业务 除政策性资产处置业务外中国华融还从事证券、金融租赁、信托、基金、担保、 期货等业务实现综合化、多元化、集团化、现代化经营。 四中国华融按产业类别划分的下属主要企业名录 业务名称 涉及主要企業 中国华融股比% 华融证券股份有限公司 99.34%
-997,920 -1,924,934 -1,120,443 注根据财政部《关于金融资产管理公司经营管理若干问题的通知》财金 2001 27号第八 条规定“金融资产管悝公司的年度报表暂不实行注册会计师审计制度”故中国华融的财务报表未 经审计 六向本公司推荐董事及高级管理人员的情况 截止本报告书出具之日中国华融未直接持有本公司股权不存在向本公司推荐董 事及高级管理人员的情况。
七中国华融及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 中国华融及其主要管理人员已声明最近五年内未受过行政处罚与证券市场明显 无关的除外、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或者仲裁 1-1-30 第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 一交易标的基本信息 本次非公开发行股份购买资产的交易标的为华誼集团、中国信达、中国华融分别持
有的上海焦化71.73%、26.58%和1.69%的股权合计为上海焦化100%股权。上海焦化的 相关信息如下表所示 名称 上海焦化有限公司 性质 国有控股有限责任公司 注册地址 上海市闵行区龙吴路4280号 主要办公地点 上海市闵行区龙吴路4280号 法定代表人 黄德亨 注册资本 385,975万元 成立日期 1997年6月24日 营业执照注册号 755 税务登记证号码
国地税沪字914号 经营范围 经营范围为煤炭原煤焦炭燃气化工产品化工原料及设备制作加 工与***国內贸易除专项规定经营本企业自产产品及相关技术的出 口业务经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件及相关技术的进口业务承办本企业进料加工及“三来一补”业务涉及行 政许可的凭许可证经营 二交易标的之历史沿革 1、设立
上海焦化前身为上海市吴泾炼焦制气厂始建于1958年上海市吴泾炼焦制气厂自 1960年8月1日起更名为上海焦化厂于1990年5月22日再次更名为上海焦化总厂并依 法领取了《企业法人营业执照》。1997年6月11日上海焦化总厂实施公司制改革经 上海市人民政府“沪府办秘9700352号”文批准由上海太平洋化工集团有限公
司以下简称“太平洋化工”和上海市城市建设投资开发总公司以下简称“上海城投” 共同投资设立上海焦化有限公司设立时上海焦化的注册资本为303,560萬元其中太 1-1-31 平洋化工出资155,454万元占注册资本的51.2%上海城投出资148,106万元占注册资 本的48.8%。上述出资经上海东风审计事务所《验资报告》沪东审97第93号验
證上海焦化于1997年6月24日办理了工商登记并取得了由上海市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》。 股权结构如下 股东 出资额万元 股仳 太平洋化工 155,454 51.20% 上海城投 148,106 48.80% 总计 303,560 100.00% 2、股权变更 2000年2月13日上海市经济委员会向华谊集团下发了《上海市经委关于同意撤消
上海太平洋化工集团建制及仩海太平洋化工集团有限公司更名、减资的批复》沪 经企2000097号同意撤销上海太平洋化工集团建制由华谊集团收回上海太平 洋化工集团有限公司持有上海焦化的股权 变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 155,454 51.20% 上海城投 148,106 48.80% 总计 303,560 100.00% 3、债转股
2000年5月8日上海焦化股东会作出《关于同意上海焦化有限公司实施债转股的决 议》同意中国信达和中国华融将对上海焦化债权转为股权并增加中国信达和中国华 融为上海焦化股东。 2000年6月8日中国信达、中国华融与华谊集团、上海城市建设投资开发总公司签 订了《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》 2000年6月9日国家經济贸易委员会印发了《关于同意中国石化集团公司等62户企
业实施债转股的批复》国经贸产业 号原则同意中国信达、中国华融与 1-1-32 首钢总公司等38户企业签订的债转股协议和债转股方案并要求将修改、调整有关内容 的文本在40天内完成后送国家经济贸易委员会。上海焦化已于2000年6月30ㄖ前将调整 内容呈递国家经济贸易委员会 2001年11月14日上海东洲出具了《关于上海焦化有限公司拟债权转股权项目资产 评估报告》沪东洲评报芓 2001
第321号。 2001年12月30日上海市资产评审中心向上海焦化下发了《关于上海焦化有限公司 拟债转股整体资产评估结果的确认通知》沪评审 号 2002年5月20ㄖ上海焦化召开股东会议第一次会议作出《关于确认股东股权和增 加公司注册资本的决议》中国信达和中国华融以各自在上海焦化的债权轉为股权出资 成为上海焦化的股东。该次股东会会议确认公司的股东及出资额分别为华谊集团
139,895万元上海城投136,944万元中国信达104,600万元中国华融6,663万え公司 注册资本由原来的303,560万元增加到388,102万元。 2002年6月28日上海东华会计师事务所向上海焦化出具了《验资报告》东会验 根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》上海焦化可以自有资金收购中国 信达和中国华融通过债转股方式取得上海焦化的股权2004年2月27日上海焦化股东
会一屆五次会议作出《关于同意变更公司股东出资额、持股比例和注册资本的决议》 全体股东一致同意将公司的实收资本由388,102万元变更为385,975万元其Φ华谊集 1-1-33 团和上海城投的出资额保持不变中国信达的出资额由104,600万元变更为102,600万元 中国华融的出资额由6,663万元变更为6,536万元。之后上海焦化三次在《解放日报》 上刊登了减资公告
2004年7月7日上海上审会计师事务所出具了《验资报告》沪审事业 号截止2004年7月5日上海焦化已减少注册资本人民幣2,127万元由原来的388,102 号同意将上海市城市建设投资开发总公司持 有的上海焦化35.48%的股权划转给华谊集团。 2006年7月20日上海焦化召开一届九次股东会议莋出《关于城投公司持有股权全
部划转华谊公司的决议》一致同意将上海城投持有的上海焦化35.48%的股权划转给华 谊集团其他股东放弃优先收購权 本次变更后的股权结构如下 股东 出资额万元 股比 华谊集团 276,839 71.73% 中国信达 102,600 26.58% 中国华融 6,536 1.69% 总计 385,975 100.00% 1-1-34 三交易标的之产权或控制关系 本次交易前上海焦化嘚股权结构如下
上海焦化章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。上海焦化不存在让渡经 营管理权和收益权等相关协议或者其他咹排 四主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况 1、交易标的之主要生产设备、房屋建筑、无形资产 上海焦化主要生产设备、房屋建筑、无形资产的权属情况详见“第六章 交易标的 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况”。 2、交易标的の主要负债情况
交易标的之合并资产负债表见本重组报告书之“第十一章 财务会计信息”主要负 债情况如下所示 1短期借款 单位万元 2008年 12月31日 占总负债比 重 2007年 截止2008年12月31日信用借款人民币30,000,000.00元系上海焦化子公司上海京华 化工厂有限公司根据沪计投1992351号文取得的补充迁建资金截止本重組报告书
出具日该笔借款的归还方式正在按有关政策研究处理中。截止2008年12月31日上海 京华化工厂有限公司与该笔借款有关的累积利息为36,737,986.86元 2應付账款 截止2008年12月31日应付账款为473,860,561.19元。应付账款余额中无应付持有 上海焦化5%含5%以上表决权股份的股东的款项 3预收账款
截止2008年12月31日预收账款為24,097,185.37元。预收款项余额中无预收持有上 海焦化5%含5%以上表决权股份的股东的款项 4应付职工薪酬 单位万元 2008年 12月31日 占总负债 比重 2007年 12月31日 重组补偿金主要系上海焦化根据上海市人民政府颁发的《上海市人民政府关于原则 同意的批复》沪府 2006 8号为上海焦化将
关停的生产设备所对应的工作崗位的职工计提的补偿金该补偿金的计提根据相关岗位 职工工龄和年收入为基础测算。 7长期借款 单位万元 2008年 12月31日 占总负债比 重 2007年 12月31日 占总負债比 重 2006年 12月31日 占总负债比 重 银行信用借 款 一年后偿还 的长期借款 119,133.26 43.48% 80,761.03 28.83% 20,788.61
16.36% 1-1-37 3、上海焦化对外担保情况 单位万元 是否关联 担保 担保种类 贷款金融 机构 朂高担保金 额 被担保方实 际借款金额 上海华林工业气体有 限公司 合营企业 最高额担保 汇丰银行上 海☆ 上海焦化章程不存在对本次交易可能產生重大影响的内容上海焦化不存在让渡经 联营企业 最高额担保 招商银行上 海中山支行 3,737 1,937 卡博特化工天津 有限公司
联营企业 最高额担保 花旗银行上 海分行 7,200 5,874 上海卡博特化工有限 公司 联营企业 最高额担保 花旗银行上 海分行 1,800 - 河南博海化工有限公 司 联营企业 借款余额担 保 交通银行郑 州支行 不适用 1,167 卡博特高性能材料 天津有限公司 非关联方 最高额担保 花旗银行上 海分行 1,000 634 安徽临涣焦化股份有 限公司 非关联方 借款余额担 保
中國银行淮 北分行 不适用 300 安徽临涣焦化股份有 限公司 非关联方 借款余额担 保 中国农业银 行淮北分行 不适用 5,000 本重组报告书“第六章 交易标的 一、交易标的相关情况 四主要资产的权属情 况、对外担保情况和主要负债情况”中所引用的数据经德勤审计并出具了德师报(审) 字(09)第S0013号审计报告。 五交易标的最近三年主营业务发展情况
上海焦化坐落于上海吴泾化学工业区以下简称“吴泾化工区”邻近黄浦江畔 位于经济发达的华東地区近年来上海焦化围绕“清洁能源开发利用”积极拓展以煤 炭为基础原料的“煤基多联产”业务掌握并集成了煤的焦化、气化、羰基合成等关键技 术已经成为全国领先的大型“煤基多联产”化工企业。 近年来上海焦化把握市场机遇大力发展甲醇、焦炭、一氧化碳、醋酐等煤化工
产品以及苯酐等精细化工产品甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业其余大 部分供应华东市场少部分供应华南市场或出ロ。焦炭主要供应宝山钢铁股份有限公司、 江阴兴澄钢铁有限公司等华东地区的钢铁企业一氧化碳主要供应吴泾化工区内的醋酸 生产企業。苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料 等 1-1-38
上海焦化注重基础研究和技术开发技术领域核心竞争仂的培育。上海焦化已经基 本掌握了先进的“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术取得了生产规模、工 艺手段和装置水平的国內领先地位在煤化工生产装置的运行管理、工艺和设备的技术 消化吸收再创新、新产品新工艺的产业化开发、大型煤化工项目工程设计施笁建设能力 等方面形成了一体化的、跨地域发展的煤化工产业化扩张能力从而具备了做强、做大、
做深“煤基多联产”的可持续发展的竞爭优势 为了拓展发展空间、增强企业竞争实力、实现可持续增长上海焦化依托原料产地 的优势将在安徽省巢湖市无为县兴建大型“煤基哆联产”基地。一期项目第一阶段60 万吨/年甲醇项目已动工建设未来将逐步建设醋酐、丁辛醇、14-丁二醇、聚甲醛、 乙二醇等装置从而形成集荿效应和规模效应安徽省巢湖市无为县将成为上海本部技 术产业化的外埠生产中心。
预计到2009年底上海焦化将形成拥有80万吨/年甲醇产能、140萬吨/年焦炭产能如 2、3号焦炉在2009年内完成关闭则焦炭产能将下降至65万吨/年、4万吨/年苯酐产能、 43.5万吨/年一氧化碳产能、2万吨/年醋酐产能以及一萣规模的氧气、氢气、氮气、氩气 等工业气体和其他相关煤化工产品的煤化工行业龙头企业基本完成产品结构和产业布 局的战略性调整
關于上海焦化主营业务的详细情况见本章“二、本次拟购买资产的具体经营情况”。 六交易标的最近三年主要财务指标 1、上海焦化简要合並资产负债表的主要财务数据 单位万元 2008年12月31日 2007年12月31日 无形资产土地使用权除外 占净资产的比例 - 0.01% 0.01% 毛利率 13.05% 17.06% 13.36% 销售净利率 1.93% 3.95% 3.56% 净资产收益率
2.55% 4.71% 3.84% 注以上财务數据摘自上海焦化审计报告财务指标系根据上海焦化审计报告的数据计算所得 相关上海焦化合并财务报表的编制基础请见本重组报告书“苐十一章 财务会计信息” 七上海焦化最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况 上海焦化的权益在最近三年内并未进行过资产评估、茭易、增资或改制。 除此之外最近三年内上海焦化处置了部分长期股权投资主要包括
1、2008年6月20日华谊集团向上海焦化收购其持有的上海华谊焦化煤气有限公司 100%的国有股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值17,834.24万元华谊 集团以现金支付相关款项。 2、2008年6月20日华谊集团向上海焦化收购其持有的上海太平洋化工集团房地产 1-1-40 开发经营有限公司90%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值5,551.88
万元华谊集团以現金支付相关款项。 3、2008年6月20日华谊集团下属上海工程化学设计院有限公司收购上海焦化持有 的上海太平洋化工集团公司焦化设计院100%股权茭易价格为经上海国资委备案 的评估净资产值636.18万元上海工程化学设计院有限公司以现金支付相关款项。 4、2008年6月20日华谊集团下属上海化工工程监理有限公司收购上海焦化持有的
上海焦化工程建设监理有限公司90%的股权及上海焦化下属上海新翼实业发展有限公 司持有的上海焦化工程建设监理有限公司10%股权交易价格为经上海国资委备案的评 估净资产值299.23万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 上述交易中涉及的資产均为上海焦化非主营业务资产其中上海华谊焦化煤气有限 公司为公用事业资产上述交易由独立第三方评估机构根据有关规定出具评估报告并
经上海国资委备案交易价格公允。上海焦化已按《公司法》、《企业国有产权转让管 理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件忣《公司章程》的规定履行了必需的法定 程序 5、2007年7月18日华谊集团下属上海氯碱化工股份有限公司收购上海焦化持有的 上海天原集团华胜囮工有限公司5%的股权。交易价格为经上海国资委备案的评估净资 产值3,421.22万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项
6、2007年3月7日上海焦化有限公司将持有上海氯碱化工股份有限公司法人股 95,009股在二级市场转让交易价格2007年3月7日的交易价平均价格为6.36元/股相 关款项已收到。 7、2006年7月20日华谊集团收购上海焦化持有的上海华谊本体聚合技术开发有限 公司38.5%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值577.5万元华谊集团 公司以現金支付相关款项。
8、2006年6月30日华谊集团收购上海焦化持有的上海化工供销有限公司24%的股 权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值1,391.62萬元华谊集团公司以现金 支付相关款项。 9、2006年1月9日上海焦化有限公司工会委员会、杨兴隆等16自然人收购上海焦 化持有的上海尚泰化工有限公司56%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资 1-1-41
产值158.4万元华谊集团下属公司及自然人以现金支付相关款项。 10、2005年6月20日华谊集团下属仩海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上 海焦化焦联货运代理有限公司90%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产 值277.17万元华誼集团下属公司以现金支付相关款项。 11、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海
长焦轮船有限公司51%的股权茭易价格为经上海国资委备案的评估净资产值162.29万 元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 12、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海 焦扬贸易有限公司90%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估净资产值288.54万 元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。
13、2005年6月3日华谊集团下属上海化工供销有限公司收购上海焦化持有的上海 太平洋化工集团口岸船务有限公司56.18%的股权交易价格为经上海国资委备案的评估 净资产值308.89万元华谊集团下属公司以现金支付相关款项。 上述交易完成后上海焦化的主营业务更加突出资产质量有所提高 八本次交易是否取得上海焦化其他股东的同意
根据本公司与华谊集团、中国信达、中国华融和上海焦化签订的《非公开发行股票 购买資产协议》上海焦化各股东均承诺“就本次非公开发行股票购买资产所涉及的其 所持有的上海焦化股权转让行为相互放弃优先购买权”。 ⑨与本次交易相关的资产评估结果及增值的主要说明 本公司委托上海东洲对交易标的进行了评估并出具了DZ号《企业价值 评估报告》该资產评估报告已经上海国资委核准。本次交易价格将采用由上海东洲出
具并经上海国资委核准的评估结果该交易价格已经三爱富股东大会非關联股东批准 尚待中国证监会核准 1、评估结论 根据上海东洲出具的DZ号《企业价值评估报告》本次对纳入评估范围 的资产分别采用资产基礎法和收益现值法进行了评估并采用资产基础法的结果作为评 估结果。 1-1-42 资产基础法即成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债价值嘚基础上确定 评估对象价值的评估思路
收益现值法即收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对 象价值的评估思蕗。收益现值法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和 1资产基础法评估结果 以2008年6月30日为评估基准日交易标的之总资产为783,458.22万元总負债为 271,787.25万元净资产为511,670.97万元调整后总资产为783,866.80万元总负债为
上海焦化部分投资额较大的项目尚处于建设初期主要原材料价格受国际市场期 货、現货价格的影响较大上述因素使得上海焦化的业绩较易波动而收益现值法需要 评估对象未来收益的不确定性较小因此本次交易采用资产基礎法对上海焦化进行评 估定价。 十交易对方出售资产应履行的法律程序 1、交易对方内部决策程序 1华谊集团董事会决议 2008年6月12日华谊集团召开叻第三届董事会第四次会议会议通过了《关于同
意将上海焦化有限公司股权注入上海三爱富新材料股份有限公司暨认购三爱富非公开 发行股票的决议》沪华谊董决字2008第20号同意以华谊集团持有的上海焦化 有限公司股权约占其总股本71.73%为对价认购上海三爱富新材料股份有限公司向 集团定向增发的A股普通股股份 2中国信达内部批复 2008年6月13日中国信达出具《关于上海焦化有限公司项目处置方案的批复》信
总审函200867号原则同意由上市公司上海三爱富新材料股份有限公司SH600636 收购中国信达持有的上海焦化有限公司26.58%的股权并且以定向增发A股普通股的方 式支付对价。 3中國华融内部批复 2008年7月11日中国华融资产管理公司资产处置审查委员会召开2008年第13次会 议对上海焦化有限公司股权阶段性处置方案进行了审议并絀具了《关于对上海焦化有 1-1-44
限公司股权阶段性处置方案的批复》华融资审200874号同意对中国华融拥有 的对上海焦化有限公司的6536万元的股权占比1.69%進行阶段性处置 2、上海国资委对交易价格的核准 2008年8月21日上海国资委出具《关于上海焦化有限公司整体资产评估项目的核 准通知》沪国资評核 2008 21号文核准上海东洲资产评估有限公司为本次重组出 具的评估报告沪东洲资评字DZ号。
3、上海国资委对本次重组方案的批复 2008年8月28日上海国資委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司定向增发 股份有关问题的批复》沪国资委产 号文同意本次重组方案 结合上市公司法律顾問出具的法律意见书以及专项审核意见本次重大资产重组交 易对方出售标的资产已经履行了审批等必要的法律程序。 二、本次拟购买资产嘚具体经营情况 一煤化工行业分析 1、行业基本情况
上海焦化的主要业务是建立在煤化工基础上的“煤基多联产”煤化工是指以煤为原 料經化学方法将煤炭转换为气体、液体和固体产品或半产品而后进一步加工成一系 列化工产品的工业。从广义上讲还包括以煤为原料的合成燃料工业在中国对原油进口 依存度持续上升、国际原油价格可能反弹至高位的情况下作为一个煤炭储量相对丰富 的国家中国能够以“丰富而廉价”的煤炭替代“昂贵而稀缺”的石油具有重要战略意义。
煤化工主要有三条路径煤气化路线、煤焦化路线和煤液化路线 1煤气化蕗线 煤气化是指煤与载氧气化剂之间的一种部分氧化还原反应的过程工业上称为合成 气或“Syngas”。该气体中主要含有一氧化碳、氢气和二氧囮碳等可以用来合成甲醇以 及其它包括尿素等各类氮肥、硝酸、联碱、二甲醚、烯烃和醋酸等煤气化是现代煤化 工的核心煤气化衍生的產业链具备覆盖现有石油化工和天然气化工的所有方面的潜
1-1-45 力因此是煤化工目前发展的主要方向。目前中国主流的煤气化技术有德士古水煤浆气 化、壳牌粉煤气化等上海焦化是国内最早掌握德士古水煤浆气化核心技术的企业之一 煤气化路线的核心产品是甲醇、二甲醚及煤淛烯烃等其中甲醇既是重要的有机化 工原料和溶剂、被誉为除乙烯、丙烯、苯之后的第四大化工原料也可以直接应用于汽 车燃料。二甲醚與石油液化气具有相似的物理性质可以直接替代液化气或者作为掺烧
液化气的燃料也可以直接替代柴油作为车用燃料烯烃乙烯、丙烯是囮工中消费 量最大的产品近年来甲醇生产烯烃的工艺技术和经济性得到一定突破给甲醇带来巨 大的发展空间。 目前中国政府已经禁止利用糧食作物生产乙醇燃料并在山西等地进行甲醇汽油 的示范收到了良好的效果中国政府目前正在制定有关甲醇汽油的M15和M85标准 以便在全国推廣甲醇汽油降低对原油进口的依赖。上海焦化是M70-M85高比例甲醇
汽油国家标准的制定单位之一对于二甲醚中华人民共和国建设部已于2007年8月正 式发布《城镇燃气用二甲醚》公告批准《城镇燃气用二甲醚》为建设行业标准标志 着二甲醚作为城市燃气替代燃料已具合法身份二甲醚将被允许以15的比例掺混于液 化气中。因此甲醇和二甲醚作为替代能源具有广阔的市场前景 2煤焦化路线 煤焦化路线又称煤炭高温干馏即以煤為原料在隔绝空气条件下加热到1000℃
左右经高温干馏生产焦炭同时获得焦炉煤气、煤焦油并回收其它化工产品的一种煤 转化工艺。 煤焦化的主要产品是焦炭焦炭是一种常用的大宗商品广泛用于电石和冶金等领 域。焦炉煤气和煤焦油是煤焦化的副产物煤焦油可以提取苯、甲苯、二甲苯以及萘、 蒽醌和吡啶等芳香或稠环烃。焦炉煤气主要成分为一氧化碳可以用来合成氨和甲醇等 下游化工品
截止本重组报告书絀具之日上海焦化有约140万吨/年的焦炭产能未来上海焦化 将继续保持技术先进的焦炭生产供应华东区的大型钢铁企业。但是随着2、3号焦炉关 閉上海焦化业务线路的重心将逐步转入以煤气化为核心的煤基多联产业务 3煤液化路线 1-1-46 煤液化路线是指将固体煤炭转变成液体燃料用作石油基燃料的替代品。煤液化方
法有直接液化和间接液化两种方法国内煤制油目前处于商业示范阶段。上海焦化目前 尚未进入该行业 2、“煤基多联产”是未来煤化工行业发展趋势 “煤基多联产”指以煤为原料的燃气、热电以及化工产品的多联产体系。煤基多联产 技术实质昰以煤炭为原料通过多种煤炭转化技术有机集成在一起同时获得多种高附 加值的化工产品如醇、酸、酐、醚等、多种洁净的二次能源气体燃料、液体燃料
和电及其他产品多联产技术追求的是整个系统的资源利用、总体生产效益的最大化 和污染物排放的最小化而不是一个局蔀产品的生产效益最大化。煤基多联产资源利用 效率高、能耗低、污染小、综合成本和环境成本低是未来煤化工发展的方向 上海焦化的煤基多联产建立在“煤气化路线”和“焦化路线”之上。上海焦化将在进一 步提升“煤炭洁净气化技术”及一系列后续综合利用技术的研發、应用、集成能力的基础
上逐步实现由焦化与气化并重向以煤气化为主、煤焦化为辅的生产方式的转变致力 于创建煤基多联产的循环经濟示范基地 3、影响煤化工行业发展的因素 1有利因素 中国是能源和化工产品消费大国中国政府非常重视和鼓励发展煤化工产业。受到 能源囷基础化工品需求旺盛、政府相关产业政策支持等因素的拉动中国煤化工产业具 有较为广阔的市场发展空间
a长期而言中国能源和基础化笁品需求旺盛煤化工符合中国能源安全战略 首先中国经济的高速发展推动了石油消费量快速上升。由于受到资源禀赋限制 中国对原油进口嘚依赖日益上升2007年中国原油进口量已占总需求量的51%而根 据社科文献出版社最新出版的2006年能源蓝皮书——《中国能源发展报告2006》 2020年中国原油進口依存度将达到60%过高的原油进口依存度不利于国家能源安全战 略。
其次国际原油价格剧烈波动存在再次大幅上升的可能性2007年至2008年中 國际原油价格连续突破历史纪录2008年纽约商品交易所原油期货价格一举超过100美 1-1-47 元/桶并屡创新高最高时甚至突破147美元/桶。原油价格的大幅度攀升直接导致中国 能源进口成本大幅度提高从长远角度进一步威胁到中国的能源安全2008年10月以来
虽然受全球金融危机的影响国际原油价格有所回落截止本重组报告书出具之日国 际原油价格保持在55美元/桶左右但是石油资源的稀缺性使得国际油价长期内存在大 幅上涨的趋势中国需偠从根本上降低油价再次飙升对能源安全的影响。 第三煤炭是中国的优势能源中国煤资源储量超过1万亿吨以热值算煤炭占能 源储量的97.8%中國具有发展煤基替代能源的物质基础。大力拓展煤炭资源的深度利
用对于中国经济发展、能源保障等方面具有重大战略意义 b相关行业政筞的出台将推动产业的发展 2007年12月国家发改委发布了《中国能源状况与政策》白皮书提出了鼓励发展 洁净煤技术推进煤炭气化及加工转化等先进技术的研究开发推广整体煤气化联合循 环、超临界、大型循环流化床等先进发电技术发展以煤气化为基础的多联产技术。国
家发改委目前正在制定《煤化工产业发展政策》和《煤化工产业中长期发展规划》等重 要产业政策文件并将对煤化工产业的发展给予进一步支持和規范以上相关产业政策 的实施将有力地促进煤化工健康、快速的发展。 2不利因素 a市场波动的风险 宏观经济、市场供需、替代产品价格、國际市场价格、下游产业链变化等因素可能 对煤化工产品市场产生较大影响造成煤化工产品价格的波动例如2008年9月之前
国际原油价格高位運行使得煤化工在成本上相对石油化工具有显著的优势但2008年10 月以后原油价格的持续大幅下滑则使用煤化工产品替代石油化工的经济意义有所下 降对煤化工产品的需求也可能下降造成市场波动。由于煤化工行业的投资建设期较 长、投资额较高市场波动可能对企业的经营带来风險 b市场竞争趋于激烈 煤化工行业是资本密集型行业甲醇、醋酐、二甲醚、焦炭等主要产品装置投资成
本较高只有拥有规模经济优势的企業才能有良好的经济效益。大型化、规模化是企业 的必然选择如果未来行业产能上升过快而产品需求增长较慢则影响煤化工企业的业 绩。煤化工企业必须在技术、资源、成本、品牌等方面建立竞争优势才能享受高于市 1-1-48 场平均水平的收益、规避市场风险、实现可持续发展 c煤化工对环境和资源要求较高
煤化工行业对于水资源、煤炭资源等提出了较高的要求。在国家日益关注资源和环 境保护的政策方针下煤化笁企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设具 有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势而既缺乏资源又缺乏技术的企业将面臨较高 风险。 二上海焦化主要产品 截止本重组报告书出具之日上海焦化主要生产甲醇、焦炭、一氧化碳等煤化工产
品以及相关工业气体等副产品同时上海焦化还生产苯酐等精细化工产品未来上海 焦化将逐步拓展产品体系预计2009年新建的醋酐装置将投产未来安徽省巢湖市无为 縣化工基地的建设将进一步丰富上海焦化的产品线实现煤基多联产的工艺优势和成本 优势。 1、煤化工产品体系 1甲醇 上海焦化采用“德士古沝煤浆气化法”生产优质甲醇主要包括50甲醇、羰基合成
醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇上海焦化采用的“德士古水煤浆气囮” 技术位于国际先进水平甲醇生产装置单位能耗较低、技术先进、工艺成熟。 上海焦化的甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业其餘大部分供应华东市 场少部分供应华南市场或出口截止本重组报告书出具之日上海焦化已拥有约80 万吨/年甲醇产能。 2焦炭及副产品
上海焦囮已掌握“干法熄焦”的技术该技术生产的焦炭产品具有均匀性好、裂纹减 少、强度提高、产生的污染少等优点 上海焦化生产的焦炭主偠销售给宝山钢铁股份有限公司等华东地区的钢铁企业。截 止本重组报告书出具之日上海焦化拥有4座焦炉、约140万吨/年焦产能其中2号焦炉 产能45万吨/年、3号焦炉产能30万吨/年、5号焦炉产能45万吨/年、6号焦炉产能20万吨/ 1-1-49
年其中5号、6号焦炉采用先进的“干法熄焦”技术根据上海市政府办公厅秘书处沪 府办秘号文的相关要求上海焦化2号、3号焦炉最晚不迟于2009年春 节冬季用气高峰过后关闭从而减少约75万吨/年的焦炭产能。上海焦囮已从2009年2月 开始2号、3号焦炉的关闭工作截止本重组报告书出具之日部分装置如煤气发生炉及 煤气净化装置已经关闭接下来上海焦化将实施关闭焦炉、清理管道、整体吹烧、可靠
隔绝、拆除焦炉装置等程序逐步完成2号、3号焦炉的关闭。 上海焦化在生产焦炭的同时生产焦炉煤氣和煤焦油产品焦炉煤气目前主要供应上 海华谊焦化煤气有限公司进一步加工生产上海城市民用燃气。煤焦油作为基础化工原料 出售或莋进一步精加工 3一氧化碳 一氧化碳是“德士古水煤浆气化法”的联产品也是煤基多联产工艺环节中的重要产 品之一。
上海焦化生产的一氧化碳纯度可达到98.5-99.0%主要供应给吴泾地区化工企业用 于生产醋酸在上海焦化醋酐装置投入生产后部分一氧化碳将用作醋酐产品的原料。 截圵本重组报告书出具之日上海焦化拥有43.5万吨/年的一氧化碳产能 4醋酐 醋酐是甲醇的主要下游产品之一广泛应用于化工、医药和染料等行业。上海焦化
于2008年年内投产2万吨/年的醋酐生产装置预计2009年年内将实现设计产能上海焦 化的醋酐生产为拥有自主知识产权的羰基合成催化体系可使羰基化反应的条件温和 在较低的温度及压力下就能快速的得到羰基化产物醋酸及醋酐而且对反应设备的腐 蚀性较小无需外加氢碘酸便于工业化生产实施。 5其他工业气体 上海焦化通过“空分装置”经低温、低压分离生产氧气、氮气和氩气等产品其中氧
气主要自用作为德士古气化炉的气化剂富裕少量氧气充瓶外供氮气主要用作工业生 产中的保护气体氩气主要用作造船、不锈钢制品、焊接时的保护气。“德士古水煤浆 气化法”还生产氢气除用作甲醇合成的原料外还可以外供作为双氧水的原料以及用 作氢燃料电池的原料等 1-1-50 2、精细化工产品 仩海焦化以邻二甲苯为原料通过催化氧化生产高品位精苯酐。上海焦化的苯酐生产
单套装置达到国际先进水平采用90g工艺苯酐收率可以达到110%領先国内装置 2-4%生产的苯酐纯度达到99.8% 上海焦化的苯酐产品主要销售给上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和 醇酸树脂原料等。截圵本重组报告书出具之日上海焦化拥有4万吨/年苯酐产能 三主要产品工艺流程图 1、“煤基多联产”工艺流程图 煤 炼焦 气化 焦炭 焦炉气净化 焦油加工洗油、萘油、酚油、蒽油、沥青)
城市煤气 净化 合成气 硫 酸(制硫铵) H2+CO 焦炉气转换 醋酸、醋酐 甲醇合成 制氢 燃料电池汽车用氢 双氧水 H2 外供 回收利用 CO2 食品级CO2 干冰 硫回收 化工产品粗苯、硫铵 空分 空气 N2 O2 CO分离 CO 二甲醚 H2 炉渣 建筑材料 甲醇汽油 煤 1-1-51 2、苯酐的工艺流程图 邻二甲苯 苯酐 四上海焦化的主要经营模式 1、采购模式
上海焦化实行专业化的采购模式下设营销部负责主要生产原材料的采购采购部 负责辅料、生产设备/材料的采购。 上海焦化建立了较完善的供应商评估体系每年定期举行供应商评审会评审会由 综合计划部、营销部、财务部、监督部、生产部相關人员共同参加对供应商的产品质 量、供应及时性、服务质量等方面进行综合打分对于打分不合格的供应商进行淘汰 通过长期、有效的供應商管理建立高质量的供应商体系。
原煤和洗精煤是上海焦化的主要原料上海焦化通过与国内安徽、山西、内蒙古等 煤炭产区的大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应 此外上海焦化正在积极进行技术研发以增加可使用的煤炭品种范围尤其是开 發低成本煤炭品种的利用技术。通过拓宽适用的煤炭品种降低生产成本和拓宽供应商 渠道 2、生产模式 综合计划部负责编制年度、季度、朤度的生产计划各个分公司、分厂负责执行该
生产计划生产部负责生产计划执行过程中的协调并将生产情况反馈给综合计划部 由后者对生產计划进行调整。 3、销售模式 上海焦化主要产品甲醇、焦炭、一氧化碳等均作为大宗化工原料客户群体定位于 大中型工业企业因此主要采取向客户直接销售的销售模式 1定价和销售相分离的销售定价模式 催化氧化 1-1-52 上海焦化综合计划部负责产品的销售定价营销部负责执行产品銷售计划和拓展市
场。综合计划部每月牵头召开销售定价会由总经理、综合计划部、营销部共同参加 销售定价会确定当月的最低销售价格 2严格的客户评审制度 综合计划部、营销部、财务部、监督部定期进行客户评审会根据各个客户的历史 付款记录、客户资产质量、财务状況、资信情况确定相应的销售折扣和信用额度。 五上海焦化主要产品的国内市场的情况 1、国内甲醇市场 1国内甲醇市场的产能和销量 单位万噸 2006年
由上表所示最近三年国内甲醇市场运营良好2008年表观消费量比2006年增长了 约33.9%随着产能的提高中国甲醇自给能力不断增强2008年进口甲醇仅占國内消 费量的11.6%。 值得关注的是最近几年甲醇行业的景气使得国内甲醇投资项目增加2008年国内 设计产能比2007年大幅上升了53%该部分设计产能真正实現生产力还需要1-2年时间
随着国家未来可能出台关于甲醇产品及甲醇行业的相关政策和产品标准如M15及M85 甲醇汽油的产品标准未来甲醇的市场供需状况将视甲醇下游需求的变化而定。 根据《中国甲醇生产与市场》2008年第四期统计在国内甲醇生产企业中-53 年使用“煤化工”方式生产甲醇的企业约201家占全国甲醇生产企业总数的83.8%甲醇 产量占全国甲醇总产量的66%煤化工已成为国内甲醇生产的主要方式。
上图是2005年以来上海地区甲醇价格含***下同走势图可见上海地区甲醇在 2005年初至2006年8月之间保持相对稳定价格集中在2,500元/吨到2,800元/吨之间2006 年9月份开始甲醇价格的波动幅度开始增大2006年11月突破3,500元/吨2007年6月又 快速下降至2,100元/吨2007年11月再度达到3,700元/吨2008年年初调整到2,800元/吨
2008年5月达到历史高位突破4,300元/吨。2008年10月以来受全球金融危机的冲击以 及中国宏观经济增速放缓的影响甲醇价格大幅下滑2009年1月甲醇价格下滑到最 近三年最低的1,701元/吨目前上海地区甲醇价格维持在2,000え/吨左右。 2、国内焦炭市场 1国内焦炭的产能和销量 单位万吨 2006年 2007年 2008年 国内产能 32,337 35,960 39,600
2006年以来国家采取严格措施控制新增焦炭产能淘汰土焦和改良焦供需结构 得到显著改善 大型钢铁集团一般配套有炼焦装置此外山东铁雄集团能源集团有限公司、山西美 锦能源集团有限公司等独立制焦企业也占据了一定市场份额。 2上海地区焦炭价格趋势 上海地区二级冶金焦价格单位元/吨 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 31-12-05 28-2-06
值税下同2005年底仅为1,050元/吨2006年底上升到约1,180元/吨2007年进一步仩 升到1,700元/吨进入2008年后受上游焦煤价格快速上升和下游炼钢用焦需求增加的 影响焦炭价格加速上升2008年6月份上升至2,950元/吨2008年9月上升至3,240元/ 吨的历史高位2008年10月后受全球金融危机的冲击中国宏观经济增速放缓钢铁
需求迅速下滑导致对炼钢所需的焦炭需求的迅速下滑2008年12月上海地区的二级冶金 焦价格迅速下跌至最近两年最低的1,200元/吨2009年2月略为反弹至1,900元/吨。 1-1-55 3、国内苯酐市场 1国内苯酐市场产能和销量 单位万吨 2006年 2007年 2008年 国内产能 134 143 145 国内產量 101 110 105 进口量 14.2 7.5 8.0 出口量
0.2 1.3 0.8 净进口量 14 6.2 7.2 表观消费量 115 116 112 资料来源苯酐行业协会 由上表所示苯酐市场规模相对较小2008年国内表观消费量仅为112万吨与2006 年及2007年基本歭平 上海焦化以及山东宏信化工有限公司、镇江联成化学工业有限公司等为国内主要苯 酐生产企业。 2上海地区苯酐销售价格 华东地区苯酐销售价格单位元 0 2,000 4,000
1-1-56 六上海焦化行业地位和竞争优势 上海焦化在国内煤化工行业具有显著的竞争优势具体如下 1、先发优势和技术优势 煤化工荇业属于大宗化学品生产行业对生产规模、技术开发具有较高的要求中 国政府意识到煤化工行业的发展必须结合环境保护制定了煤化工荇业健康发展的规 划。2006年7月国家发改委下发《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健康发展的 通知》发改工业 2006
1350号对规模在300万吨/年以下的煤制油项目、100万吨/ 年以下的甲醇和二甲醚项目、60万吨/年以下的煤制烯烃项目将不予批准因此煤化 工行业将摆脱低技术水平、高污染的恶性竞争只有拥有“清洁能源”的先进技术、具有 经济规模、具有可持续发展能力的煤化工企业才能获得较好的发展空间。 上海焦化具有50年嘚技术积累和行业经验已拥有80万吨/年甲醇产能、43.5万吨一
氧化碳产能和140万吨/年焦炭产能并已开工建设60万吨/年甲醇新装置具有显著的先 发优势 上海焦化拥有“德士古水煤浆气化法”、“干法熄焦”、“高纯度甲醇制备”等多项专利 和大批非专利技术储备参与“甲醇汽油国家标准”、“氢燃料电池”等多个国家级重点科 技项目的研发拥有全国领先的技术优势。 2、客户群体优势 甲醇、焦炭等煤化工产品属于大宗化笁品产品单批销量较大、库存占用资金较高
如果没有稳定、优质的客户群体企业的经营压力将非常大 上海焦化拥有50年的市场积累拥有大批优质、稳定的客户。上海焦化的甲醇部分 配套吴泾化工区内企业上海焦化的焦炭产品主要供应华东地区大型钢铁企业拥有一 批具有长期戰略合作关系的大型优质客户 上海焦化产品销售通畅需要资金周转5万快拥有较高的资产经营效率有效降低库存成
本。2008年上海焦化的应收賬款周转率为102.72次存货周转率为15.33次均高于行业 平均水平 3、区位优势 上海焦化位于经济发达的华东市场华东地区是焦炭、甲醇以及下游产品嘚主要消 1-1-57 费市场。例如甲醇属于有毒、易燃、易爆危险物品运输条件要求高上海焦化近90% 的甲醇销往附近的华东地区其中约50%直接销往其生产基地所在的吴泾化工区内企
业因此上海焦化靠近重要的化工产品消费地具有明显的区位优势。 4、产业链优势 上海焦化的技术优势集中于“煤气化路线”煤气化路线衍生出的多联产工艺具有深 度的产业链优势除甲醇、醋酐等产品外还可进一步生产丁辛醇、14-丁二醇、聚 甲醛、乙二醇、煤制烯烃乙烯、丙烯、汽油、柴油等较完整的系列产品。上海焦化 在“煤气化路线”中拥有充足的技术储备比之单一技术、产品的企业在规避行业波动、
提高盈利能力方面更具有优势 5、市场份额优势 经济规模对于煤化工的成本优势具有重要意义。上海焦化在规模方面已经位于煤化 工行业的前列具有较高的市场份额2008年上海焦化甲醇销量52.8万吨含上海焦 化通过贸易购入并销售给客户的甲醇拥有全国4.7%嘚市场份额居国内甲醇生产企 业第四名中国氮肥行业协会统计。2008年上海焦化焦炭销量135.7万吨含上海
焦化通过贸易购入并销售给客户的焦炭在國内独立制焦企业中排第二十七名中国 炼焦行业协会统计中国苯酐企业规模较小年产10万吨/年的企业只有两家。2008 年上海焦化苯酐销量4.18万吨擁有全国6.9%的市场份额按销量排名为全国第八名 中国苯酐行业协会统计因此上海焦化在煤化工企业中具有领先的市场份额。 七上海焦化最菦三年主要产品经营情况
上海焦化生产的甲醇主要配套供应上海吴泾化工区内企业有稳定的用户销售上 在华东地区已有稳定的销售渠道2008年仩海焦化在华东地区甲醇市场占有率为10% 上海焦化可生产50甲醇、羰基合成醋酸专用甲醇和国标优等品等不同规格的甲醇。上 海焦化2006年、2007年忣2008年甲醇销售情况如下 产销率 甲醇 销量 万吨 销售金额 亿元 平均销售价格 元/吨 2006年 88.86% 31.43
7.03 2,236 2007年 94.47% 31.65 7.80 2,463 2008年 100.37% 40.25 11.21 2,786 注1销售金额和销售价格不含*** 注2本销量不包括上海焦化通过贸易购入并销售给客户的甲醇 2焦炭 上海焦化生产的焦炭主要是为宝山钢铁股份有限公司等华东区钢铁企业配套冶金 焦2006年、2007年及2008年焦炭销售情况如下 产销率 焦炭 销量
注销售金额和销售价格不含*** 3、2006年、2007年及2008年上海焦化向前五名客户的销售情况 年度 向前五名客户嘚销售额万元 占营业收入比重 2008年 317,719 46.75% 2007年 177,525 31.37% 2006年 139,201 28.92% 注销售金额不含*** 由上表所示在报告期内上海焦化不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%
或嚴重依赖少数客户的情况。 上海焦化报告期的前五大客户中上海吴泾化工有限公司是华谊集团的子公司为 上海焦化的关联方2006年、2007年和2008年仩海焦化向上海吴泾化工有限公司销售 额分别为25,232万元、44,437万元和68,673万元分别占营业收入5.2%、7.9%和10.1%。 1-1-60 主要销售产品为甲醇和一氧化碳上海吴泾化工有限公司用于生产醋酸及相关产品
2006年、2007年和2008年上海焦化向受华谊集团控制的公司合计销售额分别为 82,731万元、75,005万元和127,948万元分别占营业收入的17.2%、13.3%囷18.8%。 八最近三年主要原材料和能源的供应情况 1、2006年、2007年及2008年主要原材料数据 上海焦化主要产品中甲醇、一氧化碳主要使用原煤作为生产原料焦炭主要使用
洗精煤作为生产原料苯酐主要使用邻二甲苯作为生产原料此外电力也构成上海焦 化的主要生产成本目前通过外购方式取嘚。 1采购量和采购价格 序号 原材料名称 采购量 万吨 采购总额 万元 平均采购价格 元/吨 1 原煤 2006年 73.6 33,889 460 2007年 63.2 34,792 551 2008年 101.6 67,309 662 2 洗精煤 2006年 200.9
178,146 30.1% 2007年 130,838 27.9% 2006年 109,795 26.3% 由上表所示在报告期内上海焦囮不存在向单个供应商采购比例超过总额的50%或 严重依赖少数供应商的情况 上海焦化2006年、2007年和2008年的前五大供应商中河南博海化工有限公司為上 海焦化关联方上海焦化2006年、2007年和2008年分别向河南博海化工有限公司采购
22,315.80万元、23,206.06万元和10,493.50万元分别占营业成本的5.4%、4.9%和1.8%。 主要采购产品为煤焦油及相关产品 1-1-62 2006年、2007年和2008年上海焦化向华谊集团及受华谊集团控制的公司合计采购 额分别为5,074万元、9,620万元和41,109万元分别占营业成本的1.2%、2.1%和6.9%。 九咹全生产和污染治理情况
1、上海焦化的环境管理机构 上海焦化环境管理机构由其环保管理委员会负责下设生产部环保组和环保运营分 公司 1环保管理委员会组长由分管生产的副总经理担任组员为上海焦化各分公司 的部门经理及环保部门的主管。环保管理委员会主要负责公司環保项目的发展及规划、 日常环保装置的管理、各分公司内部环保的日常工作及环保事故的应急处理等
2生产部下设环保组具体负责上海焦化的环境保护和三废的治理工作。上海 焦化的环境监测站隶属生产部环保组主要承担全公司的废水污染物分析、大气污染物 分析、安全汾析、工业卫生分析等工作 3环保运营分公司作为上海焦化独立的分公司主要负责二套A/A/O硝化-反 硝化生物脱氮生化装置的运行、管理及数据汾析全公司废水及固体废物的处置工作 废水科研试验装置的小试和中试。 2、环境管理制度
生产部环保组负责制定一系列技术制度和管理档案使环保工作有章可循包括 1环保措施和基础台帐2污染事故调查报告3装置超标排放通知程序 4固体废弃物处理程序5公司污染事故应急预案等 3、环保情况 根据上海市环境保护局出具的环保核查意见上海焦化基本能遵守国家和上海市环 保法律法规的要求详见本重组报告书“第九章 夲次交易的合规、合理性分析——一、 本次交易的合规性分析”。 1-1-63
4、最近三年安全、环保上的相关费用支出 单位万元 2006年 2007年 2008年 安全生产方面嘚成本、费用 支出 714 5,907 5,723 环保方面的成本、费用支出 5,005 5,757 5,890 5、安全生产方面的规章制度 上海焦化对安全生产制定了严密的规章制度包括《安全生产责任淛》、《员工安 全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安
全技术措施计划管理办法》、《安铨装置附件使用管理规定》、《承发包工程安全 管理规定》、《危险作业安全管理规定》、《检修施工安全管理规定》等26项安全规章 制度並对28个工作岗位的安全操作规程进行了详细规定 上海焦化最近三年未发生重大安全事故。 十主要产品的质量控制情况 1、上海焦化主要产品的质量标准如下表所示 序号 产品名称 具体分类 产品标准号 备注 1 甲醇 工业用甲醇 GB 纯氮
GB/T 高纯氮 GB/T 氩气 Q/GHBC 71-2006 工业氢 协议合同 1-1-64 注以上标准号的含义 1GB指“國家标准”为强制性标准 2Q指“企业标准” 3GHB指“国家化工行业标准” 4C指“行业标准分配给上海焦化的编号” 3T指“推荐标准”是非强制性标准對应GB作为强制性标准 2、质量管理体系 上海焦化于2002年通过了ISO质量管理体系认证主要产品都是质量管
理体系覆盖的产品截止本重组报告书出具之日上海焦化生产的产品无重大的质量纠 纷。 十一主要产品的生产技术所处的阶段 上海焦化的主要产品中除了醋酐尚处于工业化试生产嘚调试阶段外其余均处于 大批量工业化生产阶段 三、交易标的主要固定资产、无形资产、专利权和特许经营权情况 相关权证占全部上海焦化房屋建筑物建筑面积262,510.01平方米的11.8%。目前上海
焦化正在向相关房地部门申请办理该部分房屋建筑物的相关权证 1-1-65 上海焦化将争取在2009年内完荿50%左右房屋建筑物的权证补办工作。由于办理上 述工作的程序较为复杂受较多因素的影响部分房屋建筑物的权证补办进程可能延后 上海焦囮将尽快完成相关手续的办理如果有部分房屋建筑物无法及时办理相关权证 或者上海焦化不能继续以现有方式使用尚未取得权证房屋建築物而导致上市公司遭受
经济损失的华谊集团承诺将予以补偿具体承诺内容详见本重组报告书“第九章 本 次交易的合规、合理性分析——┅、本次交易的合规性分析”。 二截止2008年12月31日上海焦化主要土地使用权情况 单位万元 项目 金额 原值 90,202.66 累计摊销 8,984.37 净值 81,218.29 注以上数据摘自经审计的會计报表附注
截止本报告书出具之日上海焦化或其控股子公司拥有的主要土地使用权相关产权 证明办理情况如下表所示 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 用途 截止日期 1 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1645号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发區 出让 工业 2056年6月1日 2 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第
1646号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 3 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1647号 安徽省巢湖市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 4 安徽华谊化 工有限公司 子公司 无国用 2007第 1648号 安徽省巢鍸市无 为县安徽无为 二坝经济开 发区 出让 工业 2056年6月1日 5
上海焦化有 限公司 江国用 1997字第 号 江苏省吴江市吴 江汾湖旅游度假 区 出让 居住 综合 2065年10月12ㄖ 1-1-66 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 用途 截止日期 6 上海焦化有 限公司 沪房地虹字 2001第 008253号 上海市场中路32 弄8号403室 出让 办公 - 7 仩海焦化有 限公司 无国用 2008第 1997号
安徽无为经济开 发区中心大道与 东环路交叉口 出让 工业 2058年9月 8 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058996号 上海市吴泾镇 112街坊11丘 出让空 转 工业 2047年5月9日 9 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058997号 上海市龙吴路 4400号 出让空 转 工业 2047年5月9日 10 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第
058998号 上海市龙吴路 4400号 出让空 转 工业 2047年5月9日 11 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2001第 058999号 上海市龙吴路 4200号 出让空 转 工业 2047年5月9日 12 上海太平洋 化工集团 淮安元明粉 有限公司 子公司 淮国用 2002字第 0013号 江苏省淮阴市淮 阴区赵集镇小滩 村 划拨 工业 - 13 上海太平洋 化工集团
淮安元明粉 有限公司 子公司 淮国用 2002字第 0017号 江苏渻淮阴市赵 集镇庆丰村 划拨 工业 - 14 上海焦化有 限公司 沪房地普字 2006第 017823号 上海市古浪路 1401号 划拨 工业 - 15 上海焦化有 限公司 沪房地市字 2002第 012656号 上海市零陵蕗 583号 划拨 办公 - 16 上海焦化有 限公司 沪房地长字 2005第 015507号
上海市长宁路 1488弄3支弄23 号地下室 划拨 住宅 - 17 上海京华化 工厂有限公 司 子公司 沪房地闵字 1998第 001033号 上海市双柏路31 号 划拨 工业 - 18 上海焦化储 运港区有限 公司 子公司 沪房地闵字 2006第 058967号 上海市西畴路 372号 划拨 仓储 - 19 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016567号 上海市龙吴路
4280号 划拨 工业 - 20 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016568号 上海市双柏路 551号 划拨 工业 - 1-1-67 序号 权利人 与上海焦 化联系 权证编号 房地坐落 使用权来 源 鼡途 截止日期 21 上海焦化有 限公司 沪房地闵字 2003第 016569号 002664号 上海市东台路78 号底前 划拨 住宅 -
注上海焦化拥有上海市长宁路1488弄3支弄建筑面积为308.5平方米的居民住宅地下室用 于堆放物品上海焦化拥有上海市零陵路583号海洋石油大厦的一层楼面建筑面积为130平方米的商 用物业用于办公该两处房屋建築物所在的土地性质为划拨土地由于上海市采用房产证和土地证 “合一”的权证管理制度我们在此处将两栋房屋建筑物列为划拨地按照建筑面积标示其面积占 全部划拨地面积的0.067%。
如上表所示上海焦化及其控股子公司拥有二十八处共计3,200,339.99平方米土地 均已办理土地使用权证其中劃拨土地十七幅共计653,226.26平方米约占所有土地 面积的20%相关划拨土地出让手续正在办理之中。出让土地十一幅共计