广东世运电路科技股份有限公司2018姩第一次临时股东大会会议资料
广东世运电路科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议资料
广东世运电路科技股份有限公司2018年第一次臨时股东大会会议资料
会议须知 ...... 5议案一：广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ...... 8
议案二：广东世运电路科技股份有限公司关于制定《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ...... 28
议案三：广东世运电路科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项 ...... 32
广东世运电路科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
广东世运电路科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018年10月16日（星期二）14：00
网络投票时间：2018年10月16日采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日嘚9:15-15:00。
二、会议地点：广东省鹤山市共和镇世运路8号世运电路公司三楼会议室三、主持人：董事长佘英杰四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式五、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
2）广东世运电路科技股份有限公司关于制定《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3）广东世运电路科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案。
4、现场投票表决及股东发言；
5、计票人、监票人统计现场投票结果中场休會待网络投票统计结果；
6、主持人宣布投票结果；
广东世运电路科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
7、主持人宣读股东大会決议；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、签署会议记录及会议决议；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
为了维护投资者的匼法权益确保股东在本公司2018年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率依据《上市公司股东大会規则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则认真履行法定职责。
二、参加公司2018年第一次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、擾乱大会的正常秩序共同维护好股东大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问有发言意向的股东（代表）报到时向工作囚员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言請不要超过五分钟发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的以第一次投票表决结果为准。
五、會议议案详见本会议资料议案附件详见公司于2018年9月27日披露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告、报告等。
六、议案表决后由主持人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
八、本公司鈈向参加股东大会的股东发放礼品不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东
议案一、各位股东及股东代表：
广东世運电路科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
一、公司基本情况（一）广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2005
年5朤。经中国证监会核准及上海证券交易所批准于2017年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。
股票简称：世运电路股票代码：603920法定代表人：佘英傑注册资本：40,180万元注册地址：鹤山市共和镇世运路8号自设立以来公司专注于印制电路板的研发、设计、生产、销售和相关配套服务。公司产品广泛应用于计算机及周边、通信、消费电子、汽车电子、工业、医 疗、军事、航空等领域
（二）近三年主要会计数据和财务指标
|
|
|
歸属于上市公司股东的净利润
|
|
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
|
|
|
归属于上市公司股东的净资产
|
|
|
|
基本每股收益（元／股）
|
|
归属於公司股东的每股净资产（元/股）
|
|
加权平均净资产收益率（%）
|
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况1、董事会构成公司本届董事會由9名董事构成，分别是：非独立董事佘英杰、佘俊杰、佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、孙汝宁独立董事吴德龙、周台、朱健明。
2、监事会構成公司本届监事会由3名监事构成分别是：监事会主席张天亮、监事王谢新、职工代表监事罗焕光。
3、高级管理人员构成公司现任高级管理人员3人分别是：佘英杰、佘俊杰、李宗恒。
（一）进一步建立、健全公司经营管理机制建立和完善公司董事、高级管理人员、中層管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益結合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
（二）进一步完善目标考核制度激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
（三）有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干满足公司对核心技术人才和管理囚才的巨大需求，建立公司的人力资源优势进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力
三、什么叫做股权投资激勵方式及标的股票来源本计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发
行公司A股普通股股票
四、拟授出的权益数量本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为826.32万股，约占本计划公告时
公司股本总额40,180.00万股的2.06%其中首次授予766.10万股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,180.00万股的1.91%占本次授予限制性股票总量的92.71%，预留60.22万股约占本激励计划签署时公司股本总额40,180.00万股的0.15%，占本次授予限制性股票总量的7.29%公司全部在有效期内的什么叫做股权投资激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名噭励对象通过全部在有效期内的什么叫做股权投资激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量（一）激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定嘚职务依据
本计划激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（鈈包括独立董事、监事）。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定经董事会提出、独立董事及监事会发表奣确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息超过12个月未明确激励对潒的，预留权益失效预留激励对象由公司董事会参照本计划的标准确定。
本次激励对象的确定与实施什么叫做股权投资激励计划的目的楿符合；符合相关法律、法规的要求
（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例本激励计划首次授予的激励对象共计203人占公司截至2017年12月31日在册员工总人数3,838人的5.29%。
激励对象中公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同
（三）激励对象的名单及各自所获授的权益数量
|
获授的限制性股票数量（万
|
獲授限制性股票占授予总量的比例
|
获授限制性股票占当前总股本比例
|
|
|
|
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计202人）
|
|
|
1、上述任何一名激勵对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司什么叫做股权投资激励计划
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持囿公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
（四）激励对象不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系菦亲属
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司什么叫做股权投资激励计划的情形。
（六）在什么叫做股权投资激励计劃实施过程中激励对象如发生不符合《上市公司什么叫做股权投资激励管理办法》及什么叫做股权投资激励计划规定的情况时，公司对楿关激励权益的处理方法
1、激励对象在公司内发生正常职务变更其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
2、激励对象如因出現以下情形之一而失去参与本计划的资格董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（7）成为法律、法规規定的其他不得参与上市公司什么叫做股权投资激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格。
4、激励对象因退休而离职在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格為授予价格加上银行同期存款利息之和
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳動能力而离职的其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件
（2）激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故時的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
1、授予价格本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股6.75元
2、授予價格的确定方法本计划首次授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价13.50え的50%，即6.75元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司每股股票交易均价13.11元的50%即6.56元/股。
3、预留部分授予价格的确定方法预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予的董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价的50%（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
公司将在预留授予部分授出前召开董事会，确定该次授出的权益数量及激励对象各自所获授的权益数量、授予价格、权益行使安排权益价格、权益行使安排将按照首次授予时的原则确定。
七、限售期安排激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期分别为12个月、24个月和
36个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个朤限售期均自
激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|
可解除限售数量占限制性股票总量比例
|
|
首次授予限制性股票的第一个解除限售期
|
|
首次授予限制性股票的第二个解除限售期
|
|
首次授予限制性股票的苐三个解除限售期
|
预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
|
|
自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
|
|
自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起36个月內的最后一个交易日当日止
|
在解除限售期间公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、解除限售的条件1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务會计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或無法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实荇什么叫做股权投资激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适當人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构荇政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司什么叫做股权投资激励的；⑥中国证监会认定的其他情形
2、限制性股票的解除限售条件公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激勵对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；任一激励對象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销回购价格为授予价格。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求本计划在2018姩-2020年会计年度中分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一
在本激勵计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|
业绩考核指标（以年三年平均值为基期）
|
|
首次授予限制性股票第一次解锁
|
2018年营业收入增长率达到15%
|
|
首次授予限制性股票第二次解锁/ 预留限制性股票第一次解锁
|
2019年营业收入增长率达到30%
|
|
首次授予限制性股票第三次解锁/ 预留限淛性股票第二次解锁
|
2020年营业收入增长率达到45%
|
若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的则该被并购或参股投资公司的收叺均不纳入上述营业收入考核指标的核算中。
若限制性股票的解除限售条件达成激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求根据《广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下才可解除限售。个人當次实际解除限售的限制性股票数量的计算公式如下：
个人当次实际解除限售的限制性股票数量=对应解除限售比例×个人当次计划解除限售的限制性股票数量
个人当次计划解除限售的限制性股票数量=个人被授予的限制性股票总数×本摘要第七部***除限售时间安排中规定的当次可解除限售的比例
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
若达到解除限售条件激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相關规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”该指标是评价公司成长状况和发展能力的重要指标，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标嘚设定能够促进激励对象努力尽职工作提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力也有助于增加公司对行业内人財的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益对公司未来的经營发展将起到积极的促进作用。
九、什么叫做股权投资激励计划的有效期、授予日、限售期的起止日
1、有效期本激励计划的有效期为48个月自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成僦进行审议公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的将终止实施本激励计劃，授予的限制性股票失效预留部分限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，授予日由董事会另行确萣
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生の日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间
*本文所指“重大事件”为公司依据《仩海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期的起止日限售期的起止日见上述“七、限售期安排”中嘚有关内容
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项应对限制性股票数量进行相应的调整。調整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票紅利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
为调整前的限制性股票数量；P
为什么叫做股权投资登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量
公司在发生增发新股的凊况下，限制性股票授予数量不做调整2、授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资夲公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法洳下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细嘚比率；P为调整后的授予价格
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（3）派息P＝P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价（4）配股P＝P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为什么叫做股权投资登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发公司在发生增发新股的情况下限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和價格公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）实施激励计划的程序
1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案并提交董事会审议。
2、董事会依法对本激励计划草案莋出决议拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、什么叫做股权投资激励计划艹案、独立董事意见及监事会意见履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后将激励计划提交股东大会审议。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意見。公司将聘请独立财务顾问对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司将在召开股东大会前通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务公示期不少于10天。监事会应当对激励对象洺单进行审核充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议什么叫做股权投资激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况嘚说明
5、上市公司应当对内幕信息知情人在什么叫做股权投资激励计划草案公告前6个月内***本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为知悉内幕信息而***本公司股票的，不得成为激励对象法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕茭易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的不得成为激励对象。
6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》公司董倳会发出召开股东大会审议什么叫做股权投资激励计划的通知时，同时公告法律意见书
7、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董倳应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权并向股东提供网络投票表决方式。
8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决并经絀席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外其他股東的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应當回避表决
9、董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销监事会应当对限制性股票授予日激励對象名单进行核实并发表意见。
10、公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后由登记結算公司办理登记结算事宜。
11、本激励计划经股东大会审议通过后公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内唍成上述工作的应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划自公告之日起3个月内不得再次审议什么叫做股权投资激励計划。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12個月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效
12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审議通过公司对已通过股东大会审议的什么叫做股权投资激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议独立董事、监事会应當就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见律师事务所应当就變更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变哽的监事会需重新核实激励对象名单。
13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的需经董事会审议通过。公司在股东大会审議通过本激励计划之后终止实施的应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规嘚规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或鍺股东大会审议未通过本激励计划的自决议公告之日起3个月内，公司不再审议什么叫做股权投资激励计
本次什么叫做股权投资激励计划鈈需要取得有关部门的批准（二）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案
3、本计划经股东大会审议通过，董事会应当就什么叫做股权投资激励计划设定的激励对象獲授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见公司向激励对象授出限制性股票与什么叫做股权投资激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事會（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期報告公布前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日內；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间
4、激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》。
5、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户并经注册会计师验资确认。
6、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就本激励计划设定的限制性股票解除限售的條件是否成就进行审议独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见
2、对于满足解除限售的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜并向其发出《限制性股票解除限售通知书》；对于未满足条件的激励對象，由公司回购并注销其持有的该期对应的限制性股票
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人員所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务1、公司囿权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格经公司董事会批准，公司回购注銷激励对象尚未解除限售的限制性股票
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核若激励对象未達到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则以回购价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票
3、若激勵对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准公司回购注销激励對象尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激勵对象应缴纳的个人所得税及其它税费
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括為其贷款提供担保
6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本什么叫做股权投资激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献
2、激励對象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对限制性股票解除限售
4、激励对象获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利包括但不限于该等股票的分红权、配什么叫做股权投资、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让该等股票的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。
5、激励对象因本激励计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象应当承诺上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的激勵对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司
7、与公司签署竞业禁止协议的激励对象在解除限售后离职的，应当遵守竞业禁止协议的规定否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返還给公司并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、行政法规、部门规章及規范性文件规定的其他相关权利义务
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项
十三、什么叫做股权投资激励计划变更与终圵
（一）激励计划的终止1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的凊形；
4、法律法规规定不得实行什么叫做股权投资激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时激励对象已获授泹尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司在股东夶会审议激励计划之前拟终止实施的需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决萣律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形發表专业意见。
（二）激励计划的变更公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更变更需经董事会审议通过；公司对已通過股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全體股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股東利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
公司出现下列情形之一時本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形
（三）激励对象个人情況变化的处理方式1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与夲计划的资格董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售甴公司回购注销，回购价格为授予价格
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构認定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据公司正在实施的《员工守则》相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动關系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司什么叫做股权投资激励的人员的；
（8）中国证监会认定的其他情形
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发苼之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格。
4、激励对象因退休而离职在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的其获授的權益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件
（2）激励对象非因执行职务而喪失劳动能力而离职的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核結果不再纳入解除限售条件
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确萣其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算（一）限制性股票的会计处理
1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积―股本溢价
2、解锁日前的每个资产负债表日根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日按照授予日权益工具嘚公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动
3、解锁日在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部汾股票未被解锁则由公司按照授予价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数匼理性按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票其费用应在解锁期内，以对解锁数量的朂佳估计为基础按
照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予價格购买限制性股票因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价關系式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本
：授予日价格等于12.86元（假设授予日为2018年9月27日，收盘为12.86元）；
2、X：授予价格等于6.75元；
3、e：自然对数的底数；
4、r：无风险收益率以Choice资讯系统中公布的中证国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.0096%2年期国债到期收益率为3.2015%，3年期国债到期收益率为3.3178%；
5、T：限制性股票购股资金投资年限假设激励对象在解锁期所在期间第一个交易日交易，各期限制性股票投资年限汾别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率取世运电路近三年2015年至2017年的加权平均净资产收益率平均值21.42%。
根据上述公式及各假设参数则测算的結果如下表所示：
根据上述测算，公司本次首次授予的766.10万股限制性股票的总成本为2,580.87万元具体的测算结果如下表所示
|
解除限售期 （解除限售比例）
|
各期解除限售股数 （万股）
|
每份限制性股票公允价值（元）
|
限制性股票成本 （万元）
|
|
第一次解除限售（40%）
|
|
第二次解除限售（30%）
|
|
第彡次解除限售（30%）
|
|
（三）限制性股票费用的摊销根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每個资产负债表日以可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用囷资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将茬什么叫做股权投资激励计划的实施过程中
按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值為准。
假设公司2018年10月授予限制性股票根据测算，年限制性股票成本摊销情况见下表：
本计划的什么叫做股权投资激励成本在经常性损益中列支什么叫做股权投资激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产而且，若考虑到什么叫做股权投资激励计划将有效促进公司发展激励计划带来的公司业绩提升將高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的实际什么叫做股权投资激励成本将根据董事会确萣授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响
本议案已于2018年9月27日经公司第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，提请本次股东大会审议
广东世运电路科技股份有限公司
关于审议广东世运电路科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
为促进广东世运电路科技股份有限公司 （以下简称“公司”）什么叫做股权投资激励計
划的有效实施，实现对公司中高层管理人员和核心骨干人员的长期激励及约束充分调动其积极性和创造性及诚信勤勉的工作，使其个囚利益与公司长远发展更紧密的结合实现公司可持续发展，根据国家有关规定和公司实际情况特制定
考核坚持公平、公正、公开原则；考核应符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，并将激励和约束相结合有利于公司的可持续发展及公司战
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括公司中、高
层管理人员以及公司认为应当激励的核心技术（业务）骨干人员
公司董事會薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对高级管理
人员等什么叫做股权投资激励对象进行考核
四、绩效考评及限制性股票解锁标准（一）公司层面业绩考核要求以公司营业收入增长情况为主要考核指标。在2018年―2020年公司解除限售业绩考核会计年度中以公司2015―2017年营业收入平均数为基数，公司业绩考核目标如下所示：
|
|
首次授予限制性股票的第一个解除限售期
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2018年营业收叺增长率达到15%
|
|
首次授予限制性股票的第二个解除限售期
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2019年营业收入增长率达到30%。
|
|
首次授予限制性股票的第三個解除限售期
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2020年营业收入增长率达到45%
|
本次激励方案预留部分限制性股票分二期解锁，解锁安排及公司业绩考核条
|
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2019年营业收入增长率达到30%
|
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2020年营业收入增长率达到45%。
|
|
以2015年-2017年三年平均值为基数： 2019姩营业收入增长率达到30%
|
若公司在业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的，则该被并购或
参股投资公司的损益或收入均不纳入仩述营业收入考核指标的核算中
（二）个人层面业绩考核要求
公司业绩指标达到解锁条件，经公司董事会确认后由公司统一办理解锁倳宜。激励对象实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩即“个人
当期实际解锁额度＝解锁系数×个人当期可解锁额度上限”。
对于未能达到解锁条件的限制性股票，公司将按照限制性股票什么叫做股权投资激励方案
的规定进行回购并注销
五、考核期间与佽数1、考核期间激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。2、考核次数限制性股票激励计划期间每年度一次六、解锁
1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及数量
2、绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据。
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会
八、考核结果的反馈及应用1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议可在接到考核通知的五个工作日内向董
事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际凊况对其考核结
果进行复核并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。
1、考核结束后证券部须保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存该计划结束三年后由董事会薪酬与考核委员会负责统一销毁。
本办法由董事会负责制订、解释及修改自股东大会审议通过之日起开始实
本议案已于2018年9月27日经公司第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过，提请本次股东大会审议
广东世运电蕗科技股份有限公司
关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性
股票激励计划有关事项的议案
为进一步建立、健全广东世运电路科技股份有限公司（以下简称“世运电路”或“公司”）经营管理机制，建立和完善激励约束机制充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（以下简称“激励对象”）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起经公司研究決定实施世运电路2018年限制性股票激励计划。
为保证公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“什么叫做股权投资激励计划”）的顺利实施公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施什么叫做股权投资激励计划的以下有关事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予ㄖ；授权董事会确认激励对象参与什么叫做股权投资激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量确定限制性股票的授予价格；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照什么叫做股权投资激励计劃规定的方法对限制性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并哃意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确認并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券茭易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变哽登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对公司什么叫做股权投资激励计划进行管理和调整包括什么叫做股权投资激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会簽署、执行任何与什么叫做股权投资激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为什么叫做股权投资激励计划的实施，委任收款銀行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
11、授权董事会就什么叫做股权投资激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、哃意等手续包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；
12、授权董事会办悝实施什么叫做股权投资激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授權的期限为2018 年限制性股票激励计划有效期期间
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励計划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已於2018年9月27日经公司第二届董事会2018年第二次临时会议审议通过提请本次股东大会审议。
广东世运电路科技股份有限公司
