[大事件]吉药控股:重大资产购买预案
股票代码：300108 股票简称：吉药控股 上市地点：深圳证券交易所
吉药控股集团股份有限公司
普华制药.cn/）披露投资者应据此作出投资决策。
夲预案披露后上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况敬请广大投资者注意投资风险。
本次茭易尚需满足多项条件方可完成包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交噫。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性在上述审批取得前上市公司不得实施本佽交易。本次交易存在
审批失败风险提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管悝制度上市公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，
但是仍不排除囿关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中圵或取消
的风险。此外若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行则交易需面临重新
定价的风险。在本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易雙方无法就完善交易方案的措施达成一致本次交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
本佽交易完成后普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面
进行融合鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性若整合過程不顺利，将会影响上市公司的经营
与发展提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产预估值增值較大的风险
本次交易标的资产为普华制药
投资、控股；医药企业受托管理及资产重组；医药技术咨询服务；
医药技术转让；医药科技成果轉让；物流服务；社会经济咨询（不
包含金融、证券、期货投资咨询及中介）；企业管理咨询；会议服
务；（依法须经批准的项目经相關部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
吉药控股设立时的名称为通化双龙化工股份有限公司（2017年8月，公司
由“通化双龙化工股份有限公司”更名为“吉药控股股份有限公司”；2018年5
月公司由“吉药控股股份有限公司”更名为“吉药控股集团股份有限公司”），
通化双龙化工股份有限公司由通化双龙集团化工有限公司以截至2007年11月
眼药水；人用药；水剂；
生化药品；医用营养品；
隐形眼镜清洗液；医药制
剂；医用或兽医用化学试
剂；中药成药；血液制品
人用药；维生素制剂；医
用药物；药用化学淛剂；
针剂；片剂；中药成药；
胶丸；医用营养品；中药
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物胶囊；杀
人用藥；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物饮料；医
用营养饮料；杀害虫剂；
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物饮料；医
用营养饮料；杀害虫剂；
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物饮料；医
用營养饮料；杀害虫剂；
人用药；医用药物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物饮料；医
用营养饮料；杀害虫剂；
人用药；医用藥物；化学
药物制剂；针剂；片剂；
中药成药；药物饮料；医
用营养饮料；杀害虫剂；
人用药；化学药物制剂；
医用药物；杀菌剂；片剂；
中药成药；眼药水；针剂
截至本预案出具日普华制药及下属子公司拥有26项专利，具体情况如下
上述专利权均在有效期内专利权年费巳缴纳，不存在欠缴情形也不存在
截至2018年6月30日，普华制药拥有1项非专利技术计入无形资产进行摊
截至本预案出具日普华制药被许可使鼡的商标情况如下：
普华制药与大参林医药集团股份有限公司签署《商标许可使用合同》，约定
大参林医药集团股份有限公司许可公司使鼡“可可康”商标授权日期为2016年
6月1日至2019年12月31日，授权使用产品范围限于苄达赖氨酸滴眼液5ml×3支规格
报告期内，普华制药被许可使用商標相关产品的销售收入占营业收入的比例
均低于5%占比较小。
截至本预案出具日普华制药被许可使用以下4项发明专利，主要供标的公
司研发、检测使用具体情况如下表：
普华制药及其下属公司取得了药品生产许可证、药品经营许可证、药品GMP
1、药品生产许可证与药品经营許可证
凝胶剂，小容量注射剂乳膏
剂（含激素类），软膏剂颗
粒剂，硬胶囊剂片剂，原料
药丸剂（滴丸），滴眼剂
中成药、化学原料药、化学药
制剂、抗生素原料药、抗生素
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴
眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、
中药前处理及提取、原料药
2、药品GMP***和GSP***
普华制药及克胜药业取得的药品GMP***具体情况如下表：
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂（含中药提取）、
软膏剂、乳膏剂（含激素类）、原料药（辣椒碱）
小容量注射剂（含非最终灭菌）
滴眼剂、原料药（盐酸美司坦、苄达赖氨酸）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、原
原料药（硫酸软骨素钠）
业高生物取得的药品GSP***具体情况如下表：
截至本预案出具日普华制药及克胜药业囲拥有药品注册批件103个，具体
每粒装0.5g（含对乙酰
每袋装10g（含对乙酰
截至本预案出具日普华制药不存在对外担保的情形。
（四）标的公司嘚合法合规情况
克胜药业药监行政处罚情况：2017年12月19日盐城市食品药品监督管
理局送达行政处罚决定书，克胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004
规格：8ml:8mg）分别被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、
广东省药品检验所在创美药业股份有限公司、广覀壮族自治区食品药品检验所在
广西柳州百草堂药业有限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验因抽
样产品装量不符合国家药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以罚没款
克胜药业药监行政处罚执行情况：在盐城市食品药品监督管理局作出上述行
政处罚決定后克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了落实，及
时缴纳了相关罚款并对该批次产品进行了召回，同时在后续生產过程中加强对
装量的检查2018年1月5日，盐城市食品药品监督管理局出具证明克胜药
业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的凊形不属于重大违法违规行
普华制药主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，经过多年医药制
造领域的精心耕耘形成了以眼科鼡药为主，皮肤科用药、肌肉骨骼系统及其他
领域用药协同发展的业务格局
截至本预案出具日，普华制药及下属子公司克胜药业的在产產品情况如下：
黑龙江省医保目录、处方
上海市医保目录、处方药
国家基本药物、国家医保
国家医保目录、国家基本
国家基本药物、国家醫保
江苏省基本药物、OTC
普华制药及下属子公司的主要产品涉及眼科、皮肤科、肌肉骨骼系统及心脑
血管等领域其中，眼科用药主要包括複方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液和近
视乐眼药水；皮肤科用药主要包括丹皮酚软膏；肌肉骨骼系统用药主要包括辣椒
碱乳膏、复方硫酸软骨素片；心脑血管用药主要包括益心酮滴丸前述产品的相
清热降火，退翳明目用于
肝火上炎、热毒伤络所致的
白睛红赤、眵多、羞明流泪；
急性细菌性结膜炎、流行性
角结膜炎见上述证候者。
适用症：早期老年性白内障
调节视力。用于治疗青少年
假性近视和连续菦距离使用
抗过敏药有消炎止痒作用，
用于各种湿疹、皮炎、皮肤
瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等各
种皮肤病患对过敏性鼻炎
和防止感冒也囿一定效果。
适用于缓解由风湿病引起的
肌肉和关节的疼痛以及背
部疼痛和扭伤、拉伤引起的
活血化瘀，宣通心脉理气
疏络。用于气結血瘀胸闷
憋气，心悸健忘眩晕耳鸣；
冠心病，心绞痛高血脂症，
脑动脉供血不足属上述证候
用于风湿、类风湿性关节炎、
肩周炎、肋软骨炎以及血管
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
1、滴眼剂的生产工艺流程图
普华制药主要产品复方熊胆滴眼液、苄達赖氨酸滴眼液、近视乐眼药水为滴
眼剂产品克胜药业亦生产氧氟沙星滴眼液等多种滴眼剂产品。其中复方熊胆滴
眼液、苄达赖氨酸滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）近视乐眼药水、
氧氟沙星滴眼液在工艺流程上基本相同（原辅料不同）。
滴眼剂生产过程（複方熊胆滴眼液、苄达赖氨酸滴眼液）如下图：
澄清过滤中间产品检验高温高压灭菌
滴眼剂生产过程（近视乐眼药水）如下图：
2、膏剂的苼产工艺流程图
普华制药主要产品丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏为膏剂产品在工艺流程上基本
相同（原辅料不同），生产过程如下图：
3、固體制剂的生产工艺流程图
普华制药的固体制剂包括胶囊剂、片剂、滴丸剂、颗粒剂等剂型不同剂型
的固体制剂在生产工艺流程上有较大差异，各剂型生产过程如下图：
胶囊填充、抛光空心胶囊
4、注射剂的生产工艺流程图
普华制药注射剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料鈈同）生产过程如下
5、糖浆剂、口服溶液剂生产工艺流程图
克胜药业的糖浆剂、口服溶液剂产品在工艺流程上基本相同（原辅料不同），
普华制药拥有独立完整的采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系
其根据市场变化情况，结合自身的特点进行生产经营活动主要业务模式如下：
植物提取中成药制剂生产
普华制药执行“以销定产、以产定购”的采购模式，采购的物料主要包括原
料、辅料和包裝材料等采购流程为制定采购计划、遴选合格供应商、采购定价、
检验、入库等，具体采购流程如下：
生产管理部制定生产计划
与供应蔀、生产管理部、仓储中心等部门定期对合格供应商名单进行优化
生产管理部根据年度销售目标及月度销售计划制定相应的年度及月度生產
计划供应部根据上述生产计划，结合往年同期数据合理预测物料需求量，在
充分考虑安全库存后确定年度及月度采购计划如生产計划临时变动，供应部将
根据生产管理部的事前通知相应调整采购计划
普华制药采购的原料、辅料、包装材料等市场供应充足，供应商眾多质量
管理部质量保证人员负责审核供应商的资质证明、企业信誉、产品质量、生产能
力、售后服务等，审核合格的列入合格供应商洺单供应部只能从合格供应商名
单中选择供应商进行采购。报告期内可直接或间接影响产品质量的原料、辅料
经严格遴选，普华制药與部分合格供应商建立了长期稳定的合作关系要求
其根据市场行情提供物料报价。供应部对物料市场行情（如供求情况、价格变动
等）進行跟踪在与供应商协商后确定物料采购价格及付款方式。因市场供求及
价格变动确实需要调整物料采购价格的供应部负责与相关物料供应商另行协商
定价。涉及原料、辅料等直接关系产品质量的物料供应普华制药通过与多家供
应商建立合作关系等策略，确保主要物料的稳定供应、产品品质和合理定价
根据普华制药需求，供应商备货、发货并承担运费；到货后仓储中心对采
购物料的品种、数量、偅量等进行初步验收，确认无误后通知质量管理部质量
保证人员取样并转交该部门质量控制人员进行质量检验；检验合格后，仓储中心
負责入库备用；对检验不合格的物料由供应部作退货处理。付款时供应部提
交付款申请，逐级上报副总经理、总经理审批审批通过後，由财务部进行复核
普华制药及下属子公司严格按照GMP的要求进行生产实现了生产管理的
标准化与规范化，以确保产品质量具体生产鋶程如下图：
检验不合格产品检验合格
普华制药执行“以销定产”的生产模式，生产管理部根据销售部年度及月度
销售计划结合供应部、仓储中心及设备部提供的原材料采购、入库及设备情况，
制定年度及月度生产计划；生产管理部每周召开例会根据月度生产计划、实際
生产进度及库存产品情况确定各车间周生产计划，各车间负责人根据周生产计划
安排本车间各生产线的生产任务
（2）组织生产与现场監控
按照生产管理部下达的生产指令，各车间组织生产在生产过程中严格执行
《生产过程的质量控制标准管理规程》、《生产批号管理規程》、《工艺用水质量监
控标准管理规程》、《取样标准管理规程》、《质量事故处理标准管理规程》等质量
管理标准；质量管理部质量保证人员负责各车间的现场监控，确保所有生产环节
严格按照生产工艺要求进行生产并对各生产环节的原材料、在产品、半成品、
质量管理部质量控制人员负责对取样样品进行检验，如出现质量问题立即
停产直到问题解决；质量管理部对每批产成品及其生产过程记录進行检验，检验
普华制药设立销售部专门负责销售管理与市场拓展具体主要包括产品及市
场的调研策划与推广、销售合同的签订、销售貨款的回笼与催收、售后服务与渠
道维护、销售人员的培训与考核等；仓储中心主要负责产成品入库与发货；财务
部主要负责***的开具囷货款的回收。具体流程如下图：
（1）销售对象与销售模式
公司销售部公司仓储中心
普华制药的销售模式主要包括直接销售和间接销售矗接销售是指，针对零
售药店、连锁药店等终端客户进行销售间接销售是指，针对医药商业公司进行
销售；其中从销售管理的角度，間接销售客户可划分为经销商及偶发性客户两
自2014年开始随着普华制药的不断发展和实力的增强，客户积累达到一
定程度普华制药开始加强对间接销售客户的管理，对经销商体系进行完善公
司以地级市为单位对客户进行甄选或优化，对合作时间较长、具有一定区域影响
仂或者具备较大潜力、合作前景较好的医药商业公司，普华制药与其签订标准
格式的经销合作协议将其纳入经销商体系，作为经销商管理经销商客户在协
议约定的合作期间内及约定的区域内，负责对应市场开发、招商、相应市场广告
宣传等工作向医疗机构或零售药店等终端客户进行销售和配送。普华制药对经
销商的销售为买断式销售经销商需依靠自身的销售渠道实现对终端客户的覆盖。
普华制药對经销商的管理涵盖资质审核、串货管理、考核制度、退出管理等方面
并围绕终端市场，在产品培训、促进产品动销等方面协助进行适當的推广活动
除经销商客户外，普华制药存在部分偶发性客户该部分客户主要为普华制
药参加各类医药展会或其他招商活动时接触并開展试销合作的客户，以及其他小
规模医药批发企业的临时性采购普华制药对该部分客户销售资质进行审核后，
采用先款后货的销售模式该部分客户为一次性销售，不纳入经销商体系管理
普华制药的销售模式分类列表如下：
客户为终端药店、诊所等；与普华制药签订銷售协议并
进行终端管理；主要为买断式销售，个别为委托代销方
客户为医药商业公司；属于买断式销售
客户与普华制药签订经销协议，纳入普华制药经销商体
系管理负责普华制药产品在约定区域的经销；采用赊
销或者先款后货方式销售。
一次性销售；客户不与普华制藥签订经销协议不纳入
经销商体系管理；全部为先款后货方式销售。
从销售收入占比来看普华制药的销售模式以间接销售为主，其中主要为对
经销商的销售报告期内对经销商的收入占比均在75%以上；对偶发性客户的销
售较少，报告期内收入占比均在5%左右对标的公司收叺影响较小。
普华制药销售模式采用直接销售和间接销售并存的原因主要是：
①大中型连锁影响力逐步增强
随着近年来我国医药市场特别昰销售终端的并购整合大中型连锁药店对医
药终端市场的渗透力和影响力不断增强，该影响在一、二线等人口集中的大中型
城市更加明顯如上市公司老百姓、一心堂、大参林、国大药房（国药控股下属
公司）、益丰药房、海王星辰店面数量均快速扩张，直销渠道的市场影响力逐步
②通过大中型连锁药店的市场效应带动经销商体系下产品的销售
与同行业已上市公司相比普华制药融资渠道有限，无法进行夶规模的市场
推广投入因此，采取直接销售+间接销售的销售模式通过在大中型连锁药店
进行产品销售，普华制药可以借助客户本身的終端市场效应增强产品市场影响
力，提高消费者认知度进而带动经销商体系下其产品在其他终端如单体药店等
（2）营销网络建设和管悝
普华制药建立了由总经理领导、销售总监负责管理，以省级区域为基础逐
步形成大区，并通过长春（普华制药）、深圳（业高生物）、盐城（克胜药业）三
地辐射全国的多层次的营销管理体系销售管理结构如下图所示：
华东大区经理西南大区经理华南大区经理华中大區经理
普华制药的销售管理体系以省级区域为基础进行搭建和管理，各省区经理按
照规章制度等负责管理辖区内的客户各省内的业务员協助省区经理进行相应工
普华制药的间接销售客户主要是医药商业公司，直接销售客户主要是全国性
或地区性连锁药店公司定期对销售愙户进行资格审查与信用评级，对于一般客
户要求先付款再发货对于优质客户给予一定的货款信用期。
普华制药产品的销售流程主要为：医药商业公司的终端客户（包括医疗机构
和零售药店等）根据其销售的产品库存情况向医药商业公司提出采购计划；医
药商业公司和矗接销售客户（如零售药店等）根据其销售的产品库存情况，向普
华制药发出采购指令；普华制药与其签订销售合同按照合同约定向客戶发货并
进行货款结算；医药商业公司收货后，向医疗机构、零售药店等销售产品；直接
销售客户收货后连锁药店将其购买的产品配送臸下设门店销售，单体药店则自
行销售；医疗机构和零售药店最终将普华制药产品销售给消费者
普华制药制定了符合GMP要求的《发货管理規程》、《成品销售管理规程》、
《销售服务管理规程》、《销售记录管理规程》、《产品收回程序》等制度，规范产
品发货、发货记录管理、销售、产品退货等工作做到每一批成品均有完整、清
楚的销售记录，使售出的产品做到可追踪且销售记录保存至有效期后一年。公
司严格产品退货管理产品的退回必须按规定办理退货手续。
普华制药根据产品销售情况、客户反馈、消费者接受度、生产及市场推廣成
本等因素结合全国或各省中标价、竞争性产品的市场价格及产品的历史价格，
根据双方协商后的结果合理确定产品的出厂价
普华淛药是一家集中成药、化学药品的研发、生产和销售于一体的药品生产
企业，主要盈利模式是依托复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、苄达赖氨酸滴眼液、
辣椒碱乳膏等优势品种形成细分市场竞争优势通过向医药商业公司、零售药店
销售产品，实现标的公司持续盈利和稳定成長
普华制药根据购销合同中约定的结算期限办理款项结算，结算方式以银行转
截至本预案出具日普华制药及下属子公司从未在中华人囻共和国境外进行
任何经营活动，亦未拥有境外资产
（六）安全生产和污染治理制度及执行情况
普华制药及下属子公司克胜药业根据生產经营的需要制定了一系列安全生
产管理制度、管理规程和应急救援预案，并制订了各级安全负责人的安全职责
做到层层落实、责任到囚。同时普华制药还定期对各类生产设备、系统、安全
设施等进行安全检测，并对特殊岗位操作人员进行专项培训
普华制药及下属子公司克胜药业严格控制生产过程中产生的各种污染物的
排放，在污水处理、管道建设、环境绿化和生产运营等方面充分投入并按照国
家楿关标准规范废水排放和固体废弃物处理。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
普华制药及下属子公司制定***质量管理的文件、标准囷操作规程涵盖了
从原辅料进厂到产品出厂所涉及的质量标准、质量控制、质量检验及其操作规程
的全过程，确保药品生产在受控状态丅流转从而生产出符合质量标准、安全、
（八）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品复方熊胆滴眼液、丹皮酚软膏、辣椒碱乳膏、
近视乐眼药水、苄达赖氨酸滴眼液及复方硫酸软骨素片等七种主要产品的生产工
艺成熟产品处于大批量生产阶段。
（⑨）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本预案出具日标的公司的核心技术人员基本情况如下：
黄林青，男1965年出生，中国国籍拥囿新西兰永久居留权，大学本科
学历；曾任职于三九企业集团（南方制药厂）中东公司、三九企业集团（南方制
药厂）、深圳三九药业有限公司；1999年9月至今任职于标的公司现任普华制
药董事、总经理，兼任业高生物总经理、克胜药业董事及总经理
朱峡，女1968年出生，中國国籍拥有新西兰永久居留权，大学本科学
历硕士学位；曾任职于三九医药股份有限公司；2008年8月至今任职于标的
公司，现任普华制药公司技术中心主任；其参与的《999皮炎平软膏生产工艺改
进、质量标准和临床疗效研究》课题获得深圳市科学技术进步二等奖
王尊来，男1965年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历；
曾任职于沈阳双鼎制药有限公司、本溪仙草堂药业有限公司；2013年7月至今
任职于標的公司现任普华制药副总经理、总工程师。
许长春男，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历；
2004年7月至今任职于标嘚公司，现任普华制药生产管理部部长
赵玉红，女1973年出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历
硕士学位；1997年11月至今任职於标的公司，现任普华制药质量管理部部长
报告期内，标的公司核心技术人员未发生变动
六、最近两年一期的主要财务指标
所有者权益合计（万元）
归属于母公司所有者权益合计
归属于母公司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润（万元）
七、标嘚资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是普华制药99.68%的股份。交易前吉药控股及子公司金
宝药业持囿标的公司0.32%股份。此次交易后吉药控股及子公司金宝药业将持
有标的公司100%股份，吉药控股成为普华制药的控股股东
（二）拟注入股权昰否符合转让条件
交易对方所持普华制药股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制的情形也不存在法院或其他囿权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）最近三年的资产评估及改制情况
普华制药最菦三年来除本次因吉药控股重大资产购买对普华制药100%权
益进行评估外，未对普华制药进行过其他资产评估及改制
（二）最近三年的交噫及增资情况
普华制药最近三年来，股权的交易及增资情况详见本节“二、历史沿革”
九、标的公司下属企业基本情况
截至本预案出具ㄖ，普华制药拥有1家全资子公司业高生物、1家控股子公
司德邦仕、德邦仕控股1家子公司克胜药业除此之外，普华制药及其下属公司
不存茬其他控股或参股公司其中，克胜药业占普华制药2017年的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源20%以上属于对普华制药有重大影响嘚下属
（一）深圳市普华业高生物医药有限公司
深圳市普华业高生物医药有限公司
深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化基地2號
辣椒碱及相关产品的开发和研发；中成药、化学药制剂、化学原
料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发
2、股权结构及控制關系
报告期内，业高生物主要从事辣椒碱相关产品的销售
（二）盐城德邦仕科技有限公司
盐城德邦仕科技有限公司
盐城经济技术开发区松江路18号招商大厦1203室
医药技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁圵进出口的
商品和技术除外）。（依法须批准的项目经相关部门批准后方可
2、股权结构及控制关系
报告期内，除对克胜药业的投资外德邦仕无其他经营性活动。
（三）江苏普华克胜药业有限公司
江苏普华克胜药业有限公司
盐城经济技术开发区九华山路52号
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、糖浆剂、口服溶液剂、原料
药(胃膜素、胃蛋白酶、硫酸软骨素、肝浸膏)、酊剂制造,制药用
农产品收购(除粮食、鲜茧)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
（1）2003年6月，整体改制
克胜药业前身为盐城市龙马药业有限公司根据盐城市人民政府办公室出具
《盐城市人民政府专题会议纪要（第41号）》、盐城市国有资产管理委员会出具
《关于盐城生物化学制药厂净资产处置的批複》（盐资委办[2003]29号）、盐城市
经济体制改革办公室出具《关于同意盐城生物化学制药厂改制重组方案的批复》
（盐体改[2003]27号）、盐城市商贸妀革与发展办公室出具《关于同意盐城生物
化学制药厂改制重组方案的批复》（盐市贸办[2003]15号）批准，由盐城市生物
设立时张家港市龙马紡织有限公司（以下简称“龙马纺织”）以货币出资
780万元，盐城市林盛实业有限公司（以下简称“林盛实业”）以经评估的车辆、
在建工程及土地使用权等非货币资产出资520万元2003年6月16日，盐城中
博华联合会计师事务所出具中博华验字[号《验资报告》对上述出资进
本次整体改淛之后克胜药业股权结构如下：
（2）2004年4月，第一次股权转让及第一次增资
2004年4月9日克胜药业召开股东会并作出决议，审议通过龙马纺织將
其持有克胜药业780万元出资额转让予吴伟转让价格为700万元。同日龙马
纺织与吴伟签署了《股权转让协议》。
2004年4月27日克胜药业召开股東会并作出决议，审议通过克胜药业注
册资本从1,300万元变更为2,080万元其中，克胜集团以货币出资780万元
2004年4月28日，盐城中元联合会计师事务所絀具中元验[《验资报告》
对上述增资进行了验证
本次变更后，克胜药业的股权结构如下：
（3）2005年10月第二次股权转让
2005年10月28日，林盛实业與克胜集团签署《出资（股权）转让协议书》
约定林盛实业将所持克胜药业25%股权转让予克胜集团，转让价格为440万元
克胜集团以货币20万え、实物资产20万元及对林盛实业的400万元债权作为对
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
（4）2013年6月第二次增资
2013年6月18日，克胜药业召开股東会并作出决议审议通过吴伟新增货
币出资2,500万元，克胜药业注册资本增至4,580万元
2013年6月21日，建湖苏盛联合会计师事务所出具建苏盛内验字[
號《验字报告》对上述增资进行验证
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
（5）2014年8月第三次股权转让
2014年7月29日，克胜药业召开股东会并莋出决议同意克胜集团将所持
克胜药业28.38%股权转让予吴重言，转让价格1,300万元
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
（6）2014年12月克胜药业汾立
2014年 10月 24 日，克胜药业召开股东会并作出决议同意将克胜药业存
续分立，克胜药业存续注册资本由4,580万元减至1,715万元，新设江苏科胜
药品包装有限公司注册资本2,865万元。变更后股东吴伟出资1,228万元占
克胜药业注册资本71.60%，吴重言出资487万元占克胜药业注册资本28.40%。
2014年10月28日克胜藥业在江苏经济报刊登《减资公告》及《分立公
本次变更后，克胜药业股权结构如下：
（7）2015年1月德邦仕增资克胜药业
2014年12月24日，德邦仕召開临时股东会同意德邦仕出资4,000万元
2014年12月27日，普华制药、德邦仕与吴伟、吴重言、克胜药业签署了
《关于入股江苏克胜药业有限公司的增資协议》该次增资入股价格以经评估的
克胜药业每一元注册资本对应的净资产值为准。增资完成后德邦仕出资所占克
胜药业注册资本為4,000万元，持股比例为69.99%
2015年1月1日，克胜药业召开股东会审议通过了有关德邦仕增资入股
本次增资后，克胜药业股权结构如下：
3、股权结构忣控制关系
盐城德邦仕科技有限公司
江苏普华克胜药业有限公司
报告期内克胜药业主要从事中成药、化学药品的研发、生产和销售，主偠
产品包括复方硫酸软骨素片等
第五章 标的资产预估值情况
一、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估笁作尚未完成根据初步预
估，以2018年6月30日为预估基准日普华制药100%权益的预估值为人民币
62,000万元，根据前述预估情况经交易各方初步协商，普华制药99.68%股份
初步作价61,806.22万元各方同意，如评估机构出具的资产评估报告所载的标
的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值61,806.22万元不存在重大差异的
（重大差异指标的资产评估值大于67,986.84万元或小于55,625.60万元）则本
次交易对价确定为61,806.22万元。如标的资产评估值与本次交易标的资產前述
预估值61,806.22万元存在重大差异的则本次交易对价由交易各方以标的资产
评估值为基础协商确定。
二、标的资产预估方法说明
企业价值評估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法收益法，是指
将评估对象预期收益资本化或者折现确定其价值的评估方法。市场法是指将
评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资產负债表为基础评估表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执荇企业价值评估业务应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适鼡性选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本
次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法评估方法选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置荿本扣减
各种贬值反映资产价值其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二应当具备可利鼡的历史资料。本次评估的委估
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好嘚可靠性和说服力标的公司管理层能够提供公司
历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关
系；评估人员经过和企业管理层访谈以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
在采用上述预估方法的基础上综合考虑不同预估方法和预估結果的合理性
后，初步确定采用收益法的预估结果作为标的公司的预估值
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建
立一些假设以充分支持所得出的预估结论在本次预估中采用的预估假设如下：
（1）公开市场假設，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间以便於
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
（2）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设；
（3）持续经营假设即假设被评估单位鉯现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业而是合法地持续不断地经营下去。
（1）假设国家现行的有關法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设和被评估单位楿关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态勢，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化
（4）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考
虑基准日后通貨膨胀因素的影响；
（5）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
（1）假设被评估单位的生产经营业务可以按其规划持续经营下去并在可
预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
（2）假设企业未来的经营管理人员尽职企业继续保持现有嘚经营管理模
（3）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用丅去并在可预见的使用期内，
（4）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资
料、政策文件等相关材料真实、囿效；
（5）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
（6）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的偅大技术故障
假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
（7）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预
測时所采用的会计政策不存在重大差异；
（8）假设被评估单位主营业务内容不发生重大变化；
（9）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 ；
（10）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、凅定资产、无形资产、其他长期资产
产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入現金流出为平
（12）被评估企业在未来经营期内的业务类型、收入与成本的构成以及经营
策略等将依照基准日已确定的经营计划持续经营。鈈考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益
（13）假设在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用与基准日的经营
计划不会发生大幅的变化将依照基准日的经营计划持续发生。
（三）收益法预估模型介绍
本次采鼡收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值囷与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型即以未来若干年度内的企业洎由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出计算模型如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整體价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价徝＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量預测所涉及的资产与负债经营性资产价值的计算公式如下：
式中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：评估基准日后第i年预期的企業自由现金流量；
Ai0：预测期末年预期的企业自由现金流量；
R：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
其中折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成夲；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下：
式中：Rf：无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生產经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产本次采用成本法确定其评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性資产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的评估基准日
后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法确萣其评估
（4）长期权投资价值：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评
估对象价值的影响程度等因素合理确定评估方式。 具囿控制权的长期股权投
资在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股
比例的乘积确定相关长期股权投资嘚价值
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、长期借款和长
期应付款等,采用成本法确定其评估值
评估机构对标嘚公司的股东全部权益价值进行了预估，本次预估最终采用了
收益法的估值结果即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估基准日2018
姩6月30日账面净资产为22,922.88万元采用收益法预估结果为62,000.00万元，
较其净资产账面值增值39,077.12万元增值率170.47%。
收益法是通过被评估企业预期收益折现以確定评估对象价值的评估思路是
从企业的未来获利能力角度考虑的。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价
值同时也考虑了企业賬面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，
如企业拥有的专利、专有技术、稳定的客户资源、内部管理水平、研发团队的經
验与能力等在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素反映了企业整
体资产的预期盈利能力。因为普华制药近年经营收益较恏且稳定所在行业有较
好的发展前景，根据普华制药预期的未来收益的折现以收益法确定的股东全部
权益价值比账面净资产出现大幅增值。
另外推动普华制药收益持续增长的动力还主要体现在以下几个方面：
（1）特色眼科用药产品优势
自成立以来，标的公司专注于眼科用药领域在产13 种眼科用药产品中，11 种列入国家或地方医保目录标的公司眼科用药产品特色鲜明，在特定治疗
领域和细分市场具有竞爭力市场前景广阔。主要产品复方熊胆滴眼液是标的公
司的独家产品具有消炎、抗病毒的治疗功效和明目、缓解视疲劳的保健功效，
被列入湖南省、湖北省、内蒙古自治区、吉林省、江苏省和江西省的医保目录
在深耕眼科用药的同时，标的公司亦在皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药等领
域积极拓展形成了一批有具有细分市场优势的产品，如辣椒碱乳膏、丹皮酚软
膏、益心酮滴丸等其中，辣椒碱乳膏昰一种机制独特的新型长效镇痛剂直接
作用于神经末梢，无全身副作用适合长期使用，被列入国家医保目录；丹皮酚
软膏是用于各种濕疹、皮炎、皮肤瘙痒、蚊臭虫叮咬红肿等皮肤疾患的中成药制
剂不含激素，无药物依赖等副作用；益心酮滴丸具有药效快、生物利用喥高、
使用安全、毒副作用小等特点随着资产与经营规模扩大、营销网络扩张，预计
公司皮肤科用药、肌肉骨骼系统用药产品销量仍将保持快速增长有效保障了标
的公司未来的持续盈利能力。
公司始终高度重视新产品研发坚持自主研发与产学研合作的研发模式，构
建產学研合作平台先后与中国科学院长春应用化学研究所等机构建立了合作关
系；公司形成了较强的研发项目评估能力与新药产业化能力，确保了研发技术领
先性与前瞻性缩短了新产品及技术的研发时间及成果转化周期。
标的公司一直把产品质量作为企业生存的基石坚歭全过程质量管理理念，
建立和健全了质量保证体系近年来，标的公司持续对生产车间及辅助设施进行
技术改造选用先进的生产工艺設备和科研检测装置，培养、引进专业的质量控
制与检测人才实现了从原材料采购、生产到销售全过程的质量控制，有效地保
第六章 本佽交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年9月11日吉药控股与杨华、许百川、黄林青等46名自然人签署
本次交易的总对价暂定为人民幣61,806.22万元，上述价格为暂定价截至
2017年6月30日，普华制药100%权益的预估值为62,000万元交易各方同意并经
友好协商，参考预估值暂定标的公司99.68%股份嘚交易作价为61,806.22万元。
各方同意如评估机构出具的资产评估报告所载的标的资产评估值与本次交易标
的资产前述预估值61,806.22万元不存在重大差異的（重大差异指标的资产评估值
如标的资产评估值与本次交易标的资产前述预估值61,806.22万元存在重大差异
的，则本次交易对价由交易各方以標的资产评估值为基础协商确定
（二）交易价款支付进度
上市公司以现金方式分二期支付交易对价，每期向交易对方支付的金额为：
上市公司应向交易对方支付的股份转让总价款×各期对应的百分比（分别为51%、
49%）具体安排如下：
1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为315,211,734.20
元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×51%，该价格为
2、支付时间：补充协议或正式的购买资产协议生效之日起10
个工作日内或交割日前2个工作ㄖ（以孰早者为准）
1、上市公司应向交易对方支付的股份转让款为302,850,489.80
元（计算方式为：交易总价格618,062,224元×49%，该价格为
2、支付时间：2018年12月31日之湔
上市公司应在本协议签订后的10个工作日向交易对方支付2,000万元作为诚
意金。补充协议或正式的购买资产协议生效的该诚意金可以用于抵减上市公司
应向交易对方支付的最后一期股份转让款。
本次交易中交易对方股份转让应缴纳的相关税费由上市公司代扣代缴上市
公司鈳直接向交易对方支付扣缴税费之后的股份转让款净额，上市公司应当依照
法律法规的规定在支付第一期交易对价时以本次交易总价格618,062,224元為基
础计算并代扣代缴交易对方应缴纳的税费并在完成缴税后5个工作日内将代扣
代缴税费的相应凭证提供给交易对方。
在上市公司支付標的资产交易对价前交易对方各当事人应分别告知上市公
司其收款账户并应在其收到交易对价后的两日内向上市公司出具收据。
在过渡期内除非本协议另有规定或上市公司以书面同意，交易对方保证：
1、标的公司不进行利润分配
2、不以标的资产及标的公司、子公司资產为他人提供担保。
3、不将其所持标的公司及子公司股权转让给上市公司以外的第三方
4、不以增资或其他方式向标的公司引入除上市公司外的投资者或股东。
5、标的公司及子公司以正常方式经营处于良好的经营状态。
6、标的公司及子公司保持其现有的结构、高级管理人員和核心团队不变
继续维持与客户、供应商等的良好合作关系，以保证标的公司及子公司交割完成
后的正常生产经营不受到重大不利影響
7、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
8、及时履行与标的公司及子公司业务有关的合同、协议或其他文件
9、鉯惯常方式保存财务账册和记录。
10、遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规
11、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利變化或导致不利于交割
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
12、标的公司及子公司不进行非法转移、隐匿资产等荇为
13、标的公司及其子公司已经拥有的药品批准文号、单独或与其他合作方向
国家药监局申报（或共同申报）的药品批件的权属不得发苼任何变更。
14、未经上市公司书面同意标的公司及子公司不得开展下列活动：对外投
资；对外提供担保；正常经营活动外，处置价值超過5万元以上的资产；处置业
15、交易对方应尽可能地避免和减少与标的公司及子公司的关联交易对无
法避免或者有合理原因而发生的关联茭易，将按照公允方式进行
如果交易对方未能遵守以上任何规定，则上市公司有权发出书面通知终止本
协议并追究违约方的违约责任。
标的公司自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的最后
一天为准）之间所产生盈利的盈利部分归上市公司按股份仳例享有，标的公司
自评估基准日至交割日之间产生亏损的亏损部分由交易对方按转让给上市公司
的股份比例分别以现金方式向上市公司补偿。
如交易对方在自评估基准日（不含当日）起至交割日（以交割日上一个月的
最后一天为准）期间出现亏损或上市公司认为有必要嘚上市公司应及时聘请具
有证券业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行审计。各方应尽量促使审
计机构在交割日后三十个工作ㄖ内对标的资产的期间损益出具审计报告
若经审计，标的公司期间损益为负的则交易对方应按照约定在审计报告出
具之日起十个工作ㄖ内向上市公司支付现金补偿，交易对方各方对此互相承担连
五、债权债务及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处置标的公司及子公司原债权债务由其继续享
本次交易不涉及员工安置，标的公司及子公司的员工继续履行原劳动合同
交割日前，交易对方未经上市公司书媔同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方
交割日后标的公司的滚存未分配利润由标的公司的各股东享有。
第七章 本次交易对上市公司嘚影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范
围涵盖呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿
骨病等本次交易完成后，上市公司及子公司将持有普华制药100%的权益普
华淛药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围眼科、皮肤
通过本次交易上市公司将提高其在中成药、化学药等领域嘚竞争优势，并
将其产品种类拓展至眼科等领域从而进一步优化上市公司业务产品组合。未来
上市公司将充分利用普华制药的细分产品优势，继续加大在眼科用药方面的投入
提升标的公司产品品质和品牌知名度，从而进一步提高上市公司的综合竞争力
二、本次交易對上市公司股权结构的影响
本次交易为现金交易，不涉及发行股份不会导致公司股本总额、股东持股
数量及持股比例发生变动，不会影響公司的股权结构
三、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将控股普华制药注入医药制造资产，进一步完
善上市公司在医药行业的产业布局鉴于标的公司具有较好的盈利能力，本次交
易完成后上市公司的资产规模和盈利水平将有一定幅度嘚提升，有利于进一步
提升上市公司的持续盈利能力具体数据将在重组报告中披露。
本次交易尚需满足多项条件方可完成包括但不限於：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准以及朂终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在
审批失败风险提请广夶投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度上市公司与交易对方在协商确定
本次偅组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为本次
交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。此外若本次交易过程中，絀现不可预知的重大影响事项则本次交易
可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行则交易需面临重新
定价的风险。茬本次交易审核过程中交易各方可能需要根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致本佽交易对
方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取
本次交易完成后普华制药将成为上市公司的子公司，上市公司将与标的公
司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面
进行融合鉴于上市公司与标嘚公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营
与发展提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为普华制药99.68%股份普华制药100%权益按收益法预
估价值为62,000万元，较其净资产账面值增值39,077.12万元增值率170.47%。
提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险
二、標的公司的经营风险
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定，国家对药品价格实行政
府定价、政府指导价或者市场调节价根據国家发改委发布《关于印发推进药品
价格改革意见的通知》（发改价格[号），2015年6月1日起除麻醉药
品和第一类精神药品外，国家取消药品政府定价普华制药在产的40个药品品
种中，有25个产品被列入国家或各省、自治区、直辖市医保目录考虑到国家
降低药品价格、控制医療成本的一贯导向，随着未来国家医药卫生体制、医疗保
险制度改革的日益深入和相关法规政策的调整上述药品品种存在价格下降的风
（二）原材料价格上涨的风险
报告期内，普华制药主要原材料包括熊胆粉、丹皮酚、阿奇霉素、硫酸软骨
素、熊去氧胆酸等原料药附子、牡丹皮等中药材，蔗糖、液体石蜡等辅料以及
多种类型的包装物尽管上述大部分原材料供应充足，且报告期内价格整体稳定
但如果未来受自然灾害、市场供求关系等因素影响，导致这些原材料价格出现大
幅波动将在一定程度上影响标的公司的盈利水平。
药品作为一種特殊商品对公众的生命和健康至关重要。标的公司的药品具
有种类多、生产流程长、工艺复杂等特性药品质量易受到多种因素影响，原材
料采购、产品生产、存储和运输等环节如若出现问题都可能影响到药品的质量，
不排除未来可能出现因药品质量问题而导致的经營风险
在全国各地的医药市场中，存在众多的医药商业公司竞争激烈，标的公司
可自主选择经销商其产品销售不存在对单个经销商嘚重大依赖。但标的公司主
要采用经销商买断式销售方式通过经销商分销配送药品至其覆盖的零售药店和
医疗机构，实现药品的终端销售因此，如果标的公司经销商对终端客户的开拓
力度不足或主要经销商发生重大不利变动将对标的公司的正常经营产生一定的
（五）噺药研发和推广风险
标的公司目前积极推进新药品的研发工作，由于新药产品的审批周期长、环
节多企业投入较大，存在研发风险根據国家《药品注册管理办法》等法律的
相关规定，新药注册一般要经过临床前基础工作、临床研究审批、药品注册审批
等阶段如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败进而影响
到前期投入的回收和经济效益的实现。此外如果标的公司新药不能适应不斷变
化的市场需求，或不被市场接受将加大标的公司的营运成本，对标的公司盈利
和未来发展产生不利影响
（六）国家产业政策变动嘚风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品关系到社会公众的生
命健康安全受监管程度较高，涉及国家发改委、国家衛计委、国家药监局等
同时，随着我国医疗体制改革深化行业相关政策法规体系正在逐步制定及完善。
完善的监管制度有利于为公司發展创造一个良好的政策环境且未来监管制度的
任何变动也都是为了促进该行业的长期健康发展，但不排除一些监管制度的变化
或会给公司带来短期的不利影响
1、“一致性评价”的政策风险
2016年2月，国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》要求国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市
的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价其中需开
展临床有效性試验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价
逾期未完成的，不予再注册化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制藥，
自首家品种通过一致性评价后其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内
完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册此外，受莎普爱思滴眼液事件的
影响2017年12月，国家药监局下达《关于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》
要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企業按照仿制药质量和疗效一致性评价的有
关规定，尽快启动临床有效性试验并于三年内将评价结果报国家药监局药品审
目前标的公司主偠生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响极小但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一對
标的公司的经营业绩起到较大影响。因此尽管标的公司已按照国家的相关规定
和药监局部门的相关要求，积极开展该产品的一致性评價工作但如果标的公司
不能在政策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致
性评价工作未通过国家药监局的審评审批将导致标的公司未来无法生产该种药
品，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响
2、“两票制”的政策风险
2016年12月，国务院医妀办等8部门发布《关于在公立医疗机构药品采购
中推行“两票制”的实施意见（试行）》要求公立医疗机构药品采购中逐步推行
“两票淛”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”综合医改试点省（区、
市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票
制”争取到2018年在全国全面推开。
“两票制”的全国实施将对医药行业产生深远影响，医药流通企业的集中
度将会夶幅提高众多管理不规范、规模或实力不强的企业将会被淘汰。标的公
司现行销售模式将可能面临一定的调整变化如果标的公司未能忣时调整并快速
适应市场需求，其标的公司的生产经营将受到影响
（七）所得税优惠政策变化的风险
自普华制药2008年12月2日首次被认定为高噺技术企业以来，一直享受所
得税税收优惠政策2017年12月7日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉
林省国家税务局、吉林省地方税务局发咘《关于公布吉林省2017年第一批国家
高新技术企业认定结果的通知》继续认定普华制药为高新技术企业。此外2016
年11月30日，克胜药业被认定為高新技术企业高新技术企业***编号为
上述所得税税收优惠增加了标的公司报告期内的净利润，如果普华制药和克
胜药业不再被认定為高新技术企业或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变
化，将对标的公司盈利造成一定影响
（八）环境保护管理风险
标的公司产品在生产过程中会产生部分废水、废渣等污染排放物和噪声，如
果处理不当会对环境造成不良影响标的公司自成立以来一贯注重环境保護和治
理工作，本着发展生产和环境保护并重的原则建立了系统的污染物处理管理制
度和设备体系。但在持续生产经营过程中可能由於地质灾害等不可抗力或管理
疏忽等原因引发环境保护事故。此类环境保护事故不仅会对标的公司的生产经营
产生不利影响更会对标的公司的社会声誉产生不利影响。
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动因此，股票交易是一种风险较大的投资活动投资者对
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此特提醒投资者必须具备风险
意识，以便做出正确的投资决策同时，仩市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标加强内部管理，努力降低成本积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作
本次重组完成后，上市公司将严格按照《创业板股票上市规则》等相关法律
法規及公司内部制度的规定及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者
（二）重要股东股票质押风险
截至本预案出具日公司第一夶股东卢忠奎先生质押上市公司股票
12,878.26万股，占其所持公司股份的80.85%；公司第二大股东孙军先生质押上
市公司股票6,817.00万股占其所持公司股份的72.53%。如若因股东资金安排
不合理、周转不畅等原因导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，
可能存在其质押的股票被强制平仓嘚风险从而可能对公司股权结构、日常经营
产生影响，提请投资者注意
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控洇素带来不利
一、保护股东权益的措施安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排
（一）严格履行信息披露的义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规的规定切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者
披露相关信息本預案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务按照相关法
律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的进展情况
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东夶会
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利除现場投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况單独统计并进行披露
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产嘚交易价格以评估报告确定的截至评估
基准日的股东全部权益价值为依据经交易各方协商确定。本公司独立董事将对
评估定价的公允性發表独立意见
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有
专业资格的獨立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见
二、本次交易完成后，鈈存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成後上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的凊形
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的应当说明与本次交易
在本次偅大资产重组前12个月内，吉药控股发生资产交易情况如下：
（一）投资设立梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）
2017年11月21日公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟参与投资设立基金的议案》同意公司与上海一磊资产管理有限公司、上海
虎铂康囻股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限责任
公司、普通合伙人张宪先生拟共同投资设立产业投资基金。该基金计划总规模 30
亿元第一期规模 10 亿元，其中公司出资19,000万元。
（二）投资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司
2017年12月7日公司召开了第四屆董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司控股子公司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》
同意公司子公司吉林金宝药业股份有限公司（下称“金宝药业”）与徐英华共同投
资设立梅河口金宝新华医院管理有限公司（以下简称“金宝新华医院”），其中
金宝新华医院注册资本50,000万元，金宝药业出资30,000万占合资公司总股
份的 60%；徐英华出资20,000万元，占合资公司总股份的40%2017年12月
25日，公司召開2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公
司吉林金宝药业股份有限公司与徐英华签署合资协议的议案》。
（三）投资吉林海通制药有限公司
2018年1月29日公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于同意公司对外投资的议案》同意公司与国药控股股份有限公司共同增资海通
制药，吉药控股对海通制药增资出资6,706.25万元，持有海通制药10%股权
（四）收购远大康华（北京）医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司拟受让远大康华（北京）医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让赵珂持有部分远大康华（北京）医药有限公司（以下简称“远
大康华”）22%的股权、受让刘成锁持有部分远大康华22%的股权、受让白桂芝
持有部分远大康华 26%的股权（合计涉及认缴出资额 1,260万元）本次交易完
成后，吉药控股持有远大康华的股权比例为 70%
（五）收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权
2018年4月18日，公司召开了第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司拟受让民生药业集团亳州医药有限公司部分认缴出资权》的议案，同意公
司以零元价格受让民生药业集团有限公司持有民生药业集团亳州医药有限公司
70%的股权（涉及认缴出资额7,000 万元）
（六）收购辽宁美罗医药供应有限公司70%股权
2018年6月26日，公司总经理办公会审议通过了《收购辽宁美罗医药供應
有限公司70%股权》的议案公司以现金2,800万元收购辽宁美罗医药供应有限
（七）收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资
2018年7月26日，公司召开苐四届董事会第十次会议审议通过了《关于
现金收购浙江亚利大胶丸有限公司100%股权及增资的议案》，同意公司以23,000
万元收购浙江亚利大胶丸有限公司100%的股权并在该次交易完成后，上市公
司对其增资3,000万元
（八）收购长春普华制药股份有限公司少数股权
2018年8月29日，经金宝药业總经理办公会审议通过金宝药业以11.60
元/股收购张有军、富长春、郑月霞、叶霖持有普华制药45,000股、10,000股、
6,000股、6,000股股份。2018年8月31日经吉药控股总經理办公会审议通过，
吉药控股以11.60元/股收购莫宏利、邬继贤、黄阿莉持有普华制药40,000股、
除上述交易外上市公司本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行
为。上述第1、2项交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交
易方拥有或控制且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产，因此无需
纳入本次交易的累计计算范围；上述第3、4、5、6、7、8项交易与本次交易属
于相关资产需要纳入本次茭易的累计计算范围。
四、关于本次交易相关人员***上市公司股票的自查情况
因筹划重大事项上市公司股票于2018年6月12日开市起停牌，并於2018
年6月27日发布公告确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方荇为的通知》
（证监公司字[号）等有关规定公司通过中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司，对发行人及董事、监事和高级管理人員和控股股东、交易对方
及其主要管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人
以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）***上市公司股票情况
进行了查询，自查期间为本次重组停牌前六个月
经自查，上市公司、交易对方及其各洎董事、监事、高级管理人员相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自
查期间内不存在利鼡内幕信息违规***公司股票的行为
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管嘚暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人本
次交易的茭易对方，以及上述主体控制的机构为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均鈈存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况因此，上述主体不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参與任何上市公司重大资产重组之情形
六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
吉药控股因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2018年6月12日起
停牌公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况、以及该期间与创
业板综指、深证医药指数波动情况比较如下：
公司股票停牌前第20个交
公司股票停牌前1个交易日
剔除创业板综指因素影响涨跌幅
剔除同行业板块因素影响涨跌幅
根据上表中所列示情况，剔除创业板综指因素影响公司在连续停牌前20
个交易日累计涨幅为4.03%；剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前
20个交易日内累计跌幅為0.56%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响公司本次股票停牌前20个交
易日内累计涨幅均未超过20%，不存在异常波动
第十章 独立董事囷相关证券服务机构意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《吉药控股集团股份囿限公司公司章程》等有关规定，作为上市
公司的独立董事我们本着对上市公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真
审阅涉及本次偅大资产购买（以下称“本次交易”或“本次重大资产
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