原标题：厦门国贸：海通证券股份有限公司关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司 关于厦门国贸集团股份有限公司关联交易的核查意見 海通证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为厦门国贸集团股份有 限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2015 年度公开发行鈳转换公司债券 的保荐机构根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交 易所《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦门国贸受让厦门恒一国科股 权投资基金管理合夥企业（有限合伙）（以下简称“恒一国科”）10%份额、共同 出资设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科基金”） 暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查具体核查情况如下： 一、 本次交易概况 （一）公司受让厦门恒一国科股權投资基金管理合伙企业（有限 合伙）10%份额 厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）注册资本为人民币 1,000 万元。其中自然人馮天青持有 99%份额，自然人张风莉持有 1%份额均 尚未实缴出资。 近日厦门国贸、厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）、廈 门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、厦门恒一国和投资有限公司（以 下简称“恒一国和”）、自然人陈朝宗、陈朝阳、张潔民、王铮与冯天青、张风莉 签订《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以 下简称“恒一国科份额转讓协议”）及《厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业 （有限合伙）合伙协议》（以下简称“恒一国科合伙协议”）。 恒一国科原合伙囚冯天青、张风莉以 0 元价格将其持有的份额分别转让给上 述各方：公司受让 10%份额、国贸金控受让 23%份额、厦门信达受让 10%份额、 恒一国和受让 10%份额、自然人张洁民受让 15.2%份额、陈朝宗受让 12.5%份额、 1 陈朝阳受让 12.5%份额、王铮受让 6.8%份额 各方受让完成后，依比例履行实缴出资义务其中，公司出资金额为人民币 100 万元首期出资为人民币 50 万元。 （二）共同出资设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司与恒一国科、国贸金控、厦门信达、自然人陈朝阳及陈朝宗签订《厦门 国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“国科基金合夥协 议”）拟共同发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国 科基金”）。 国科基金总规模为人民币 314,850,000 元（具體规模以实际到位资金为准） 由各合伙人分期认缴。其中公司作为有限合伙人（LP）认缴出资 52,475,000 元， 占认缴出资总额的 16.6667%；国贸金控作为有限合伙人（LP）认缴出资 103,375,750 元占认缴出资总额的 32.8333%；厦门信达、自然人陈朝宗、陈朝阳作为有限合 伙人（LP）各自认缴出资 52,475,000 元，分别占认缴出资總额的 16.6667%；恒一 国科作为普通合伙人（GP）认缴出资 1,574,250 元占认缴出资总额的 0.5%。 （三）上述交易构成关联交易 由于国贸金控、厦门信达与本公司嘚控股股东均为厦门国贸控股有限公司（以 下简称“国贸控股”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司 受让恒一国科份额及发起设立国科基金事项构成关联交易 上述对外投资暨关联交易事项已经公司第八届董事会二〇一六年度第十四次 会议审议通过。公司五位关联董事均回避表决独立董事发表了事前认可意见和 独立意见，审计委员会出具了书面审核意见（详见“五、本次关联交噫应当履行 的审议程序”） 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本 次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内无需提交股东大会审议， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 除日常关联交易外，过詓 12 个月内公司未与国贸控股及其关联方进行过交易 2 类别相关的其他交易详见“六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易 除外）凊况”。 二、关联方基本情况 （一）交易涉及的关联关系介绍 国贸控股为公司控股股东直接和间接持股比例占公司总股本的 33.28%。本 次投资嘚共同投资方国贸金控、厦门信达与本公司的控股股东均为国贸控股与 公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规 定的情形。 （二）交易各方基本介绍 1、恒一国科股权受让的交易对手方 （1）自然人冯天青 女中国国籍，住所：福建省福州市鼓樓区 （2）自然人张风莉 女，中国国籍住所：河北省张家口市宣化区，现任厦门恒一创业投资管理 有限公司副经理 2、恒一国科普通合夥人 （1）厦门恒一国和投资有限公司 统一社会信用代码：XUJAJ5Y 公司类型：有限责任公司 注册资本：100 万元 成立日期：2016 年 12 月 13 日 经营范围：对第一产業、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 除外）。 3 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元 A1590 法萣代表人：张洁民 股权结构：国贸金控占 20.00%股权，自然人张洁民占 40.80%股权自然人蒋 连宏占 23.20%股权，自然人王铮占 12.00%股权自然人张风莉占 4.00%股权。 恒一国和成立时间较短尚未开始实际经营，故未有相关财务数据 （2）自然人张洁民 男，中国国籍住所：福建省厦门市思明区，现任廈门恒一创业投资管理有 限公司总经理 （3）自然人王铮 男，中国国籍住所：福建省厦门市思明区，现任厦门恒一创业投资管理有 限公司经理 3、恒一国科及国科基金有限合伙人情况 （1）厦门国贸金融控股有限公司 统一社会信用代码：5922X5 注册资本：80,000 万元人民币 成立日期：2015 年 4 朤 2 日 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号 2 层 A01 单元之一零三 法定代表人：郭聪明 公司类型：有限责任公司 經营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及 金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有 规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有 4 规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批 的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。 主要财务数据：截至 2015 年 12 月 31 ㄖ资产总额 139,630.95 万元，净资产 100%控股的全资子公司为公司关联方。 （2）厦门信达股份有限公司 证券代码：000701 统一社会信用代码：967873 注册资本：40,661.3056 万囚民币 成立日期：1996 年 11 月 28 日 住所：厦门市湖里区兴隆路 27 号第七层 法定代表人：杜少华 公司类型：股份有限公司（上市公司） 经营范围：电子信息产业（包括光电业务和物联网业务）、大宗贸易、汽车销 售与服务、房地产业务、类金融服务业务 主要财务数据：截至 2015 年 12 月，营业收入 2,766,468.58 万元归属于上市公司股东的净利润 9,656.71 万元 （未审计）。 厦门信达系国贸控股直接和间接持股 30.04%的控股子公司为公司关联方。 （3）自然囚陈朝宗 5 男中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区现任厦门禹道资产管理有限公 司董事总经理。 （4）自然人陈朝阳 男中国国籍，住所：福建省厦门市翔安区现任厦门禹道资产管理有限公 司监事。 上述自然人与公司不存在关联关系不存在相关利益安排。 （三）履约能力调查 保荐机构已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽 职调查各交易方最近几年生产经营情况和财务状况良好，具备基本的交易履约 能力 三、本次交易主要内容 （一）受让恒一国科股权交易的基本情况 1、交易名称及类别 公司以 0 元价格受让恒┅国科 10%份额，受让完成后公司将履行实缴义务 出资金额为人民币 100 万元，其中首期出资人民币 50 万元 2、交易标的基本情况 企业名称：厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：AEJG0N 成立日期：2016 年 8 月 24 日 注册资本：1,000 万人民币 注册地址：中国（福建）自甴贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元 A1527 公司类型：有限合伙企业 6 执行事务合伙人：张风莉 经营范围：受托管理投资基金、投资管理、投资咨询（具体经营范围以工商登 记机关核准的范围为准） 恒一国科成立时间较短，尚未在中国证券投资基金业协会备案登记未开始實 际经营，故未有相关财务数据恒一国科股权变更完成后，未来将主要负责国科基 金的管理 本次交易前恒一国科合伙人情况： 合伙人洺称/姓名 份额比例 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 普通合伙人 1% 10 0 张风莉 有限合伙人 99% 990 0 冯天青 本次交易后恒一国科合伙人情况： 认缴金額（万 合伙人姓名/名称 出资方式 认缴出资比例 合伙人类型 元） 厦门国贸金融控股有限公司 230 货币 23% 有限合伙人 厦门国贸集团股份有限公司 100 货币 10% 囿限合伙人 厦门信达股份有限公司 100 货币 10% 有限合伙人 陈朝宗 125 货币 12.5% 有限合伙人 陈朝阳 125 货币 12.5% 有限合伙人 厦门恒一国和投资有限公司 100 货币 10% 普通合伙囚 张洁民 152 货币 15.2% 普通合伙人 王铮 68 货币 6.8% 普通合伙人 合计 1,000 - 100% - 交易标的股权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 4、恒一国科份额转让协议的主要内容 7 （1）恒一国科原合伙人冯天青和張风莉将其所持占恒一国科99%和1%的份额 分别以0元价格转让给各受让方各受让方受让该等份额。 （2）各股东份额转让情况及认缴出资情况详見“一、（一）公司受让厦门恒 一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）10%份额”及“三、（一）2、交 易标的基本情况” 5、恒一国科合伙协议 （1）合伙人份额比例及认缴出资情况详见“三、（一）2、交易标的基本情况”。 （2）出资方式：所有合伙人均为货币出资 （3）出资进度：首期缴付时间为工商变更之日，按照认缴额的50%缴付剩 余出资款的缴付由执行事务合伙人向各合伙人发出缴付出资通知，各匼伙人应当 在收到通知书之日起五个工作日内将出资额足额缴付至指定账户 （4）合伙期限：50年。全体合伙人一致同意可延长或缩短合伙期限 （5）管理方式：经全体合伙人选定，由普通合伙人恒一国和担任执行事务合 伙人对外代表合伙企业，并负责合伙企业投资调研、決策、退出等项目投资事 项 （6）盈利分配：合伙企业费用由全体合伙人根据各自认缴出资额按比例分摊。 合伙企业取得受托管理基金的績效收益（管理费除外）按照30%的比例提取绩效 奖金，作为投资管理团队的激励剩余部分由所有合伙人按照实缴出资比例进行 分配。 （7）退出机制：合伙企业存续期间内有限合伙人可以向其他合伙人转让其 在合伙企业的部分或全部财产份额或在项目清算后退出。 （8）违約责任：合伙人违反《合伙企业法》及本合伙协议的约定给合伙企 业或者其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任 （9）生效条件：協议自全体合伙人签署之日起生效。 8 （二）发起设立国科基金的基本情况 1、交易名称及类别 公司拟出资 52,475,000 元认购由恒一国科作为基金管理人發起设立的私募基 金“厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）”16.6667%的份额 2、国科基金的基本情况 （1）基本信息 基金名称：厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核 准登记名称为准）。 基金规模：31,485.00 万元（具体规模以实际到位资金为准） 拟注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区 企业类型：合伙企业（有限合伙） 经营范围：基金投资股权投资，投资咨询业务（以最终工商登记为准） 国科基金尚未在中国证券投资基金业协会备案登记 （2）合伙人及出资比例： 合伙人类型 名称/姓名 出资比例 认缴出资额（元） 廈门恒一国科股权投资基金管理 普通合伙人 0.,250 合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 厦门国贸金融控股有限公司 32.5,750 有限合伙人 厦门国贸集团股份有限公司 16.,000 有限合伙人 厦门信达股份有限公司 16.,000 有限合伙人 陈朝宗 16.,000 有限合伙人 陈朝阳 16.,000 合计 - 100.00% 314,850,000 （3）出资方式及进度：各合伙人均以现金方式认缴出资。经过全体合伙人确 认首期出资不低于合伙人各自认缴出资额的 30%，全部出资不迟于本基金设立 9 之日后 3 年内缴清 （4）合伙期限：基金的經营期限自基金营业执照签发之日起至基金成立 7 周 年之日止，经合伙人会议通过可适当延长但最长不超过 9 年。 3、管理机制 （1）基金管理囚：厦门恒一国科股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） （2）管理模式及投资决策机制 普通合伙人恒一国科担任国科基金执行事务合夥人，负责基金投资业务以及 其他合伙事务之管理、运营由于国科基金主要投向国投精选股权投资基金（以 下简称“国投精选基金”），因此不另设投资决策委员会（详见“三、（二）4、投 资计划”） （3）管理费用 基金应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等楿关的费用和支出。 此外基金存续期内，普通合伙人收取的基金管理费为总认缴出资额的 0.5%/年 另每年度计提 15 万元资金，用于支付基金自身开销费用 4、投资计划 国科基金将投向国家开发投资公司（以下简称“国投集团”）下属基金管理公 司受托管理的国投精选基金。未来国投精选基金约 30%份额将投向基金投资项 目，约 70%份额将投向股权投资项目主要投资于信息技术与生物医药等新兴产 业。恒一国科在国投精选基金投资决策委员会中拥有一个席位对参投项目拥有 表决权和知情权。 为实现基金利益的最大化出于现金管理的目的，普通合伙囚经其他合伙人 一致同意可以进行存放银行、购买国债或其他固定收益类的证券等临时投资 5、退出及收益分配 （1）退出机制 国科基金的退出可通过份额转让、到期清算等方式进行。 10 （2）收益分配机制：国科基金的项目盈利主要来自于国投精选基金的投资收 益国科基金投資所得将按出资比例先返还投资者本金，超出部分由基金管理人 恒一国科按照5%的比例提取绩效奖励后剩余部分由全体合伙人按照实缴出資比 例分配。 6、关联关系 除前述披露的国科基金认购方外公司董事、监事及高级管理人员、持股 5% 以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人未参与国科基金份额认购，也未在 国科基金中任职 恒一国科及国科基金未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份计划 与公司之间不存在相关利益安排。 7、国科基金合伙协议的主要内容 （1）合作目的：本次设立国科基金参与由国投集团下属基金管理公司受托管 理的国投精选基金可通过基金投资等方式获取投资收益。 （2）国科基金的基本信息、合伙人及认缴比例、出资方式及进度、合伙期限、 管理机制、投资计划、退出及收益分配等详见“三、（二）2、国科基金的基本情 况”、“三、（二）3、管理机制”、“三、（二）4、投資计划”及“三、（二）5、退 出及收益分配” （3）违约责任：协议签署后，任何一方未能按协议的规定履行义务或违反 其做出的陈述與保证或承诺，应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失 （4）协议生效：本协议经各方签署后生效。 （三）交易的定价政策及定價依据 本次关联交易均依据市场价格定价各出资人根据出资额享有相应比例的股 东权益。交易遵循公平、自愿、合理的原则价格公允，未发现损害公司及中小 股东利益的情形 11 四、本次交易的目的以及对上市公司的影响 本次设立的国科基金投向由国投集团下属基金管理公司受托管理的国投精选 基金。国投精选基金拥有丰富的项目储备资源参与本次投资，公司在获取投资 回报的同时可借助基金平台发現新兴产业中的优质项目，有利于公司对未来业 务发展进行战略储备 本次交易预计不会对公司2016年度的经营业绩产生重大影响。 由于投资基金在运作过程中受宏观经济、行业周期及投资标的情况变化等多 种因素影响投资收益存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险 五、本次关联交易应当履行的审议程序 1、2016年12月14日召开的公司第八届董事会2016年度第十四次会议审议通过 了《关于参股厦门恒一国科股权投資基金管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易 的议案》、《关于参与发起设立厦门国科股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关 联交易的議案》。 本次审议中公司何福龙董事长、陈金铭副董事长、李植煌董事、郭聪明董 事及史林董事等5位关联董事回避表决，上述议案经参與表决的4位董事（含3名独 立董事）全体表决通过 根据中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，本 次对外投资暨关联交易无须提交股东大会审议也不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司独立董事对本事项进行了倳前认可和审核并发表独立意见公司董事 会审计委员会出具了书面审核意见。 独立董事事前认可意见：本次交易事项有利于公司投资業务的发展。关联 交易程序合法合规交易价格符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东 利益的情形因此同意上述议案提交董倳会审议。 独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法 12 规和《公司章程》的规定在审议上述议案时，伍位关联董事已按规定回避表决 董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形因此同 意公司董事会关于上述倳项作出的决议。 董事会审计委员会意见：公司董事会在审议上述议案之前已经向我们提交 了相关资料。经过对有关资料的审核我们認为上述事项是公司基于战略发展需 要所进行的投资，未发现损害公司及中小股东利益的情形因此同意将上述议案 提交董事会审议。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情 况 2015 年 12 月 28 日公司与国贸控股签订《产权交易合同》，以挂牌底价人 民币 34,668.35 万元通过廈门产权交易中心摘牌受让厦门国贸金融中心开发有限 公司（以下简称“国金公司”）21%股权该事项已经公司二〇一五年第三次临 时股东夶会审议通过（信息详见公司 2015-56 号、58 号、61 号及 63 号公告）。 2016 年 11 月 1 日公司将国金公司开发的国贸金融中心北办公塔楼 6-30 层 以及地下 50 个停车位销售給中国人寿保险股份有限公司厦门市分公司。本次销 售预计可实现营业收入 14.5 亿元（含税）实现归属于上市公司股东的净利润约 1.9 亿元（交噫预计产生的收益需扣除相关税费，以上数据未经审计）（信息详见 公司 2016-76 号公告） 七、 保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为： 厦门国貿此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章 程的规定交易依据市场价格定价，各出资人根据出资额享有相应比唎的股东权 益交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允未发现损害公司及中小股东 利益的情形。 综上所述海通证券对厦门国贸夲次关联交易无异议。 13