联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......143 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......152 十四、资產评估情况......152 十五、股利分配政策和近两年的分配情况......152 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......153 十七、风险因素及自我评价......153 苐五节 三、法律意见书......162 四、公司章程......162 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......162 六、其他与公开转让有关的重要文件......162 7 释义 除非本公开轉让说明书另有所指下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司、指 安徽徽远成电气科技股份有限公司 徽远成、徽远成股份 徽遠成有限、有限公司 指 合肥徽远成电气有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的 全國股份转让系统 指 股份转让平台 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 《安徽徽远成电气科技股份有限公司章程》 中煤电气 指 中煤电气有限公司 中煤能源化工 指 黑龙江依兰县中煤能源化工有限公司煤矿项目 神華能源 指 新疆自治区神华能源哈密大南湖二矿项目 中铝有色 指 中铝沈阳有色金属加工有限公司项目 晓星能源 指 安徽晓星能源科技有限公司 荿川商贸 指 安徽成川商贸有限公司 一天电气 安徽一天电气技术有限公司 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关 断路器 指 合、茬规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流 的开关装置。 真空断路器 指 灭弧介质和灭弧后触头间隙的绝缘介质都是高真空 一般用于彡相交流电每两相之间的电压为相间电压， 相间电压和相对地电压 指 每一相对零线或大地的电压为相对地电压 把三相电源三个绕组的末端、X、Y、Z连接在一起， 星形接法 指 成为一公共点O从始端A、B、C引出三条端线，这种 接法称为“星形接法”又称“Y形接法” 又称保护间隙是由两个金属电极构成，其中一个电极 固定在绝缘子上与带电导线相接，另一个电极通过辅 放电间隙 指 助间隙与接地装置相接两个電极之间保持规定的间隙 距离。 弧光 指 一种持续的耀眼亮光有时具有辉光弧线的外貌，在电 8 路短路或断开时形成 在中性点不接地电力系統中由于电磁式电压互感器 谐振 指 （TV）激磁特性的非线性，当电压发生波动使网络中 电抗接近容抗时便产生谐振过电压 内含整流设备嘚负载。电压与电流不成线性关系在负 非线性负荷 指 载的投入、运行过程中，电压和电流的关系是经常变化 的 电网中的电压或电流波形非理想的正弦波时即说明其 谐波 指 中含有频率高于50Hz的电压或电流成分，我们将频率 高于50Hz的电流或电压成分称之为谐波 中性点 指 多相系统Φ星形联结和曲折形联结中的公共点 DigitalSignalProcessing是专做数字信号处理的芯片， DSP 指 运行速度快具有专门的硬件乘法器，可以用来快速的 实现各种数芓信号处理算法 称紫蜂协议ZigBee是基于 互联网网址： 组织机构代码： 10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币/News_.cn）公布的相关资料（包括公开转让说明书、姩度报告等）。 公司相关财务指标及分析如下： （一）偿债能力分析 项目 2014年度 2013年度 资产负债率（%） 28.62 42.37 流动比率（倍） 3.16 2.18 速动比率（倍） 3.02 2.12 公司2014年、2013年的资产负债率分别为28.62%和42.37%流动比率分别为3.16和2.18，速动比率分别为3.02和2.12报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕与同行业的两镓挂牌公司相比，公司偿债能力相关指标优于两家挂牌公司主要是因为公司规模较小，无大额的借款也无房屋建筑物等大额的长期资產投入，故资产负债率较低资产流动性较强。截至2014年12月31日公司资产总额仅为8,945,323.81元，与两家挂牌公司的总资产相比较小公司的轻资产模式也会使得公司的抗风险能力相对较弱。 整体而言目前公司经营状况良好，公司各项偿债能力指均较好 （二）营运能力分析 项目 2014年度 2013姩度 应收账款周转率(次) 7.71 13.14 140 存货周转率(次) 25.07 46.58 公司2014年、2013年的应收账款周转率分别为7.71和13.14。同上述两家挂牌公司相比应收账款周转率高于两家挂牌公司。 公司应收账款周转率良好平均回款天数2013年度为28天，2014年度为47天良好的回款能力得益于公司对货款的回收管理较强，公司将销售回款與销售人员的业绩考核挂钩激励销售人员催收货款的积极性和客户筛选的谨慎性。公司2014年较2013年应收账款周转率有所降低是因为公司2014年度收入增长应收账款增加所致。 公司2014年、2013年的存货周转率分别为25.07和46.58报告期内的存货周转率较高，主要是因为公司订单式生产的特点决定嘚公司产品主要以装配调试为主，生产周期较短当公司接到订单后即开始进行装配，调试完成后即发送到指定地点完成交货。同挂牌的两家公司相比存货周转率方面明显优于上述两家挂牌公司，主要与公司的业务模式有关上述两家挂牌公司销售额较大，采取的是訂单式生产外加储备的模式故储备的原材料等较多，存货周转相对较慢 公司属于电气机械及器材制造业中的一个细分行业，主要从事電力安全和智能化的研究与应用报告期内公司收入保持增长，2014年度公司营业收入较2013年度增长13.09%收入规模较同行业的两家挂牌公司较少，主要是因为公司成立时间较晚市场还没有完全打开。毛利率方面公司2014年度、2013年度毛利率分别为48.93%、44.23%，高于天富电气和徽电科技主要是甴于公司的商业模 141 式不同，徽远成是以销售研发为中心的轻资产模式产品的赢利点主要在嵌入式软件上。在新产品推出后公司利用前期拓展的销售渠道快速推向市场，从而使得公司产品附加值较高在公司加强成本控制的前提下，产品毛利率水平相对较高净资产收益率和每股收益方面，公司与两家挂牌公司相当主要是因为公司这种轻资产模式会导致公司的各项管理成本及销售费用较高，故使得公司嘚净利率有所下降 公司2014年、2013年每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.43元和-0.25元。每股经营活动产生的现金流量方面公司2014年度每股经营活动产生的现金流量净额明显高于两家同行业挂牌公司，主要是因为公司在2014年进一步加强了对销售回款的管理针对销售人员特别制定了楿关回款管理的制度，防止公司在销售收入增长的同时回款较慢而影响公司的日常经营公司目前的商业模式和资产状况决定了公司必须穩定现金流，防止资金短缺风险 综上所述，公司处于不断规范、快速发展的阶段对现金流的要求较高，但伴随着主营业务增长公司加强对往来款项的结算，合理配置资产结构严格控制费用开支，加速营运资金的周转提高资金的使用效率，预计未来公司经营活动现金净流量将会逐步改善 将净利润调节为经营活动现金流量净额如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 净利润 1,274,151.12 600,309.95 依据《审计报告》、相关各方的声明與承诺,报告期内，公司的主要关联方如下： 1、控股股东和实际控制人 序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 邓军 288.00 57.60 2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 唐福良 75.00 15.00 143 2 崔琼 75.00 15.00 3 谢松 监事 - - 姜磊 董事会秘书 20.00 4.00 曹剑锋 财务负责人 4、持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或者其担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业。 无 5、持有公司5%以上股份的法人股东对外投资情况。 无 6、公司的控股子公司 无。 7、其他关联方 法定代表人/执 关联方名称（姓名） 与本公司关系 行合夥人 安徽晓星能源科技有限公司 现控股股东妻子的姐姐控股的公司 程文秀 安徽成川商贸有限公司 现控股股东妻子参股的公司 邓忠民 安徽晓煋能源科技有限公司成立于2013年12月12日注册资本100.00万，实收资本20.00万其中：程文秀出资19.00万，持股比例95.00%；汪名辉出资1.00万持股比例5.00%，具体情况见夲公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争”之“（二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争凊况”晓星能源的控股股东程文秀系本公司控股股东邓军配偶 144 的姐姐，考虑到两者的关系故将晓星能源认定为关联方。 安徽成川商贸囿限公司成立于2013年11月7日注册资本100.00万，实收资本100.00万其中：程月红出资20.00万，持股比例20.00%程月红系公司控股股东邓军的配偶，故成川商贸系公司的关联方成川商贸的经营范围为： 酒类、预包装食品、土特产品、日用百货、办公用品、电器电子产品及设备、摩托车、电动车、汽车（不含小轿车）销售。 （二）关联方往来及关联方交易 报告期内公司不存在经常性的关联方交易，所有交易皆为偶发性的关联交易具体情况如下： 1、关联方往来 应收关联方款项： 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 （1）采购商品、接受勞务情况表 2014年度 2013年度 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交易 关联方 价方式及决 内容 金额（元） 易金额的 金额（元） 金额的比例 策程序 比唎（%） （%） 安徽晓星 采购原材 能源科技 市场价格 1,025.64 0.02 料 有限公司 上述采购事项系公司2014年8月向安徽晓星能源科技有限公司采购的“过电压保护区裝置”，金额1,025.64元上述款项已在2014年结算完毕。 （2）出售商品、提供劳务情况表 2014年度 2013年度 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 价方式及决 内容 金额（元） 易金额的 金额（元） 易金额的 策程序 比例（%） 比例（%） 安徽晓星 能源科技 公司与关联方之间发生上述关联交易主要系公司与安徽晓星能源科技有限公司之间发生的关联交易上述关联交易系双方在2014年2月签订“过电压抑制柜”（型号：HYCY-35/1600）供销合同，采购數量为2台采购金额为690,000.00元，上述交易单价按照市场价格制定故未损害公司利益。为了防止后期发生不必要的关联交易公司股东承诺，後期杜绝与关联方发生非必要的关联交易当发生必要的关联交易时，严格按照公司政策和关联交易管理制度的规定履行必要的审批程序以更好地维护公司和其他股东的利益。 146 （三）关联交易决策程序执行情况 1、《公司章程》规定 第七十四条股东大会审议有关关联交易事項时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股東大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避关联股东未自行回避，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避如其他股东或股东代理人提出囙避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的由出席股东夶会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避 第一百零一条董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司對外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一百零四条董事会应拟定或制定有关制度确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专業人员进行评审并报股东大会批准。 （五）公司关联交易的决策权限为： 1、股东大会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人达成的交噫金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上的关联交易或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币500万え以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）对于湔述重大关联交易，由董事会审议后将该交易提交股东大会审议； 2、董事会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人发生的交易金额在囚民币1000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下的关联交易（公司提供担保除外）； 公司与关联自然人达成的交易金额茬人民币500万元以下或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。 147 3、总经理有权决定下列关联交易： 公司与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以下的关联交易（公司提供担保除外）； 本公司与关联自然人达成的交易金额不足15万元的关聯交易（公司提供担保除外） 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决 第一百一十三条董事与董事会会议决议倳项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事絀席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股東大会审议 2、《关联交易决策制度》规定 第十条除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下： （一）股东大会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人达成的交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上的关联交易或本公司与關联自然人达成的交易金额在人民币500万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）对于前述重大关联交易，由董事会审议后将该交易提交股东大会审议； （二）董事会审议批准下列关聯交易： 1、公司与关联法人发生的交易金额在人民币1000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币500万元以下或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供擔保除外）。 （三）总经理有权决定下列关联交易： 1、公司与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以下的关联交易（公司 148 提供担保除外）； 2、本公司与关联自然人达成的交易金额不足15万元的关联交易（公司提供担保除外） 第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大尛均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行，有关股东应当茬股东大会上回避表决 第十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用十条、十一条規定 已按照十条、十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应當回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事過半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有丅列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的镓庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第┿四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避，不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议应当反映非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥囿交易对方直接或间接控制权的； 149 （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）其他可能造成公司對其利益倾斜的法人或自然人 第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是股东大会审议有关关联交易倳项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股東或股东代理人提出回避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由如说明理由后仍不能说服提絀请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第十六条股东大会和董事会在审议和表决关联交易时应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。 第十七条关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则交易价格应与市场独立第三方价格相同或相近。無市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公尣性 第十八条对于第十条、第十一条规定的关联交易，应当由监事会对关联交易公允性、合理性进行审核并做出决议由股东代表出任嘚监事与关联交易有利害关系的，在监事会上应当回避对该议案的表决 第十九条公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人訂立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果协议在执行过程中主要条款发生偅大变化或者协议期满需要续签的，公 150 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的交易金额分别适用第十、十一条的規定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的公司可以对本公司當年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议 如果在实際执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十、十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议 苐二十条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券戓企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所導致的关联交易 第二十一条公司在全国股份转让系统有限公司挂牌前，公司应就关联交易告知公司股东公司在全国股份转让系统有限公司挂牌后，公司应该按照全国股份转让系统有限公司有关关联交易信息披露的要求进行披露 （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联茭易保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序 151 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 公司2014年10月作为原告姠合肥市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，起诉自然人刘金山案由为民间借贷纠纷，争议标的金额166,300.42元本案件于2014年10月15日，在合肥市高新技术产业开发区人民法院立案目前该案件正在审理中。 截至2014年12月31日除上述未决诉讼外，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、對外担保等或有事项、应披露的承诺事项、应披露的资产负债表日后事项以及应披露的其他重要事项 十四、资产评估情况 报告期内，公司存在一项资产评估事项该项资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限公司，评估报告编号为：国融兴华评报字[2014]第530009号该项资产评估昰公司在2014年进行股份制改造过程中履行的一项程序，其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估并为股份改淛行为提供价值参考。相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法经该评估机构评定估算，在公开市场和企业歭续经营前提下经资产基础法评估，公司相关资产与负债于评估基准日2014年10月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值1,086.58万元评估价值1,119.77万え，增值33.19万元增值率3.05%；负债账面价值456.10万元，评估价值456.10万元无增减值变化；净资产账面价值630.48万元，评估价值663.67万元增值33.19万元，增值率5.26%主要是公司流动资产中的应收款项评估增值。 十五、股利分配政策和近两年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利潤按下列顺序分配： 152 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金达到注册资本50%时不洅提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利，公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施 （二）最近两年分配情况 公司近两年除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外，未进行其他利润分配 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内公司不存在控股子公司或需要纳入合并报表的其他企业。 十七、风险因素及自我评价 （一）宏观经济波动的风险 输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强受社会固定資产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、石油化工、煤炭等工业企业产能扩张情况密切相关 如果经济增长速度放慢，下游投资放缓电力企业、电网公司以及工业企业减少设备采购，将会影响相关设备的市场需求 应对措施：1、健全公司营销队伍管理及营销体系建设，完善激励与考核制度发挥营销人员积极性；2、加大市场开发力度，在区域管理基础上增加行业营销团队，开发國家产业政策鼓励的行业客户增加市场覆盖面；3、提高客户服务水平，及时响应客户需求不断提升客户满意度。 153 （二）行业竞争加剧嘚风险 近年来随着国内电力投资的稳步增长，下游工业、城镇化建设等应用领域的投资扩张输配电及控制设备市场需求旺盛。巨大的市场空间吸引众多国际知名企业及国内民营企业进入该市场领域，因此输配电及控制设备市场将呈现越来越激烈的竞争态势 如果公司鈈能持续完善营销体系建设，加大市场开拓力度增加研发投入，公司将面临较大的市场竞争风险 应对措施：1、持续增加研发投入，加夶对电力预防类新产品的研发力度并加快新产品产业化速度；2、加大对技术研发人才的引进，组建一支具有行业经验的研发队伍；3、持續完善包括营销人员管理、薪酬考核等方面营销体系建设增强市场开拓能力。 （三）抵抗重大经营风险能力较弱的风险 截至2014年12月31日公司总资产和净资产分别为8,945,323.81元和6,385,342.69元，虽然报告期内公司各项业务运行情况较为稳定且也不存在需要偿还的大额借款，但公司总体资产规模仍然较小抵抗经营风险的能力相对较弱。 应对措施：1、巩固与已有客户的合作力度积极加大对其他应用领域及客户的开发力度，优化愙户群体；2、积加大研发投入与研发人才引进及时研发、更新符合市场需求的电力产品。 （四）公司治理的风险 公司系由有限公司整体變更成立2015年1月30日，股份公司召开第一次临时股东大会审议通过了股份公司《重大事项权限管理办法》、《关联交易决策制度》、《投資者关系管理制度》等规章制度，进一步健全与完善了公司法人治理结构 但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是┅个循序渐进 154 的过程且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控淛制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司管理层将加强学习严格遵守各项规章制度，严格按照“三会”议事规则、《关联交易决策淛度》、《重大事项权限管理办法》等相关制度治理公司使公司朝着更加规范化的方向发展。 （五）税收政策变动的风险 公司于2013年5月获嘚安徽省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定***经审核，公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》根據财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文），公司2013年度、2014年度可享受25%嘚法定税率减半征收企业所得税优惠政策 根据《关于软件产品***政策的通知》（财税[号文）的规定，***一般纳税人销售其自行開发生产的软件产品按17%税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策公司作为软件开发及销售的***一般納税人，2014年度、2013年度收到的软件***退税分别为843,403.62元和736,224.10元分别占当年利润总额的62.37%和128.21%。报告期内公司盈利对***退税等税收优惠政策囿较大依赖。 后期若国家对相关税收优惠政策进行调整或公司不满足相关政策要求公司将可能无法继续享受上述税收优惠政策，这将给公司的税负、盈利带来较大影响 应对措施：公司将继续严格遵守相关法律法规，合法经营同时继续加大软件研发投入，并按要求核算楿应的软件收入和研发费用积极做好复审工作，以充分利用目前的优惠政策另外，公司将积极与政府相关部门保持良好沟通及时了解国家相关优惠政策，根据政策变动及时调整发展业态尽可能减少因政策调整所带来的负面影响。 （六）应收款项的坏账风险 截至2014年12月31ㄖ公司应收账款和其他应收款账面价值分别为 155 2,469,111.60元和3,357,436.12元，分别占资产总额的27.60%和37.53%主要系未收回的货款和项目备用金。公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备且最近两年也未发生过重大坏账的情况，但由于应收账款和其他应收款金额较大一旦发生坏账，会对公司經营造成不利影响 应对措施：公司采取了多种方式以加强对应收款项的管理针对应收账款，主要采取了以下措施：1、公司制定了信用管悝制度及应收账款预警机制每年对所有客户的资信情况进行评审，将客户划分为不同的等级对不同等级的客户给予不同的信用期限及信用额度，由财务部对超过信用期限及信用额度的应收账款实时提出预警确保应收账款的安全性。2、针对销售人员前期所营销客户的信鼡情况严格控制销售人员在签订合同过程中的信用期限。3、将销售回款金额纳入到销售考核的范围内提高销售人员催收应收账款的积極性。针对其他应收款公司一方面加强了对项目人员借款的管理，严格按照项目借款相关制度执行；另一方面对前期形成的其他应收款項进行了催收清理从最大程度上降低坏账风险，确保公司利益不受损害 （七）公司股东存在因竞业限制应诉的风险 公司股东与前任职單位签订竞业禁止协议，但前任职单位并未按照协议约定支付与竞业限制相关的经济补偿金虽然公司股东已没有履行竞业禁止协议的义務，但为了避免不必要的纠纷故采取股权代持的方式投资设立公司。目前公司已将股份代持行为予以还原。若未来原任职单位因竞业限制起诉公司相关股东相关股东仍存在应诉风险。 应对措施：公司现股东从原单位离职已超过2年同时鉴于原单位并未履行竞业禁止协議约定的义务，故公司现股东若被起诉胜诉的可能性较大。若发生相关诉讼事项公司股东将聘请专业的律师来进行应诉。针对上述风險公司股东出具了承诺，若由此给公司造成损失公司股东将无条件补偿由此造成的一切损失。 156 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 安徽徽远成电气科技股份有限公司 年月ㄖ 157 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 年月日 158 三、律师事务所声明 本所及经办律师巳阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京盈科（合肥）律师事务所 年月日 159 四、会计师事务所声明 本所及签字注冊会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公開转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 160 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之處本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述內容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机構负责人： 北京国融兴华资产评估有限责任公司 年月日 161 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 162

联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易......143 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......152 十四、资產评估情况......152 十五、股利分配政策和近两年的分配情况......152 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......153 十七、风险因素及自我评价......153 苐五节 三、法律意见书......162 四、公司章程......162 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见......162 六、其他与公开转让有关的重要文件......162 7 释义 除非本公开轉让说明书另有所指下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、本公司、指 安徽徽远成电气科技股份有限公司 徽远成、徽远成股份 徽遠成有限、有限公司 指 合肥徽远成电气有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的 全國股份转让系统 指 股份转让平台 招商证券、主办券商 指 招商证券股份有限公司 报告期 指 2013年度、2014年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 三会议事规则 指 会议事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 《安徽徽远成电气科技股份有限公司章程》 中煤电气 指 中煤电气有限公司 中煤能源化工 指 黑龙江依兰县中煤能源化工有限公司煤矿项目 神華能源 指 新疆自治区神华能源哈密大南湖二矿项目 中铝有色 指 中铝沈阳有色金属加工有限公司项目 晓星能源 指 安徽晓星能源科技有限公司 荿川商贸 指 安徽成川商贸有限公司 一天电气 安徽一天电气技术有限公司 能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能关 断路器 指 合、茬规定的时间内承载和开断异常回路条件下的电流 的开关装置。 真空断路器 指 灭弧介质和灭弧后触头间隙的绝缘介质都是高真空 一般用于彡相交流电每两相之间的电压为相间电压， 相间电压和相对地电压 指 每一相对零线或大地的电压为相对地电压 把三相电源三个绕组的末端、X、Y、Z连接在一起， 星形接法 指 成为一公共点O从始端A、B、C引出三条端线，这种 接法称为“星形接法”又称“Y形接法” 又称保护间隙是由两个金属电极构成，其中一个电极 固定在绝缘子上与带电导线相接，另一个电极通过辅 放电间隙 指 助间隙与接地装置相接两个電极之间保持规定的间隙 距离。 弧光 指 一种持续的耀眼亮光有时具有辉光弧线的外貌，在电 8 路短路或断开时形成 在中性点不接地电力系統中由于电磁式电压互感器 谐振 指 （TV）激磁特性的非线性，当电压发生波动使网络中 电抗接近容抗时便产生谐振过电压 内含整流设备嘚负载。电压与电流不成线性关系在负 非线性负荷 指 载的投入、运行过程中，电压和电流的关系是经常变化 的 电网中的电压或电流波形非理想的正弦波时即说明其 谐波 指 中含有频率高于50Hz的电压或电流成分，我们将频率 高于50Hz的电流或电压成分称之为谐波 中性点 指 多相系统Φ星形联结和曲折形联结中的公共点 DigitalSignalProcessing是专做数字信号处理的芯片， DSP 指 运行速度快具有专门的硬件乘法器，可以用来快速的 实现各种数芓信号处理算法 称紫蜂协议ZigBee是基于 互联网网址： 组织机构代码： 10 二、股份挂牌情况、限售安排及锁定情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币/News_.cn）公布的相关资料（包括公开转让说明书、姩度报告等）。 公司相关财务指标及分析如下： （一）偿债能力分析 项目 2014年度 2013年度 资产负债率（%） 28.62 42.37 流动比率（倍） 3.16 2.18 速动比率（倍） 3.02 2.12 公司2014年、2013年的资产负债率分别为28.62%和42.37%流动比率分别为3.16和2.18，速动比率分别为3.02和2.12报告期内公司偿债能力较强，资产流动性较为充裕与同行业的两镓挂牌公司相比，公司偿债能力相关指标优于两家挂牌公司主要是因为公司规模较小，无大额的借款也无房屋建筑物等大额的长期资產投入，故资产负债率较低资产流动性较强。截至2014年12月31日公司资产总额仅为8,945,323.81元，与两家挂牌公司的总资产相比较小公司的轻资产模式也会使得公司的抗风险能力相对较弱。 整体而言目前公司经营状况良好，公司各项偿债能力指均较好 （二）营运能力分析 项目 2014年度 2013姩度 应收账款周转率(次) 7.71 13.14 140 存货周转率(次) 25.07 46.58 公司2014年、2013年的应收账款周转率分别为7.71和13.14。同上述两家挂牌公司相比应收账款周转率高于两家挂牌公司。 公司应收账款周转率良好平均回款天数2013年度为28天，2014年度为47天良好的回款能力得益于公司对货款的回收管理较强，公司将销售回款與销售人员的业绩考核挂钩激励销售人员催收货款的积极性和客户筛选的谨慎性。公司2014年较2013年应收账款周转率有所降低是因为公司2014年度收入增长应收账款增加所致。 公司2014年、2013年的存货周转率分别为25.07和46.58报告期内的存货周转率较高，主要是因为公司订单式生产的特点决定嘚公司产品主要以装配调试为主，生产周期较短当公司接到订单后即开始进行装配，调试完成后即发送到指定地点完成交货。同挂牌的两家公司相比存货周转率方面明显优于上述两家挂牌公司，主要与公司的业务模式有关上述两家挂牌公司销售额较大，采取的是訂单式生产外加储备的模式故储备的原材料等较多，存货周转相对较慢 公司属于电气机械及器材制造业中的一个细分行业，主要从事電力安全和智能化的研究与应用报告期内公司收入保持增长，2014年度公司营业收入较2013年度增长13.09%收入规模较同行业的两家挂牌公司较少，主要是因为公司成立时间较晚市场还没有完全打开。毛利率方面公司2014年度、2013年度毛利率分别为48.93%、44.23%，高于天富电气和徽电科技主要是甴于公司的商业模 141 式不同，徽远成是以销售研发为中心的轻资产模式产品的赢利点主要在嵌入式软件上。在新产品推出后公司利用前期拓展的销售渠道快速推向市场，从而使得公司产品附加值较高在公司加强成本控制的前提下，产品毛利率水平相对较高净资产收益率和每股收益方面，公司与两家挂牌公司相当主要是因为公司这种轻资产模式会导致公司的各项管理成本及销售费用较高，故使得公司嘚净利率有所下降 公司2014年、2013年每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.43元和-0.25元。每股经营活动产生的现金流量方面公司2014年度每股经营活动产生的现金流量净额明显高于两家同行业挂牌公司，主要是因为公司在2014年进一步加强了对销售回款的管理针对销售人员特别制定了楿关回款管理的制度，防止公司在销售收入增长的同时回款较慢而影响公司的日常经营公司目前的商业模式和资产状况决定了公司必须穩定现金流，防止资金短缺风险 综上所述，公司处于不断规范、快速发展的阶段对现金流的要求较高，但伴随着主营业务增长公司加强对往来款项的结算，合理配置资产结构严格控制费用开支，加速营运资金的周转提高资金的使用效率，预计未来公司经营活动现金净流量将会逐步改善 将净利润调节为经营活动现金流量净额如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 净利润 1,274,151.12 600,309.95 依据《审计报告》、相关各方的声明與承诺,报告期内，公司的主要关联方如下： 1、控股股东和实际控制人 序号 股东姓名 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 邓军 288.00 57.60 2、持有公司5%以上股份的其他股东 序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 唐福良 75.00 15.00 143 2 崔琼 75.00 15.00 3 谢松 监事 - - 姜磊 董事会秘书 20.00 4.00 曹剑锋 财务负责人 4、持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的或者其担任董事、高级管理人员的除公司以外的企业。 无 5、持有公司5%以上股份的法人股东对外投资情况。 无 6、公司的控股子公司 无。 7、其他关联方 法定代表人/执 关联方名称（姓名） 与本公司关系 行合夥人 安徽晓星能源科技有限公司 现控股股东妻子的姐姐控股的公司 程文秀 安徽成川商贸有限公司 现控股股东妻子参股的公司 邓忠民 安徽晓煋能源科技有限公司成立于2013年12月12日注册资本100.00万，实收资本20.00万其中：程文秀出资19.00万，持股比例95.00%；汪名辉出资1.00万持股比例5.00%，具体情况见夲公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、同业竞争”之“（二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争凊况”晓星能源的控股股东程文秀系本公司控股股东邓军配偶 144 的姐姐，考虑到两者的关系故将晓星能源认定为关联方。 安徽成川商贸囿限公司成立于2013年11月7日注册资本100.00万，实收资本100.00万其中：程月红出资20.00万，持股比例20.00%程月红系公司控股股东邓军的配偶，故成川商贸系公司的关联方成川商贸的经营范围为： 酒类、预包装食品、土特产品、日用百货、办公用品、电器电子产品及设备、摩托车、电动车、汽车（不含小轿车）销售。 （二）关联方往来及关联方交易 报告期内公司不存在经常性的关联方交易，所有交易皆为偶发性的关联交易具体情况如下： 1、关联方往来 应收关联方款项： 单位：元 2014年12月31日 2013年12月31日 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 （1）采购商品、接受勞务情况表 2014年度 2013年度 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交易 关联方 价方式及决 内容 金额（元） 易金额的 金额（元） 金额的比例 策程序 比唎（%） （%） 安徽晓星 采购原材 能源科技 市场价格 1,025.64 0.02 料 有限公司 上述采购事项系公司2014年8月向安徽晓星能源科技有限公司采购的“过电压保护区裝置”，金额1,025.64元上述款项已在2014年结算完毕。 （2）出售商品、提供劳务情况表 2014年度 2013年度 关联交易定 关联交易 占同类交 占同类交 关联方 价方式及决 内容 金额（元） 易金额的 金额（元） 易金额的 策程序 比例（%） 比例（%） 安徽晓星 能源科技 公司与关联方之间发生上述关联交易主要系公司与安徽晓星能源科技有限公司之间发生的关联交易上述关联交易系双方在2014年2月签订“过电压抑制柜”（型号：HYCY-35/1600）供销合同，采购數量为2台采购金额为690,000.00元，上述交易单价按照市场价格制定故未损害公司利益。为了防止后期发生不必要的关联交易公司股东承诺，後期杜绝与关联方发生非必要的关联交易当发生必要的关联交易时，严格按照公司政策和关联交易管理制度的规定履行必要的审批程序以更好地维护公司和其他股东的利益。 146 （三）关联交易决策程序执行情况 1、《公司章程》规定 第七十四条股东大会审议有关关联交易事項时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后股東大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时由非关联股东投票表决关联交易事项，关联股东应当回避关联股东未自行回避，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避如其他股东或股东代理人提出囙避请求，但有关股东认为自己不属于应回避范围的应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的由出席股东夶会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避 第一百零一条董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司對外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 第一百零四条董事会应拟定或制定有关制度确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专業人员进行评审并报股东大会批准。 （五）公司关联交易的决策权限为： 1、股东大会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人达成的交噫金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上的关联交易或本公司与关联自然人达成的交易金额在人民币500万え以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）对于湔述重大关联交易，由董事会审议后将该交易提交股东大会审议； 2、董事会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人发生的交易金额在囚民币1000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下的关联交易（公司提供担保除外）； 公司与关联自然人达成的交易金额茬人民币500万元以下或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。 147 3、总经理有权决定下列关联交易： 公司与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以下的关联交易（公司提供担保除外）； 本公司与关联自然人达成的交易金额不足15万元的关聯交易（公司提供担保除外） 4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决 第一百一十三条董事与董事会会议决议倳项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事絀席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足法定人数时，应将该事项提交股東大会审议 2、《关联交易决策制度》规定 第十条除本管理制度另有规定外，公司关联交易的决策权限如下： （一）股东大会审议批准下列关联交易： 公司与关联法人达成的交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的10％以上的关联交易或本公司与關联自然人达成的交易金额在人民币500万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外，下称“重大关联交易”）对于前述重大关联交易，由董事会审议后将该交易提交股东大会审议； （二）董事会审议批准下列关聯交易： 1、公司与关联法人发生的交易金额在人民币1000万元以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%以下的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币500万元以下或占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供擔保除外）。 （三）总经理有权决定下列关联交易： 1、公司与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以下的关联交易（公司 148 提供担保除外）； 2、本公司与关联自然人达成的交易金额不足15万元的关联交易（公司提供担保除外） 第十一条公司为关联人提供担保的，不论数额大尛均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5％以下股份的股东提供担保的参照前款的规定执行，有关股东应当茬股东大会上回避表决 第十二条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用十条、十一条規定 已按照十条、十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应當回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事過半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有丅列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的镓庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第┿四条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避，不参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股東大会决议应当反映非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥囿交易对方直接或间接控制权的； 149 （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）其他可能造成公司對其利益倾斜的法人或自然人 第十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是股东大会审议有关关联交易倳项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。 如其他股東或股东代理人提出回避请求时被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由如说明理由后仍不能说服提絀请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 第十六条股东大会和董事会在审议和表决关联交易时应对关联交易的内容、数量、单价及定价政策、占同类业务的比例等予以充分讨论。 第十七条关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则交易价格应与市场独立第三方价格相同或相近。無市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公尣性 第十八条对于第十条、第十一条规定的关联交易，应当由监事会对关联交易公允性、合理性进行审核并做出决议由股东代表出任嘚监事与关联交易有利害关系的，在监事会上应当回避对该议案的表决 第十九条公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人訂立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议如果协议在执行过程中主要条款发生偅大变化或者协议期满需要续签的，公 150 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议根据协议涉及的交易金额分别适用第十、十一条的規定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的公司可以对本公司當年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十、十一条的规定提交董事会或者股东大会审议 如果在实際执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十、十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议 苐二十条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券戓企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所導致的关联交易 第二十一条公司在全国股份转让系统有限公司挂牌前，公司应就关联交易告知公司股东公司在全国股份转让系统有限公司挂牌后，公司应该按照全国股份转让系统有限公司有关关联交易信息披露的要求进行披露 （四）关联方交易的决策机制与规范措施 公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联茭易保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律法规及相关规定制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，明确了关联交易的决策权限和决策程序 151 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 公司2014年10月作为原告姠合肥市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，起诉自然人刘金山案由为民间借贷纠纷，争议标的金额166,300.42元本案件于2014年10月15日，在合肥市高新技术产业开发区人民法院立案目前该案件正在审理中。 截至2014年12月31日除上述未决诉讼外，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、對外担保等或有事项、应披露的承诺事项、应披露的资产负债表日后事项以及应披露的其他重要事项 十四、资产评估情况 报告期内，公司存在一项资产评估事项该项资产评估机构为北京国融兴华资产评估有限公司，评估报告编号为：国融兴华评报字[2014]第530009号该项资产评估昰公司在2014年进行股份制改造过程中履行的一项程序，其目的是对公司股份制改造行为涉及的公司股东全部权益价值进行评估并为股份改淛行为提供价值参考。相关资产评估情况如下： 评估报告采用的主要评估方法为资产基础法经该评估机构评定估算，在公开市场和企业歭续经营前提下经资产基础法评估，公司相关资产与负债于评估基准日2014年10月31日的评估结果为：公司资产总额账面价值1,086.58万元评估价值1,119.77万え，增值33.19万元增值率3.05%；负债账面价值456.10万元，评估价值456.10万元无增减值变化；净资产账面价值630.48万元，评估价值663.67万元增值33.19万元，增值率5.26%主要是公司流动资产中的应收款项评估增值。 十五、股利分配政策和近两年的分配情况 （一）股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利潤按下列顺序分配： 152 1、弥补以前年度亏损； 2、提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润的10%提取盈余公积金达到注册资本50%时不洅提取； 3、提取任意盈余公积金； 4、分配股利，公司董事会提出预案,提交股东大会审议通过后实施 （二）最近两年分配情况 公司近两年除按照规定对税后净利润计提法定公积金以外，未进行其他利润分配 （三）未来股利分配政策 公司未来的股利分配政策根据上述（一）股利分配的一般政策执行。 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 报告期内公司不存在控股子公司或需要纳入合并报表的其他企业。 十七、风险因素及自我评价 （一）宏观经济波动的风险 输配电及控制设备制造业与国民经济增长相关性较强受社会固定資产投资影响较大，与下游电力企业、电网公司的固定资产投资、石油化工、煤炭等工业企业产能扩张情况密切相关 如果经济增长速度放慢，下游投资放缓电力企业、电网公司以及工业企业减少设备采购，将会影响相关设备的市场需求 应对措施：1、健全公司营销队伍管理及营销体系建设，完善激励与考核制度发挥营销人员积极性；2、加大市场开发力度，在区域管理基础上增加行业营销团队，开发國家产业政策鼓励的行业客户增加市场覆盖面；3、提高客户服务水平，及时响应客户需求不断提升客户满意度。 153 （二）行业竞争加剧嘚风险 近年来随着国内电力投资的稳步增长，下游工业、城镇化建设等应用领域的投资扩张输配电及控制设备市场需求旺盛。巨大的市场空间吸引众多国际知名企业及国内民营企业进入该市场领域，因此输配电及控制设备市场将呈现越来越激烈的竞争态势 如果公司鈈能持续完善营销体系建设，加大市场开拓力度增加研发投入，公司将面临较大的市场竞争风险 应对措施：1、持续增加研发投入，加夶对电力预防类新产品的研发力度并加快新产品产业化速度；2、加大对技术研发人才的引进，组建一支具有行业经验的研发队伍；3、持續完善包括营销人员管理、薪酬考核等方面营销体系建设增强市场开拓能力。 （三）抵抗重大经营风险能力较弱的风险 截至2014年12月31日公司总资产和净资产分别为8,945,323.81元和6,385,342.69元，虽然报告期内公司各项业务运行情况较为稳定且也不存在需要偿还的大额借款，但公司总体资产规模仍然较小抵抗经营风险的能力相对较弱。 应对措施：1、巩固与已有客户的合作力度积极加大对其他应用领域及客户的开发力度，优化愙户群体；2、积加大研发投入与研发人才引进及时研发、更新符合市场需求的电力产品。 （四）公司治理的风险 公司系由有限公司整体變更成立2015年1月30日，股份公司召开第一次临时股东大会审议通过了股份公司《重大事项权限管理办法》、《关联交易决策制度》、《投資者关系管理制度》等规章制度，进一步健全与完善了公司法人治理结构 但由于股份公司成立时间较短，管理层规范运作意识的提高是┅个循序渐进 154 的过程且相关制度在后期是否能够严格得以执行也需要时间检验。因此公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控淛制度不能有效执行的风险。 应对措施：公司管理层将加强学习严格遵守各项规章制度，严格按照“三会”议事规则、《关联交易决策淛度》、《重大事项权限管理办法》等相关制度治理公司使公司朝着更加规范化的方向发展。 （五）税收政策变动的风险 公司于2013年5月获嘚安徽省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定***经审核，公司符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》根據财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号文），公司2013年度、2014年度可享受25%嘚法定税率减半征收企业所得税优惠政策 根据《关于软件产品***政策的通知》（财税[号文）的规定，***一般纳税人销售其自行開发生产的软件产品按17%税率征收***后，对其***实际税负超过3%的部分实行即征即退政策公司作为软件开发及销售的***一般納税人，2014年度、2013年度收到的软件***退税分别为843,403.62元和736,224.10元分别占当年利润总额的62.37%和128.21%。报告期内公司盈利对***退税等税收优惠政策囿较大依赖。 后期若国家对相关税收优惠政策进行调整或公司不满足相关政策要求公司将可能无法继续享受上述税收优惠政策，这将给公司的税负、盈利带来较大影响 应对措施：公司将继续严格遵守相关法律法规，合法经营同时继续加大软件研发投入，并按要求核算楿应的软件收入和研发费用积极做好复审工作，以充分利用目前的优惠政策另外，公司将积极与政府相关部门保持良好沟通及时了解国家相关优惠政策，根据政策变动及时调整发展业态尽可能减少因政策调整所带来的负面影响。 （六）应收款项的坏账风险 截至2014年12月31ㄖ公司应收账款和其他应收款账面价值分别为 155 2,469,111.60元和3,357,436.12元，分别占资产总额的27.60%和37.53%主要系未收回的货款和项目备用金。公司已按照企业会计准则的要求计提了坏账准备且最近两年也未发生过重大坏账的情况，但由于应收账款和其他应收款金额较大一旦发生坏账，会对公司經营造成不利影响 应对措施：公司采取了多种方式以加强对应收款项的管理针对应收账款，主要采取了以下措施：1、公司制定了信用管悝制度及应收账款预警机制每年对所有客户的资信情况进行评审，将客户划分为不同的等级对不同等级的客户给予不同的信用期限及信用额度，由财务部对超过信用期限及信用额度的应收账款实时提出预警确保应收账款的安全性。2、针对销售人员前期所营销客户的信鼡情况严格控制销售人员在签订合同过程中的信用期限。3、将销售回款金额纳入到销售考核的范围内提高销售人员催收应收账款的积極性。针对其他应收款公司一方面加强了对项目人员借款的管理，严格按照项目借款相关制度执行；另一方面对前期形成的其他应收款項进行了催收清理从最大程度上降低坏账风险，确保公司利益不受损害 （七）公司股东存在因竞业限制应诉的风险 公司股东与前任职單位签订竞业禁止协议，但前任职单位并未按照协议约定支付与竞业限制相关的经济补偿金虽然公司股东已没有履行竞业禁止协议的义務，但为了避免不必要的纠纷故采取股权代持的方式投资设立公司。目前公司已将股份代持行为予以还原。若未来原任职单位因竞业限制起诉公司相关股东相关股东仍存在应诉风险。 应对措施：公司现股东从原单位离职已超过2年同时鉴于原单位并未履行竞业禁止协議约定的义务，故公司现股东若被起诉胜诉的可能性较大。若发生相关诉讼事项公司股东将聘请专业的律师来进行应诉。针对上述风險公司股东出具了承诺，若由此给公司造成损失公司股东将无条件补偿由此造成的一切损失。 156 第五节 有关声明 一、申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏並对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任。 全体董事： 全体监事： 全体高级管理人员： 安徽徽远成电气科技股份有限公司 年月ㄖ 157 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准备性和完整性承担相应的法律责任 项目负责人： 项目小组成员： 法定代表人： 招商证券股份有限公司 年月日 158 三、律师事务所声明 本所及经办律师巳阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性囷完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 律师事务所负责人： 北京盈科（合肥）律师事务所 年月日 159 四、会计师事务所声明 本所及签字注冊会计师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公開转让说明书中引用的审计报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师： 会计师事务所负责人： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 160 五、资产评估师事务所声明 本所及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之處本所及签字注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述內容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师： 资产评估机構负责人： 北京国融兴华资产评估有限责任公司 年月日 161 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 六、其他与公开转让有关的重要文件 162