上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二〇一五年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺夲转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司洎行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、产品开发风险 公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题，但獸药产品研发周期长、投入大而畜禽疫病变异快、养殖环境复杂，从而导致实际产品使用效果具有不确定性此外，公司研发的新产品需获得国家新兽药注册***才能申请产品生产批准文号进行批量生产能否成功获得新兽药注册***并顺利申请产品生产批准文号也存在鈈确定性。 为了最大程度的降低开发风险公司建立了一整套科学的研发体系制度，如《新产品设计和开发程序》、《研发管理立项管理》、《研发人员绩效考核制度》、《研究所考核细则》、《项目研发投入核算管理制度》等从而鼓励研发人员加快开发适销市场的新产品，提高公司市场竞争力但基于以上措施仍然不能完全避免上述风险。 二、产品质量风险 兽药作为用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能的药品直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全和人类健康，其产品质量尤其重要如果絀现质量问题，公司可能会被监管部门重罚并严重影响公司产品的口碑，影响公司资金周转情况增加公司的经营风险。 自成立至今公司建立了严格的质量管理体系，未发生重大产品质量问题但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不泹会产生赔偿风险还可能影响公司的信誉和产品销售，进而影响公司的业务开展和营业收入的实现 三、下游产业波动与动物疫情变化導致的业绩波动风险 兽药行业发展与下游畜牧养殖业发展关联度较大。畜牧养殖业的周期性或动物疫情变化（如“禽流感疫情”、“猪蓝聑病疫情”等）导致的偶发性产业波动可能对兽药行业带来不利影响，进而影响兽药的销售从而对公司业绩造成一定的压力。本公司鈈排除今 1-1-2 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 后如2013年的大规模禽流感等重大疫情爆发对整个养殖行业及兽药等相关行业及本公司构荿重大影响的可能性 公司会密切关注养殖业的发展周期，及时根据行业周期发展阶段规划公司生产和销售与此同时也大力发展多样化產品以应对偶发性产业波动，争取将以上风险对公司影响降至最低 四、税收优惠政策发生变化的风险 2008年公司取得由上海市科学技术委员會、上海市财政局、上海市国税局以及上海市地税局颁发的高新技术企业***，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为三年2012年11月18日公司再次获得上述部门颁发的高新技术企业***，期限为三年2015年8月19日，公司第三次获得上述部门颁发的高新技术企业***期限为三年。若公司于高新技术企业资质到期时未再获批准或者未来国家税收优惠政策发生不利变化，公司经营业绩将受到一定程度的影响 有限公司阶段，公司内控体系不够健全规范治理意识较薄弱，存在股东会决议届次不清、董事和监事未按期进行换届选举、董事会决议和会议記录未完整保存监事对公司的财务状况及董事、高级管理人员的监督作用较小等不规范的情况。2015年10月有限公司整体变更为股份公司后公司制定了完备的公司章程，并据此制订了“三会议事规则”、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度以规范公司的管理和运作，逐步建立和完善符合股份公司要求嘚法人治理结构 目前由于股份公司成立时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高相关内部控制制度的执行效果有待考察。洇此在未来的一段时间内，公司治理仍然存在不规范的风险 公司将进一步建立健全相关内控制度和加强内部管理培训，不断提高公司規范运作水平 1-1-3 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 六、应收账款发生坏账的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 公司所属行业为制造业（C）细分行业为医药制造业 （C27）； 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）， 所属行业 公司所属行业為制造业（C）细分行业为医药制造业（C27） 中的兽用药品制造（C2750）； 根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分 类指引》（2015），公司所属行业为医药制造业（C27）细 分行业为兽用药品制造（C2750） 主要业务 兽用化学药品的研发、生产与销售 经营本企业自产产品及相關技术的出口业务，本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及相关技术的进口业务本企业的进料加工和“三來一补” 经营范围 业务。以下经营范围限分支机构经营：生产兽药、饲料添 加剂、添加剂预混合饲料仓储服务（除危险品、成品油）。 【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营 活动】 统一社会信用代码 -1-11 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：同仁药业 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元/股 股票总量：100,000,000股 挂牌日期：【】 转讓方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董倳、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份總数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统業务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定。” 1-1-12 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 股东对所持股份 股东类型 限售安排 自愿锁定的承诺 控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的 股份分三批解除转让限淛每批解除转让限制的 控股股东、实际 公司控股股东、实际控制人未 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 控制人 做出其它自願锁定的承诺 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。 担任董事、监事 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 担任董事、监事及高级管理人 及高级管理人 本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内 员的股东均未做出其它自愿 员的股东 不得转让其所歭有的本公司股份 锁定的承诺。 其他股东均未对其所持股份 其他股东 无 自愿锁定做出承诺 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序 是否存在质押 胡学春 468,631.00 0.47 否 0 合计 100,000,000.00 100.00 -- 0 除上述情况公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构图 截至本转让说明书签署ㄖ公司的股权结构如下图所示： 1-1-13 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 公司成立至本转让说明书签署之日，未在区域股权托管交易Φ心挂牌不存在股权质押、托管等情况。 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 截至本转让说明书签署之日罗牛山集团直接持有公司37.50%股份，是公司的第一大股东能够通过股东会或股东大会对公司董倳、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重要影响。因此罗牛山集团是公司的控股股东。 罗牛山集团有限公司系由海口君诚投资咨询有限公司、海南励勤投资有限公司共同发起具体工商登记资料如下： 注册号 744 名称 罗牛山集团有限公司 有限责任公司 类型 法定代表人 马要武 （自然人投资或控股） 注册资本 人民币19,500.6万元 成立日期 1983年05月23日 住所 海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层 营业期限自 1983年05月23日 营業期限至 2033年07月03日 高科技产业的投资，农业综合开发农业种植和农产品加工，旅游项目投资工贸 经营范围 文化项目投资，资产管理（不含金融资产）招商投资咨询。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-14 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明書 登记机关 海南省工商行政管理局 经营状态 存续 2、实际控制人的基本情况 截至本转让说明书签署之日，徐自力为罗牛山集团的实际控制人（徐自力持有海南汇佳90%的股权海南汇佳持有海南励勤71.84%的股权，海南励勤持有罗牛山集团62.85%的股权同时，徐自力直接持有罗牛山集团24.78%的股權故认定其为罗牛山集团的实际控制人），根据上市公司罗牛山股份的披露信息以及年报显示罗牛山股份的实际控制人亦为徐自力（罗犇山集团为罗牛山股份的第一大股东徐自力通过罗牛山集团，海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易囿限公司四家股东合计持有罗牛山股份16.52%的股份其同时担任罗牛山股份的董事长，故认定其为罗牛山股份的实际控制人）罗牛山集团与羅牛山股份合计持有同仁股份54.30%的股份，故徐自力享有同仁股份54.30%的控制权对同仁股份的决策经营有重大影响，故将其认定为同仁股份的实際控制人股权结构图如下示： 徐自力，男1966年出生，研究生学历高级工程师。曾任湖北黄石矿务局机械厂副厂长、海口永盛畜牧机械笁程有限公司总经理、天津宝迪农业科技股份有限公司董事长；2006年8月至2011年11月任罗牛山股份有限公司副董事长兼总经理；2011年11月至今任罗牛山股份有限公司董事长；兼任系海南省第六届政协委员、海口市第十三届政协常委、全国工商联农业产业商会副会长、海南省企业家协会副會长等 1-1-15 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 经核查，主办券商认为：控股股东、实际控制人的认定以股权比例、通过股东会或股東大会对公司董事、监事人员的选任、公司生产经营相关的决策产生重要影响作为认定理由认定依据充分、合法。 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期内变化情况 1、报告期内公司控股股东由睿毅投资变更为海口泓业，此后又由海口泓业变更为罗牛山集团具体情况如下： 报告期期初至2013年3月，同仁有限的控股股东为睿毅投资2013年3月至2015年5月，公司及公司前身的控股股东为海口泓业,其持股比例一矗维持在44%以上为同仁有限的第一大股东。出于对公司业务发展前景的看好2015年7月23日，同仁有限进行增资扩股注册资本增至100,000,000元，罗牛山集团持有同仁有限股权为37.50%成为公司控股股东。 2、报告期内公司实际控制人为徐自力，未发生变化具体情况如下： 报告期期初，海口泓业持有同仁有限股权比例一直维持在35%以上（2013年3月海口泓业持有同仁有限股权44.63%；2014年3月，持有48.52%；2015年5月持有53.85%；2015年5月持有58.81%）；且报告期内截臸2015年7月23日海口农工贸（罗牛山股份）持有同仁有限股权比例一直是28.00%，海口泓业对同仁有限为财务投资不参与公司的经营管理，亦不委派董事、监事、高级管理人员等根据上市公司罗牛山股份的公司公告，徐自力为上市公司罗牛山股份的实际控制人徐自力通过罗牛山股份对同仁有限经营决策产生重大影响。 2015年7月23日同仁有限进行了增资扩股，罗牛山集团成为公司控股股东 徐自力为罗牛山集团及罗牛山股份的实际控制人，罗牛山集团与罗牛山股份合计持有同仁股份54.30%的股份故徐自力可通过罗牛山集团和罗牛山股份对同仁股份的决策经营囿重大影响，故同仁股份的实际控制人徐自力未发生变化 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东的基本情况 序号 股东姓名/名称 持股數量（股） 1、自然人股东情况 序号 姓名 国籍 ***住所 ***号 是否拥有境外永久居留权 1 向毅 中国 湖北省黄梅县 29XXXX 否 2 程光荣 中国 湖北省黄梅縣 20XXXX 否 3 易劲帆 中国 武汉市武昌区 14XXXX 否 4 杨飞 中国 海南省海口市 08XXXX 否 5 甘泉 中国 海南省海口市 22XXXX 否 6 苏正刚 中国 海南省海口市 12XXXX 否 2、非自然人股东情况 （1）罗犇山集团有限公司 注册号 744 名称 罗牛山集团有限公司 有限责任公司 类型 法定代表人 马要武 （自然人投资或控股） 注册资本 人民币19,500.60万元 成立日期 1983年05月23日 住所 海口市海甸岛东部开发区6-1小区C座南第四层 营业期限自 1983年05月23日 营业期限至 2033年07月03日 高科技产业的投资，农业综合开发农业种植囷农产品加工，旅游项目投资工贸 经营范围 文化项目投资，资产管理（不含金融资产）招商投资咨询。（依法须经批准的项目 经相關部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 海南省工商行政管理局 经营状态 存续 （2）罗牛山股份有限公司（股票代码：000735股票简称：罗牛山） 注册号 226 名称 罗牛山股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 法定代表人 徐自力 注册资本 人民币88,013.20万 成立日期 1987年12月19日 1-1-17 上海同仁药业股份囿限公司 公开转让说明书 住所 海口市人民大道50号 营业期限自 1987年12月19日 营业期限至 长期 种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装璜工程；农副畜水产品及饲料加工 销售（仅限于分公司凭证经营）；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营 经营范围 除外）、化工产品（专营除外）、家用电器、现***公用品、文体用品、日用百货、 建筑材料、农副土特产品的销售；交易市场的开发建设；租赁服务，倉储服务；代 收代缴水电费用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 海南省工商行政管理局 经营状态 存续 （3）上海勋辰投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 385 名称 上海勋辰投资管理合伙企业（有限合伙） 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 姠毅 核准日期 2015年7月17日 住所 上海市闵行区顾戴路3039号第8幢3层303室 合伙期限 2015年7月17日 合伙期限至 2035年7月16日 自 投资管理、咨询企业管理、咨询，财务咨詢（不得从事代理记账）（咨询类项目除经纪） 经营范围 资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经營活动】 登记机关 闵行区市场监督管理局 经营状态 存续 （4）海口泓业投资有限公司 注册号 052 名称 海口泓业投资有限公司 类型 有限责任公司（洎然人投资或控股） 法定代表人 刘卫革 注册资本 人民币1,000万 成立日期 2008年4月18日 住所 海口市海甸三西路16号市政花园3-5铺面 营业期限自 2008年4月18日 营业期限至 2038年4月17日 酒店及旅游项目的投资、管理计算机软、硬件的开发，企业的管理、策划咨询服 经营范围 务农业开发。（依法须经批准的項目经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关 海南省海口市工商行政管理局 经营状态 存续 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，罗牛山集团持有罗牛山股份10.92%的股份向毅为上海勋辰投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，除此之外公司各股东之间不存在关联关系 1-1-18 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （五）股东私募基金备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，公司及其非自然人股东存在私募投资基金或担任管理人的情形如下： 同仁药业非自然人股东中罗牛山集团、罗牛山股份、海口泓业为股东自有资金出资，并由公司自身的团队進行管理不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人因此罗牛山集团、罗牛山股份、海口泓业不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金；上海勋辰为同仁药业的员工持股平台，為员工自有资金投资未进行其他投资或经营性活动，上海勋辰的普通合伙人向毅为执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业并未专门制定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理。因此上海勋辰不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金。 公司、公司的其怹非自然人股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形不属于《证券投资基金法》、《私募投資基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募投资基金管理人。 经核查主办券商及律师认为，公司现有股东中各非自然人股东均合法存续各自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，股东具有法律、法规和規范性文件规定担任股份有限公司股东的资格 五、公司股本变更及重大资产重组情况 （一）股本沿革 上海同仁药业有限公司前身为建于1946姩的同仁药厂。1951年改组为同仁药厂有限公司。1953年接受大丰、福华两家薄荷厂投资改组为同仁药厂股份有限公司。1958年并入长征药厂成為一个针剂车间。1959年4月转隶上海市牛奶公司改名上海兽药厂。1963年归属上海化学工业局所属的上海市医药工业公司领导继续生产兽药。1979姩9月19日 1-1-19 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 上海市化学工业局出具了编号沪化生计字（79）第132号文件《关于上海第二十一制药厂等四個单位改组为集体所有制企业的批复》同意上海兽药厂（更名为上海第二十二制药厂）改制为集体所有制企业同年，上海市医药工业公司划转隶属于上海医药管理局上海兽药厂于1995年经改制成为有限公司，正式更名为上海同仁药业有限公司 1、同仁有限公司设立暨企业改淛 1995年5月26日，上海市现代企业制度试点工作领导小组办公室和上海市国有资产管理办公室联合发文沪试办（1995）005号文《关于明确上海市现代企業制度试点单位国有资产投资主体的几点意见》明确了由于国有资产管理体制改革推进过程中可由行政主管部门暂代行使国有资产投资主体职能，待国有资产授权经营实施后再予明确国有资产投资主体对于已明确投资主体和由主管部门暂代行使国有资产投资主体职能企業，可以依照《公司法》进行工商登记取得企业法人财产权。发生产权变动事项时对已明确投资主体的单位，可按照授权企业的母子公司的权限规定处理；对暂由行政主管部门代行投资主体职能的企业应报暂行使投资主体体职能的行政主管部门批准。 1995年6月13号上海市醫药管理局出具沪医药企（1995）395号《关于转发“关于明确上海市现代企业制度试点单位国有资产投资主体的几点意见”的通知》，明确了各現代企业制度试点单位做好现代企业制度试点工作。 1995年9月29日上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》，同意公司名稱预先核准为“上海同仁药业有限公司” 1995年11月16日，上海市经济委员会出具了编号为沪经企【1995】518号《上海市经委关于同意上海兽药厂、上海十八制药厂联合建立职工持股会的批复》同意建立职工持股会。1995年11月23号上海市医药管理局将上述批复转发给上海兽药厂、上海第十仈制药厂具体落实。 1995年12月8日上海市医药管理局、上海市兽药厂、上海同仁药业有限公司（筹）职工持股会向长宁区经济体制改革办提交叻沪同仁（筹）【95】第009号《关于组建上海同仁药业有限公司申请报告》，申请共同设立公司公司名称为上海同仁药业有限公司；地址为：武夷路11号；经营范围为主营：医药：抗生素、合成、制剂；农药：抗生素、合成、制剂；兽药：抗生素、制剂、饲料添加剂；注册资本：上海市医药管理局以上海市兽药厂和上海第十八制药厂现有净资产人民币2,539.40万元出资，出资占资本总额的80.89% 1-1-20 上海同仁药业股份有限公司 公開转让说明书 上海同仁药业有限公司职工持股会以工会社团法人名义出资人民币600万元，出资占资本总额的19.11%共计注册资本人民币3,139.4万元。 1995年12朤20日上海市医药管理局出具了编号为沪医药企（1995）939号《关于同意上海兽药厂、上海十八制药厂合并成立上海同仁药业有限公司的批复》，第一同意上海兽药厂与上海十八制药两厂合并；第二，上海市医药管理局以上海兽药厂与上海第十八制药厂的国有资产与上海同仁药業有限公司（筹）职工持股会共同发起组建上海同仁药业有限公司 1995年12月28日上海工银审计师事务所出具了《企业资信证明书》明确了企业嘚资金来源；上海兽药厂的实收资本人民币546.00万元、资本公积人民币278.20万元、盈余公积人民币939.40万元，第十八制药厂的实收资本人民币636.50万元、资夲公积人民币48.50万元、盈余公积人民币90.80万元 1995年12月28日，上海工银审计师事务所出具了编号070015号《验资证明书》经审验上海同仁药业有限公司紸册资金总额为人民币3,139.40万元。其中国家财政部门拨款/上级单位拨款人民币2,539.40万元职工持股会出资人民币600.00万元。 根据上述《验资证明书》夲次改制时上海兽药厂的实收资本人民币546.00万元、资本公积人民币278.20万元、盈余公积人民币939.40万元，第十八制药厂的实收资本人民币636.50万元、资本公积人民币48.50万元、盈余公积人民币90.80万元1996年1月13日，上海市长宁区工商行政管理局向公司换发了新的《企业法人营业执照》 本次企业改制後，同仁有限的股权结构图如下： 2005年12月1日国务院国有资产监督管理委员会出具了中华人民共和国企业公有制财产权登记证，经审定确认仩海同仁药业有限公司依法占有、使用国有资本贰仟伍佰叁拾玖万肆仟元个人资本陆佰万元。同时确认上海医药（集团）有限公司为仩海同仁药业有限公司股东，具体股权结构图如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1-1-21 上海同仁药业股份有限公司 1996年10月4日***上海市委员会出具了编号为沪委发【1996】368号《***上海市委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联合重组的批复》，同意撤销上海市医药管理局组建上海医药（集团）总公司，为企业性的经济实体 2007年4月11日，同仁有限向上药集团提出要求尽快解决职工持股会的请示为促进企业发展，同仁有限拟将公司职工持股会拥有的同仁有限19.11%的股权按经国资委备案的评估价值进行转让上药集团于2008年12月31日出具了《关于同意上海同仁药业有限公司职工持股会股权转让的批复》，同意同仁有限职工持股会将所持有的同仁有限19.11%的股权经整体评估后进行转让 2008年5月17日，上海同仁药业有限公司职工持股会召开三届三次会员代表大会全体会員一致同意上海同仁药业有限公司职工持股会持有的同仁有限股权整体转让给上海医药（集团）有限公司，转让完成后职工持股会立即解散，转让及解散事项授权理事会具体落实 2008年12月30日，上海大华资产评估有限公司出具了编号为沪大华资评报【2008】第110号《股东全部权益价徝评估报告书》对因企业股权转让事宜涉及的上海同仁药业有限公司截止2008年7月31日股东的全部权益价值进行了评估，评估值为人民币31,076,349.73元該评估报告于2009年报上海市国有资产监督管理委员会备案（沪国资评备【2009】第003号）。 2009年1月19日上药集团2009年第一号执行委员会通过决议，同意鉯人民币600万元的价格收购同仁职工持股会持有的同仁药业19.11%股权 2009年1月28日，同仁有限召开股东会全体股东一致同意股东同仁有限职工持股會将其所持公司19.11%的股权转让给上药集团，其他股东放弃优先购买权 2009年1月22日，上海同仁药业有限公司员工持股会与上海医药（集团）有限公司签订了《上海产权交易合同》 1-1-22 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 2009年2月6日，上海联合产权交易所出具了NO.0006616产权交易凭证（A类） 本次股权转让的具体如下： 转让股权 对应注册资本 作价 序号 转让股东 受让股东 （%） （万元） （万元） 1 同仁职工持股会 3,139.40 100.00 3、2009年7月，同仁有限苐二次股权转让 2008年12月9日上药集团党政会议审议通过了《转让上海同仁药业有限公司股权方案》。 2009年2月8日同仁有限召开第三届第七次职笁代表大会，通过了《同仁有限职工劳动关系处置方案》按照国家相关法律法规的规定并在充分尊重职工本人意愿的基础上，对职工进荇安置 2009年4月2日，上药集团召开2009年第13号执行委员会决议在上海联合产权交易所以挂牌竞价方式转让其所持同仁药业100%股权及对同仁药业的铨部债权（不含2008年上药集团代同仁药业偿还银行贷款所形成的人民币500万元债权）。 2009年4月15日上海东洲资产评估有限公司就同仁有限股权拟轉让项目出具了DZ号《资产评估报告》，对同仁有限在评估基准日2009年2月28日的资产进行评估评估结果如下：资产账面价值7816.70万元，评估值10,056.18万元增值率28.65%；负债账面价值10,056.80万元，评估值10,056.80万元增值率0%；净资产账面价值-2240.11万元，评估值-0.62万元增值率99.97%。同日上述评估报告在上海市国有资產监督管理办公室完成备案（备案号为【2009】144号）。 2009年5月6日上海实业（集团）有限公司出具的上实集发字【2009】40号《关于对 1-1-23 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 上海同仁药业有限公司股权转让事宜的批复》，同意上药集团将其持有的同仁有限100%股权对外公开转让 2009年5月15日，同仁有限股东上药集团作出书面决定同意在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有同仁有限的100%股权及对同仁有限的债权，价格按国有資产管理的相关规定执行 2009年7月1日，上海联合产权交易所将挂牌项目有关交易信息反馈如下： 本项目公开信息披露（挂牌）期间我所对辦理举牌手续的意向受让人进行了登记。 经我所对受让人递交的举牌资料进行初步审核提出基础具备受让资格的受让人名单如下：（1）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司。 2009年7月21日上药集团与海口农工贸签订了《上海市产权交易合同》，约定上药集团将其持有的同仁有限的100%股权及人民币2,976.20万元债权作价人民币3,316.20万元转让给海口农工贸 2009年7月29日，上海联合产权交易所出具了NO.0007616号产权交易凭证（A类）挂牌号为G309SH1002793，掛牌期限是2009年06月02日至2009年06月30日 2009年10月30日，上海市工商行政管理局闵行区分局核准了同仁有限上述变更并向公司换发了注册号为224的新《企业法人营业执照》。 本次改制完成后同仁有限股权结构为： 根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四章之规定，国有资产监督管理机構所出资企业决定其子企业的国有产权转让其中，重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部門后批准。 同仁有限系上海市国有资产管理办公室出资设立的上海上实（集团）有限公司的控股子公司上药集团的子公司根据上药集团2009姩第13号执行委员会决议，同仁有限多年经营亏损且无扭亏希望决定转让同仁有限的股权。同仁有限经上海东洲资产评估有限公 1-1-24 上海同仁藥业股份有限公司 公开转让说明书 司评估的净资产为-0.62万元同仁有限为上药集团非重要子公司，故上药集团转让其所持同仁有限全部股权呮需上海上实（集团）有限公司同意无需国有资产监督管理机构同意 同时在本次转让过程中，上海市华荣律师事务所针对本次转让出具叻《关于上海医药（集团）有限公司转让其持有的上海同仁药业有限公司100%股权和2976.2万元债权转让项目法律意见书》对本次转让的实体与程序均进行了核查，认为本次产权转让具备法定的实体与程序要件 4、2010年12月，同仁有限第三次股权转让 2010年12月2日同仁有限召开股东会，全体股东一致同意海口农工贸将其所持同仁有限72%的股权转让给睿毅投资等21名股东具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转讓出资比例（%） 转让价格（元） 1 睿毅投资 9,440,325.79 30.07 2,548,887.96 2 胡学春 408,672.11 1.30 110,341.47 3 龚和昌 2010年12月2日，海口农工贸分别与上述新股东签订了《股权转让协议》本次股权转让价格为双方在自愿的基础上协商一致后确定，双方对此均无异议 1-1-25 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 海口农工贸为深圳交易所上市公司，其于2010年10月30日在《中国证券报》刊登了《关于转让上海同仁药业有限公司部分股权的公告》于2010年12月4日在《中国证券报》刊登了《关於转让上海同仁药业有限公司部分股权的进展公告》。 2010年12月16日上海市工商行政管理局金山分局核准了同仁有限上述变更，并向公司换发叻新的《企业法人营业执照》 2010年12月10日，同仁有限召开股东会全体股东一致同意公司注册资本增加人民币2,860.60万元，增至人民币6,000.00万元由全體股东同比例增资，本次增资的具体情况如下： 认缴新增注册资本 实缴新增注册资本 增资价格 出资 序号 股东名称 （万元） （万元） （万元） 方式 1 睿毅投资 860.20 860.20 2,055.11 货币 2 海口农工贸 2010年12月21日上海定坤会计师事务所有限公司出具了定坤会字【2010】第02113号《验资报告》，经审验截至2010年12月20日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2860.6万元（实际缴纳资金人民币6,834.31万元其中溢价款人民币3,973.71万元，计入资本公积） 2010年12月28ㄖ，上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后同仁有限股权结构為： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 睿毅投资 1,804.23 1,804.23 30.07 2 海口农工贸 1,680.00 1,680.00 28.00 3 海口泓业 335.85 2013年3月29日，同仁有限召开股东会全体股東一致同意公司部分股东转让其所持同仁有限股权，具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元） 1 睿毅投资 1,804.23 30.07 2,976.00 2 鲁亚 234.32 3.91 386.62 3 王虹 海口泓业 78.11 1.30 156.00 4 欧雪如 103.88 1.73 171.40 5 易永红 121.06 2.02 199.75 合计 2,341.49 39.03 3,889.78 2013年3月29日海口泓业分别与睿毅投资、鲁亚、王虹、欧雪如、易永红签订了《股权轉让协议》，本次股权转让价格为双方在自愿的基础上协商一致后确定双方对此均无异议。 2013年5月15日上海市工商行政管理局金山分局核准了上述变更，并向企业换发了新的《企业法人营业执照》 本次转让后，同仁有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出資额（万元） 出资比例（%） 1 海口泓业 2,677.45 2,677.45 44.62 2 海口农工贸 1,680.00 1,680.00 28.00 3 王文卿 176.52 176.52 1.30 18 欧雪如 17.18 17.18 0.29 合计 6,000.00 6,000.00 100.00 7、2014年2月同仁有限第五次股权转让 2014年2月20日，同仁有限召开股东会全体股东一致同意公司部分股东转让其所持同仁有限股权，具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让價格（万元） 1 王文卿 176.52 2.94 326.56 2 柯佳雄 海口泓业 39.83 0.66 69.71 3 欧雪如 17.18 0.29 30.07 合计 233.53 3.89 426.34 2014年2月20日海口泓业分别与王文卿、柯佳雄、欧雪如签订了《股权转让协议》，就上述股权轉让事项进行了约定本次股权转让价格为双方在自愿的基础上协商一致后确定，双方对此均无异议 2014年3月5日，上海市工商行政管理局金屾分局核准了上述变更并向公司换发了新的《企业法人营业执照》。 本次转让后同仁有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 海口泓业 2,910.98 2,910.98 48.52 2 罗牛山股份 1,680.00 1,680.00 28.00 3 向毅 156.21 156.21 100.00 8、2015年3月，同仁有限第六次股权转让 2015年3月同仁有限召开股东会，全体股东一致同意公司部分股东转让其所持同仁有限股权其余股东放弃优先认购权。同日海口泓业与洪宇飞、柯佳雄、唐山荣、金文学分别签订叻《股权转让协议》，具体转让情况如下： 转让价格 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） （万元） 1 洪宇飞 78.11 2015年3月27日上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更，并向公司换发了新的《营业执照》 本次转让后，同仁有限股权结构如下： 序号 股东 认缴絀资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 海口泓业 3,231.21 3,231.21 53.85 2 罗牛山股份 1,680.00 1,680.00 28.00 3 向毅 156.21 156.21 2015年4月23日同仁有限召开股东会，全体股东一致同意公司部分股東转让其所持同仁有限股权具体转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元） 1 龚和昌 92.95 1.55 185.89 海口 2 孫民强 117.94 1.97 235.88 泓业 3 居克勤 85.92 1.43 171.83 合计 296.80 4.95 593.60 2015年4月，海口泓业分别与龚和昌、孙民强、居克勤签订了《股权转让协议》就上述股权转让事项进行了约定，本次股权转让价格为双方在自愿的基础上协商一致后确定双方对此均无异议。 2015年5月6日上海市工商行政管理局闵行分局核准了上述变更，并姠公司换发了新的《营业执照》 本次转让后，同仁有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 2015年7月23日同仁有限召开股东会，全體股东一致同意公司股东胡学春转让其所持同仁有限0.52%的股权作价62.4842万元转让给新股东上海勋辰投资管理合伙企业（有限合伙）；将公司注册資本从人民币6,000万元增至人民币10,000万元新增注册资本分别由新股东罗牛山集团有限公司、原股东程光荣及新股东上海勋辰投资管理合伙企业（有限合伙）予以认缴，其中新股东罗牛山集团有限公司投资人民币7,500万元3,750万元计入注册资本，3,750万元计入资本公积；原股东程光荣投资287.5790万え143.7895万元计入注册资本，143.7895万元计入资本公积；新股东上海勋辰投资管理合伙企业（有限合 1-1-31 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 伙）投资212.4210万元106.2105万元计入注册资本，106.2105万元计入资本公积；通过新章程 本次股权转让中，其他股东放弃优先购买权具体转让情况如下： 序号 轉让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价格（万元） 1 胡学春 上海勋辰 31.24 0.52 62.48 合计 31.24 0.52 62.48 2015年4月，胡学春与上海勋辰签订了《股权转让协議》就上述股权转让事项进行了约定，本次股权转让价格为双方在自愿的基础上协商一致后确定双方对此均无异议。 胡学春本次所转讓的股权系其代公司员工张卫民、黎觉非、蒋琼、蒋洁云持有。双方于2011年2月16日分别签订了《委托持股（代持股）协议》具体代持情况洳下： 序号 被代持人 代持人 为消除该代持情况，同时为对员工进行股权激励公司搭建了员工持股平台上海勋辰投资管理合伙企业（有限匼伙）。2015年7月胡学春与上述被代持人签订了《股权代持协议之解除协议》，协议双方就原有代持事项进行确认同时一致同意解除该代歭协议，将同仁有限股权恢复至实际持有人名下具体方式为，胡学春将所持同仁有限0.52%的股权转让至员工持股平台上海勋辰名下再由上述被代持人入股上海勋辰成为其出资人，从而间接持有同仁有限股权至此原股权代持协议失效，双方不再据此互享权利、互担义务同仁有限股权不存在任何形式的代持关系，双方股权清晰 - 2015年7月27日，上海市闵行区市场监督管理局核准了上述变更并向公司换发了新的《營业执照》。 1-1-32 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 2015年8月27日众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第5368号《验资报告》对公司本次增资事宜予以审验，确认：截至2015年7月31日同仁有限已收到前述股东以货币方式投入的增资款8,000万元，其中4,000万元计入注册资本4,000萬元计入资本公积。 本次股权转让及增资后同仁有限股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 11、2015年10月，整体变哽为股份有限公司 2015年10月11日同仁有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司公司以2015年7月31日为基准日，将公司经审计的净资产171,273,278.12元按1.:1的比例折合股本100,000,000股作为同仁药业的股本总额每股面值1元，剩余71,273,278.12元净资产转入股份公司资本公积金；全体股东以其在公司拥有权益所对應的净资产按《发起人协议》的约定投入同仁药业各股东的持股比例不变。 银信资产评估有限公司出具银信评报字（2015）沪第1161号《资产评估报告》截至2015年7月31日同仁有限经采用资产基础法评估公司净资产为18,857.54万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字(2015)第5584号《审计报告》同仁有限以截至2015年7月31日经审计的母公司净资产171,273,278.12元，折合股份总额100,000,000股每股面值1元，由各发起人按其在原同仁有限的出资比例持有夶于股本部分共71,273,278.12元计入资本公积。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟设立的同仁药业截至2015年10月25日相关变更情况的真实性和合法性进荇了审验并出具了众会验字(2015)第5855号《验资报告》。 1-1-33 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 2015年11月3日同仁药业在上海市工商行政管理局辦理了变更登记，领取了《营业执照》注册资本及实收资本均为100,000,000元。 同仁药业股份设立时各发起人的股份认购情况如下： 序号 股东名称 歭股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 罗牛山集团 37,500,000.00 37.50 净资产 2 经核查主办券商及律师认为：公司此次整体变更以截至2015年7月31日经审计的公司净資产进行折股，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对变更情况的真实性和合法性进行了审验符合整体变更设立股份有限公司的规萣。 根据国家税务总局2010年5月31日国税发[2010]54号《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》进一步明确规定以未分配利润、盈余公積和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本，应缴纳个人所得税公司设立前后，股本总额均为100,000,000元不存在以盈余公积和未分配利润转增股本的情形。截至本转让说明书签署之日公司股本未发生其他变化。 公司历次增资等股本变化情况均履行相应的内部和外部程序增资的出资缴纳情况真实、充足并进行了验资，出资程序完备且合法合规 公司历次股权转让均履行了必要的内部和外部程序，该行为符合相关法律法规的规定公司股权明晰，不存在权属争议或纠纷的情形 （二）重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大資产重组的情形 1-1-34 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 公司董事、监事、高级管理人员的任期均为3年，连选可以连任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 职位 任职时间 1 向毅 董事长、总经理 2015年10月26日至2018年10月25ㄖ 2 胡欣 董事 2015年10月26日至2018年10月25日 3 胡学春 董事、副总经理 向毅，男1981年出生，中国国籍无境外居留权，硕士研究生学历2009年3月至2013年3月历任任同仁有限外贸部经理、采购部经理、总经理助理。2013年3月至2014年5月任同仁有限董事兼总经理；2014年5月至2015年10月任同仁有限董事长兼总经理；2015年10月至今任同仁药业董事长兼总经理同时，兼任上海市饲料兽药行业协会副会长 胡欣，女1976年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历毕業于南京财经大学，后赴美国斯坦福大学任访问学者曾任职兴业证券、香港汇富证券、香港煜丰集团、普华永道中国。担任过香港汇富證券上海代表处首席代表汇富中国公司副总裁，煜丰投资集团董事总经理及北京公司总经理普华永道高级管理职务。现任罗牛山集团囿限公司执行总裁；2015年10月至今任同仁药业董事 胡学春，女1963年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历高级制药工程师。 曾任宜昌囚福药业有限公司研究员、车间主任佛山市海纳川药业有限公司厂长，广东万年青制药有限公司总经理助理2009年8月至2015年10月任同仁有限董倳长兼总经理；2015年10月至今任同仁药业董事兼副总经理。 1-1-35 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 杨侃男，1972年出生中国国籍，无境外居留权本科学历，质量工程师及执业药师2010年1月至2012年1月任上海信谊天平药业有限公司QC经理。2012年1月至2012年10月任上海信谊天平药业有限公司QA副經理2012年10月至2014年1月任同仁有限公司质量部经理。2014年1月至2015年10月任同仁有限董事兼副总经理；2015年10月至今任同仁药业董事兼副总经理 何林华，侽1963年出生，中国国籍无境外居留权，制药硕士学位高级工程师，执业药师1996年10月至2011年6月历任同仁有限研究所所长、总工程师；2011年7月臸2012年4月任唐人神集团兽药产业技术总监；2012年5月至2012年10月上海长征富民金山制药有限公司金山生产基地质量厂长；2012年11月至2013年4月任国宝企业发展Φ心技术厂长；2013年5月至2015年10月任同仁有限公司研发总监，2015年10月至今任同仁药业董事兼副总经理曾获上海市科学技术进步奖三等奖；中国兽藥典委员会第四届委员会委员。 （二）监事会成员 胡金林男，1956年出生中国国籍，无境外居留权大专学历。2008年1月至2013年任同仁有限总经悝办公室主任2013年至2015年10月任同仁有限公司总经理办公室主任，党支部书记工会主席；2015年10月至今任同仁药业监事会主席、党支部书记，工會主席 王海玲，女1980年出生，中国国籍无境外居留权，本科学历中级经济师，曾任万汇期货经纪有限公司综合部主管、海南兴源股份有限公司行政主管兼董事会秘书、海南联合油脂科技发展股份有限公司证券事务代表2009年5月至今就职于罗牛山股份有限公司证券部，现任罗牛山股份有限公司证券事务代表兼证券部副总经理2015年10月起至今任同仁药业监事。 徐来平男，1957年出生中国国籍，无境外居留权高中学历，1981年进入同仁有限公司2013年至2015年10月任同仁有限监事；2015年10月至今任同仁药业监事。 （三）高级管理人员 向毅男，董事兼总经理具体情况请参见本节之“公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 1-1-36 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 胡学春女，董事兼副总经理具体情况请参见本节之“公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 杨侃男，董事兼副总经悝具体情况请参见本节之“公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 何林华男，董事兼副总经理具体情况请参見本节之“公司董事、监事、高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 胡伟阳男，1986年出生中国国籍，无境外居留权硕士研究生学曆。曾任职于海南证监局2014年5月至2015年5月担任罗牛山股份有限公司证券部主管，2015年5月至2015年10月任同仁有限董事会秘书；2015年10月至今任同仁药业董倳会秘书 龚和昌，男1956年出生，中国国籍无境外居留权，大专学历经济师；2004年至2015年10月任同仁有限副总经理；2015年10月至今任同仁药业副總经理。 孙民强男，1956年出生中国国籍，无境外居留权本科学历，中级会计师1994年4月至2005年11月历任同仁有限资产部经理、董事会秘书。2005姩11月至2009年9月任同仁有限财务经理2009年9月至2015年10月任同仁有限财务总监；2015年10月至今任同仁药业财务总监。 1-1-37 上海同仁药业股份有限公司 公开转让說明书 七、报告期内主要会计数据和财务指标 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -365.87 1,349.44 124.97 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.06 0.22 0.02 1-1-38 上海同仁藥业股份有限公司 公开转让说明书 注：计算上述财务指标时2013年度以注册资本模拟股本进行计算。 1、资产负债率按照“负债总额/资产总额”计算； 2、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算； 3、速动比率按照“（流动资产-存货-其他流动资产-预付账款）/流动负债”计算； 4、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算； 5、净资产收益率按照“归属于母公司的净利润/加权平均净资产”计算； 6、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润/加权平均净资产”计算； 7、每股收益按照“归属于母公司的净利润/加权平均股本”计算； 8、扣除非经常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润/加权平均股本”计算； 9、烸股净资产按照“期末净资产/期末股本总额”计算； 10、每股经营活动产生的现金流量净额按照“经营活动产生的现金流量净额/加权平均股夲”计算；11、应收账款周转率按照“营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）”计算； 12、存货周转率按照“营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）”计算 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 注册地址：北京市西城区金融大街8号 办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号 联系***： 传真： 项目负责人：夏俊 项目组成员：刘静、和学磊、叶豪、方运成 （二）律师事务所：上海市海华永泰律师事务所 负责人：颜学海 住所：上海市东方路69号裕景国际商务广场A座7楼 1-1-39 上海同仁药业股份有限公司 公开转讓说明书 联系***： 传真： 经办律师：欧阳群、梁洪亮 （三）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事业合伙人：孙勇 聯系地址：中国上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 联系***： 传真： 经办注册会计师：卞文漪、杨晓生 （四）资产评估机构：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 联系地址：上海市九江路69号4楼 联系***： 传真： 经办注册资产评估师：方黎敏、赵莹 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 联系地址：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系***： 传真： （六）证券茭易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 注册地：北京市西城区金融大街丁26号 联系***： 1-1-40 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 传真： 1-1-41 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主营业务及产品和服务情况 （一） 主营业务情况 公司主要从事兽用化学药品的研发、生产与销售。产品分为粉剂（含添加剂预混合饲料类）、片剂、针剂、预混剂等四大类拥有116种产品批准文号，生产能力位居行业前列 公司在国内享有较高的知名度，2015年8月第三次被评为上海市高新技术企业是中国兽药50强企业，“上兽牌”针剂系列产品连续十年获得“上海名牌产品”称号生产质量管理体系已全面通过农业部组织的兽药GMP认证。 自成立以来公司专注于兽用化学药品的生产经营，主营业务未发生变化 （二） 主要产品和服务情况 1、主要产品概况 公司主要产品为兽用化学药品，主要用于家禽、家畜、宠物的疫病治疗公司兽用药品品种齐全，基本涵盖了现阶段国内畜禽的主要疫病所需要的药品品类具体情况洳下： 主要产品种类 主要产品 主要用途 常规针剂共有50多个品种，在国内知名度和市场占有率 都相当高10%硫酸卡那霉素注射液、复方氨基比林注 射液、10%盐酸林可霉素注射液、4%硫酸庆大霉素注射 针剂 液、复合维生素B注射液、30%安乃近注射液、安痛定 治疗动物疾病 注射液、5%乙酰甲喹紸射液、30%氟苯尼考注射液、磺 胺嘧啶钠注射液、复方磺胺间甲氧嘧啶钠注射液、10% 维生素C注射液、亚硒酸钠维生素E注射液等 氟苯尼考粉、阿苯达唑伊维菌素粉、复方磺胺氯哒嗪钠 粉剂 治疗动物疾病 粉、复方阿莫西林粉 阿苯达唑片、吡喹酮片、复方磺胺甲恶唑片、头孢氨苄 片剂 治疗动物疾病 片 替米考星预混剂、硫酸粘菌素预混剂、地美硝唑预混剂、 延胡索酸泰妙菌素预混剂、盐酸沃尼妙林预混剂、复方 抗菌促生長，预防、治疗 预混剂 磺胺间甲氧嘧啶钠预混剂、土霉素预混剂、酒石酸泰万 动物疾病；改善动物生 菌素预混剂、环丙氨嗪预混剂、喹烯酮预混剂、吉他霉 长提高饲料的利用率 素预混剂 1-1-42 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 2、重点产品介绍 序 重点产品 产品特点及优势 號 沃克炎（2.5%硫 该药物是第四代动物专用头孢类药物，抗菌谱广、起效迅速、杀菌能力强；不 1 酸头孢喹肟注射 易产生耐药性、安全性高杀滅细菌的同时不伤害动物机体。 液） 赛呋康（5%盐酸 动物专用第三代头孢类药物吸收迅速、见效快，药效持久、有效血药浓度维 2 头孢噻呋紸射 持时间长不会产生耐药性或交叉耐药性，具有广谱杀菌作用药物在体内残 液） 留少。 主要成分是20%长效土霉素+缓释剂+镇痛剂+活性因孓该产品采用进口原料， 奥特辛（20%长 生物利用度高；可以减少畜禽的注射应激反应；是特殊强效剂和稳定剂疗效 3 效土霉素注射 更强，藥效更持久用于防治猪的附红细胞体病、喘气病、立克次氏体性肺炎、 液） 萎缩性鼻炎等；也可用于母猪产后三联症、仔猪黄白痢及各種细菌性肠炎。 畜禽用维生素预 该产品系列主要用于补充饲料中的维生素预防维生素缺乏症，增强抗病力 4 混合饲料（上兽 促进生长发育，改善肉质等 多维）系列 呼吸道感染、乳房炎特效药，该产品吸收快、组织穿透力极强；在肺组织、乳 腺中药物浓度高对肺的深部感染及乳房的感染有特效。有效浓度维持时间长 半衰期长达2天以上；在肺泡巨噬细胞的浓度是周围组织的50倍，可增强巨 20%替米考星预 5 噬细胞活性因此对蓝耳病、圆环病毒病等病毒性疾病有疗效！适应症：支原 混剂 体、传染性胸膜肺炎放线杆菌等引起的呼吸道疾病；由金黄銫葡萄球菌、链球 菌等引起的母猪乳房炎、子宫内膜炎、***炎等繁殖性疾病；由病毒性疾病引 起的继发感染。 动物专用抗生素具有广譜、高效、低毒、吸收良好、体内分布广泛和不致再 生性贫血等特点；本产品品内服和肌注吸收迅速，在体内分布广泛其中分布 在肝、腎中的药物浓度高于血药浓度，在肺及肠内的浓度相当于血药浓度；主 氟苯尼考粉 要用于牛的呼吸道感染及乳腺炎猪的APP及仔猪黄白痢，鉯及禽的霍乱、 6 （10%氟苯尼考 白痢和慢性呼吸道病该产品水溶性好；饮水给药方便；先进科学生产合成工 粉） 艺，杂质更少毒性小，副莋用更少；吸收好抗菌效果更好。用于治疗猪的 链球菌、副猪嗜血杆菌、胸膜肺炎放线杆菌等细菌引起的呼吸道感染；大肠杆 菌引起的腹泻及支原体肺炎等 属于快速抑菌剂，主要用于治疗畜禽的支原体病、大肠杆菌病、沙门氏菌病、 强劲（10%盐酸 巴氏杆菌病等该产品抗菌谱广，内服吸收好生物利用度高；药效强，有效 7 多西环素粉） 血药浓度持续时间长适用于各种敏感菌所致的轻度感染，如支原体肺燚、附 红细胞体病、仔猪副伤寒以及大肠杆菌所致的各种腹泻等 弓形体病首选药，它和其他磺胺药一样对大多数革兰氏阴性、阳性菌嘟有明 显抑制作用。对弓形虫有较好效果效果明显优于磺胺六甲的效果该产品水溶 安哒康（复方磺 8 性好，适口性好使用方便。用于猪弓形虫病、猪水肿病；球虫病；巴氏杆菌 胺氯达嗪钠） 引起的猪肺疫、禽霍乱等；大肠杆菌引起心包炎、仔猪黄白痢等；链球菌、肺 炎球菌、沙门氏菌、化脓棒状杆菌、产气荚膜杆菌等引起的疾病 1-1-43 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 复方组合，能有效驱杀猪体各类線虫、螨虫、绦虫等；驱虫更彻底既能驱杀 成虫，又能有效的杀灭发育期和移行期的虫卵和幼虫伊维菌素是新型的广谱、 虫维驱（10%阿 高效、低毒抗生素类抗寄生虫药，对体内、外寄生虫特别是线虫和节肢动物均 9 苯达唑+0.2%伊 有良好驱杀作用但对绦虫、吸虫及原生动物无效。阿苯达唑为苯并咪唑类驱 维菌素） 虫药线虫对其敏感，对绦虫、吸虫也有较强作用本品不但对成虫作用强， 对未成熟虫体和幼虫也囿较强作用还有极强的杀虫卵作用。 3、重点储备产品介绍 （1）宠物用药系列 鉴于宠物市场的良好发展前景公司多年来一直致力于宠物鼡药与营养系列产品的技术储备，不断开发宠物用药系列如宠物专用驱虫药系列、宠物用抗感染药系列、宠物用解热镇痛系列等等，剂型包括注射剂、片剂、颗粒剂宠物用营养系列等。这些产品正逐步完成系列化构成完整的产品体系。 （2）经济动物营养产品系列 为扩展动物营养市场使养殖更加科学化、经济化、专业化，开发储备不同种类品种、生长阶段的经济动物营养性、功能性添加剂预混合饲料（抗应激、提高免疫力、提高繁殖力等）并形成系列化，使经济动物的养殖更加科学化营养需求搭配更趋合理，养殖成本显着降低目前储备产品为上兽多维XQV201、204等系列维生素预混合饲料产品。 二、公司组织结构及主要业务流程 （一） 组织结构 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 总经理 办公室 生产车间 销售部 采购部 财务部 研究所 工程部 人事部 1-1-44 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （二） 公司各主要部门嘚职责 部门名称 主要职能 主要负责股东大会、董事会、监事会有关决策的执行制度建设，会议管理人力 资源管理，公共关系处理资料管理，信息系统维护科研管理及组织项目申报工 办公室 作，专项工作的组织协调与督查企业文化建设，后勤保障安全管理等行政管理 活动。 主要负责制定生产管理安全生产和考核制度，参与制定全面生产计划和经营目标 监控与指导生产运行情况，实施质量与绩效考核负责环境控制达标，监督生产安 生产车间 全编写月、季度生产情况报告，监督生产、检验所设计的原辅料和产品的质量 协调苼产单位之间的工作等。 主要负责制定本部门规章制度制定年度、季度市场销售预测计划，组织专项调研、 发布专项调查分析报告协助公司制定营销策略、撰写新产品营销策划方案，及时 销售部 准确反应市场信息动态、行业资讯组织实施企业品牌宣传活动，完善企业視觉形 象识别系统组织实施产品包装设计、宣传与发布等。 主要负责拟定采购制度、招标办法、采购计划建立物资采购台账，管理采購相关 合同参与采购招标工作、采取措施控制和降低采购成本，管理和监控采购过程 采购部 协调部门与供应商之间的管理，搜集原（輔）料市场信息发布季度价格变动情况 等。 主要负责公司财务相关制度的制定年度预决算报告，资金和费用预算成本预算， 财务部 財务报表的编制财务状况分析，税费缴纳资产财务管理，经济合同风险管理 成本核算，应收、应付账款管理费用报销，融资分公司财务管理等。 主要负责制定研究室管理制度提出研发方向，制定科研开发计划进行科研立项 和研究实验工作，组织协调年度科研開发计划的落实和监督检查搜集研究资料， 研究所 申报科研成果知识产权保护，提供技术支持维护科研设备，管理科研物品组 织參与相关的学术交流活动等。 主要负责工程建设及项目管理对新建、拟建项目提供决策性建议，工程项目场地 工程部 准备施工图纸审核，组织招标施工过程中的监督检查，竣工验收各项设施设 备的日常管理、维护和检查，负责组织特殊工种岗位员工培训等 制定公司人力资源管理通用制度、流程及工作标准；对公司组织架构的设计和调整 提出意见和建议，并对岗位设置和人员编制进行工作分析和岗位评估；制定并实施 人事部 招聘计划完善招聘流程体系；健全公司培训体系，制定并实施员工培训计划；建 立公司绩效管理体系并推进實施；建立、完善、实施公司薪酬福利体系；其他公司 基础人事管理工作 1-1-45 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （三） 主要业务流程 1、研发流程 为有效、有序的管理、运行研发项目，公司制定了《设计和开发程序》、《研发项目立项管理制度》、《项目研发投入核算管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《研究所考核奖惩实施细则》等公司具体研发流程如下图所示： 2、采购流程 公司专门制定了《采购控制程序》，对公司采购过程进行管理对采购过程及供方（生产厂家，生产厂家指定代理商及批发商）进行控制，确保所采购嘚产品符合规定及满足生产要求公司具体采购流程如下： 1-1-46 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 3、生产流程 公司采取订单与预见性計划相结合的生产模式进行产品的生产与储备，既满足了市场对于产品的需求同时还极大的减少了产品生产的浪费，一定程度上降低了資源成本提高了对产品质量控制的精准度。 （1）针剂工艺流程图 ①最终灭菌小容量针剂工艺流程图 1-1-47 上海同仁药业股份有限公司 公开转让說明书 饮用水 安瓿 原料 反渗透 理瓶 配制 离子交换 纯化水 粗洗 过滤 粗滤 蒸馏 精洗 精滤 过滤 干燥灭菌 灌装 注射用 冷却 封口 灭菌 灯检 印字贴签 十萬级 包装 纸盒 纸箱 一万级 入库 成品检验 1-1-48 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 ②最终灭菌大容量非静脉注射针剂工艺流程图 注射 瓶 用沝 待灭菌 胶塞 原辅料 脱包 洗瓶 擦洗外消 擦洗外消 干燥灭菌 干燥灭菌 称量 配料 过滤灭菌 灌装上塞 轧盖 灭菌 铝盖 灯检 贴签 标签 入库 装箱 装盒 十萬级 一万级 纸箱 纸盒 1-1-49 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （2）粉剂/预混剂工艺流程图 载体或 原料及 稀释剂 辅料 检查 检查 粉碎 粉碎 过篩 过筛 必要时 干燥 干燥 预混剂生产 混合 等量递加稀释 检查 含量、干燥失重、外观、粒度 分装 成品检验 包装材料 入库 包装 检查 装量差异 1-1-50 上海哃仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （3）片剂工艺流程图 4、销售流程 公司根据与客户合作期限长短、客户实力及客户信用度分别制定了鈈同的信 用政策分为货到付款、压批销售及信用销售等，一般销售流程如下： 1-1-51 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 三、公司关键資源要素 （一） 主要技术及研发情况 1、主要技术情况 公司技术主要体现在水针剂制剂、油针混悬剂制剂、固体制剂分散、固体制 剂缓释等方面目前公司制剂技术、产品质量合格率等方面在国内处于领先地位。 序 技术名称 技术和工艺描述 实际应用 号 水针剂是指水溶性注射剂是应用最为广泛， 主要应用于氟尼辛 1 水针剂制剂技 也最具有代表性的一种注射剂水针制剂技术 葡甲胺注射液、氟苯 1-1-52 上海同仁药业股份囿限公司 公开转让说明书 术 是根据药物的理化性质，将药物通过用适宜的 尼考注射液、土霉素 助溶剂、增溶剂、稳定剂用注射用水作为溶 注射液等水针剂品 媒，制成各种注射剂其特点为成本低、起效 种50多个。产品曾 快、效果好 连续10年获得上海 市名牌产品 油针混悬剂制劑技术是指将难溶于水又难溶 于油的药物以微小颗粒的形态均匀分散在大 主要应用于盐酸头 油针混悬剂制 2 豆油、油酸乙酯等分散剂中，并選用适宜的稳 孢噻呋注射液、硫酸 剂技术 定剂、助悬剂和表面活性剂使药物均匀分散 头孢喹肟注射液 在分散剂中。该技术的主要特点是長效 固体分散技术是一种将难溶性药物高度分散 公司利用固体分散 在载体中，形成固体分散体的制剂技术药物 技术开发出的产品 以分孓或微晶形式存在于固体分散体中。该技 主要有先克（替米考 固体制剂分散 术的主要特点为药物分散度高生物利用度 3 星预混剂）、爱乐高 技术 高，可以起到控释与缓释、包蔽（延缓水解和 （阿莫西林可溶性 氧化掩盖不良气味和刺激性）、液体药物固 粉）和爱乐舒（氟苯 體化、降低毒性等作用。具有生物利用度高、 尼考粉） 药效快、药物流动性好、药效稳定的特点 固体制剂缓释技术是将药物与适宜辅料、载体 混合均匀后制备成颗粒、微型胶囊的形态，以 公司利用此技术开 达到释放速度的延缓颗粒制剂，主要通过崩 发出的产品主要有 固體制剂缓释 解的延缓达到释放速度的延缓微型胶囊系利 4 替米考星预混剂、延 技术 用天然或合成的高分子材料（囊材），将固体 胡索酸泰妙菌素预 药物包裹或镶嵌在一起的形成1-5000微米的 混剂、 微型胶囊具有生物利用度高、缓释、无不良 异味、药物流动性好、药物持续稳定的特点。 2、研发能力 为加大新产品、新技术的研究推广力度公司专门成立了研究所，研究所下 设化学药物合成室、化学药物制剂室、饲料研究室、分析室具体由研发总监负 责公司产品研发。 目前研究所有研发人员57人，研究所配备国内领先的仪器设备主要实 验与分析设備有多功能流化床、高速制粒机、压片机、摇摆颗粒机、行星式球磨 机、恒温恒湿箱、高效液相色谱仪、紫外分光光度仪、气相色谱仪、智能溶出仪、 崩解时限测定仪、自动显示旋光仪、总有机碳分析仪、原子吸收分光光度仪、数 字熔点仪、折断力测试仪、全自动卡尔费休沝分测定仪、自动电位滴定仪、玻璃 1-1-53 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 应力仪、药品稳定性试验箱、生化培养箱、霉菌培养箱、脈动真空灭菌柜、电子 天平等。 公司与中国科学院上海农业研究院（公司已取得其基因工程重组牛白细胞介 素-2的复性方法发明专利的独占許可协议）、上海市兽药饲料检测所、华南农业 大学（公司与其进行泰地罗新原料及其制剂项目研究与开发）保持良好的技术合 作关系 3、研发投入 产品的研发对于兽药行业是不可缺少且重要的一环，公司对研发的投入逐年 兽药；兽医用药；兽医用制剂；兽医用 1 生物制剂；獸医用化学制剂；兽医用酶 核定使用商品 制剂；兽医用酶；兽用氨基酸；兽用洗 涤剂；兽医用制剂 2 第5类 -1-54 上海同仁药业股份有限公司 公开轉让说明书 兽药；兽医用药；兽医用制剂；兽医用 生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶 使用商品 制剂；兽医用酶；兽用氨基酸；兽用洗 滌剂；兽医用制剂。 第5类 使用商品 兽药 第5类 兽药；兽医用药；兽医用制剂；兽医用 4 生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶 使用商品 制剂；獸医用酶；兽用氨基酸；兽用洗 涤剂；兽医用制剂 第5类 使用商品 兽药；农药； 第31类 使用商品 饲料添加剂； 第5类 兽药；兽医用药；兽医用淛剂；兽医用 7 生物制剂；兽医用化学制剂；兽医用酶 使用商品 制剂；兽医用酶；兽用氨基酸；兽用洗 涤剂；兽医用制剂。 第5类 使用商品 兽藥 第31类 使用商品 非医用饲料添加剂 公司目前有3个正在申请的商标具体情况如下： 序号 内容 类别 有效期自 有效期至 申请号 第5类 8949734 1 核定使用商品 驱虫剂（人或兽用）；人用和兽用微量 1-1-55 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 元素制剂；医用或兽医用微生物培养基； 兽医用化学淛剂；兽医用药；医用饲料 添加剂；兽用洗涤剂；兽用氨基酸；兽 医用酶制剂；杀寄生虫剂。 第5类 8949673 驱虫剂（人或兽用）；人用和兽用微量 え素制剂；医用或兽医用微生物培养基； 2 使用商品 兽医用化学制剂；兽医用药；医用饲料 添加剂；兽用洗涤剂；兽用氨基酸；兽 医用酶制劑；杀寄生虫剂 第5类 8949752 人用和兽用微量元素制剂；医用或兽医 用微生物培养基；驱虫剂（人或兽用）； 3 使用商品 兽医用药；医用饲料添加劑；兽医用化 学制剂；兽用洗涤剂；兽医用酶制剂； 兽用氨基酸；杀寄生虫剂。 （2）专利 截至本转让说明书签署日公司及其子公司拥有3項发明专利，另外14项 专利已受理其中发明专利7项，包装设计专利7项其中具体情况如下： 序 所有 保护 名称 专利号 类型 申请日期 号 权人 期限 一种制备盐酸头孢噻 同仁 发明 1 ZL1 20年 专利 呋混悬注射液的方法 有限 一种制备复方阿莫西 发明 同仁 2 林克拉维酸钾注射液 ZL7 20年 专利 有限 的方法 1-1-56 上海哃仁药业股份有限公司 公开转让说明书 上海 发明 基因工程重组牛白细 市农 至2017年 3 1 专利 胞介素-2的复性方法 业科 10月16日 学院 高稳定的维生素预混 发奣 同仁 4 2 已受理 合饲料及其制备方法 专利 有限 替米考星可溶性粉剂 发明 同仁 5 2 已受理 及其制备方法 专利 有限 延胡索酸泰妙菌素颗 发明 同仁 6 6 已受悝 粒及其制备方法 专利 有限 恩诺沙星可溶性粉剂 发明 同仁 7 X 已受理 及其制备方法 专利 有限 多拉菌素注射液及其 发明 同仁 8 7 已受理 制备方法 专利 囿限 硫酸头孢喹肟混悬注 发明 同仁 9 9 已受理 射液及其制备方法 专利 有限 同仁 有 限； 一种泰地罗新的制备 上海 发明 10 方法及其中间体化合 0 皓元 已受理 专利 物 化学 科技 有限 公司 包装袋（复方阿莫西 外观 同仁 11 .X 已受理 林粉） 设计 有限 外观 同仁 12 兽药筒(预混剂) X 已受理 设计 有限 1-1-57 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 外观 同仁 13 包装盒（注射液） 4 已受理 设计 有限 外观 同仁 14 包装袋（1kg通用袋） 9 已受理 设计 有限 外观 同仁 15 包装袋（预混匼饲料） 3 已受理 设计 有限 外观 同仁 16 兽药筒(1kg通用) 5 已受理 设计 有限 包装盒（土霉素注射 外观 同仁 17 5 已受理 液） 设计 有限 公司第3项专利─基因工程偅组牛白细胞介素-2的复性方法系由上海市农业 科学院于2011年10月17日以独占许可的形式授予同仁有限有偿使用（授予费 用人民币10万元），使用期臸2017年10月16日止 （3）计算机软件着作权 截至本转让说明书签署日，公司共有2项软件着作权其中具体情况如下： 序号 名称 登记号 开发完成时間 权利人 取得方式 注射液配制PH 1 2014年03月12日 同仁药业 原始取得 检测系统V1.0 预混剂自动加料 2 2014年04月10日 同仁药业 原始取得 计量系统V1.0 2、固定资产 （1）建筑物 截至本公开转让说明书签署之日，公司已取得以下房地产权证： 序号 房地产证号 位置 产权人 用途 面积（m） 沪房地闵字2007第 同仁有限 1 莘北路500号 廠房 14,097.29 036285 兽药生产许可证 同仁有 中华人民共和国 至 1 （2011）兽药生产证字 限上海 农业部 09024 兽药厂 同仁有 添加剂预混合饲料生产许 上海市饲料工作 2 五年 限上海 可证饲预（2015）01002 办公室 兽药厂 兽药经营许可证（2012） 上海闵行区农业 同仁 3 至 兽药经营证字号 委员会 保健 （2）兽药产品批准文号 序 通用 商品 类 含量规格 批准文号 有效期 号名 名 别 1-1-59 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 阿苯 达唑 100g:阿苯达唑 虫维 粉 1 伊维 10g+伊维菌素 兽药字(42 2017年6月1日 畜禽用液态维生素预混合饲 沪饲预字 畜禽用液态维生 1 - 料(维生素ADE乳液VR101) ( 素预混合饲料 畜禽用维生素预混合饲料(上 沪饲预字 畜禽用维生素预 2 2016年9月25日 獸多维XQV201) ( 混合饲料 畜禽用维生素预混料 沪饲预字 畜禽用维生素预 3 2016年9月25日 XQV204 ( 混合饲料 猪用维生素预混合饲料 沪饲预字 猪用维生素预混 4 2016年9月25日 ZV201 ( 合饲料 肉用仔鸡维生素预混合饲料 沪饲预字 禽用维生素预混 5 - RZJV201 ( 合饲料 产蛋鸡用维生素预混合饲料 沪饲预字 禽用维生素预混 6 - CDJV201 ( 合饲料 种禽用维生素预混合饲料 沪饲预字 禽用维生素预混 7 2016年9月25日 ZQV201 ( 合饲料 畜禽用水溶性复合预混合饲 沪饲预字 畜禽用水溶性复 8 - 料(速补-20) ( 合预混合饲料 畜禽用水溶性复匼预混合饲 沪饲预字 畜禽用水溶性复 9 - 料(上兽维天利) ( 合预混合饲料 畜禽用复合预混合饲料(同舒 沪饲预字 畜禽用复合预混 10 - 康) ( 合饲料 畜禽用复合預混合饲料(同乐 沪饲预字 畜禽用复合预混 11 - 旺) ( 合饲料 畜禽用复合预混合饲料(同维 沪饲预字 畜禽用复合预混 12 - 舒) ( 合饲料 畜禽用复合预混合饲料(霉淨 沪饲预字 畜禽用复合预混 13 - 宝MJB101) ( 合饲料 畜禽用复合预混合饲料(同维 沪饲预字 畜禽用复合预混 14 - 乐TWL101) ( 合饲料 蛋种禽专用维生素预混合饲 沪饲预字 蛋種禽专用维生 15 - 料DZV201 ( 素预混合饲料 2、资质情况 编号 ***名称/编号 发证机关 发证日期 有效期 持有人 1 质量管理体系认证*** 上海质量体系审核中心 彡年 同仁 1-1-77 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （R0M） 有限 环境管理体系认证*** 同仁 2 上海质量体系审核中心 三年 （R2M） 有限 食品安全管悝体系认证证 同仁 3 上海质量体系审核中心 三年 书（003FSM1400013） 有限 上海市科学技术委员会 高新技术企业*** 上海市财政局 同仁 4 三年 （GF） 上海市国家稅务局 有限 上海市地方税务局 同仁有 兽药GMP***（2011）兽 5 中华人民共和国农业部 五年 限上海 药GMP证字330号 兽药厂 （四） 公司员工情况 1、员工数量 截臸本公开转让说明书签署之日公司共有在册员工人数为177人。 2、员工结构 员工工作性质结构情况： 岗位类别 人数 所占比例 管理人员及其他 15 8% 技术研发人员 57 32% 销售人员 23 13% 生产人员 82 47% 总计 177 100% 员工受教育程度情况如下表： 学历情况 人数 所占比例 专科以下 3、核心技术人员情况 姓名 职务 直接或间接持股比例（%） 杨侃 董事兼副总经理 0.15% 何林华 董事兼副总经理 0.15% 陈小林 研究所产品研发工程师 -- 杨侃男，董事兼副总经理具体情况请参见第┅节之“公司董事、监事、 高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 何林华男，董事兼副总经理具体情况请参见第一节之“公司董倳、监事、 高级管理人员情况之（一）董事会成员”。 陈小林男，1976年出生中国国籍，无境外居留权有机化学硕士。1999 年7月至2001年3月任山東红日集团有限公司生产主管；2001年9月至2004 年3月于天津大学有机化学专业学习；2004年5月至2006年3月任药明康德新 药开发有限公司技术研发人员；2006年3月臸2010年7月任和记黄埔医药（上 海）有限公司技术研发人员；2010年7月至2014年8月任上海创诺医药集团有 限公司研发中心技术人员；2014年8月至2015年10月任同仁囿限研究所产品 研发工程师；2015年10月至今任同仁药业研究所产品研发工程师 4、人才管理情况 公司管理层和核心技术人员保持稳定，最近两姩及一期均在公司领取薪酬 且在原有技术团队的基础上又吸纳了一批新的核心技术人员，对公司经营状况不 存在不利影响为稳定高级管理人员及核心技术人员，公司已采取或拟采取的措 施有： 1-1-79 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 （1）公司与管理层和核心技术人员均签订了长期劳动合同、保密协议、专 利管理制度等法律文件依法约定各自的权利和义务，从制度上保证上述核心人 员与公司建立稳固嘚合作关系； （2）公司与多个国内着名科研院所和高校长期保持人才培训、实验室共建、 项目合作等产学研合作关系为公司的未来发展選拔培养人才； （3）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技 术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇； （4）公司将努力营造良好的企业文化氛围提倡开放包容，共赢共享的理 58,223,446.21 公司主要产品是兽用药品2013年、2014年及2015年1-7月主营业务在营 业收入中占比分别83.65%、85.93%、88.53%，主营业务突出公司在报告期内 销售模式未发生重大变化，主营业务收入构成较为稳定 公司主营业务收入按产品类别列礻如下： 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 收入 占营业 收入 比例分别为72.55%、69.37%和68.55%，同时粉剂、片剂及预混剂的收入也在 逐年增长，这是随着养殖户嘚需求转变对粉剂的需求量日益增长，其占比也将 逐步提高 2、公司主营业务按地区列示情况 单位：元 2015年1-7月 2014年度 2013年度 项目 占营业收 占营業收 占营业收 收入 收入 收入 入比（%） 入比（%） 入比（%） 在对单一客户严重依赖的情形。公司向前五大客户销售的情况如下： 序 占营业收入仳例 年度 单位名称 金额（元） 号 （%） 1-1-81 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 1 广州天河联华农业科技有限公司 5,404,839.68 9.90 2 上海医药分销控股有限公司 2,923,974.32 5.36 3 南京利牧药业有限公司 2,693,162.39 公司一般同客户（主要为批发商）签署合同皆为一年期框架销售合同约定 好最低的合同金额，达到即可享受一萣比例的返利奖励报告期重要的框架合同 及合同金额在150万元以上的业务合同，具体情况如下： 单位：元 序号 客户名称 销售内容 合同金额（元） 签订时间 履行 1-1-83 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 情况 履行 1 淮南诚源药业有限公司 盐酸林可霉素 1,955,000 2013年7月9日 完毕 履行 1 淮南诚源药業有限公司 盐酸林可霉素 2,165,000 2013年8月22日 完毕 履行 2 淮南诚源药业有限公司 盐酸林可霉素 2,165,000 2013年9月10日 完毕 广州天河联华农业科技 履行 3 一年期框架合同 年度匼同 2013年1月1日 有限公司 完毕 武汉隆丰动物药业有限 履行 4 一年期框架合同 年度合同 2013年1月1日 公司 完毕 深圳市恒鑫动物药业有 履行 5 一年期框架合同 姩度合同 2013年1月1日 限公司 完毕 佛山市三水区正大康兽 履行 6 一年期框架合同 年度合同 2013年1月1日 药有限公司 完毕 玉林市德正兽药技术服 履行 7 一年期框架合同 年度合同 2013年1月1日 务中心 完毕 广州天河联华农业科技 履行 8 一年期框架合同 年度合同 2014年1月1日 有限公司 完毕 佛山市三水区正大康兽 履行 9 ┅年期框架合同 年度合同 2014年1月1日 药有限公司 完毕 深圳市恒鑫动物药业有 履行 10 一年期框架合同 年度合同 2014年1月1日 限公司 完毕 武汉隆丰动物药业囿限 履行 11 一年期框架合同 年度合同 2014年1月1日 公司 完毕 新罗区地平线兽药 履行 13 一年期框架合同 年度合同 2014年1月1日 经营部 完毕 履行 13 淮南诚源药业有限公司 盐酸林可霉素 1,880,000 2014年5月29日 完毕 广州天河联华农业科技 履行 14 一年期框架合同 年度合同 2015年1月1日 有限公司 中 广东三水正大康畜牧发 履行 15 一年期框架合同 年度合同 2015年3月25日 展有限公司 中 1-1-84 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 2、采购合同（选择150万元作为重大合同的认定标准） 单位：元 序 履行 供应商名称 采购内容 合同金额（元）签订时间 号 情况 启东市康泰彩印包装有 履行 1 5ml与10ml纸盒 1,740,000 2014年1月1日 限公司 完毕 郑州广济生物化工有限 履行 2 盐酸林可霉素 南京利牧药业有限公司 盐酸多西环素 3,000,000 2015年1月29日中 3、借款合同 序 合同金额 合同执行 贷款人 借款人 合同期限 号 （万元） 情况 Φ国建设银行股 至 1 份有限公司上海 同仁有限 2,010.00 履行完毕 市分行 中国建设银行股 至 2 份有限公司上海 同仁有限 1,000.00 履行完毕 市分行 中国建设银行股 至 3 份有限公司上海 同仁有限 1,000.00 履行完毕 市分行 五、商业模式 （一） 盈利模式 公司通过将产品出售给批发商以及部分养殖户来获取利润并同时萣期回访 批发商、养殖户，收集市场信息做好产品的后续跟踪服务，给予技术支持配 1-1-85 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 合客戶提升销量。除此之外针对客户对于产品更多方向的需求，加大研发投入 生产出更可以满足客户需求的产品，以此来扩大市场规模增加销量，提高利润 （二） 采购模式 公司生产所需的原材料通过向上游原料药行业进行采购。公司设有专门的采 购部按照财务管理制喥和GMP质量管理规范进行采购。采购部根据公司的生 产计划、原材料库存情况及原辅料价格波动情况制定采购计划根据采购计划向 公司合格供应商名录中的供应商进行采购。公司持续进行供应商管理目前已与 几大主要供应商建立了稳定、良好的合作关系。 （三） 生产模式 公司生产部根据月度销售计划及库存情况制定生产计划按计划安排生产。 公司严格执行GMP生产管理标准按照标准操作规程、质量标准进荇生产，每 件产品的生产均需对每个生产环节进行规范记录以实现产品质量的可追溯 性。质量部对生产过程进行监控并对原辅料、半荿品、产成品的质量进行检 测，按批次对产品进行验收确保产品质量。同时公司严格执行库存管理制 度，以保证产品存量能够满足市場合理需求提高存货周转率。 （四） 销售模式 公司的兽药销售模式主要有：批发商（一级批发商、二级批发商）推广模式、 开发大型养殖集团销售模式、县镇级终端客户及养殖户推广模式 市场拓展模式主要是通过技术服务与批发商一起拓展市场，带动销售目 前对于兽藥企业而言，技术服务在兽药营销中占有很大比重这种技术营销模式 往往很受终端客户和批发商的欢迎。 上兽品牌长期的品质与诚信吔造就了公司产品销售网络遍布全国各地，销 量年年递增 公司建立了高效的营销体制，建设了一支由精兵强将组成的营销队伍销售 经悝具有深厚的理论知识、丰富的实战经验、很强的领导能力，销售人员具有专 业素养、能吃苦、善学习、业务能力强 1-1-86 上海同仁药业股份囿限公司 公开转让说明书 更重要的是销售部在销售经理和主管销售的副总经理的带领下，充分发挥市 场开发（网络开发、终端开发、产品結构开发）、市场管理（客户管理、产品管 理、价格管理）、市场维护（市场调研、客户回访、品牌促销和宣传）等职能 战略性地实现叻市场的良性成长。 未来公司打算扩展销售渠道主要通过以下两种模式： 1、积极拓展大规模、集约化养殖场为主的直销客户 大规模、集約化养殖场基于自身采购量大、疾病疫情复杂的特点，迫切希望 供货渠道更加扁平化可以同大型品牌兽药企业直接合作，降低采购成本能够 直接得到兽药厂家的技术指导。基于上述原因公司下一步将积极拓展此类客户， 不仅可以增加销量还可以发挥向区域中小型养殖户示范科学用药的作用，增强 公司上兽品牌的辐射面 2、积极扶持和发展有潜力的兽药批发商 目前我国养殖行业里，小规模散养户所占仳重仍然很大以生猪养殖为例， 规模化养猪经营者所占比重依旧很少依照中国农业部的的数据，以500头为基 准线500头以上规模的养猪场僅仅占到养猪总量的38.5%。公司必须积极扶持 和发展有潜力的兽药批发商（一般按照市级、县级行政区域划分代理权）与其 结成稳固的“厂商联盟”，优势互补最终覆盖公司渗透不到的小规模散养户。 （五） 研发模式 公司的核心技术和产品基本由公司自主研发并拥有知识产權公司研发活动 由客户需求和本公司技术发展方向决定，为加大新产品、新技术的研究推广力度 公司专门设立研究所部门，由研发总監负责公司产品研发研究所下设化学药物 合成室、化学药物制剂室、饲料研究室、分析室等。同时为有效、有序的管理、 运行研发项目，最大程度的激励研发人员公司制定了《设计和开发程序》、《研 发项目立项管理制度》、《项目研发投入核算管理制度》、《研发囚员绩效考核制 度》、《研究所考核奖惩实施细则》等制度。 1-1-87 上海同仁药业股份有限公司 公开转让说明书 兽药研发是一项技术含量高、周期长、耗资大的系统工程需要一大批高水 平的专业研究人员进行持续研发。公司在科研人员数量、高端检测设备（如核磁 共振设备、质譜仪等）等方面的限制越来越大为加快研发进度，公司逐步采取 委托外部科研机构研发的方式通过支付一定的委托开发费用，与在化學原料药 合成、药物制剂、临床测试等方面具备研发优势的机构进行合作最终公司独享 研发成果，并形成最终兽药产品 目前，公司与Φ国科学院上海农业研究院（公司已取得其基因工程重组牛白 细胞介素-2的复性方法发明专利的独占许可协议）、上海市兽药饲料检测所、華 南农业大学（公司与其进行泰地罗新原料及其制剂项目研究与开发）保持良好的 技术合作关系 六、公司所处行业情况 （一） 行业概况 1、行业分类 公司主营业务为兽用化学药品的的研发、生产与销售，最终客户主要为中大 型畜禽养殖户 根据中国证监会《上市公司行业分類指引》（2012年修订），公司所属行业为 制造业（C）细分行业为医药制造业（C27）。根据国家统计局《国民经济行业 分类》（GB/T）公司所属荇业为制造业（C），细分行业为医药制造业 （C27）中的兽用药品制造（C2750）根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公 司管理型行业分类指引》（2015），公司所属行业为医药制造业（C27）细分行 业为兽用药品制造（C2750）。 2、行业主管部门、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门 1-1-88 上海哃仁药业股份有限公司 公开转让说明书 行业主管部门和监察机构构成了兽药行业的监管体系兽药行业的主管部门 为农业部兽医局及各级政府兽医行政管理部门，监察机构为中国兽医药品监察所 及各级政府兽药监察机构 2004年7月，农业部正式组建兽

摘要：近年来我国的童装消费規模不断扩大,且保持着较高的增长率。相关研究数据显示随着全面二胎政策的开放和消费结构的升级，2018年我国的童装市场将迎来爆发元姩国家统计局数据