同一控制下的企业合并中合并方所支付的合并对价与非同一控制下企业合并会计处理的企业合并中购买方支付的合并成本一样吗?

同一控制和非同一控制下企业合并的会计处理分别有哪些特征

同一控制下企业合并采用权益结合法,非同一控制下企业合并采用购买法。

(一)同一控制下企业合并采用权益结合法 权益结合法,即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。

在权益结合法下,将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。

参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并,合并后,各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。

1. 合并成本的确认。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2. 合并费用的处理。

合并方为进行合并所发生的各项相关费用,包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

3. 合并方合并财务报表的编制。

合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

合并资产负债表中被合并方的资产、负债,应按其账面价值进行计量;合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映;合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

(二)非同一控制下企业合并采用购买法 一个企业购买另外一个企业的交易,按照购买法进行核算,按照公允价值确认所取得的资产和负债。

购买法视合并行为为购买行为,注重合并完成日资产、负债的实际价值。

1. 合并成本的确定。

合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。

具体如下:①通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交易分步实现的企业合并,合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日(或交易日)的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。

2. 合并差额的处理。

合并差额分三种情况分别采取不同的方法进行处理。

①购买方原已持有的对被购买方的投资,在购买日的公允价值与其账面价值的差额,以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益;②在购买日,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;③在购买日,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,其差额应当计入当期损益。

购买方为进行企业合并发生的各项直接费用,应当计入企业合并成本。

发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入,无溢价或溢价不足以冲减的部分,冲减留存收益。

4. 购买方合并财务报表的编制。

企业合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表,其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。

母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,可确认为商誉或者作为当期损益列示。

企业合并会计处理方法有哪些

准则》规定,同一控制下企业合并采用权益结合法,非同一控制下企业合并采用购买法。

(一)同一控制下企业合并采用权益结合法 权益结合法,即对被合并方的资产、负债按照原账面价值确认,不按公允价值进行调整,不形成商誉,合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目。

在权益结合法下,将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。

参与合并的各方均按其净资产的账面价值合并,合并后,各合并主体的权益不能因企业合并而增加或减少。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

合并方为进行合并所发生的各项相关费用,包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

3.合并方合并财务报表的编制。

合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

合并资产负债表中被合并方的资产、负债,应按其账面价值进行计量;合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润,被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映;合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

(二)非同一控制下企业合并采用购买法 一个企业购买另外一个企业的交易,按照购买法进行核算,按照公允价值确认所取得的资产和负债。

购买法视合并行为为购买行为,注重合并完成日资产、负债的实际价值。

合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。

具体如下:①通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交易分步实现的企业合并,合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日(或交易日)的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。

在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。

合并差额分三种情况分别采取不同的方法进行处理。

①购买方原已持有的对被购买方的投资,在购买日的公允价值与其账面价值的差额,以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益;②在购买日,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;③在购买日,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,其差额应当计入当期损益。

购买方为进行企业合并发生的各项直接费用,应当计入企业合并成本。

发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入,无溢价或溢价不足以冲减的部分,冲减留存收益。

4.购买方合并财务报表的编制。

企业合并中形成母子公司关系的,母公司应当编制购买日的合并资产负债表,其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。

母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额,可确认为商誉或者作为当期损益列示。

公司合并的会计分录怎么做

首先,确定取得的可辨认净资产或长期股权投资的价值。

非同一控制下的企业合并,其实质是一项“交易”。

作为购买交易中取得的资产、承担的负债或取得的股权,需要采用公允价值计量,而不应该用账面价值计量。

取得可辨认净资产或股权的具体方法分为:吸收合并和新设合并情况下,购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账;控股合并的情况下,购买方应当在购买日按所确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本入账,以确认取得的被购买方的股权份额。

其次,确定购买方合并成本。

购买方的合并成本按以下下方法予以计量:(1)公允价值。

购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生的负债以及发行的权益性证券的公允价值计入合并成本。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,计入合并成本。

但是,与发行债券或承担债务有关的手续费,计入相关债务的初始计量金额,与发行权益性证券相关的费用,抵减发行收入。

(3)计入合并成本的负债。

在合并合同或者协议中可能影响合并成本的未来事项做出约定的,购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应将其计入合并成本。

(4)合并成本的调整。

当企业合并发生在当期期末的情况下,如果合并中取得的可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或者购买方的合并成本只能暂时确定,则购买方应当以所确定的暂时价值为基础,对合并交易进行确认和计量;如果购买日后12个月内对确认的暂时价值进行了调整,则所调整的部分视为在购买日进行的确认和计量。

购买方对合并成本与取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值份额之间差额的处理分两种情况:(1)合并成本大于取得的可辨认净资产或股权的公允价值份额,确认为合并商誉。

企业并购交易中,购买方一方面按公允价值对取得的被购买企业可辨认净资产或取得的被购买方股权份额进行入账;另一方面按合并成本反映付出的合并对价的公允价值及相关费用。

对两者的差额,确认为合并商誉。

(2)合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值份额,计入当期损益。

根据新准则,当购买方的合并成本小于取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值时,要对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行复核,同时要对购买方确定的合并成本进行复核。

经过复核认定合并成本确实小于取得的被购买方可辨认净资产或股权的公允价值后,将其差额计入当期损益。

同一控制下企业合并,被合并方的会计分录怎么写

展开全部 同一控制下企业合并,被合并方的会计分录: 借:银行存款 贷:股本/实收资本 贷:资本公积-股本溢价(资本溢价) 只是股东之间权益转让,则会计分录 借:股本/实收资本---xx股东 贷:股本/实收资本---xxx股东 同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并,可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合,原因在于从最终控制方的角度来看,该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出,最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。

有关交易事项不能作为出售或购买来处理。

对于同一控制下的企业合并,在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下,合并方应遵循以下原则进行相关的处理: (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并,从最终控制方的角度来看,其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化,因此,即便是在合并过程中,取得的净资产入账价值与支付的合并对价账面价值之间存在差额,同一控制下的企业合并中一般也不产生新的商誉因素,即不确认新的资产,但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

(2)合并方在合并中取得的被合并方各项资产和负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的,应基于重要性原则,首先统一会计政策,即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整,并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。

进行上述调整的一个基本原因是将该项合并中涉及的合并方及被合并方作为一个整体对待,对于一个完整的会计主体,其对相关交易和事项应当采用相对统一的会计政策,在此基础上反映其财务状况和经营成果。

(3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响企业合并当期的利润表,有关差额应调整所有者权益相关项目。

同一控制下的企业合并,本质上不作为购买,而是两个或多个会计主体权益的整合。

合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的,应当调整所有者权益。

在根据合并差额调整合并方的所有者权益时,应首先调整资本公积.(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减留存收益。

(4)对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。

编制合并财务报表时,无论该项合并发生在报告期的哪一时点,合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况,相对应地,合并资产负债表的留存收益项目,应当反映母公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况。

对于同一控制下的控股合并,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

同一控制下的子公司合并,会计应如何处理呢?

所谓同一控制下是企业合并,指的是二者同属于一个集团内部,通俗点说就是母公司下辖各个子公司,如甲、乙、丙、丁等,而甲合并乙就属于同一控制下的企业合并。

所谓非同一控制下的企业合并,指的是二者在合并之前不受相同的关联方控制,即二者不属于同一个集团内部。

企业合并的账务处理方法是什么?

1)同一控制下的企业合并,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得的长期股权投资,按照合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值与长期股权投资初始投资成本之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

[例1]甲公司出资1000万元,取得了乙公司80%的控股权,假如购买股权时乙公司的账面净资产价值为1500万元,甲、乙公司合并前后同受一方控制。

借:长期股权投资 (1500*80%) 贷:银行存款 资本公积 )非同一控制下的企业合并中,在购买日原则上以购买方付出资产、发行债券或承担债务的公允价值为基础,确认长期股权投资的初始投资成本。

如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额,差额作为商誉。

如果购买成本的公允价值小于被购买方可辨认净资产公允价值,则应当作为当期损益。

青年人网为你开户成功之门 [例2]甲公司出资1000万元,取得了乙公司80%的控股权,假如购买股权时乙公司的净资产公允价值为1500万元,甲、乙公司不受同一方控制。

借:长期股权投资 贷:银行存款 投资收益 2000000

同一控制下和非同一控制下的企业合并会计处理的特点是什么?

企业合并是资本运作的主要方式,是企业实现快速扩张的重要途径,诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过:“综观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。

一、企业合并的含义及方式 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新设合并。

二、企业合并的类型 按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制,在进行会计处理时,企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。

1.同一控制下的企业合并的含义 同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并,应当把握以下要点: (1)能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

(2)能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。

(3)实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。

具体是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。

(4)企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断。

2.非同一控制下企业合并的含义 非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他企业合并。

三、会计核算方法比较 (一)合并成本的确认 1.同一控制下企业合并的会计处理 按照《企业会计准则2号——长期股权投资》的规定,同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。

合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下企业合并采用购买法,一个企业购买另外一个企业的交易,按照购买法进行核算,按照公允价值确认所取得的资产和负债。

购买法视合并行为为购买行为,注重合并完成日资产、负债的实际价值。

合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。

具体如下:①通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

②通过多次交易分步实现的企业合并,合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日(或交易日)的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。

(二)合并费用的核算 1.同一控制下企业合并的会计处理 合并方为进行合并所发生的各项相关费用,包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益;为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理 购买方为进行企业合并发生的各项直接费用,应当计入企业合并成本。

发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入,无溢价或溢价不足以冲减的部分,冲减留存收益。

(三)合并差额的处理 1.同一控制下企业合并的会计处理 合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。

同一控制下的企业合并,从最终控制方的角度来看,其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化,因此合并中不产生新的资产,但被合并方在企业合并前账面原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

2.非同一控制下企业合并的会计处理 合并差额分为三种情况分别采取不同的方法进行处理。

①购买方原已持有的对被购买方的投资,在购买日的公允价值与其账面价值的差额,以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

②在购买日,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

③在购买日,购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本...

原标题:企业合并、分立及资产、股权重组的税务处理!

下述所称股权支付,是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中,以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式;所称非股权支付,是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

企业合并是指被合并企业依照法定程序,将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业),为其股东换取合并企业的股权或其他财产的行为,具体包括吸收合并与新设合并。

被合并企业的税务处理问题是指在企业合并中被合并企业向合并企业转移各类资产所涉及的税务问题。在这里需明确企业合并中资产的转移不同于一般情况下资产的***,因为企业合并是企业整体产权的转移,并不是单项资产的***。

现区分不同资产类型加以论述:

  • 企业合并涉及不动产、土地使用权转移的,对于被合并企业来说,免征营业税和土地***。

根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)的规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税。根据财政部、国家税务总局《关于土地***一些具体问题规定的通知》规定,在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中,暂免征收土地***。

  • 企业合并涉及设备、存货等应纳***项目的资产时

根据根据国家税务总局《关于纳税人资产重组有关***问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于***的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收***。

因为印花税税目为列举税目,如果是单纯的合并协议,则不要贴花;企业合并中涉及到的财产所有权等转让合同,需要贴花。同时根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》的规定,以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

  • 合并企业需要缴纳的税费,据合并企业支付的合并对价而定。

若合并企业支付的对价中涉及到不动产,则应视为销售不动产,缴纳营业税、城建税、印花税、土地***和企业所得税;若涉及到存货和设备,也应视为销售,缴纳***、城建税和企业所得税。

  • 关于合并企业的契税问题

根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)的规定,两个或两个以上的公司,依据法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属,免征契税。

  • 企业合并涉及的税收难点是所得税问题。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定,关于企业合并的企业所得税问题,分为一般税务处理和特殊的税务处理。

通常情况下企业合并中,合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

1企业重组符合下列条件的,使用特殊性税务处理规定:

具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例;

企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;

重组交易对价中涉及股权支付金额符合本规定的比例;

企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

企业合并在符合上述条件的前提下,可使用特殊税务处理,即企业合并,被合并企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%,以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并,可以选择按以下规定处理:

合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;

被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并企业业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;

被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

特殊情况下的税务处理对企业而言在税收方面存在一定的优势,如甲企业合并乙企业,乙企业被合并时账面净资产为5000万元,评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元,其他非股权支付500万元,则股权支付额占交易支付总额比例为92%(×100%),超过85%,双方可以选择特殊性税务处理,即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时,甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%,则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元,股份支付也要确认所得或损失。

另外,根据财税[2009]59号文件第六项规定,重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的,其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。按上例,乙企业股东取得新合并企业股权5500万元,取得非股权500万元。假如乙企业股东原投入乙企业的股权投资成本为4000万元,则增值2000万元(0)。股东取得的非股权收入500万元对应的转让所得为500÷=; 同时我们也欢迎原创投稿!!

参考资料

 

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