根据中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）对私募基金管理人专业化运营以及私募基金分类的规定，私募投资基金区分为三大类：私募证券投资基金、私募股权/创业投资基金、其他基金。非标类私募基金是其他类基金的一种。
非标类私募基金指的是投资标的主要为非标准化债权类资产的私募投资基金。根据银监会2013年发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（“银监会8号文”），非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
非标类私募基金的投资方式通常包括银行委托贷款、通过信托公司发放信托贷款、股权+回购、应收账款转让+回购、资产收益权转让+回购等。
虽然非标类私募基金中很大一部分是传统金融机构的非标业务通道，但不能一概地将非标类私募基金等同于通道SPV。也有大量管理人募集和管理的非标类私募基金从事主动投资业务，主流的投向是房地产行业企业债权融资，以及工商业企业的供应链融资。
（一）各部门监管政策密集出台，逐步收紧
自2017年初以来，监管部门逐步收紧了对非标业务的监管政策，由此也相应地波及到非标类私募基金。其中主要的限制性政策包括：
（1）2017年2月，基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》，规定对于投资于房地产价格上涨过快的16个热点城市的普通住宅地产项目的私募投资基金，暂不予备案；私募投资基金不得通过银行委托贷款、信托计划、受让资产收（受）益权等方式向房地产开发企业提供融资，用于支付土地出让价款或补充流动资金，不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。4号规范主要针对房地产开放行业企业（尤其是普通住宅类）的债权融资。虽然限制住了非标类私募基金中的大部分标的资产，但对于以其他行业工商业企业信贷资产、票据资产、应收账款、供应链金融为标的资产的非标类私募基金没有影响。
（2）2017年11月17日，中国人民银行联合多个部门发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》。对于该文件对私募基金资金池业务的整顿影响，我们在以前的文章《<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>的解读（一）》中有过分析解读。该文件未来实施后，非标类类私募基金将难以通过频繁地开放申购变相开展资金池业务。
（3）2017年12月2日，基金业协会洪磊会长在宁波私募基金峰会上做了《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》的发言，点名批评了私募基金充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益的做法。这次发言释放出了基金业协会对非标类私募基金的负面态度和偏于否定的倾向。
（4）2018年1月6日，银监会发布了《商业银行委托贷款管理办法》。《办法》禁止了受托管理的他人资金作为委托贷款的资金来源。此项规则堵住了非标类私募基金通过银行委贷投资到非标准化债权资产的路径。关于如何理解“受托管理的他人资金”存在一定的分歧：契约式私募基金肯定属于，公司制、有限合伙企业制的非标类私募基金是否可以解释为自有资金而不构成受托管理资金？我们认为无论是监管意图，还是政府法规行文引用习惯（尤其要结合《关于金融机构资产管理业务的指导意见》及其新闻发布会问答来理解），都不会留下这样的漏洞。不必抱这种无谓的侥幸心理。
（5）2018年1月11日，根据相关财经媒体报道，中国证监会以窗口指导方式，禁止券商资管产品、私募投资基金从事银行委托贷款、信托贷款业务。如果此信息属实，信托贷款的业务渠道也被堵死。
从上述几项政策来看，非标类私募基金的多种业务类型均被否定。目前还没有明确否定的只剩下通过应收账款转让+回购、资产收益权转让+回购的方式（合称“债转类交易”）投资于房地产开发以外行业工商业企业的债权类资产。
我们认为限制性监管政策远不会止步于此：
（1）基金业协会对私募基金从事债权类业务的否定倾向，会不会扩大到债转类交易？会不会禁止或者变相限制非标类基金从事债转类交易？我们认为不能完全排除这种可能性，只是时间和时机问题。
（2）长远来看，2018年或2019年国务院将颁布《私募投资基金管理暂行条例》，根据此前公布的征求意见稿，《暂行条例》中对私募基金的定义仅包括私募证券投资基金和私募股权投资基金，未提及其他类基金。这一定义是否意味着《暂行条例》将全面叫停其他类基金？对此有不同的解读，我们认为不能完全排除这种可能性，即便不会全面叫停，《暂行条例》颁布后，监管部门也可能会采取相关措施压缩其他类基金的生存空间。
（3）更长远来看，中国人民银行一直在筹备制定《非存款类放贷组织条例》，对非存款类机构从事放贷业务作出统一性的规范。2015年中国人民银行公布过一稿征求意见稿，后来不了了之。据了解，目前央行正在牵头相关监管部门重新起草该项条例，最新稿的条例内容尚未正式颁布，但相信在今年金融去杠杆的大背景下，其内容应该会反映出近几年来金融市场的变化并执行更为严格的监管思路，所波及的范围可能远超出2015年征求意见稿。非标类私募基金从事债转类业务，本质上也属于放贷业务，未来《条例》颁布后，是否会受到统一的规范，甚至是否会被禁止，都有待观察。
（二）在金融去杠杆、强监管的环境下，未来出路在哪里？
无论是此前党中央召开的金融安全稳定工作会议，还是***报告关于金融市场的论述，都从最顶层建筑角度将金融创新、金融发展变为高度重视金融安全。自2008年为应对金融危机实行量化宽松以及金融创新、放松管制的政策以来，金融市场经过了十年的膨胀性扩张。非标类私募基金正是在这一大势下的产物。现在金融市场正处于金融扩张转向金融去杠杆的换挡期，近期密集发布限制性监管政策，也是该等趋势变化的产物。市场从业机构对此应当有冷静、清醒的认识，切勿依赖过去十年的经验，而轻视本轮金融去杠杆的影响力。
我们认为在目前政策酝酿、出台的缓冲期，有必要认真思考，未来在最坏的情况出现时，非标类私募基金的业务，尤其是债转类业务，该何去何从？
1、一种选择是转入地下
如果基金业协会禁止非标类私募基金从事债转类业务，暂停为此类私募基金备案，一种选择就是非标类私募基金选择不去协会备案。
私募基金在基金业协会备案仅仅是事后备案，并非前置审批程序，不备案不影响私募基金的成立。私募基金备案的法规依据仅仅是中国证监会的《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于法律法规的强制性规定，不备案不影响基金合同的法律效力。不同于证券类基金或股权类基金，非标类私募基金不需要开立证券账户，也不涉及IPO时股东身份审查问题，不在协会备案不会导致无法从事债转类交易业务。因此，非标类私募基金不办理备案，不会对非标类基金成立、合同效力、执行投资造成实质性障碍。
非标类私募基金不备案而从事投资业务，基金管理人有可能被基金业协会采取监管措施，包括约谈、公开谴责、取消管理人资格等。但不会导致行政处罚或刑罚（除非存在非法吸收公众存款等犯罪行为）。
非标类私募基金不办理备案，影响的主要是基金份额的募集。一方面，如果不去办理备案，银行或证券公司不敢做这类私募基金的托管人或外包服务机构；另一方面，没有托管人、外包服务机构的增信，在协会查不到备案信息，投资人会对此类私募基金的安全性存疑，进而增加资金募集难度。
因此，能够采用这种方法，不备案而能继续从事债转类交易的，只能是那些有良好品牌声誉、有忠诚度比较高的投资者群体、对标的资产有较强控制力和识别力的管理人机构。唯有该等机构，才能够承受、消化此种监管成本。
2、有条件、有能力的可以选择改造为对接地方金融交易所
综合目前各监管部门的金融整顿政策来看，地方金融交易所似乎是仅存的一个“非标业务法外之地”。银行委贷、信托贷款已经被堵死，非标类私募基金从事债转类交易朝不保夕，P2P机构受限于单体限额规则而难以承接非标业务，小贷公司等持牌非存款类放贷机构受限于杠杆率监管（尤其是12月底银监会发布的小贷公司新规对于ABS融资资金纳入杠杆率计算的要求，大大降低了小贷公司实际杠杆率）而难以大规模开展非标业务，传统金融机构又不会跟民营机构玩在一起，因此放眼看去，民营机构能够继续规模化从事非标业务的途径就剩下地方金融交易所了。
如果管理人拥有忠诚度比较高的投资者群体，同时拥有安全优质标的资产的储备或开发能力，可以考虑与地方金融交易所合作，作为地方金融交易所的推荐机构，推荐标的资产在交易所挂牌债权类项目，同时推荐投资人在交易所平台投资挂牌项目。
针对地方金融交易所与平台开展合作，证监会和央行互金整顿工作小组在2017年上半年先后发布过规则，同时对地方交易所进行了一波整顿验收。证监会和央行划定的业务红线主要是：不能做收益权的份额化拆分转让、不能向超过200人转让（更不得通过拆标、错配等方式变相突破）、不能做连续集中竞价交易、不能从事高风险资产交易、不得从事资金池业务。与地方金融交易所的合作应注意不触碰这几项红线。
地方金融交易所开展非标业务，未来会不会受到新的限制性政策整顿呢？我们一直认为一定会的，只是时间问题。但相比于其他类金融机构，地方交易所有非常顽强的生命力。这源于地方交易所独特的历史。在交易所这个领域，从上个世纪90年代以来，地方政府与中央监管部门一直存在龃龉，历经多年，证监会始终不能压制地方政府开办地方交易所的冲动以及对地方交易所的保护，更不能统一收编、规范地方交易所。因此未来即便证监会或央行互金整顿小组出台针对地方交易所的新政策，也难以做到全国范围内统一执行。基于地方政府经济利益冲动，不同地区的政策执行力度差异，总是会留下非标业务的生存缝隙。
需要特别说明的是，以上两种路径能否走得通，取决于管理人的募资能力以及挖掘优质标的资产的能力。我们相信，即便在最严格的监管环境下，也存在非标业务的生存风险。但我们也相信，这种生存缝隙一定会小到只能容下优质的标的资产、信誉良好的管理人机构。因此可以预计，未来这个行业必然出现明显的马太效应，风格稳健、品牌信誉好的管理人，受到监管政策的影响会更小，可掉头转圜的空间更足，必然能够收割其他中小机构让渡出来的市场份额。
（三）重要的是不忘初心，以待势变
可以预期未来会陆续出台各类监管政策，非标类私募基金管理人对这类政策变化保持适度关注即可，勿需过于慌张。世界是复杂的，机遇与危机是一幅挂毯的两面，只是视角的不同。监管政策变动固然会对业务造成一定的影响，但解决办法总是会有的，无非就是提供经营成本而已。挖掘优质标的资产、做好投后风险管理，这才是长久稳健经营最重要的。行业状况越险峻，安全的标的资产、良好的品牌形象、扎实的募资能力，反而能拓宽竞争的护城河。扎好根据地，长期坚守，剩者为王，迎接未来行业回暖。
私募股权，即私募股权投资（Private Equity，简称
），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种
方式角度看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过
、并购或管理层回购等方式，出售持股
私募基金的首创者是美国投资家
1923年，9岁丧父、13岁母亲投资股市破产的格雷厄姆放弃了工作9年已成为合伙人的纽伯格一亨德森一劳伯公司，自立门户，成立了格兰赫私人基金，规模50万美元，炒作的第一家股票是
1949年，美国第一家真正意义上的
（Hedge Fund）琼斯组（Jones’ Group）以私募的方式成立，引领了对冲基金的私募风潮。富有盛名的量子基金是1960年代末由美国的索罗斯和罗杰斯私募成立的。
量子基金的初始资产只有400万美元，基金设在纽约，但出资人皆为非美国籍的境外投资者，可避开SEC的监管。1979年，索罗斯将公司更名为量子公司，来源于海森伯格量子力学测不准定律。至1997年末，量子基金己增值为资产总值近60亿美元的巨型基金。
量子基金在俄罗斯金融风暴以及1997年做空港币时遭遇挫折，对美国网络股的投资更是让其损失了近50亿美元，元气大伤。因此2004年4月28日，索罗斯不得不宣布关闭这一出尽风头的对冲基金。
姚刚:努力改变A股以散户为主的股市结构
中国的股市有什么特点呢？首先是股东结构。从持股结构来看，我们以机构投资者为主，我指的机构投资者是一般法人，大多数是企业法人，持有58.2%的市值，个人持有26%的市值。机构投资者大部分是产业资本，它们是最大种类的股东。
还有一类是专业机构投资者，就是靠投资为生的机构，在中国比如证券投资基金就是最大的专业机构投资者，
、QFII（合格境外机构投资者）、企业年金、养老金等，这些投资于资本市场、靠这个来做主业的机构，就叫专业机构投资者，持有市值的15.4%。
中国的基金持股比重最高曾经超过30%，现在只有15%。中国的资本市场已经足够大，不是哪几个机构能够操纵的了，这是一个很庞大的市场。
会有很大的空间。我们过去主要是公募融资，公开发行股票，公开发行债券，按照传统的监管理论，监管部门主要监管公开发行或者公开募集的行为，只有涉及公众利益，政府才会监管，这是金融监管的基本理论。金融危机后，监管部门突然发现私募领域规模庞大，美国金融资产持有14%是私募股权。
私募虽然是向特定的对象、有风险识别能力的主体来发行证券，但是当私募足够大会导致系统性风险的时候，政府也要监管。当年美国长期资本管理公司一个私募对冲基金破产了，几乎把美国整个金融体系拖垮，美联储召集很多机构来救它。
私募是为有钱人设计的产品，大部分国家，都是20%的人持有80%的社会财富，20%的人持有80%的存款。中国的理财产品中80%以上都是私募产品。我们过去习惯于公募，今后我们要重视私募融资。中国证监会2012年推出了中小企业私募债，我们设计制度时专门设定证监会不再审批，完全由中介机构自己去找对象，找发债主体，找销售主体。
中小企业私募债效果大大出乎我们的意料，企业、地方政府热情百倍，中小企业私募债没有融资门槛，但是它是一个私募市场，只有有承担风险能力的合格投资者才能买中小企业私募债。大力发展私募市场，有助于解决中小企业融资难问题。
2012年，全球经济下行压力增大，私募股权投资行业将面临巨大的退出及回报压力。中国VC/PE行业将步入深度调整期，行业“洗牌”将加速，未达到预期收益的PE机构将在市场竞争中处于不利地位，募资、投资均面临挑战，甚至遭遇市场淘汰。而专业水平高、已提前完成募资的成熟机构将更好应对行业调整，投资策略、竞争格局都将面临改变。清科研究中心发布的2012年中国私募股权投资市场数据统计显示，2012年共有369支可投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集，新募基金个数大幅超越去年，为历史最高水平，但募集金额较去年有较大回落，369支新募基金中有359支披露金额，共计募集253.13亿美元；其中人民币基金354支，外币基金15支，虽然在数量上人民币绝对占优，但在平均单支基金募集规模上，人民币基金与外币基金仍差距明显。
投资方面，2012年中国私募股权市场投资活动较2011年略有放缓，共计完成投资交易680起，披露金额的606起案例共计投资197.85亿美元，成长资本依旧为最主流的投资策略，房地产投资和PIPE投资亦表现抢眼。
退出艰难且回报偏低的影响，投资机构在退出活动中开始有意识的采用其他退出方式，2012年共计发生177笔退出案例，其中IPO退出124笔，占全部退出案例数的比例降至七成，股权转让、并购、管理层收购等退出方式开始被更多的投资机构采纳。
起源于美国。19世纪末，有不少富有的
通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。
国际PE产业先后经历了4个重要时期的发展。
1946～1981年的初PE时期，一些小型的私人资产投资以及小型企业对私募的接触使PE得到起步。
和繁荣的循环使PE发展到第二个时期，这一时期的特点是出现了一股大量以
为资金杠杆的收购浪潮，并在20世纪80年代末90年代初在几乎崩溃的杠杆收购产业环境下仍疯狂购买著名的美国食品烟草公司雷诺纳贝斯克（RJR Nabisco）中达到高潮。
PE在第二次经济循环（1992～2002年）中得到洗涤并经历了其第三个时期的进化。这一时期的初期也就是20世纪90年代初期逐渐浮现出一系列金融和经济现象，比如储蓄和贷款危机，内幕交易丑闻以及房地产业危机。这一时期出现了更多制度化的私募股权投资企业，并在1999～2000年的
时期达到了发展的高潮。
2003～2007年成为PE发展的第四个重要时期，全球经济由之前的互联网泡沫逐步走弱，杠杆收购也达到了空前的规模，从而使私募企业的制度化也得到了空前的发展。从2007年美国黑石集团（Blackstone Group）的IPO中我们可以得到充分的印证。
经过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。西方国家私募股权投资基金占其GDP份额已达到4%～5%。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、
、美林等机构是其中的佼佼者。
我国股权投资基金发展变迁轨迹大体可分为三个阶段，且每个阶段都有其独特的市场背景和特点。
一、行业发展初期阶段，形成全新投资概念
1999年，国际金融公司(IFC)入股
标志着私募股权投资的模式开始进入中国，这对于当时的中国来说是一个非常新的投资概念。首批成立的主要还是外资投资基金，投资风格以
(VC)模式为主，受当时全球IT行业蓬勃发展的影响，外资对中国的IT业的发展较为认可,投资的项目也主要集中在IT行业。但是由于2001年开始的互联网危机，人们开始对IT行业的过热发展开始进行重新审视，国内的IT风险投资受到重创，这批最早进入中国的股权投资基金大多没有存活下来。
与之相应的是当时我国股票市场不完善，发起人股份不能流通，投资退出渠道存在障碍,这些都成为制约这个阶段股权投资基金发展的因素。2002年
担任中国证监会主席后，在2004年着手开始对我国上市公司进行股权分置改革，这是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措之一，为市场的长期健康发展提供了保障，一直到2006年10月9日，“G”股标识正式告别沪深股市，股市也就真正进入了“全流通”时代，股票市场才开始步入正轨。终结该阶段的标志性事件——股权分置改革，进入全流通时代。
二、行业快速发展阶段，内资股权基金迅猛发展
股权分置改革开始，我国股权投资基金进入了快速发展的阶段，在此阶段主要特点体现在：
一是上市公司股权分置改革基本完成。我国股票市场的规范化、
的高估值使得A股成为国内公司青睐的上市平台，股权投资基金的退出渠道畅通，而内资股权投资基金在A股上市中具有本土优势，使得内资股权投资基金发展迅猛；二是人民币升值预期强烈。
在2006年之后，我国的外汇储备不断攀升，国际市场对人民币升值的预期越来越强烈，国家外管局对外币的兑换作出了限制，海外上市企业在海外融资后存在着货币贬值的风险，外资基金发展受到限制； 三是政策对外资基金的限制。政府和市场都有着顾虑，以防中国
以来辛苦创立的优秀民族品牌被外资收购控制，2006年8月由商务部牵头，六部委联合发布十号文《关于境外投资者并购境内企业的规定》，其核心的思想就是限制内资企业在海外上市，这对于外资股权投资基金来说是当头一棒，外资基金自此发展受到严重阻碍。这短短的三年时间，国内
相对宽松，外资基金发展受到抑制，给内资股权投资基金腾出了快速发展的空间和机会，是内资股权投资基金发展的春天，大量的人民币股权投资基金出现了，并取得了快速发展，机构数量迅速增加，基金规模逐渐放大。在该阶段，市场整体入股价格在6-10倍市盈率，略微高于国际水平。
三、行业发展过热甚至疯狂
从2009年下半年开始，一级市场持续高温，市场整体的价格在10倍市盈率以上，甚至出现了以20倍市盈率入股的项目，这在国外是非常罕见的，可见市场的疯狂程度，远远偏离了市场理性。该阶段的非理性发展现象主要是由于以下原因造成：
的关联效应。二级市场作为股权投资基金的下游，其发行状态的好坏直接影响了
的价格，2009年下半年随着
的渐渐平息，我国的股票市场也开始有所复苏，虽然大盘整体水平不高，但是IPO行情很好，在发行价格和发行速度方面都十分有吸引力，加速了一级市场的非理性发展；
第二，宽松的货币政策。为渡过金融危机，国家推出并逐步实施了4万亿的投资计划，央行多次下调存贷款利率和准备金率，市场上钱太多了，企业贷款环境非常宽松，大量的产业资本不是投向实业，而是投向了股票市场和股权投资市场，既抬高了股票市场的价格，又推高了股权投资市场行情。
第三，证监会两大政策出台。股票发行制度改革和
的推出，促进了市场化进程，单独来看都是非常有必要的，但是两者在同一时段推出却给市场带来了太大的波动。在实行上市窗口指导发行价政策阶段，30倍
是上市公司不能越过的红线，优秀的企业也只能以28、29倍的市盈率进行融资。创业板的概念早在2000年就提出，经历了十年的漫长等待终于成为现实。这两者就像是弹簧，被压制了多年后突然放开，市场会有报复性反弹，而两者一起放开，叠加效应使反弹的幅度更大。
2010年创业板上市的企业中，就有超过十家公司发行市盈率超过100倍，简单点看这相当于投资需要100年时间才能够收回，在发达市场这种现象是很少见的。
的赚钱欲望，拉升了股权投资市场的价格。
在这个阶段，几乎每周都有新的人民币股权投资基金成立，内资股权投资基金数量快速增加，基金规模不断放大。市场上的赚钱效应使得地方政府和国有企业也参与其中，搞了不少产业基金。但由于人民币不断升值，限制企业海外上市的政策没有任何松动，外资基金在中国市场上持续低迷、沉沦。
1.私募股权投资有助于降低投资者的交易费用，提高投资效率
现代经济学契约理论认为，作为经济活动的基本单位，交易是有费用或成本的。所谓交易费用，“就是经济系统运作所需要付出的代价或费用”。具体到投资活动来说，其往往伴随的巨大风险和不确定性，使得投资者需要支付搜寻、评估、核实与监督等成本。私募股权投资基金作为一种集合投资方式，能够将交易成本在众多投资者之间分担，并且能够使投资者分享规模经济和范围经济。相对于直接投资，投资者利用私募股权投资方式能够获得交易成本分担机制带来的收益，提高投资效率，这是私募股权投资存在的根本原因。
2.私募股权投资有利于解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题
私募股权投资活动中存在严重的信息不对称，该问题贯穿于投资前的项目选择直到投资后的监督控制等各个环节。私募股权投资基金作为专业化的投资中介，能够有效地解决信息不对称引发的逆向选择与道德风险问题。
首先，私募股权投资基金的管理人通常由对特定行业拥有相当专业知识和经验的产业界和金融界的精英组成，对复杂的、不确定性的经营环境具有较强的计算能力和认识能力，能用敏锐的眼光洞察投资项目的风险概率分布，对投资项目前期的调研和投资项目后期的管理具有较强的信息搜寻、处理、加工和分析能力，其作为特殊的外部人能最大限度地减少信息不对称，防范逆向选择。其次，私募股权投资的制度安排也有利于解决信息不对称带来的道德风险问题。
私募股权投资基金最常见的组织形式是有限合伙公司，通常由普通合伙人和有限合伙人组成。高级经理人一般作为普通合伙人，一旦签订投资项目协议，就会以股东身份积极参与企业的管理，控制并扶持投资企业的发展。因此，私募股权投资公司的股东与普通公司的股东相比，能更准确地知道企业的优势和潜在的问题，向企业提供一系列管理支持和顾问服务，最大限度地使企业增值并分享收益。这样，私募股权投资的制度安排比较有效地解决了委托一代理问题，这是私募股权投资得以快速发展的又一原因。
3.私募股权投资能够发挥风险管理优势，提供价值增值
现代金融经济学认为，投资组合能够减少经济活动的非系统性风险，从而成为风险管理的重要手段。但对于单个投资者来说，分散化投资会给投资者带来额外的成本。例如，投资者可能不得不减少在某个企业中的投资比例，从而使得投资者对该企业的控制减弱，或者投资者将不得不花费更多的精力和成本对不同的投资项目进行监督和管理。而私募股权投资基金采取的是集合投资方式，它可以通过对不同阶段的项目、不同产业项目的投资来分散风险，因此投资者通过私募股权投资基金这一投资中介进行投资，除了能够享受成本分担的收益，还能够分享分散投资风险的好处，进而获得价值增值。
1、名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样。
2、名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样 。“北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。
3、基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实 收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”
4、单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
5、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
6、基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易； （3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保。
7、管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”
8、单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）。
9、至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。
10、管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和
私募股权投资(PrivateEquity，PE)，也翻译成“私有权益投资”、“私募资本投资”等形式，这些不同的翻译都不同程度地反映了私有权益投资的以下特点:
第一，在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及
的操作，一般无需披露交易细节。
第二，多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。
第三，对非上市公司的股权投资，或者投资于上市公司非公开交易股权，因流动性差被视为长期投资(一般可达3年一5年或更长)，所以投资者会要求高于公开市场的回报。
第四，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。
第五，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方。
第六，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。
第七，投资回报方式主要有三种:公开发行上市、售出或并购、公司资本结构重组。对引资企业来说，私募股权投资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。相对于波动大、难以预测的
而言，私募股权投资资本市场是更稳定的融资来源。在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众。
第八，PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。
具有私募性与广泛性。私募股权投资资金主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，其销售、
都是通过私下与投资者协商进行的；资金来源广泛，一般有富有的个人、
私募股权投资一般投资于私有公司即非上市企业，并且其
的唯一标准是能否带来高额投资回报，而不拘泥于该项目是否应用了高科技和新技术。换言之，关键在于一种技术或相应产品是否具有好的市场前景而不仅在于技术的先进水平。
企业融合权益性的资金支持和管理支持。私募股权基金多采用权益投资方式，对被投资企业的
。反映在投资工具上，多采用
或者可转让优先股以及可转债的形式。私募股权投资者通常参与企业的管理，主要形式有参与到企业的董事会中，策划追加投资和海外上市，帮助制定企业发展策略和
，协助处理企业危机事件。一些著名的私募股权投资基金有着丰富的行业经验与资源，他们可以为企业提供有效的策略、融资、
和人才方面的咨询和支持。
私募股权投资期限较长，一般一个项目可达3～5年或更长，属中长期投资；投资流动性差，没有现成的市场供非上市公司股权的出让方与购买方直接达成交易。需要说明的是，私募股权投资本身从全球范围寻找可
投资创业风险投资主要投资技术创新项目和科技型初创企业，从最初的一个想法到形成概念体系，再到产品的成型，最后将产品推向市场。提供通过对初创的资金支持和咨询服务，使企业从研发阶段充分发展并得以壮大。由于创业企业的发展存在着财务、市场、营运以及技术等诸多方面的
，因而具有很大的风险，这种投资能够持续的理由是投资利润丰厚，能够弥补其他项目的损失。
成长期投资针对的是已经过了初创期发展至成长期的企业，其经营项目已从研发阶段过渡到市场推广阶段并产生一定的收益。成长期企业的商业模式已经得到证实而且仍然具有良好的成长潜力，通常是用2～3年的投资期寻求4～6倍的回报，一般投资已经有一定规模的营收和
为500万～2000万美元，具有可控的风险和可观的回报。成长资本也是中国私募股权投资中比例最大的部分，从2008年的数据看，成长资本占到了60%以上。
并购资本主要专注于并购目标企业，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的
，然后对其进行一定的重组改造提升企业价值，必要的时候可能更换企业管理层，成功之后持有一定时期后再出售。并购资本相当大比例投资于相对成熟的企业，这类投资包括帮助新股东融资以收购某企业、帮助
以扩大规模或者是帮助企业进行资本重组以改善其营运的灵活性。并购资本涉及的资金规模较大，常达10亿美元左右，甚至更多。
夹层投资的目标主要是已经完成初步股权融资的企业。它是一种兼有债权投资和股权投资双重性质的
，其实质是一种附有权益认购权的无担保长期债权。这种
可依据事先约定的期限或触发条件，以事先约定的价格购买被投资公司的股权，或者将债权转换成股权。
夹层投资的风险和收益低于股权投资，高于
上，夹层投资也处于底层的
和上层的优先债(高级债)之间，因而称为“夹层”。与
不同的是，夹层投资很少寻求控股，一般也不愿长期持有股权，更倾向于迅速地退出。当企业在两轮融资之间，或者在希望上市之前的最后冲刺阶段，资金处于青黄不接的时刻，夹层投资者往往就会从天而降，带给企业最需要的现金，然后在企业进入新的发展期后全身而退。这也是它被称为“夹层”投资的另一个原因。夹层投资的操作模式风险相对较小，因此寻求的回报率也低一些，一般在18%～28%左右。
Pre-IPO投资主要投资于企业上市前阶段，预期企业上市的企业规模与盈利已达到可上市水平的企业，其退出方式一般为
后从公开资本市场上出售股票。
一般而言，Pre-IPO投资者主要有投行型投资基金和战略型投资基金两类。(1)投行型的
等投资基金，它们具有双重身份——既是私募股权投资者，又是
。作为投资银行家，他们能够为企业的IPO提供直接的帮助；而作为私募股权投资者的身份则为企业的股票进行了价值“
上投资者对企业股票的信心，因此投行型投资基金的引入往往有助于企业股票的成功发行。(2)战略型投资基金，致力于为企业提供管理、客户、技术等资源，协助企业在上市之前建立起规范的法人治理结构，或者为企业提供专业的
投资具有风险小、回收快的优点，并且在企业股票受到投资者追崇的情况下，可以获得较高的
PIPE是Private Investment in Public Equity的缩写，它是指投资于已上市公司股份的私募股权投资，以市场价格的一定折价率购买上市公司股份以扩大公司资本的一种投资方式。PIPE投资分为传统型和结构型两种形式，传统型PIPE由发行人以设定价格向PIPE投资人发行
或普通股，结构型PIPE则是发行可转换为普通股或者优先股的
。相对于二次发行等传统的融资手段，PIPE
相对较高，监管机构的审查较少，而且不需要昂贵的路演成本，这使得获得资本的成本和时间都大大降低。
PIPE比较适合一些不希望应付传统股权融资复杂程序的快速成长为
私募股权投资是一种高收益的投资方式，伴随着高收益的是高风险。随着私募股权投资行业的不断发展，已经形成了许多行之有效的风险控制方法。
事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约补救条款和追加投资的优先权条款等。
分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，这是监督企业经营和降低经营风险的一种方式。
与其他商业活动相同的是，私募股权投资在合同中可以约定股份调整条款来控制风险。股份调整是私募股权投资中重要的控制风险的方法，通过优先股和普通股转换比例的调整来相应改变投资方和企业之间的股权比例，以约束被投资企业作出客观的盈利预测、制定现实的业绩目标，同时也激励企业管理者勤勉尽责，追求企业最大限度的成长，从而控制投资风险。
复合式证券工具通常包括可转换优先股、可转换债券和可认股债券等，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。
（Private Equity，简称PE），是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。
私募股权投资的资金来源，既可以向社会不特定公众募集，也可以采取非公开发行方式，向有风险辨别和承受能力的机构或个人募集资金。由于私募股权投资的风险较大，信息披露不充分，故往往采取非公开募集的形式。出于对流动性、透明度和募集资金的考虑，上市的
私募股权投资基金的投资方向是企业股权而非股票市场，即它购买的是股权而非股票，PE的这个性质客观上决定了较长的投资回报周期。
PE：是中国领先的私募股权投资服务机构，提供投融资行业的资讯、研究、和资金募集等服务。
中国私募股权发展——中心城市天津
天津作为中国推行私募股权较早的城市，截止目前已经注册的
及基金管理企业超过1000家，已成为以私募方式募集股权投资基金、物权投资基金和对冲基金构成的基金中心城市。尤其在天津融洽会的推助下， 把中小股权基金直接投资和中小企业用股权转让的办法获取融资的理念引入中国，是中国私募股权基金知识普及、制度建设和产业发展的重要平台。作为拥有国家第二个金融改革试验区
的天津，更进一步将私募股权完善，提出了中国最完善的监管机制。天津市正大力发展
，使私募股权项目更加完整。
外资PE是上个世纪90年代，伴随我国改革开放的不断深入，资本市场逐步开放，作为外国投资的一种形式引入我国的，是我国金融资本市场上外来的新品。
中国经济持续高速增长，以及众多企业为了在日益激烈的竞争环境中继续成长，需要引进和注入更多资金，为外资PE提供了大量投资机会和高额投资回报，深深吸引着境外私募股权基金。大门一开，外资PE便积极进入中国市场，一度主导中国的PE市场。在外资PE的催生带动下，我国私募股权基金行业应运而生，并且随着民企的快速发展和社会财富的大量积累，和大量民间资本寻找更多投资机会和渠道，内资PE吸纳民间资本并借助政策的支持和本土优势，从小到大，迅速扩展，改变了外资PE独占的局面，逐渐形成内外资PE并存，既有竞争又有合作的新格局。
从观察和分析其实际效果看，不管外资PE还是内资PE，它们的引入和发展，为我国企业，尤其是民营企业，特别是中小企业的发展，提供了新的融资渠道和来源，注入了新的活力，有利于企业和经济的发展。毫无疑问，外资PE和内资PE将伴随我国经济的持续高速发展和改革开放的深入而不断扩大规模，竞争也将日益激烈，发展必将日益成熟。外资PE以它长期积淀的管理经验，训练有素的管理人才，雄厚的资金实力，以及灵活的经营策略，今后一段时间内，在与内资PE的竞争中或将占有一定优势。
我们专注并擅长私募股权投资领域的法律事务，服务涵盖了从各类私募股权基金的设立、募集到私募股权投资的展开，投资项目的管理，直至成功退出的全过程。
协助发起人和投资者设立各类私募股权基金，包括
、一般私募基金等形式，有限合伙制、公司制或信托制等模式，人民币基金、外币基金等类型：
● 根据基金设立者的目标设计合适的组织形式；
● 协助基金投资者设计管理架构和收益结构；
● 协助发起人募集资金，并规范相关手续和程序；
● 协调、规范基金管理人和投资者以及基金托管人的法律关系；
● 解决基金投资者、管理者所面临的各类法律法规项下的合规问题。
包括协助私募投资者锁定目标公司并成功投资于目标公司。
● 投资结构和资本退出安排的法律方案设计；
● 对目标公司进行法律尽职调查；
● 就项目相关问题向投资者出具法律意见书；
● 参与项目的商业谈判；
● 起草投资项目所涉及的相关法律文件；
● 就政府相关审批与登记提供咨询意见并协助履行有关法定程序和手续；
● 协助客户完成交易的交割。
包括协助私募投资者在条件成熟后以各种可行模式成功退出目标企业，获得投资价值。退出模式包括IPO退出、回赎退出、并购退出及清算退出等。
● 协助投资者对目标企业进行管理和服务；
● 退出模式安排的方案选择和设计；
● 依据不同的退出模式出具相关的法律意见书；
● 参与项目退出的相关商业谈判；
● 就退出中所涉及的所有重要法律事项提供切实可行的解决方案；
● 作为基金方代表参与退出的相应法律程序；
● 受基金方委托为项目公司提供IPO、并购重组等法律指导和服务。
包括协助拟融资企业寻找、评估并引入合适的PE投资者，或设计实施其他融资方案。
● 为客户设计并制定融资方案；
● 参与商业计划书的拟定；
● 为客户寻找、推荐合适的PE投资者；
● 协助客户参与PE有关的洽商和谈判；
● 参与客户对PE的评估和选择，并在必要时提供法律意见；
● 代表或协助客户设计与PE的合作方案；
● 为客户起草、审查和修改与项目有关的章程、投资协议等法律文件。
二、被收购或与其它公司合并；
三、重组。私募股权投资基金与私募
”）是两种名称上容易混淆，但实质完全不同的两种基金。
广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的股权进行投资。狭义的私募股权投资不包括风险投资(VC)，主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的企业进行私募股权投资。
当前，中国已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场，私募股权基金必将成为我国
的重要手段。由于相关主体不了解法律规则、疏于法律审查、逃避法律监管所造成的经济纠纷和涉诉给投融资企业带来的
而后，中央召开了农村工作会议，全面部署2010年农业农村工作重点任务：加快
改革步伐，加快推进农村金融制度创新、产品创新和服务创新。涉及到私募股权投资的业务模式、投资分析及其收购策略与获利模式最佳投资公司的寻找、评估和筛选与项目评估及交易估值
法律实务：融资谈判及其技巧与融资模式设计 私募前的经营模式调整、商业计划书制作 股东协议制作、私募流程设计及投资退出策略与渠道设计 私募尽职调查及相关私募法律文件制作 上市企业必备法律要件的比较与利弊剖析 拟上市企业法律要件规范化的途径与步骤 PE核心法律条款（优先清算权、对赌协议、拖带权、共同出售权、优先购买权、回购权、保护性条款）。
为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，促进股权投资企业规范发展，现就有关事项通知如下：
一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域
（一）设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。
（二）资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。
（三）资本认缴。股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。
（四）投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。
（五）投资领域。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
二、健全股权投资企业的风险控制机制
（六）投资风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。
（七）激励和约束机制。股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以约定存续期限。
（八）对受托管理情况的检查和评估。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。
（九）资产托管。股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。
三、明确股权投资管理机构的基本职责
（十）受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（3）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（4）委托管理协议约定的其他职责。
（十一）利益冲突限制。股权投资企业的股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。
（十二）受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。
四、建立股权投资企业信息披露制度
（十三）提交年度报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。
（十四）重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：（1）修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。（2）股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。（3）股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。（4）受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。（5）股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。
五、加强对股权投资企业的备案管理和行业自律
（十五）备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：（1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。（2）由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。
（十六）受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。
（十七）备案管理部门。资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会（以下简称国家备案管理部门）备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门（以下简称省级备案管理部门）备案。
（十八）备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。
（十九）向国家备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向国家备案管理部门备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级备案管理部门进行初审。省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家备案管理部门出具初步审查意见。国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。
（二十）向省级备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向所在地省级备案管理部门备案，省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。
（二十一）申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：（1）股权投资企业备案申请书。（2）股权投资企业营业执照复印件。（3）股权投资企业资本招募说明书。（4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。（9）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。（10）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。
（二十二）申请股权投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：（1）受托管理机构的营业执照复印件。（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。（4）所有高级管理人员的简历证明材料。（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。
（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。
（二十四）申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：（1）解散。（2）主营业务不再是股权投资业务。（3）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。
（二十五）监督管理。备案管理部门通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计年度结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行年度检查。在必要时，可以通过信函、***询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。
（二十六）对规避备案监管的处罚。备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；逾期没有备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业、规避备案监管受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。
（二十七）对运作不规范的处罚。对运作管理不符合本通知规定的，应当督促其在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资企业、运作管理不合规受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。
（二十八）行业自律。组建全国性股权投资行业协会，依据相关法律、法规及本通知，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。
（二十九）实施。本通知自发布之日起实施。本通知实施前设立的股权投资企业及其受托管理机构，应当在本通知发布后3个月内按照本通知有关规定到备案管理部门备案；投资运作不符合本通知规定的，应当在本通知发布后6个月内按照本通知有关规定整改。
国家发展改革委办公厅
二〇一一年十一月二十三日
【法谱中国】关联企业、集团公司之间的外国人就业证...
导读：投资冷静期与回访期都是私募基金募集中比不可少的程序，投资冷静期与回访期是何关系？两者程序有何要求？法邦网专业律师为您解答。
投资冷静期和回访期之间的关系
投资冷静期和回访期都是中国证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金募集行为管理办法》中规定的资金募集的必备环节和程序。冷静期的设计并非鲜见，例如保险产品中就存在冷静期条款。但是将投资冷静期和回访确认进行结合，却是私募基金的首创。根据《募集行为办法》，私募基金的募集须经历六个独立的程序：
（二）投资者适当性匹配；
（四）合格投资者确认；
可见，投资冷静期和回访确认是私募基金募集行为的最后两个程序。《募集行为办法》第三十条规定：募集机构在投资冷静期内进行的回访无效。由此，可以将投资冷静期和回访期的关系概括为私募基金投资人对其投资行为的思考和再确认过程。
投资冷静期和回访期的程序要求
在投资者签订基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排及投资者的相关权利。在投资冷静期满后，募集机构应由从事推介业务以外的人员进行回访，正如《募集行为办法》第三十条规定：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音***、电邮、信函等适当方式进行投资回访。在回访时，回访人员应当确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利。在回访确认成功前，投资人可随时解除基金合同。
《募集行为办法》第三十一条规定：基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。也就是说，基金投资人有权解除基金合同的期间实际应覆盖投资冷静期以及投资冷静期满至回访确认完成的时间。更多私募基金问题欢迎咨询法邦网专业律师。
一、夹层投资与私有股权投资的比较以下是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征：（一）比股权风险较小的投资方式。夹层投资的级别通常比股权投资为高，而风险相对较低。在某些案例中，夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务借款......
PE/VC投资协议范本目录第一条 定义和解释第二条 认购增资及转让权益第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件第四条 交割及付款第五条 陈述与保证第六条 交割之后的股权比例调整第七条 C管理层第八条 现有权益持有人的承诺第九条 红利政策第十条 董事第十一......
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