思考投资:2015年年度报告
证券代码：831896 证券简称：思考投资 公告编号： 思考投资 NEEQ:831896 浙江思考投资管理股份有限公司 公司网址 / 联系地址及邮政编码 温州市鹿城区车站大道577号财富中心1205室 公司指定信息披露平台的网址 http://www.neeq.cc/ 公司年度报告备置地 温州市鹿城区车站大道577号财富中心1205室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大 J69其他金融业（《上市公司行业分类指引》（2012年 类） 修订版） J69其他金融业（《国民经济行业分类》）（GB/T ） 主要产品与服务项目 公司是一家专注于通过股市一级半市场（大宗交易平台） 进行投资的阳光私募投资管理机构，主营业务是对“阳光 私募基金”的投资进行管理。公司作为投资顾问为基金发 行机构（基金、信托等公司）提供投资咨询服务并获取 第11页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 投资顾问服务费收入。同时，公司通过自有资金进行证 券投资及基金产品投资。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 300,000,000 控股股东 股东岳志斌、张寿清、纪翔、胡巧赛、覃小梅、孟祥龙、 邱杰、钱湘英、王文玮、付敏贵、毛海蓉、雷湘明、李 荣刚、刘鸾英、宁波厚道信玉投资合伙企业（有限合伙）、 吴李雄、翟仁龙、易向军、王超共计19名股东为公司共 同控制关系的控股股东；截止2015年12月31日合计持 股比例60.20% 实际控制人 股东岳志斌、张寿清、纪翔、胡巧赛、覃小梅、孟祥龙、 邱杰、钱湘英、王文玮、付敏贵、毛海蓉、雷湘明、李 荣刚、刘鸾英、宁波厚道信玉投资合伙企业（有限合伙）、 吴李雄、翟仁龙、易向军、王超共计19名股东为公司共 同实际控制人；截止2015年12月31日合计持股比例 60.20% 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 71653W 是 税务登记证号码 71653W 是 组织机构代码 71653W 是 注：按照“三证合一”相关规定，公司于2015年12月变更营业执照，并取得统一社会信用 代码71653W。 第12页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 加权平均净资产收益率%（依据归属于 13.20 18.73 - 挂牌公司股东的净利润计算） 加权平均净资产收益率%（依据归属于 挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 13.00 18.72 - 的净利润计算） 基本每股收益 0.13 0.02 550.00 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 424,737,341.61 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 1,019,672.41 额或定量享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 218,193.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 7,473.31 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外捐赠 -500,000.00 非经常性损益合计 745,339.30 所得税影响数 186,334.83 少数股东权益影响额（税后） 0 非经常性损益净额 559,004.47 第14页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 1、基金的设立和募集 公司研究和设计符合客户需求的基金产品并主要通过基金公司和信托公司以基金专 户或信托的方式发行并募集私募基金。公司的客户主要来源于以往服务的对象。经过多 年的积累和维护，这部分客户较为稳定。新增客户主要通过以往客户的引介和针对上市 公司股东开发的方式获得。 注：这里所指的客户是指投资者，不同于财务报表中反映的客户。由于公司报告期内需 要通过信托公司等第三方平台发行基金产品，公司担当第三方平台的财务顾问，因此在 财务报表中反映的客户为第三方发行平台。 2、基金的投资管理 对于所管理的基金，公司的投资风格主要以稳健为主，产品结构的设计也主要针对 认可公司投资风格的客户。公司主要将基金投资于股票一级半市场（大宗交易市场）， 基于一级半和二级市场的价差通过一定的操作策略获得交易收益。除此之外，公司还会 将一部分基金投向其他风险收益不同的证券品种以对基金产品的风险收益结构进行调 节。 3、收益的获取 公司业务的主要收入来源于基金管理费、基金投资收益的业绩报酬以及公司的自营 业务收入。基金管理费、基金投资收益的业绩报酬收取比例和条件由公司同发行方在基 金认购合同中进行约定。不同产品的收入条款有所不同，总体上，公司收入的获取同基 金规模、净值、财产权益、存续期、发行机构费用的收取等多种因素相关。公司自营业 务收入为公司自有资金进行证券、基金投资所获取的投资收益。 报告期内，公司商业模式较上年度无重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 是 商业模式是否发生变化 否 本报告期内，收入构成新增加房租收入，系本期新购入的写字楼出租收入；另投资收益 第15页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 科目改列示在营业总收入下核算。 (二)报告期内经营情况回顾 2015 年，公司实现营业总收入81,347,145.57元，同比增长489.04%；归属于挂牌 公司股东的净利润为36,944,258.94元，同比增长833.07%。截止2015年12月31日，公司 总资产为424,737,341.61元，同比增长821.37%。 报告期内，收入主要来源于公司在管理产品的投资管理费收入和公司认购“中融工 银量化恒盛精选D类5期证券投资集合资金信托计划”、“中融工银量化恒盛精选D类8期 证券投资集合资金信托计划”、“云南信托-思考5号B1-2期”、“国信期货-思考8号资 产管理计划”等产品到期清算获取的投资收益。 报告期内，公司业务、产品或服务未发生重大变化，未对公司经营情况产生影响。 1.主营业务分析 (1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 金额 变动比例% 1、营业总收入本期较上年同期增长了489.04%，主要原因为公司本期投资收益增加所 致。 2、营业成本本期较上年同期下降42.23%，主要原因为公司本期投资管理成本下降。 3、毛利率本期较上年同期增长了123.78%，主要原因为公司营业收入的增加及营业成 本下降所致。 4、管理费用本期较上年同期增长了1,118.50%，主要原因为公司本期中介机构费、与 投资收益相关的投资咨询费支出增加所致。 5、财务费用本期较上年同期增长了2,208.95%，主要原因为公司本期存款金额增加导 致存款利息收入增加所致。 6、营业利润本期较上年同期增长了945.01%，主要为公司本期投资收益增加，营业成 第16页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 本下降所致。 7、营业外收入本期较上年同期增长了21,672.61%，主要为公司本期取得政府成功挂牌 新三版奖励资金。 8、营业外支出本期较上年同期增长了422,983.43%，主要为公司本期新增对中国证券 投资基金业协会公益捐赠50万元。 9、净利润本期较上年同期增长了833.07%，主要为公司本期投资收益增加，营业成本 有所下降所致。 (2)营业总收入构成 单位：元 项目 2、新增房租收入，系本期新购入的写字楼出租收入； 3、本期利息收入系公司与关联方临时资金拆借产生的资金占用费； 4、投资收益较上年有很大的增长，系公司认购“中融工银量化恒盛精选D类5期证券 投资集合资金信托计划”、“中融工银量化恒盛精选D类8期证券投资集合资金信托计 划”、“云南信托-思考5号B1-2期”、“国信期货-思考8号资产管理计划”等产品 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 现金流量分析： 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负数，相比上年同期减少3,287.86%， 主要系报告期内经营活动支付的往来款、管理费用和销售费用金额合计6471.52万，经 营活动现金流出小计相比上年小幅增加3.25%；而经营活动收到的往来款、财政补贴和 存款里合计3821.64万，经营活动现金流入小计相比上年大幅下降41.37%所致。 公司投资活动产生的现金流量净额同比增加752.31%，主要是由于新增认购“陕国 投·工银量化恒盛精选D类17期证券投资集合资金信托计划”、“思考20号A2-1大宗交 易二级市场循环套利基金”、“华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计 划A类1期”、“东方汇智-工银量化恒盛精选D类39期资产管理计划”等产品及投资上海 朝阳永续信息技术股份有限公司、江苏康倍得药业有限公司、浙江合建重工科技股份有 限公司、湖南天衡儿童用品股份有限公司等公司所致。 公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加1,813.93%，主要是由于公司本期三次 定向增发股票所致。 公司本年经营活动产生的现金流量与净利润存在较大差异，系因为公司净利润的主 要组成部分投资收益产生的现金流反应在投资活动中所致。 (4)主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联 （%） 关系 1 东电创新（北京）科技发展股份有限公司 3,012,806.50 44.28 否 2 陕西省国际信托股份有限公司 655,986.01 9.64 - 资产总计 424,737,341.61 821.37 100.00 46,098,642.69 126.43 100.00 - 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金期末余额大幅增加主要是银行存款期末余额的增加，报告期内公司实现净 利润3689万元并完成三次定向增发，合计募集资金30169.06万元尚未全部使用完所 致； 2、可供出售金融资产增加，主要是本期新增认购“陕国投—工银量化恒盛精选D类17 期证券投资集合资金信托计划”、“思考20号A2-1大宗交易二级市场循环套利基金”、 “华宝信托有限责任公司－交银盛通精选集合资金信托计划A类1期”、“东方汇智- 工银量化恒盛精选D类39期资产管理计划”等产品及投资上海朝阳永续信息技术股份 有限公司、江苏康倍得药业有限公司、浙江合建重工科技股份有限公司、湖南天衡儿 童用品股份有限公司等公司所致； 3、长期股权投资增加，主要是公司本期投资深圳市思考基金管理有限公司所致。 4、固定资产增加，主要为公司的子公司湖南思考投资管理有限公司于本期6月新购入 一处房产原值564.14万元所致。 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 1、公司本期投资控股子公司情况： （1）台州思考投资管理有限公司 2013年1月21日，公司和浙江杰特投资有限公司共同出资组建，本公司现金出资 51.00万元，占注册资本比例为51.00%。2013年12月31日，本公司与浙江杰特投资有 限公司签署股权转让协议，以现金52.70万元收购其持有台州思考投资管理有限公司 49.00%股权，自2013年12月31日起，本公司持有台州思考投资管理有限公司100.00% 股权。现台州思考投资管理有限公司注册资本1,000.00万元。 2015年该子公司营业总收入157.77万元，净利润19.03万元，以后将重分类进损 益的其他综合收益-291.75万元，占公司其他综合收益的100%。 （2）湖南思考投资管理有限公司 2014年11月10日，公司子公司台州思考投资管理有限公司与岳志武投资组建湖南 思考投资管理有限公司，注册资本1000万元，其中：台州思考出资850万元，占注册 资本85%；岳志武出资150万元，占注册资本15%，投资各方认缴出资时间为2019年11 月5日前。截止2015年12月31日，台州思考投资管理有限公司已实际出资850万元。 第19页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 2015年该子公司营业总收入15.77万元，净利润-34.67万元，以后将重分类进损 益的其他综合收益-0.07万元，占公司其他综合收益的100%。 （3）杭州思考互联网金融有限公司 2015年8月18日，公司与岳志武投资组建杭州思考互联网金融有限公司（以下简 称“杭州思考”），注册资本5000万元，其中：本公司认缴出资2550万元，占注册资 本51%；岳志武认缴出资2450万元，占注册资本49%。截止2015年12月31日，各股 东尚未实缴注册资本。 （4）瑞安思考投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人池爱弟投资组建瑞安思考投 资中心（有限合伙），以下简称“思考投资中心”，注册资本500万元，其中：本公司 认缴出资499万元，占注册资本99.8%；池爱弟认缴出资1万元，占注册资本0.2%。截 止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （5）瑞安思考创建投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人张尔投资组建瑞安思考创建 投资中心（有限合伙），以下简称“思考创建投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；张尔认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （6）瑞安思考深度投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人叶子帅投资组建瑞安思考深 度投资中心（有限合伙），以下简称“思考深度投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；叶子帅认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （7）瑞安思考人生投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人李卫民投资组建瑞安思考人 生投资中心（有限合伙），以下简称“思考人生投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；李卫民认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （8）温州思考投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人毛海蓉投资组建温州思考投 资中心（有限合伙），以下简称“温州思考投资中心”，注册资本500万元，其中：本 公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；毛海蓉认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 第20页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 （9）温州思考探索投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人覃小梅投资组建温州思考探 索投资中心（有限合伙），以下简称“思考探索投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；覃小梅认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （10）温州思考价值投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人陈时艳投资组建温州思考价 值投资中心（有限合伙），以下简称“思考价值投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；陈时艳认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （11）温州思考能力投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人胡巧赛投资组建温州思考能 力投资中心（有限合伙），以下简称“思考能力投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；胡巧赛认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （12）温州思考实践投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人岳志武投资组建温州思考实 践投资中心（有限合伙），以下简称“思考实践投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；岳志武认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （13）温州思考完美投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人钱湘英投资组建温州思考完 美投资中心（有限合伙），以下简称“思考完美投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；钱湘英认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 （14）温州思考引领投资中心（有限合伙） 2015年8月18日，公司作为有限合伙人与普通合伙人雷湘明投资组建温州思考引 领投资中心（有限合伙），以下简称“思考引领投资中心”，注册资本500万元，其中： 本公司认缴出资499万元，占注册资本99.8%；雷湘明认缴出资1万元，占注册资本0.2%。 截止2015年12月31日，各股东尚未实缴注册资本。 2、公司本期投资参股公司情况： 第21页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 深圳市思考基金管理有限公司 2015年12月3日，公司参于深圳市思考基金管理有限公司增资扩股，增资扩股后 思考基金管理公司总股本5000万元。本公司以货币资金4000万元溢价认购1000万股， 占深圳市思考基金管理有限公司总股本的20%。 2015年该参股公司尚未实现营业收入，净利润-3.55万元。 (2)委托理财及衍生品投资情况 公司未委托外部机构进行理财，也未直接进行衍生品投资。 (三)外部环境的分析 1、基金行业外部环境经历了剧烈的变化。 2015年上半年，在国家经济基本面回暖、融资融券、伞形信托、场外配资、改革牛 预期等因素作用下,中国股市水涨船高，走出了多年难得一见的大牛市。上证指数于2015 年1月5日至2015年6月30日间上涨32.33%，在6月12日创出7年半新高5178.19 点。据朝阳永续统计，受益于2015年上半年的牛市行情，股票多头策略的阳光私募基 金年度收益为27.5%，显着超越上证指数（同期9.41%），2015年上半年阳光私募产品 成立数量占全年成立数量的67%。 2015年下半年，中国股市可谓惊心动魄。在6月中旬至8月底，上证指数跌幅约达 到45%；8月底至12月底，指数虽有反弹，但总体而言，2015年度的证券市场能够盈利 的投资者占比不高。同时，证券类私募行业也经历了有史以来最大的清盘潮。据格上理 财统计，截至2015年12月31日，2015年清盘的证券类私募基金共1686只，接近2014 年的3倍，相当于过去4年清盘基金数量的总和；且提前清盘的基金占清盘基金总量的 比例高达43%，较2014年的20%占比翻倍。其中，6月以后清盘的数量达1191只，占全 年清盘总量的70%以上，在这些清盘基金中，85%以上的基金为股票型私募基金。 综上，2015年中国股市先扬后抑，先后经历快牛到股灾的冰火两重天格局。上证综 指年末交投于3600点一线，相比年初仅有6%左右的涨幅。与股市关系最为紧密的股票 型私募基金也经历了从“天堂”到“地狱”的落差。上半年大多股票型私募管理人赚得 盆满钵盈；下半年不少私募遭遇净值腰斩甚至提前清盘。据格上理财统计，在历经颠簸 之后，2015年股票型私募基金平均收益38.18%，超越大盘32.60%，较2014年上涨6.78%。 其中收益排名前1/4的股票型私募基金平均收益94.49%，排名后1/4的平均收益为 -4.22%，业绩分化较为明显。 2、阳光私募规范度逐步提升。 2015年，证券类私募基金得到政策的大力支持，行业地位大幅提高的同时也面临着 日益趋严的监管，优胜劣汰的进程正在迅速加快。2015年6月15日，中国人民银行金 融市场司发布《关于私募投资基金进入银行间债券市场有关事项的通知》，私募投资基 金获准入银行间债券市场。此举不仅表明证券类私募已经成为多层次资本市场的重要机 构参与者，也表明证券类私募成为国家金融体系不可或缺的一部分，同时也意味着对其 投资能力及风险控制水平有了更高层次的要求。 第22页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 在2015年中国证券投资基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引（征 求意见稿）》、《私募投资基金信息披露管理办法（征求意见稿）》、《私募投资基金 募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》、《私募投资基金合同指引（征求意见稿）》 等一系列重磅的行业自律规章制度，对私募基金的募集、信息披露、管理人内部控制等 方面均提出了不同程度的细化要求，这意味着监管不断加强、运作日趋规范是行业发展 的必然趋势。 3、行业发展趋势 2015年，多家知名私募开展公募业务，以提高公司知名度及拓宽产品发行渠道；同 时，2015年私募参与定增、并购重组、举牌的热情高涨，参与一级市场直接介入投资标 的的运作管理，方便更好的把握投资资产的价值，增加投资的确定性；另外，进军海外 资本市场亦成为私募新潮，私募投资者的投资标的愈加多元化，资产运作手段日益丰富。 在2015年股灾期间，各种投资策略纷纷陷入困境，产品业绩停滞不前的背景下，量化 对冲基金开始向多领域、多策略的方向突围。总体而言，缺乏策略研发能力的私募管理 人将面临淘汰，行业竞争加剧。 (四)竞争优势分析 据格上理财统计，截至2015年年底全国已登记证券类私募基金管理人共有10965 家。虽然机构数量较多，但由于国内证券衍生产品缺乏，私募基金投资范围主要集中于 股票市场。虽然各家机构在投资策略及方式上各有迥异，但是投资标的范围仍然较为狭 窄，盈利模式差异不大，也导致了私募投资机构在业务上同质化较为严重。随着《私募 投资基金监督管理暂行办法》的实施及券商托管业务的开闸，阳光私募正迎来一个产品 创新、各显其能的投资个性化时代，而公司正是一家区别于大多阳光私募机构专注于大 宗交易市场的私募机构，虽然投资范围也是针对股票市场，但是在盈利模式上有较大的 不同。公司通过从大宗交易市场取得具有一定价差的股票在二级市场通过短期内连续少 量的抛售获取收益。公司以调整产品结构为手段，仅少量从事非大宗交易方式的股票二 级市场投资的行为，以避免股市波动的风险。与其他私募机构相比，公司的投资风格更 为稳健，收益也比较稳定，正因为公司特别的投资风格和盈利模式，公司在近几年获得 了一系列奖项。此外，公司还是第一批成为中国基金协会会员的阳光私募基金管理公司； 获得国内首批私募基金管理人登记***；温州第一家获得私募基金管理人登记***的私 募基金管理机构；浙江省内第二家成为基金业协会会员的私募基金单位；温州市股权投 资行业协会理事单位；温州理财行业协会副会长单位。 （1）资源优势 为了减轻大小非减持对股市的冲击，证监会于2008年4月发布了《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》，规定凡持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内 公开出售解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交 易系统转让所持股份。这也使得大宗交易市场日趋繁荣。公司正是通过股市一级半市场 （大宗交易市场）同二级市场的价差获得交易性收益。但是，由于大宗交易都是采取协 议交易的方式，因此，上市公司股东的出让信息十分关键。公司经过多年的市场沉淀， 积累了丰富的信息渠道，并同许多上市公司股东建立了良好的互通关系，较其他私募机 第23页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 构，公司拥有更为丰富的资源。 （2）客户优势 公司所在的区域在浙江温州。众所周知，浙江是全国民营经济最为发达的省份之一。 这里有众多的民营企业，经过过去二三十年的积累，已经培育出一个规模庞大的富裕阶 层。而温州更是浙江民营经济的发端，这里蕴藏着相当规模的民间资金。这些资金都有 实现保值增值的愿望和需求。公司是温州最早的阳光私募机构，并且是温州市股权投资 行业协会理事单位、温州理财行业协会副会长单位，在温州已经树立起一定的知名度。 公司经过多年的积累在当地已经建立起十分丰富的客户资源，为公司的产品设立和运营 提供了有力保障。 （3）投资风格优势 公司在经过中国股市多年的洗礼之后逐步确立了自己的投资风格，即专注于大宗交 易市场，通过交易制度套利的私募投资方式。由于大宗交易市场股票出售的协议价格往 往比二级市场要低出一部分，因此这部分价差也就给了私募机构一定的套利空间。但也 因为套利空间有限，公司需要较好的把握在二级市场的交易技术。总体来说，这种获利 方式和传统私募机构投资股票的方式有较大区别，由于套利空间较为确定，因此风险也 更小。因此，这是一种更稳健的投资方式，公司也因此获得了各种奖项。 （4）人才优势 公司总经理兼“中融信托-思考一号证券投资集合资金信托计划”基金经理岳志斌 先生，自1998进入证券行业，曾供职于大鹏证券、财富证券、广发证券，从事市场开 拓、投资分析、投资银行、财富管理业务，对于证券市场投资具有丰富的经验以及较为 敏锐的洞察力。岳志斌以大宗交易操作手法为主要投资风格，赚取制度红利，盈利水平 稳定，尤其在市场弱势时，此优点体现尤为突出；2013年曾被FORBES CHINA(福布斯. 中国)评选为2013年中国最佳私募基金经理，温州市创业楷模，其所管理的阳光私募基 金“中融信托-思考一号证券投资集合资金信托计划”，近3年绝对平均收益率 277.85%，相对平均收益率58.57%。据格上理财统计，“中融信托-思考一号证券投资集 合资金信托计划”以年收益173.53%取得股票策略的证券类私募基金2015年收益前十 的成绩（数据采集以2015年12月31日基金净值及三年以上运作期限为标准）。2015 年11月，“中融信托-思考一号证券投资集合资金信托计划”荣获“2015年中国好私募 对冲基金英雄榜事件驱动组11月月度第五名”；2015年12月，荣获“2015年中国好 私募对冲基金英雄榜事件驱动组12月月度亚军”；2015年底，以累计收益173.53%的 佳绩获得“2015年中国好私募对冲基金英雄榜事件驱动组季军”。（数据由私募排排网 数据中心提供）。 (五)持续经营评价 行业发展方面：私募基金行业作为资本市场重要组成部分，在2015年行业大扩容，私 募基金管理人数量及私募产品数量出现爆发式增长。与此同时，中国股市经历了前所未 有的暴涨暴跌，行业监管趋紧，政策限制频出，行业迎来了前所未有的的挑战。 公司治理方面：建立健全了公司的治理结构，依据《公司法》的相关规定设立了股东大 第24页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 会、董事会、监事会，建立了三会治理结构，公司制定了较为完备的《公司章程》，选 举产生了股份公司董事长、监事会主席，聘任了公司总经理、财务总监及董事会秘书。 此外，公司还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》内部治理制度，逐步强化 了公司相关治理制度的操作性。为保证公司经营业务合法有序进行，符合公司经营特点， 公司还特别建立了《风险控制制度》、《内部交易控制管理制度》、《投资保密信息管 理制度》、《投资风险控制制度》、《各部门管理制度》、《合同管理办法》、《绩效 考核管理办法》、《印章管理办法》等内部规章制度。 公司经营方面：公司是一家专注于通过股市一级半市场（大宗交易平台）进行投资的阳 光私募投资管理机构，公司的经营业绩与中国股市存在密切关联。在2015年，股市经 历了前所未有的暴涨暴跌，私募基金行业蓬勃发展的同时也经历了有史以来最大的私募 基金产品清盘潮。然而，公司管理的基金产品均无出现亏损。主要基于投研团队对市场 精准的预判，提前降低了各产品仓位，及时把握住了盈利。其中“中融-工银量化恒盛精 选D类5期证券投资集合资金信托计划（思考8号QFII投资产品）”、“中融-工银量化 恒盛精选D类8期证券投资集合资金信托计划（思考8号QFII-2期）”在2015年9月 及11月产品到期清算时，分别取得了内部收益率696.99%、468.33%的较好表现。 （六）自愿披露 2016年1月19日股转窗口指导暂停所有类金融企业全部暂停办理挂牌手续。 类金融企业，是指经营业务具有金融活动属性，但是并没有获得金融许可证，非由 国家金融监管部门直接监管(即非一行三会监管)的企业，主要包括融资租赁、小额贷款、 财务公司、担保公司、典当行、PE和VC等股权投资基金或创业投资基金等形式。 “类金融企业”监管收紧的信号意味着一大批的私募、网贷平台（P2P）等公司上市 计划将受影响。数据显示，截至1月20日，新三板共有5499家挂牌企业，按照管理 类型分类，有110多家挂牌企业被归为金融类企业，其中除了保险、券商、城商行等传 统金融机构之外，还有数量庞大的小贷、担保等公司。 二、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 一、宏观经济风险 在2015年，国内经济受产能过剩的影响加剧，传统增长动力不断衰减，但第三产 业发展欣欣向荣。这表明，在中国经济由要素驱动转向创新驱动，结构调整正朝着宏观 调控预期的方向发展。但由于全球经济复苏乏力，出口形势仍不容乐观；国内投资惯性 下滑风险尚未消除，产能过剩矛盾依然突出，经济仍面临着较大的下行压力。自2015 年下半年开始，代表综合物价水平的GDP平减指数进入负值区间，象征着通缩时代正 第25页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 式来临。尽管为对冲下行压力，中国已经采取的降息降准、减税降费等宏观调控措施。 但对于投资者来说，还是极大程度上的影响了其对股市投资的信心。因此，公司可能面 临宏观经济下滑导致的风险。公司将加深对内部和外部经济环境的解析，密切关注宏观 经济形势的变化，及时跟踪国家的各项经济政策，在国家宏观经济政策的指导下，规避 宏观经济下滑带来的风险。 二、私募投资基金监管政策变化的风险 中国证券投资基金业协会在2015年度先后出台《私募投资基金管理人内部控制指 引（征求意见稿）》、《私募投资基金信息披露管理办法（征求意见稿）》、《私募投 资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》、《私募投资基金合同指引（征求 意见稿）》等，这一系列重磅的行业自律规则密集发布，意味着私募行业监管开始收紧。 行业相关法律法规的不断变化给业内公司带来一定的政策风险，而目前，我国金融方面 的法律法规还在不断调整完善之中。因此，在未来一段时间内，阳光私募基金仍然会存 在由于相关法律法规变动而使业内公司运营受到影响的风险。公司是否能在新的监管政 策下发展好业务，存在一定的不确定性。公司将积极学习监管层对阳光私募基金行业的 重要指示，第一时间把握监管政策，及时制定应对措施并调整策略。 三、上市公司股价波动风险 公司是一家专注于通过大宗交易平台进行资本运作的阳光私募投资管理机构，投资 理念主要是基于大宗交易市场股票和二级市场股票的价格差异所形成的套利空间，如果 公司持有的上市公司股票的股价在二级市场上发生异常波动，造成公司套利空间变小甚 至股价低于购进价格，使公司很难在短时间内抛售，将对公司经营业绩带来不确定的风 险。公司将密切关注个股的基本面变化，构造股票投资组合，分散非系统性风险，对于 市场风险较大的股票建立内部监督、快速评估机制和定期跟踪机制。加强对重大投资的 监测，对基金重仓股进行跟踪分析，及时处理可能出现价格波动的股票。 四、公司经营业绩波动风险 公司的经营收入主要来源于管理的私募基金收取的管理费和业绩报酬。影响公司业 绩的影响因素较多，包括可控因素和不可控因素。可控因素包括产品的设立和发行以及 大宗交易市场的持续开发。公司在报告期内设立较多的基金产品，但在报告期内分布不 均，同时每个产品的收入获取方式、基金产品规模、基金净值、存续期限、产品结构等 要素各不相同，因此获得的收入在报告期各期间的体现也不尽相同，可能会导致公司业 绩出现较大的波动。公司将通过设立更多的私募产品，招募优秀的基金管理人才使产品 的设立和清算交替有序，使管理收入能够在各报告期间均匀体现，消除公司的大幅业绩 波动的潜在风险。不可控因素主要包括货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管 政策等国家政策发生变化，大宗交易规则的变化，以及由于大小非减持相关政策变化带 来的不确定性。公司的盈利方式对于大宗交易市场的依赖性较大，如果未来出现不利的 规则变化将会对公司业绩产生较大的不利影响。公司将拓展多元化的经营方式，降低以 大宗交易为主的依赖性。 五、行业竞争加剧的风险 2015年上半年随着股市的红火行情，私募基金管理人与私募产品发行数量的增长都 第26页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 创下新高，私募基金行业迎来爆发式的增长，导致各机构对市场资金、客户、人才的争 夺更加激烈，从而导致公司面临行业竞争加剧的风险。公司将积极开拓新产品、新市场 和新领域，同时强调差异化竞争，形成公司特有产品，丰富公司投资产品品种。在管理规 模、投资回报、客户服务、创新能力等方面进一步增强自身核心竞争力。 六、实际控制人控制风险 截至2015年12月31日，自然人股东岳志斌、付敏贵、胡巧赛、雷湘明、李荣刚、 毛海蓉、孟祥龙、钱湘英、邱杰、王文玮、张寿清、覃小梅、纪翔、刘鸾英、宁波厚道 信玉投资合伙企业（有限合伙）、吴李雄、瞿仁龙、易向军、王超为公司共同实际控制 人及共同控制关系的控股股东。实际控制人及共同控制关系的控股股东控制公司60.20% 的股份，处于绝对控股地位。作为公司的实际控制人，可能利用其控股股东和主要决策 者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存 在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在实际控制人控制的风 险。公司通过关联交易管理制度等制度的运行，一定程度上降低了发生对公司及其他中 小股东的利益损害的事项。 七、人才流失的风险 阳光私募行业是一个以人力资源为主的行业，产品设计、发行渠道、市场维护、投 资研究、资产管理等各个部门和岗位都需要配备大量的专业人才，稳定的专业人才队伍 对公司的持续发展至关重要。随着公司管理规模不断扩大，对行业内的基金管理人才的 需求愈发显得迫切，而随着国内私募机构的数量不断增加，业内对有资历有经验的优秀 人才的争抢会更加激烈。如果公司不能完全解决上述问题将对公司持续经营发展带来一 定的负面影响。公司目前业务团队由经验丰富的专业人才组成，同时，公司制定了一系 列激励制度和薪酬政策，以吸引优秀人才、维持专业团队的稳定性。 八、经营风险 虽然公司目前根据行业特征特别建立了《风险控制制度》、《内部交易控制管理制 度》、《投资保密信息管理制度》、《投资风险控制制度》等内部规章管理制度。但是 在将来的经营管理中，公司也可能面临对基金及基金管理人员资质审核不严、托管协议 内容不完善、托管账户管理不规范、投资监督职责履行不严格，操作不当（包括违法募 集资金、内幕交易、关联交易）等风险，以至于不符合相关监管部门的规定而造成无法 正常经营的风险。公司将建立合规、适用、清晰的日常运作制度体系，包括制度、日常 操作流程，尤其是关键业务操作的制约机制；并制定严格的投资工作流程、授权机制、 制约机制；加强对员工业务操作技巧的培训以及程序的控制。 九、结构化产品风险 公司管理的产品可主要划分为管理型和结构型两大类。公司以投资顾问的角色为发 行平台机构发行的两类产品提供管理服务，主要依靠基金管理者的管理能力来获取证券 市场投资收益并控制风险。但两类产品的风险特征有所不同。 两种产品均可能因为投资不利导致认购人发生亏损，但风险程度存在一定差别。当 产品投资发生亏损时，管理型产品的认购人以认购份额承担同等比例的损失。而结构型 产品中，劣后份额认购人对优先份额认购人有亏损补偿义务，因此与优先份额认购人相 第27页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 比承担了更大的投资风险，相对于产品的整体投资风险有一定比例的放大。公司虽然制 定了《风险控制制度》，形成了较为完善的风险控制管理体系，但也可能面临结构化产 品的投资风险。公司将及时抓住市场调整时机，降低产品的组合风险，增强产品抗风险 能力。 十、客户集中风险 公司成立于2010年，致力于规范化阳光化运营，客户主要为国内的各大信托公司、 基金公司等。报告期内客户较为集中，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收 入的83.38%，其中第一名的客户产生的收入占当期营业收入比例为44.28%。公司目前 经营期较短，管理的产品数量及规模有限，因此导致客户数量较少。如果客户的经营及 信誉发生问题，可能会给公司经营业绩带来一定负面影响。公司在报告期内随着接触的 客户增多以及管理产品数量和规模的增多已逐步扩大了客户数量，公司还将进一步加大 合作的客户面，进一步降低因客户集中导致的经营风险。 (二)报告期内新增的风险因素 报告期内无新增风险。 三、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：无 第28页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 五二、（一） 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 是 五二、（二） 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 五二、（三） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 五二、（四） 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五二、（五） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 否 - 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 是否存在媒体普遍质疑的事项 是 五二、（六） 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。 (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式 期初余额 期末余额 是否无 是否履行必要 （资金） 偿占用 决策程序 付敏贵 借款 0 0 否 否 付敏贵 借款 0 0 否 否 总计 - 0 0 - - 占用原因、归还及整改情况： 资金占用原因、归还情况： 2015年2月4日，公司向关联方付敏贵（付敏贵系公司实际控制人岳志斌的母亲） 账户划转6,264,746.14元（系支付基金经理计提绩效）。2015年3月19日，公司由于 临时资金周转向关联方付敏贵借入资金30,400,000.00元，因此截至2015年3月19日 上述资金占用款项已还清，同时公司无偿占用了关联方付敏贵资金24,135,253.86元。 第29页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 2015年4月2日,公司因临时资金周转向关联方付敏贵借入资金600,000.00元,合计公 在2015年4月22日至7月20日期间，关联方付敏贵占用子公司台州思考投资管 理有限公司资金3,965,000.00元，2015年7月21日岳志斌（关联方账户实际控制人） 将上述款项及收益和有关占用期间利息合计5,523,590.00元一并划转至台州思考投资 管理有限公司，至此占用款项归还完毕。 整改情况： 为进一步规范公司与控股股东及关联方的资金往来，防止控股股东及其关联方占用 挂牌公司资金，切实保护公司资金安全，公司及实际控制人岳志斌已签署《关于杜绝关 联方占用资金的承诺函》。此外，公司将加强财务管理，完善公司内部治理机制，加强 学习培训，提高相关人员的专业素质，严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》、 《关联交易管理制度》及公司相关管理制度的规定履行相应的程序，遵守全国中小企业 股份转让系统的各项规则制度，避免类似的事件再次发生，并及时进行信息披露，杜绝 此类现象再次发生，切实保障投资者的利益。 (三) 报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销 - - 售 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 - - 总计 - - 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 是 共同出资设立温州思考完 钱湘英 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 美投资中心（有限合伙） 补充确认） 是 共同出资成立温州思考投 毛海蓉 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 资中心（有限合伙） 补充确认） 是 共同出资成立温州思考引 雷湘明 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 领投资中心（有限合伙） 补充确认） 第30页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 是 共同出资成立温州思考探 覃小梅 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 索投资中心（有限合伙） 补充确认） 是 共同出资成立温州思考能 胡巧赛 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 力投资中心（有限合伙） 补充确认） 是 共同出资成立温州思考实 岳志武 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 践投资中心（有限合伙） 补充确认） 是 共同出资成立瑞安思考投 池爱弟 4,990,000.00 （未及时履行审议，已 资中心（有限合伙） 补充确认） 岳志斌、毛 出资参股深圳市思考基金 40,000,000.00 是 海蓉 管理有限公司 是 共同出资成立杭州思考互 岳志武 25,500,000.00 （未及时履行审议，已 联网金融有限公司 补充确认） 岳志斌 1、毛海蓉、钱湘英、覃小梅、胡巧赛、雷湘明、岳志斌均系公司共同实际控制人及共 同控制关系的控股股东；池爱弟系公司高级管理人员；岳志武系公司大股东岳志斌直系 亲属，上述交易均构成了公司的关联交易。 2、公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布《浙 江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：）、《浙江思考 投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：）及《浙江思考投资管 理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：），公司拟出资设立温州思考 完美投资中心（有限合伙）、温州思考投资中心（有限合伙）、温州思考引领投资中心 （有限合伙）、温州思考探索投资中心（有限合伙）、温州思考能力投资中心（有限合 伙）、温州思考实践投资中心（有限合伙）、瑞安思考投资中心（有限合伙）、杭州思 考互联网金融有限公司。因公司对应披露标准未能准确把握，故未及时披露《关联交易 公告》，公司已将上述事项经第一届董事会第二十一次会议及公司2016年第三临时股 东大会补充审议通过； 公司于2015年度支付岳志武、胡巧赛、覃小梅投资咨询费，因公司对应披露标准 第31页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 未能准确把握，故未及时披露《关联交易公告》，公司已将上述事项经第一届董事会第 十九次会议及公司2016年第二临时股东大会补充审议通过；岳志斌接受公司投资咨询 费经公司第一届董事会第二十一次会议及公司2016年第三临时股东大会审议通过。上 述关联交易系公司日常经营费用支出，不存在损害公司和其他股东利益的情形，其行为 并不违反相关的定价政策，对公司主营业务不造成影响。 公司参股深圳市思考基金管理有限公司已经公司第一届董事会第十五次会议及公司 2015年第十一次临时股东大会审议通过。 (四) 对外投资事项 1、 投资标的：温州思考投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 2、 投资标的：温州思考探索投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 3、 投资标的：温州思考价值投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 4、 投资标的：温州思考能力投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 5、 第32页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 投资标的：温州思考实践投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 6、 投资标的：温州思考完美投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 7、 投资标的：温州思考引领投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 8、 投资标的：瑞安思考投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 9、 投资标的：瑞安思考人生投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 10、 投资标的：瑞安思考深度投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 第33页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 11、 投资标的：瑞安思考创建投资中心（有限合伙） 投资金额：499万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 12、 投资标的：杭州思考互联网金融有限公司 投资金额：2550万元人民币 支付方式：现金认缴（尚未支付） 信息披露情况：公司于2015年10月23日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露 平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号）。 13、 投资标的：深圳市思考基金管理有限公司 投资金额：4000万元人民币 支付方式：现金支付 信息披露情况：公司于2015年11月27日召开2015年第十一次临时股东大会，审议通 过《关于投资入股深圳市思考基金管理有限公司的议案》，并于同天在全国中小企业股 份转让系统指定信息披露平台披露《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》 （公告编号）。 (五) 承诺事项的履行情况 1、承诺事项一 承诺人：实际控制人及控股股东岳志斌、付敏贵、胡巧赛、雷湘明、李荣刚、毛海蓉、 孟祥龙、钱湘英、邱杰、王文玮、张寿清、覃小梅、纪翔、深圳市思考基金管理有限公 司 承诺事项：避免同业竞争承诺 履行情况：截止2015年12月31日，实际控制人及控股股东、深圳市思考基金管理有 限公司未以任何方式开展同业竞争业务。 2、承诺事项二 承诺人：公司全体董事、监事以及高级管理人员 承诺事项：规范关联交易的承诺 履行情况：公司于2015年10月22日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 发布《浙江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：）、《浙 江思考投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：）及《浙江思考 投资管理股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：），公司拟与董事长钱 湘英共同出资设立温州思考完美投资中心（有限合伙）；与董事毛海蓉共同出资设立温 第34页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 州思考投资中心（有限合伙）；与财务总监池爱弟共同出资设立瑞安思考投资中心（有 限合伙）；与岳志武（岳志武系董事岳志斌直系亲属）共同出资设立温州思考实践投资 中心（有限合伙）及杭州思考互联网金融有限公司。因公司对应披露标准未能准确把握， 故未及时披露《关联交易公告》，公司已将上述事项经第一届董事会第二十一次会议及 公司2016年第三临时股东大会补充审议通过。 公司分别于2015年5月29日和2015年7月8日，支付岳志武（岳志武系董事岳 志斌直系亲属）投资咨询费1,321,260元，因公司对应披露标准未能准确把握，故未及 时披露《关联交易公告》，公司已将上述事项经第一届董事会第十九次会议及公司2016 年第二临时股东大会补充审议通过。 3、承诺事项三 承诺人：实际控制人及控股股东之一、总经理岳志斌先生 承诺事项：计划增持公司股票 履行情况：2015年12月21日，公司接到公司实际控制人及控股股东之一岳志斌先生 的通知，公司实际控制人及控股股东之一、总经理岳志斌先生计划增持公司股票，具体 增持计划的时间为未来12个月内，按照中国证券监督管理委员会和全国中小企业股份 转让系统的有关规定，公司实际控制人及控股股东之一、总经理岳志斌先生拟以自有资 金通过全国中小企业股份转让系统适当增持公司股份，增持上限为岳志斌先生持有公司 股份比例为公司总股本的29.99%但不超过30%。在此期间，如有除权除息则增持价格 相应变动，所有增持的股票按照规定要求锁定相应的时间期限。详细内容参考2015年 12月21日公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《关于公司控股 股东、实际控制人计划增持公司股票公告》（公告编号）。 2016年1月8日，公司接到公司实际控制人及控股股东之一岳志斌先生的通知，公司 实际控制人及控股股东之一、总经理岳志斌先生计划按照已披露的增持计划继续增持公 司股票，同时承诺2016年1月8日起至2021年1月8日止，不通过全国中小企业股份 转让系统的二级市场减持公司股票。若所持股份发生资本公积转增股本、派送股票红利 等使股份数量发生变动的事项，上述股份数量相应调整。并于2016年1月27日，公司 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述股份的限售登记手续。详细 内容参考2016年1月8日及2016年2月1日公司在全国中小企业股份转让系统指定信 息披露平台披露的《关于公司实际控制人及控股股东不减持公司股票的公告》（公告编 号）、《关于股东自愿限售股份完成限售登记的公告》（公告编号）。 (六) 媒体普遍质疑事项 2015年5月12日，网络媒体刊载了关于公司与报喜鸟创投、温州贷联合注资成立 小鱼金融信息服务有限公司的文章，并引起相关媒体的转载。经查，公司未参与投资小 鱼金融信息服务有限公司，也未参与温州贷及口袋理财项目，仅仅是公司股东岳志斌个 人的投资行为。详细内容参考2015年5月21日公司在全国中小企业股份转让系统指定 信息披露平台披露的《浙江思考投资管理股份有限公司澄清公告》（公告编号）。 第35页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 单位：股 期初 本期变动 期末 股份性质 数量 比例% 数量 比例% 无限售股份总数 0 0.00 198,262,446 二、优先股股本基本情况 无。 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 公司截至本年报披露之日，岳志斌、张寿清、纪翔、胡巧赛、覃小梅、孟祥龙、邱 杰、钱湘英、王文玮、付敏贵、毛海蓉、雷湘明、李荣刚、刘鸾英、宁波厚道信玉投资 合伙企业（有限合伙）、吴李雄、翟仁龙、易向军、王超合计19名股东为公司共同实 际控制人及共同控制关系的控股股东。上述19名股东已签署《一致行动人协议》，截 止2015年12月31日，上述共同实际控制人及共同控制关系的控股股东控制公司60.20% 的股份，处于绝对控股地位。 报告期内，公司共同实际控制人及共同控制关系的控股股东相比上年合计增加6名， 分别为： 刘鸾英，女，中国国籍，住址为济南市槐荫区槐村街25号楼2单元303室，，*** 号为25****，无境外永久居留权。 宁波厚道信玉投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年1月17日，注册号为 678，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江厚道资产管理有 限公司（委派代表：蔡晶），住所为北仓区梅山大道商务中心二号办公室1015室，经 营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（以上 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 吴李雄，男，中国国籍，住址为浙江省景宁畲族自治县英川镇坑洋村39号，***号 为05****，无境外永久居留权。 翟仁龙，男，中国国籍，住址为浙江省宁波市海曙区府桥街128弄75号509室，身份 证号为05****，无境外永久居留权。 易向军，男，中国国籍，住址为湖南省涟源市桥头河镇树村老屋组，***号为 20****，无境外永久居留权。 王超，男，中国国籍，住址为上海市浦东新区芳甸路333弄10号401室，***号为 25****，无境外永久居留权。 (二)实际控制人情况 第37页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 公司截至本年报披露之日，岳志斌、张寿清、纪翔、胡巧赛、覃小梅、孟祥龙、邱 杰、钱湘英、王文玮、付敏贵、毛海蓉、雷湘明、李荣刚、刘鸾英、宁波厚道信玉投资 合伙企业（有限合伙）、吴李雄、翟仁龙、易向军、王超合计19名股东为公司共同实 际控制人及共同控制关系的控股股东。上述19名股东已签署《一致行动人协议》，截 止2015年12月31日，上述共同实际控制人及共同控制关系的控股股东控制公司60.20% 的股份，处于绝对控股地位。 报告期内，公司共同实际控制人及共同控制关系的控股股东相比上年合计增加6名， 分别为： 刘鸾英，女，中国国籍，住址为济南市槐荫区槐村街25号楼2单元303室，，*** 号为25****，无境外永久居留权。 宁波厚道信玉投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年1月17日，注册号为 678，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江厚道资产管理有 限公司（委派代表：蔡晶），住所为北仓区梅山大道商务中心二号办公室1015室，经 营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（以上 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 吴李雄，男，中国国籍，住址为浙江省景宁畲族自治县英川镇坑洋村39号，***号 为05****，无境外永久居留权。 翟仁龙，男，中国国籍，住址为浙江省宁波市海曙区府桥街128弄75号509室，身份 证号为05****，无境外永久居留权。 易向军，男，中国国籍，住址为湖南省涟源市桥头河镇树村老屋组，***号为 20****，无境外永久居留权。 王超，男，中国国籍，住址为上海市浦东新区芳甸路333弄10号401室，***号为 25****，无境外永久居留权。 四、股份代持情况 报告期内，定向增发新增股东及原有股东不存在股份代持情况。 第38页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元或股 发行方案 新增股票发 发行数 募集 发行 发行 发行 发行 发行 募集资金用途 募集资 公告时间 挂牌转让行 量 金额 对象 对象 对象 对象 对象 （实际用途） 金用途 进做市商，促进 公司良性发展。 报告期内公司共进行了三次定向增发，合计募集资金30,169.06万元。 公司三次募集资金主要用于公司业务发展、认购资产管理计划、信托计划、基金及投资已挂牌及拟挂牌的新三板企业。其中资产管理计划、信托计划、基金的投向标的主要为沪深交易所股票及新三板股票，如园城黄金、浩物股份、川润股份、江苏吴中、昌九生化、柳化股份、浩物股份、海鸥卫浴、 特尔佳、N通合等；投资已挂牌及拟挂牌的新三板企业主要为浙江合建重工科技股份有限公司、北京市东方华垦新三板投资管理中心、湖南天衡儿童用品股份有限公司、江苏康倍得药业有限公司、上海朝阳永续信息技术股份有限公司。 二、债券融资情况 无。 三、间接融资情况 第39页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 无。 四、利润分配情况 经公司2015年 11月 27日召开的2015年第十一次临时股东大会审议通过2015 年半年度权益分派方案，以公司现有总股本100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20股，（其中以公司股东溢价增资所形成的资本公积金每 10股转增20股，不 需要纳税；以其他资本公积每 10股转增 0股，需要纳税）。 截止2015年6月30日公司总股本为100,000,000元，资本公积为238,813,463.81 元，其中： 1、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年3月9日出具的中审亚太 验字［2015］第010380号验资报告，公司2015年第一次定向增发股票3,500,00股（每 股发行价格1.15元），收到认购缴款金额402.50万元，此次股票发行溢价所形成的资 本公积为52.50万元。 2、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月19日出具的中审亚 太验字［2015］第010709号验资报告，公司2015年第二次定向增发股票21,000,000 股（每股发行价格1.15元），收到认购缴款金额2415.00万元，此次股票发行溢价所 形成的资本公积为315.00万元。 3、根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2015年5月11日出具的中审亚 太验字［2015］第020002号验资报告，公司2015年第三次定向增发股票39,000,000 股（每股发行价格7.22元），收到认购缴款金额28,158.00万元，其中扣除财务顾问 费806.44万元，此次股票发行溢价所形成的资本公积为23,451.56。 公司于2015年3月、4月、5月分三批进行的股票发行由认购对象增资形成的资本 公积金合计23,819.06万元。公司此次资本公积转增股本,符合公司章程规定的利润分 配政策，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字［2015］第 010380号、中审亚太验字［2015］第010709号和中审亚太验字［2015］第020002号验 资报告，以股票发行后的总股本100,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增 20股，共计转增200,000,000股，转增后公司总股本增至300,000,000 股。 本次转增的资本公积金全部为资本公积金中的资本溢价，股东无需缴纳个人所得税。 第40页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 本次权益分派权益登记日为2015年12月24日，除权除息日为2015年 12月25 日。 权益分派前本公司总股本为100,000,000 股，权益分派后总股本增至300,000,000 股。 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 2015年12月25日 - - 20 第41页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司是否领 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 取薪水 董事、总经 岳志斌 男 44 本科 3年 否 理、投资总监 钱湘英 董事长 女 66 中专 3年 否 毛海蓉 董事 女 41 本科 3年 是 董事、董事会 徐铭崎 男 29 本科 3年 是 秘书 纪翔 董事 男 33 大专 3年 否 王文玮 监事 男 59 初中 3年 否 张寿清 监事 男 50 本科 3年 否 吴冬云 监事 女 47 高中 3年 是 池爱弟 财务总监 女 37 本科 3年 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 3 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 截至本报告出具之日，钱湘英为毛海蓉之母亲，除上述情形之外，公司董监高不存在其 他的关联关系。 (二)持股情况 单位：股 期末持有 年初持普通股 年末持普通 期末普通股 姓名 职务 数量变动 股票期权 股数 股股数 持股比例% 数量 董事、总经理、投 岳志斌 8,000,000 53,454,253 61,454,253 20.48% 0 资总监 钱湘英 董事长 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 无。 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 基金管理部 3 3 行业研究部 6 6 风险管理部 2 2 市场服务部 2 6 交易部 2 2 财务综合部 3 4 员工总计 18 23 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 1 本科 7 14 专科 5 4 专科以下 6 4 员工总计 18 23 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 1、人员变动、人才引进、招聘情况 报告期内，公司为筹建子公司，开拓产业布局，通过多途径招聘及时引进人才5名，维持了 员工队伍的基本稳定，满足了公司用工需求，并进一步优化了公司人员结构。公司将继续以 企业文化、薪酬制度吸引、激励留住人才，增强员工凝聚力和创造力，实现公司与员工的共 同发展。 2、培训情况 公司对新入职的员工进行岗前培训包括不限于公司基本概况、公司未来战略发展规划、员工 手册、岗位操作培训等。公司采取多层次、多渠道的形式加强员工的培训，不断提高员工学 习能力、综合能力。 3、薪酬政策情况 第43页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 报告期内，薪酬政策较去年没有重大变化。严格按照国家有关法律法规及相关社会保险政策， 为员工办理养老、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。 (二)核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 数量 量 核心员工 0 0 0 0 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 无。 第44页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和有关法律、法规的要求，不断完善 公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符 合有关法律、法规的要求 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制 订了《董事会议事规则》。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全 体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席 董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度。 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订 了《监事会议事规则》。全体监事依据《公司章程》和《监事会议事规则》赋予的监督 职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法、合规性进行监督检查。 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力 求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。但也存在由于未准确把握应披露标准， 故未及时披露相关关联交易公告的情况，公司已及时整改上述情况，并于指定信息披露 平台发布相关事宜。 公司将继续按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东权 益的最大化，切实维护中小股东的利益。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 董事会认为：公司人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项均是按照《公 司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关法律、法规的要求规范运作的,在程序的完整性和合理性方面不存在重大缺 陷。 4、公司章程的修改情况 第45页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 公司于2015年3月2日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江 思考投资管理股份有限公司章程修正案的议案》，公司注册资本变更为4,000万元。 于2015年4月7日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江思考 投资管理股份有限公司章程修正案的议案》，公司注册资本变更为6,100万元。 于2015年4月27日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于浙江思 考投资管理股份有限公司章程修正案的议案》，公司注册资本变更为10,000万元。 于2015年6月1日召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于浙江思考 投资管理股份有限公司章程修正案（三）的议案》。 于2015年6月30日召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了《关于浙江思 考投资管理股份有限公司章程修正案（四）的议案》。 于2015年12月31日召开2015年第十三次临时股东大会，审议通过了《关于浙江 思考投资管理股份有限公司章程修正案的议案》，公司注册资本变更为30,000万元。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议 报告期 经审议的重大事项（简要描述） 类型 内会议 召开的 次数 第一届监事会第二次会议：总结2014年年度各项工资报告、并审议 继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年 度审计机构、制定《2014年度利润分配议案》。 监事 3 第一届监事会第三次会议：监事会审议通过《公司2015年半年度报 会 告》等。 第一届监事会第四次会议：监事会审议通过《关于2015年第三季度 报告的议案》等。 第一届董事会第二次会议：公司变更会计师事务所为中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）。 第一届董事会第三次会议：董事会审议通过《股票发行方案》，本次 拟以1.15元/股发行350万股普通股。 第一届董事会第四次会议：董事会审议通过《股票发行方案》，本次 拟以1.15元/股发行2100万股普通股。 董事 17 第一届董事会第五次会议：董事会审议通过《股票发行方案（三）》， 会 本次拟以7.22元/股发行3900万股普通股。 第一届董事会第六次会议：总结2014年年度各项工资报告、并审议 继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年 度审计机构、制定《2014年度利润分配议案》。 第一届董事会第七次会议：董事会审议通过《关于提请股东大会授予 董事会全权办理筹建控股子公司相关事宜的议案》等。 第46页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第一届董事会第八次会议：董事会审议通过《股票发行方案》的提案， 本次拟以14.29-20.00元/股发行5000万股普通股。 第一届董事会第九次会议：董事会审议通过《股票发行方案（四）》， 本次拟以14.29-20.00元/股发行5000万股普通股。 第一届董事会第十次会议：董事会审议通过《关于<《浙江思考投资 管理股份有限公司基金经理薪酬管理办法》>的议案》，进一步明确 管理办法的细则。 第一届董事会第十一次会议：董事会审议通过《公司2015年半年度 报告》等。 第一届董事会第十二次会议：董事会审议通过《浙江思考投资管理股 份有限公司股票转让方式由协议转让变更为做市商转让的议案》，拟 变更股票转让方式，由协议转让变更为做市商转让。 第一届董事会第十三次会议：董事会审议通过《关于浙江思考投资管 理股份有限公司暂不涉及海外投资的议案》，明确募集资金暂不涉及 海外投资。 第一届董事会第十四次会议：董事会审议通过《关于2015年第三季 度报告的议案》等。 第一届董事会第十五次会议：董事会审议通过《关于资本公积金转增 股本预案的议案》拟以股票发行后的总股本100,000,000股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增至 300,000,000股；通过《关于投资入股深圳市思考基金管理有限公司 的议案》，本次拟出资人民币40,000,000.00元，其中2,500,000.00元 作为认缴注册资本，剩余37,500,000.00元作为资本公积金。 第一届董事会第十六次会议：董事会审议通过《关于公司非公开发行 优先股方案的议案》，本次拟非公开发行不超过2亿元人民币优先股。 第一届董事会第十七次会议：董事会审议通过《股票发行方案》，以 实施本次配股方案的股权登记日（2015年12月28日）收市后的股 份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售， 发行价格为人民币1.17元／股，募集资金总额不超过3510万元。 第一届董事会第十八次会议：董事会审议通过《关于公司明确募集资 金投向的议案》，公司明确募集资金投向，用于拟挂牌新三板企业和 已挂牌新三板企业的投资融资。 2015年第一次临时股东大会：公司变更会计师事务所为中审亚太会 股东 13 计师事务所（特殊普通合伙）。 大会 2015年第二次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案》，本 第47页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 次拟以1.15元/股发行350万股普通股。 2015年第三次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案》，本 次拟以1.15元/股发行2100万股普通股。 2015年第四次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案（三）》， 本次拟以7.22元/股发行3900万股普通股。 2014年年度股东大会：总结2014年年度各项工作报告、并审议继续 聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审 计机构、制定《2014年度利润分配议案》。 2015年第五次临时股东大会：公司审议通过《关于提请股东大会授 予董事会全权办理筹建控股子公司相关事宜的议案》等。 2015年第六次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案》的提 案，本次拟以14.29-20.00元/股发行5000万股普通股。 2015年第七次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案（四）》， 本次拟以14.29-20.00元/股发行5000万股普通股。 2015年第八次临时股东大会：公司审议通过《关于<《浙江思考投资 管理股份有限公司基金经理薪酬管理办法》>的议案》，进一步明确 管理办法的细则。 2015年第九次临时股东大会：公司审议通过《浙江思考投资管理股 份有限公司股票转让方式由协议转让变更为做市商转让的议案》，拟 变更股票转让方式，由协议转让变更为做市商转让。 2015年第十次临时股东大会：公司审议通过《关于浙江思考投资管 理股份有限公司暂不涉及海外投资的议案》，明确募集资金暂不涉及 海外投资。 2015年第十一次临时股东大会：公司审议通过《关于资本公积金转 增股本预案的议案》拟以股票发行后的总股本100,000,000股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增至 300,000,000股；通过《关于投资入股深圳市思考基金管理有限公司 的议案》，本次拟出资人民币40,000,000.00元，其中2,500,000.00元 作为认缴注册资本，剩余37,500,000.00元作为资本公积金。 2015年第十二次临时股东大会：公司决定待《2015年年度报告》披 露后再召开股东大会审议相关事宜并取消原定于2015年12月30 日召开的2015年第十二次临时股东大会。 2015年第十三次临时股东大会：公司审议通过《股票发行方案》， 以实施本次配股方案的股权登记日（2015年12月28日）收市后的 股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售， 第48页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 发行价格为人民币1.17元/股，募集资金总额不超过3510万元。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 股份公司自成立以来，公司“三会”会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法 律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，运作较为规范，会议决议、记录齐备。 在历次“三会”中，公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开 股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、监事均能够按要求出席参加相关会 议，并履行相关权利义务。“三会”决议内容完整，要件齐备，会议决议均能够正常签署， “三会”决议能够得到执行。公司召开的监事会会议中，职工代表监事按照会议规则出席 会议并行使了表决权利。 总体而言，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照 “三会”议事规则履行其义务。股权公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作 意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执 行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行。 公司董事会对公司治理机构给予所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会、董事会 秘书和管理层均按照《公司法》等法律、法规和中国证监会有关法律、法规等的要求， 履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章 程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作， 未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相 关法规的要求。 (四)投资者关系管理情况 公司相关人员通过网站、***、当面交流等方式，与投资者及潜在投资者交流沟通， 回答相关问题。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司按照国家相关法律、法规和公司章程的规定，建立了较完整的内部 第49页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 控制制度，决策程序符合相应规定。公司董事、总经理、其他高级管理人员在履行职务 时，不存在违反法律、法规和《公司章程》，损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过了经审计的2015年年度财务报告。监事会认为公司2015年度财务报表 在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。 认为公司目前财务会计制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成 果及现金流量情况良好。 3、公司关联交易情况 报告期内，公司重大关联交易情况见本报告第五节“重要事项”之“（二）报告期内 公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况”。 4、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容，监事会无其他任何异议。在报告期内，监事会对股东大会会 议决议的执行情况进行了跟踪、监督检查，认为公司董事会能够认真落实和履行股东大 会的有关决议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的区分情况 公司按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、 机构等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立 完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）公司业务分开 公司是一家专注于通过大宗交易平台进行投资的阳光私募投资管理机构，主营业务 是对阳光私募基金的投资进行管理。公司主要通过设立和募集阳光私募基金并投资于证 券市场，在获取投资收益之后，向私募基金收取管理费和相应的业绩报酬。公司根据《企 业法人营业执照》所核定的经营范围独立开展业务，公司拥有完整的基金募集、投资、 管理、风险控制等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。报告期内，公 司不存在影响公司独立性的重大及频繁的关联方交易，业务独立。 （二）公司资产独立 公司是由思考有限整体变更设立的股份公司，拥有独立、完整、清晰的资产结构。 与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司目前租赁使用的主 第50页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 要办公用房，均由公司独立与出租方签订租赁合同。公司资产权属清晰、完整，不存在 以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业债务提供担保的情形，亦不 存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情 形。 （三）公司人员独立 公司的董事、监事以及总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的选聘程序 均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定。报告期内， 公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公 司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 公司依法独立与员工签署劳动合同，独立办理社会保险参保手续；公司员工的劳动、人 事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理。 （四）公司财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，并根据现行会计准则及相关法 规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系， 独立进行财务决策。公司在银行独立开设账户，对所发生的经营业务进行独立结算，不 存在与任何其他单位共用银行账户的情形。公司设立后及时办理了税务登记证并依法独 立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度， 能够独立作出经营和财务决策。 （五）公司机构独立 公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按 照法定程序制订了《公司章程》并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权 力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构；根据自身经营特点和 经营管理需要设置了行业研究部、风险管理部、市场服务部、财务综合部等职能部门， 该等部门依据《公司章程》和规章制度行使职权，其履行职能不受控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业的干预，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部 门之间不存在上下级隶属关系，不存在股东直接干预发行人机构设置的情形，不存在机 构混同的情形；公司的上述组织机构和生产经营场所已与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 第51页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 （六）具备自主经营能力 公司是一家区别于大多阳光私募机构专注于大宗交易市场的私募机构,与其他私募 机构相比，公司的投资风格更为稳健，收益也比较稳定。公司经过多年积累建立了丰富 的客户资源，为公司的产品设立和运营提供了有力保障。公司自成立以来各部门人员不 断扩充，通过在岗培训及实地调研，提升了整体专业水平。同时，公司为拓展产业布局， 加大品牌效应，增加合作机会，在各区域积极设立多家子公司。 (三)对重大内部管理制度的评价 董事会认为：公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关 法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整 性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根 据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发， 制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算 工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引 下，做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经 营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继 续完善风险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责 任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。公司尚未建立《年报信息披露 重大差错责任追究制度》。 第52页，共129页 浙江思考投资管理股份有限公司 2015年度报告 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中审亚太审字(号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区复兴路46号天行建商务大厦22-23层 审计报告日期 2016年3月16日 注册会计师姓名 高敏建、杨安杰 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 2 审计报告正文： 审计报告 中审亚太审字(号 浙江思考投资管理股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江思考投资管理股份有限公司(以下简称浙江思考投资管理 公司)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及
2016 年半年度报告 公司代码：601028 公司简称：玉龙股份 江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、
公司负责人王美、主管会计工作负责人俞波及会计机构负责人（会计主管人员）张小东声明： 保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划，发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、
是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 1 / 124 2016 年半年度报告 目录 第一节 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 玉龙股份、公司、本公司 指 江苏玉龙钢管股份有限公司 玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司 四川玉龙 指 四川玉龙钢管有限公司 伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司 嘉仁实业 指
香港嘉仁实业发展有限公司 响水紫源 指 响水中油玉龙紫源天然气有限公司 玉龙泰祜 指 江苏玉龙泰祜新材料科技有限公司 玉龙香港 指 玉龙钢管（香港）投资有限公司 玉龙莱基 指 玉龙钢管（莱基）投资有限公司 山东科瑞 指 山东科瑞石油装备有限公司 《公司章程》 指 《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》 报告期 指 2016 年半年度 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称
江苏玉龙钢管股份有限公司 公司的中文简称 玉龙股份 公司的外文名称 Jiangsu Yulong Steel Pipe zqb@china-/ 3 / 124 2016 年半年度报告 电子信箱 [email protected]/ 网址 公司半年度报告备置地点 公司证券部 报告期内变更情况查询索引 报告期内，公司信息披露及备置地点无变更。 五、 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称
股票代码 A股 上海证券交易所 玉龙股份 601028 六、 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2015年11月09日 注册登记地点 江苏省无锡工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 00590J 税务登记号码 00590J 组织机构代码 00590J 报告期内注册变更情况查询索引 由于原工商营业执照、组织机构代码证和税务登记证 三证合为一证，公司营业执照已更新为统一社会信用代
码：00590J。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本报告期 本报告期比上 主要会计数据 上年同期 （1－6月） 年同期增减(%) 营业收入 727,961,.cn 披 届董事会第二十次会议和 2016 年第二次临时股东大会审 露的公告。公告编号：、 议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的 、 、
、 议案》。鉴于公司 2015 年度业绩未达到《股权激励计划（草 。 案）》规定的考核条件，首次授予激励对象的限制性股票 第三批不得解锁，预留授予激励对象的限制性股票第二批 不得解锁。董事会决定回购注销上述 40 名激励对象合计 157.3 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意 见。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况 √适用 □不适用 激励方式:限制性股票
标的股票来源:向激励对象发行股份 单位：份 激励对象为公司部分中级管理人员、核心技术人员 报告期内激励对象的范围 以及业务骨干。 报告期内授出的权益总额 0 报告期内行使的权益总额 0 报告期内失效的权益总额 0 至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总 3,212,000 额 至报告期末累计已授出且已行使的权益总额 625,000 报告期内授予价格与行权价格历次调整的情
况以及经调整后的最新授予价格与行权价格 董事、监事、高级管理人员报告期内获授和行使权益情况 报告期末尚未 报告期内获授 报告期内行使 姓名 职务 行使的权益数 权益数量 权益数量 量 在办理完毕股权激励股票的回购注销手续后，公司 因激励对象行权所引起的股本变动情况 股份总数将由 786,237,760 股减少至 784,664,760 股。 权益工具公允价值的计量方法
限制性股票授予日股票价格与授予价格之差额。 估值技术采用的模型、参数及选取标准 Black-Scholes 定价模型 权益工具公允价值的分摊期间及结果 年 19 / 124 2016 年半年度报告 (三) 报告期公司股权激励相关情况说明 五、重大关联交易 □适用 √不适用 六、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3
其他重大合同或交易 2016 年 5 月底，公司与山东科瑞签订焊管***合同，公司拟向山东科瑞出售总计约为 3.8 万 吨的直缝埋弧焊接钢管产品，金额合计约为 1.37 亿元。2016 年 6 月 3 日，公司再次与山东科瑞 签订焊管***合同，公司拟向山东科瑞出售总计约为 8.15 万吨的直缝埋弧焊接钢管产品，金额合 计约为 2.70 亿元。两笔合同累计供货 12 万吨，金额累计约为
4.07 亿元。截至报告期末，该合同 正在积极履行中。 七、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 是否 是否 承诺背 承诺类 承诺时间 有履 及时 承诺方 承诺内容 景 型 及期限 行期 严格 限 履行 与再融 解决同 唐永清、 1、本人及本人控制的其他企业与发行人 承诺时间 否 是 资相关
业竞争 唐志毅、 及其所控制的企业目前不存在同业竞 为 2014 年 的承诺 唐维君、 争。2、在持有发行人股份期间，本人将 3 月 25 日 唐柯君 遵守国家有关法律、法规、规范性法律 文件的规定，不在发行人开展业务的区 域内，以任何方式直接或间接从事与发 行人及其所控制的企业相同、相似并构 成竞争的业务，亦不会直接或间接对与 发行人及其所控制的企业从事相同、相
似并构成竞争业务的其他企业进行收购 或进行有重大影响（或共同控制）的投 资。3、本人或本人控制的其他企业如从 任何第三方获得的任何商业机会与发行 人及其所控制的企业经营的业务构成或 可能构成竞争，则本人将立即通知发行 人，并承诺将该等商业机会优先让渡于 20 / 124 2016 年半年度报告 发行人。4、本人将利用对所控制的其他 企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。5、若违反上述承 诺，本人将承担相应的法律责任，包括 但不限于由此给发行人以及其他中小股 东造成的全部损失承担赔偿责任。 解决关 唐永清、 在本人合法控制发行人的任何期限内， 承诺时间 否 是 联交易 唐志毅、 本人及本人所控制的企业（包括但不限 为 2014 年 唐维君、 于独资经营、合资经营、合作经营以及 3 月 25 日 唐柯君 直接或间接拥有权益的其他公司或企
业）将尽最大的努力减少或避免与发行 人的关联交易，对于确属必要的关联交 易，则遵循公允定价原则，严格遵守公 司关于关联交易的决策制度，确保不损 害公司利益。 其他 唐永清、 1、本人所持发行人股份未设置质押及权 承诺时间 否 是 唐志毅、 属争议情形；2、本人目前不存在尚未了 为 2014 年 唐维君、 结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政 3 月 25 日 唐柯君
处罚案件；3、本人及本人所控制的其他 企业不存在与发行人机构混同及代行对 方职责的情形、亦不存在干预其机构设 置的情形。 其他承 其他 唐永清、 自 2015 年 7 月 10 日起 6 个月内不减持 2015 年 7 是 是 诺 唐志毅、 其所持有的本公司股份。 月 10 日 唐维君、 -2016 年 1 唐柯君 月9日 其他 唐永清 在增持计划实施期间及法定期限内不减 2015 年
7 是 是 持其持有的本公司股份。 月 15 日 -2016 年 1 月 14 日 其他 唐柯君 在增持计划实施期间及法定期限内不减 2015 年 7 是 是 持其持有的本公司股份。 月 27 日 -2016 年 1 月 26 日 其他 唐维君 在增持计划实施期间及法定期限内不减 2015 年 7 是 是 持其持有的本公司股份。 月 28 日 -2016 年 1 月 28 日
八、聘任、解聘会计师事务所情况 √适用 □不适用 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 江苏玉龙钢管股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会同意续聘江苏公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度审计机构，2016 年度各项审计费用合计为人民币 60 万元。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 21 / 124 2016 年半年度报告
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 □适用 √不适用 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律法规、规范性文件的要
求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作。公司股东大会、董事会、 监事会以及经营管理层等成员之间各司其职，忠实、诚信、勤勉的履行职责。报告期内，公司共 召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会、4 次董事会会议和 4 次监事会会议，会议严格按照相 关议事规则的规定召集、召开、表决，确保决策质量，独立董事在公司对外投资等工作中发挥了
重要作用。报告期内，公司不断加强内幕信息管理，强化信息披露工作，真实、准确、完整、及 时地通过上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露有关信息，保 证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。 本报告期内，公司治理的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的 要求。 十二、其他重大事项的说明 (一)
董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 其他 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 无 22 / 124 2016 年半年度报告 3、
报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如 有） 2016 年 8 月 26 日，公司回购的 1,573,000 股已授出股权激励股票注销完成，本次回购注销引起 的股份变动不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、 股东情况 (一) 股东总数:
截止报告期末股东总数(户) 58,122 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 持有 质押或 有限 冻结情 股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 售条 况 股东性质 （全称） 减 量 (%) 件股 股份状 份数 态 量 唐志毅 0 189,200,000 24.06
0 无 改革灵活配置混合型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－国投瑞银 4,077,290 4,077,290 人民币普通股 稳健增长灵活配置混合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银 3,784,130 3,784,130 人民币普通股 景气行业证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中唐永清与唐志毅、唐维君、唐柯君三人 为父子（女）关系。
2、未知上述其他股东之间是否存在关联关系或《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的 无 说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交 持有的有限 易情况 有限售条件股东 序号 售条件股份 新增可上市 限售条件 名称 可上市交易 数量 交易股份数 时间 量 1 首次授予股权激 2,750,000 1,375,000
在满足股权激励规定的解 励对象 锁条件时，激励对象可分四 次分别自首次授予日 12、 24、36、48 个月后各解锁 25%。公司第三届董事会第 二十次会议和 2016 年第二 次临时股东大会确定首次 授予股权激励对象第三批 限制性股票不得解锁。 24 / 124 2016 年半年度报告 2 预留授予股权激 462,000 198,000 在满足股权激励规定的解 励对象
锁条件时，激励对象可分三 次解锁，第一次自预留授予 日起 12 个月后且自首次授 予日起 24 个月后，第二次 自预留授予日起 24 个月后 且自首次授予日起 36 个月 后，第三次自预留授予日起 36 个月后且自首次授予日 起 48 个月后，依次解锁 30%、30%和 40%。公司第三 届董事会第二十次会议和 2016 年第二次临时股东大 会确定预留授予股权激励 对象第二批限制性股票不
得解锁。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 三、 控股股东或实际控制人变更情况 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、持股变动情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况 √适用 □不适用 单位:股 报告期内股份 姓名
职务 期初持股数 期末持股数 增减变动原因 增减变动量 吕燕青 副总经理 2,926,000 2,200,000 -726,000 二级市场*** 其它情况说明 (二) 年半年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 □适用√不适用 二、财务报表 合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位: 江苏玉龙钢管股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产： 货币资金 476,350,802.11 647,122,474.77 结算备付金 拆出资金 （一）以后不能重分类进损益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合 998,987.88 14,162.88 收益 1.权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 归属于少数股东的综合收益总额 -467,701.70 -818,861.59 八、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.04 0.11 （二）稀释每股收益(元/股) 0.04 0.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现 的净利润为：0 元。
法定代表人：王美主管会计工作负责人：俞波会计机构负责人：张小东 1.重新计量设定受益计划净负债或净 资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 1.权益法下在被投资单位以后将重分 类进损益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 24,147,943.00 87,081,812.21 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.03 0.11 （二）稀释每股收益(元/股) 0.03 0.11 法定代表人：王美主管会计工作负责人：俞波会计机构负责人：张小东 合并现金流量表 2016 年 1—6 月 单位：元币种：人民币 项目
附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,126,912,306.51 1,761,991,389.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 34 / 124 2016 年半年度报告 保户储金及投资款净增加额
购买商品、接受劳务支付的现金 1,020,289,570.55 1,753,843,679.61 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 46,891,940.38 59,761,705.31 支付的各项税费 58.63 .00 062.02 197.01
,377.66 法定代表人：王美主管会计工作负责人：俞波会计机构负责人：张小东 43 / 124 2016 年半年度报告 三、公司基本情况 1. 公司概况 1.公司的历史沿革 江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为江苏玉龙钢管有限公 司（以下简称“有限公司”）。1999 年 12 月，唐永清、唐维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有 限公司出资协议书》，唐永清以现金
200 万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司净资产 600 万元， 合计 800 万元出资，占出资总额的 80％，唐维君、吕燕青各以现金 100 万元出资，各占出资总额 的 10％。注册资本为人民币 1,000 万元，业经锡山市华夏会计师事务所有限公司锡华会所验字 （1999）556 号验资报告验证确认。1999 年 12 月 22 日有限公司取得江苏省无锡市惠山工商行政 管理局核发的 5
号企业法人营业执照。2003 年 8 月，根据有限公司股东会决议和修 改后章程的规定，有限公司申请增加注册资本人民币 4,000 万元，其中唐永清增资 2,100 万元、 唐维君增资 950 万元、吕燕青增资 950 万元，增资后注册资本为人民币 5,000 万元，唐永清、唐 维君、吕燕青分别出资 2,900 万元、1,050 万元、1,050 万元，占注册资本的比例分别为
58%、21%、 21%。 经有限公司 2007 年度第一次股东会决议通过，有限公司以 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产 人民币 215,935,939.32 元整体变更为股份有限公司，按照 1：0.9957 的比例折成本公司股份 215,000,000 股，其余 935,939.32 元作为资本公积，上述股本业经江苏公证会计师事务所有限公 司苏公 W[
号验资报告验证确认。江苏省无锡工商行政管理局于 2007 年 7 月 13 日核发 了注册号为 3 的企业法人营业执照（后注册号变更为 451）。2007 年 12 月，根据本公司 2007 年第三次临时股东大会决议，增加注册资本 2,300 万元，分别由上海章 君商贸有限公司增资 300 万元、浙江豪瑞投资有限公司增资 300 万元、山东天和投资有限公司增 资 300
万元、杭州邦和建筑工程有限公司增资 200 万元、吕燕青等 28 位自然人增资 1,200 万元， 该次增资业经江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[ 号验资报告验证确认。变更后的 注册资本为人民币 23,800 万元。2009 年上海章君商贸有限公司、浙江豪瑞投资有限公司、山东 天和投资有限公司、杭州邦和建筑工程有限公司将持有的本公司股份全部转让给自然人。 2011
年经中国证券监督管理委员会证监许可[ 号文核准，本公司于 2011 年 10 月 27 日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,950 万股，每股面值 1 元。发 行后本公司注册资本变更为人民币 31,750 万元，上述变更业经江苏公证天业会计师事务所有限公 司苏公 W[ 号验资报告验证确认。 2013 年本公司实施限制性股票激励计划，授予限制性股票 262
万股，每股面值 1 元，增加注 册资本 262 万元，注册资本变更为人民币 32,012 万元。2014 年本公司实施限制性股票激励计划 预留股份 30 万股，每股面值 1 元，同时回购注销首批授予股第一期未达到解锁条件的获授但尚未 解锁的限制性股票 12 万股，注册资本变更为 32,030 万元。 44 / 124 2016 年半年度报告 2014 年经中国证券监督管理委员会证监许可[
号文核准，本公司非公开发行股票 37,795,800 股，每股面值 1 元，注册资本变更为人民币 35,809.58 万元，上述变更业经江苏公证 天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W[ 号验资报告验证确认。 2015 年实施 2014 年度利润分配方案，以 2014 年末总股本 358,095,800 为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增
429,714,960 股。 2015 年本公司回购注销限制性股票激励计划首批授予股第二期及预留股第一期未达到解锁 条件的限制性股票 157.3 万股。 2.公司的注册地、组织形式、组织架构和总部地址 本公司的注册地及总部地址：江苏省无锡市玉祁工业园 本公司的组织形式：股份有限公司 本公司组织架构 股东大会 薪酬与考核委员会 监事会 战略与发展委员会 董事会 董事会秘书 提名委员会
审计委员会 本公司所属行业为金属制品业，主要经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制 造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管 道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工（凭有效资质***经营）；金属压力容 45 / 124 2016 年半年度报告
器自营（凭有效资质***经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 4.财务报告的批准报出者和报出日期 本公司财务报告由本公司董事会批准于 2016 年 8 月 30 日报出。 2. 合并财务报表范围 本公司 2016 年 1-6 月合并财务报表范围内子公司如下：
本期合并财务报表范围发生变化，无锡中油玉龙防腐有限公司注销，本报告期不在合并范围中。 详见合并范围的变更和在其他主体中的权益的附注。 四、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企 业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以 及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一 般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财 务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2. 持续经营 本公司自本报告期末起 12 个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 46 / 124 2016 年半年度报告 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3. 营业周期 本公司以一年（12 个月）作为正常营业周期。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1) 同一控制下的企业合并： 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产与负债在最终控制方合并
财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中 的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资 成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发 行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2) 非同一控制下的企业合并
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理： (1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 (2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 47 / 124 2016 年半年度报告 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理： (1)本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉。本公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在资产负债表日进行减值测试，商誉以其成本扣 除累计减值准备后的金额计量。 (2)本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下 列规定处理：
①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核； ②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。 (1)本公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产(不仅限于被购买方
原已确认的资产)，其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独 确认并按公允价值计量。 (2)本公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认 并按公允价值计量。 (3)本公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预 期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。
(4)本公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认 为负债并按公允价值计量。 (5)本公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购 买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。 6. 合并财务报表的编制方法 1)合并范围的认定本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有能控制的子公司均纳
入合并财务报表的合并范围。 48 / 124 2016 年半年度报告 2) 控制的依据投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并 且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对 被投资方的回报产生重大影响的活动。 3) 合并程序本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准
则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采 用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策、会 计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子
公司的长期股权投资后，抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表 的影响。子公司的所有者权益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中 所有者权益项下单独列示。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子
公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务 合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，
视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方 开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得 原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其
他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数； 将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方
的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计 入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净 损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他 所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公 司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之
和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与 商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投 资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交 易进行会计处理： a. 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 49 / 124 2016 年半年度报告 c.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
d.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一 项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置 投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时， 按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日
（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股 本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权 投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行 会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 1)外币业务 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记 账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市
场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账 50 / 124 2016 年半年度报告 面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇 兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期 的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的 市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按 公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变 动损益，计入当期损益。 2) 外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中所有者 权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益， 部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动 对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 10. 金融工具 1) 金融资产的确认 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2）金融资产和金融负债的终止确认： 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2)
该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终 止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 3) 金融资产和金融负债的分类、确认和计量 公司取得金融资产或承担的金融负债分以下类别进行计量： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 51 / 124 2016 年半年度报告
公司在持有公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确 认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 的公允价值变动计入当期损益；处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资
持有至到期投资按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款 中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实 际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保
持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，将所取得的价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额。 公司收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金额资产
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认 为应收项目。 可供出售金额资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动确认为其他综合收益。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资收益， 同时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 (5) 其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债采用摊余 成本进行后续计量。 4) 主要金融资产或金融负债公允价值的确认方法 (1)
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确认其公允价值。 (2) 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 52 / 124 2016 年半年度报告 (3) 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5) 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
金融资产减值准备的确认标准：公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计 提减值准备。 金融资产减值准备的计提方法： 以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提金融资产减值准备。 可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的 会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：一般而言，对于在流动 性良好的市场上交易活跃的权益性投资，超过 50%的跌幅则认为属于严重下跌。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：一般而言，如果连 续下跌时间超过 6 个月，则认为属于“非暂时性下跌”。
6）金融资产转移的确认：本公司在下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方时，确认金融资产的转移，终止确认该金融资产。 （1）公司以不附追索权方式出售金融资产； （2）将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允 价值回购； （3）将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约，但从合约条款判断，该看跌期权是 一项重大价外期权；
7）金融资产转移的计量： （1）金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； 53 / 124 2016 年半年度报告 （2）金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，应将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并按终止确认部分
的账面价值与终止部分收到的对价和直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分 摊后确定。 11. 应收款项 (1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额前五名或期末单项金额占应收款项总 额 5%的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 无信用风险组合 主要包括***出口退税款和合并范围内应收 关联方款项等可以确定收回的应收款项。如无 客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准 备。 正常信用风险组合
主要包括除上述无信用风险组合的应收款项 外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力 严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏 账准备。对于单项金额不重大的应收款项，以 及单项金额重大经单独测试后未发生减值的应 收款项并入正常信用风险组合，根据以前年度 与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征 的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定应计提的坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √适用□不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在 显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。 12. 存货 1) 存货分类：存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品、产成品等。 2) 存货的盘存制度为永续盘存制。 3) 存货的计价及摊销: A、原材料及辅助材料按实际成本计价，按加权平均法结转材料成本； B、在产品按实际成本计价，结转时按实际发生成本转入产成品； C、产成品按实际成本计价，按加权平均法结转营业成本；
D、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法； 4) 存货跌价准备：期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上， 对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部 分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损 益。可变现净值是指在日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额 （其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。 13. 划分为持有待售资产 无 14. 长期股权投资 长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注 3：之“10.金融工 具”。 1)长期股权投资初始投资成本的确定 55 / 124 2016 年半年度报告 (1)企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本的确认详见附注“同一控制下和非同一控 制下企业合并的会计处理方法”。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定
其投资成本： 通过支付现金或发行权益性证券等方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其投资成本， 但投资合同或协议中约定价值不公允的，按照取得该项投资的公允价值作为其投资成本。 通过债务重组方式取得的长期股权投资，以债权转为股权所享有股权的公允价值作为其投资 成本。
通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，在非货币性资产交换具有商业实质和换入 资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，以换出资产的公允价值为基础确定其投资成 本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述条件的，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。 发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计入长期股权投资的投
资成本。 无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现 金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投资的成本。 2)长期股权投资的后续计量及损益确认方法 （1）采用成本法核算的长期股权投资 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，即对子公司投资，采用成本法核算。在个别财务
报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚 未发放的现金股利或利润外，不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润，均按照应 享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 （2）采用权益法核算的长期股权投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算的长期股权投资，对于投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的投资成本。 56 / 124 2016 年半年度报告
取得长期股权投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分 担被投资单位的净损益时，在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定。但是， 对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资
产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的， 直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的现金股利 或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企业及合营企业之间发
生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销，并在此基础上确认投资 损益。与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的，全额予以确认。对于纳入合并范 围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵销， 并在此基础上确认投资损益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲减长期股权投资
的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理， 按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，本公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与上
述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照应享 有或应分担的份额调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积(其他资本公积)。 3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分 享控制权的参与方一致同意后才能决策。某项安排的相关活动通常包括商品或劳务的销售和购买、 金融资产的管理、资产的购买和处置、研究开发活动以及融资活动等。合营企业，是仅对某项安 排的净资产享有权利的合营安排。合营方享有某项安排相关资产且承担相关债务的合营安排是共 同经营，而不是合营企业。
（2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 57 / 124 2016 年半年度报告 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营 企业。 4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 长期投资减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“长期资产减值”。 15.
投资性房地产 (1).如果采用成本计量模式的： 折旧或摊销方法 对投资性房地产按照相关固定资产和无形资产的折旧或摊销政策计提折旧或摊销。 16. 固定资产 (1).确认条件 1）固定资产确认：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一 年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与经营有关的工器具等。与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认固定资产。 2）固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在 信用期间内计入当期损益。
3）固定资产后续计量：对所有固定资产计提折旧，已提足折旧仍继续使用的固定资产除外。 (2).折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 直线法 20 5-10 4,50-4.75 机器设备 直线法 10 5-10 9-9.50 运输设备 直线法 5 5-10 18-19 电子设备 直线法 5 5-10 18-19 其他设备 直线法 5 5-10
18-19 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：①租 赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使 58 / 124 2016 年半年度报告 选择权时该资产的公允价值；③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；④租赁开始日的最低租
赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改 造，只有本公司才能使用。 17. 在建工程 在建工程指兴建中的厂房、设备及其他设施，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。自行建造的包括材料成本、直接人工、直接机械施工费以及间接费用，出包工 程建筑工程支出、***工程支出以及需要分摊计入的各项待摊支出。符合资本化条件的借款费用
按照《企业会计准则第 17 号－借款费用》的有关规定进行处理。 所建造的固定资产达到预定可使用状态时的在建工程，在达到预定状态时结转固定资产，未 办理竣工决算的，按照估计价值确定其成本并计提折旧，待办理竣工决算手续后再按实际成本调 整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“长期资产减值”。 18. 借款费用 1)
本公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 2) 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 3) 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必
要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生 产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的 资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损 益。 4) 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资 本化金额为专门借款实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 59 / 124 2016 年半年度报告 款的，其资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般
借款的资本化率即一般借款的加权平均利率计算一般借款应予资本化的利息金额。 19. 生物资产 无 20. 油气资产 无 21. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 1) 无形资产的计价： 无形资产按照成本进行初始计量： (1) 外购的无形资产成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途 所发生的其他支出。 (2)
自行开发的无形资产，其成本包括满足资产确认条件并同时满足下列条件后达到预定用 途前所发生的支出总额，但不包括前期已经费用化的支出。 ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (3) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 (4) 非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12
号－债务重组》、《企业会 计准则第 16 号－政府补助》和《企业会计准则第 20 号－企业合并》确定。 2) 无形资产摊销 (1) 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期 损益，公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 60 / 124 2016
年半年度报告 (2) 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(1) 方法进行摊销。 (3) 本公司土地使用权按剩余使用年限摊销；管道燃气特许经营权按被授予的经营权期限摊 销。 3）无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“长期资产减值”。 (2).
内部研究开发支出会计政策 无 22. 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对 子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断 是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命 不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值
测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资 产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以
可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关 税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进 行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的
可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组
或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 61 / 124 2016 年半年度报告 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23. 长期待摊费用 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会
计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 24. 职工薪酬 (1)、短期薪酬的会计处理方法 短期薪酬，是指本公司预期在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内将全部予 以支付的职工薪酬，因解除与职工的劳动关系给予的补偿除外。 短期薪酬具体包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费
和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤，短期利润 分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本。 (2)、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
本公司参与的设定提存计划是按照有关规定为职工缴纳的基本养老保险费、失业保险费、企 业年金缴费等。公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应缴存的金额，确 认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (3)、辞退福利的会计处理方法 辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自
愿接受裁减而给予职工的补偿。在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当 期损益： (1) 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。 (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 (4)、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，是指除短期薪酬、离职后福利和辞退福利之外所有的职工薪酬。 62 / 124 2016 年半年度报告
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分： (1) 服务成本。 (2) 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。 (3) 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25. 预计负债 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债： (1)
该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反 映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26. 股份支付 本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提 供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的是否达到规定业绩条件等后续信息对可行
权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本或费用，相应增加资本公积。 在满足业绩条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。 可行权日之前，于每个资产负债日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满 的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条 件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即 视为可行权。 63 / 124 2016 年半年度报告 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此 外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务
的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金 额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股 份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是 用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的 替代权益工具进行处理。 27.
优先股、永续债等其他金融工具 无 28. 收入 1) 销售商品收入的确认：商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售该 商品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。本公司国内销售以销售部门开
具发货通知单经财务部门审核后至仓库发货，经客户签收后确认收入实现。国外销售以商品报关 出口、取得提单并向银行办妥交单手续后确认收入实现。2) 提供劳务收入的确认：劳务总收入和 总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确 定时，确认劳务收入的实现。3) 让渡资产使用权收入的确认：与交易相关的经济利益能够流入企
业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 29. 政府补助 (1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 (2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该项补 助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预 计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。 30. 递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确 认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性 64 / 124 2016 年半年度报告 差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所 得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中
产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得
税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很 可能不会转回的，不予确认。 31. 租赁 (1)、经营租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益， 发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 本公司为出租
人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较 大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)、融资租赁的会计处理方法 本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实 际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日 最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将 最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。
在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 32. 其他重要的会计政策和会计估计 无 33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1)、重要会计政策变更 □适用√不适用 (2)、重要会计估计变更 □适用√不适用 65 / 124 2016 年半年度报告 34. 其他 无 六、税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 *** 按税法规定计算的销售货物和
17%；11%；6% 应税劳务收入为基础计算销项 税额，在扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应交增值 税 消费税 营业税 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%；16.5%；25% 教育费附加 应缴纳流转税额 5% 房产税 自用房产以房产原值及房产用 1.2%；12% 地的土地价值合计金额的 70%为 计税依据；出租房产以房产出租 收入为计税依据
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 √适用□不适用 纳税主体名称 所得税税率 税收优惠 2013 年本公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局 批准为高新技术企业，有效期三年，适用 15%的优惠税率。 四川玉龙依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58
号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所 得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等文，申请享受西部大开发企业所得税 优惠政策，企业所得税减按 15%税率计缴。 66 / 124 2016 年半年度报告 3. 其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 456,530.82
期末其他货币资金为银行承兑汇票及保函等保证金。除上述事项外货币资金期末余额中无抵押、 冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项。 2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用√不适用 3、 衍生金融资产 □适用√不适用 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 □适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 2016 年半年度报告 5、 应收账款 (1).
应收账款分类披露 单位：元币种：人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类别 账面 账面 计提比例 计提比例 金额 比例(%) 金额 价值 金额 比例(%) 金额 价值 (%) (%) 单项金额重大并单独计 提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计 438,906,65 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 无 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,062,212.43 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用√不适用 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用√不适用 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 期末前五名应收账款余额共计
118,646,263.92 元，占应收账款期末余额的 26.46%。 70 / 124 2016 年半年度报告 (5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款： 0 (6). 元，具体见或有事项附注。 (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况： 期末前五名预付账款余额共计 247,099,822.59 元，占预付账款期末余额的 62.48%。 其他说明 7、 应收利息
√适用□不适用 (1). 应收利息分类 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 定期存款 委托贷款 债券投资 银行理财 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金额 0 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,837,184.55 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： □适用√不适用 (3). 73 / 124 2016 年半年度报告 (4).
本期实际核销的其他应收款情况 □适用√不适用 (5). 其他应收款按款项性质分类情况 √适用□不适用 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： √适用□不适用 单位：元币种：人民币 占其他应收款期 坏账准备 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 期末余额 比例(%) 上海永滕工贸 货款 5,162,925.25 3 年以上 25.83 4,130,340.20
有限公司 绍兴市河桥 履约保证金 1,458,431.00 1 年以内 7.30 75 / 124 2016 年半年度报告 (4). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明： 无 (5). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况： □适用√不适用 11、 划分为持有待售的资产 □适用√不适用 12、 一年内到期的非流动资产 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 合计 其他说明
未办妥产权***的固定资产情况 √适用□不适用 单位:万元币种:人民币 项目 账面价值 未办妥产权***的原因 本部新埋弧焊管车间及防腐车 6,414.31 正在办理中 间、新办公楼 78 / 124 2016 年半年度报告 20、 在建工程 √适用□不适用 (1). 在建工程情况 单位：元币种：人民币 期末余额 期初余额 项目 减值准 年半年度报告 (3). 重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用 单位：元币种：人民币 其 中 本 利 ： 期 工程 息 本 利 累计 资 项 期 息 资 本期转入 投入 本 目 期初 本期增加 本期其他 期末 工程 利 资 金 预算数 固定资产 占预 化 名 余额 金额 减少金额 余额 进度 息 本 来 金额 算比 累 称 资 化 源 例 218,781,823.32 面价值 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例
(2). 未办妥产权***的土地使用权情况： □适用√不适用 其他说明： 无 26、 开发支出 □适用√不适用 27、 商誉 √适用□不适用 (1). 商誉账面原值 单位：元币种：人民币 本期增加 本期减少 被投资单位名称或形成商誉 期初余额 合计 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 本公司本期以人民币 2,460 万元受让其他股东持有的响水紫源
60%股权，为非同一控制下企业合 并。商誉为合并成本大于响水紫源可辨认净资产公允价值部分。 其他说明 无 28、 长期待摊费用 □适用√不适用 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). □适用√不适用未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 □适用√不适用 其他说明： 无 30、 其他非流动资产 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 预付土地款 0.00
7,220,883.20 合计 0.00 7,220,883.20 其他说明： 无 31、 短期借款 √适用□不适用 (1). 短期借款分类 万元提供担保，唐志毅夫妇为本公司保证借款 8000 万元提供 担保，唐永清为本公司抵押借款 10000 万元提供担保。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用√不适用 其他说明 无 32、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
□适用√不适用 33、 衍生金融负债 □适用√不适用 85 / 124 2016 年半年度报告 万元提供担保，唐志毅夫妇为本公司开具银行承兑汇 票 5,865.45 万元提供担保，唐永清夫妇为本公司开具银行承兑汇票 3,319.35 万元提供担保。 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 应付账款
59,045,896.92 45,339,146.35 合计 59,045,896.92 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用√不适用 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用√不适用 其他说明 37、 应付职工薪酬 (1).应付职工薪酬列示： √适用□不适用 单位：元币种：人民币 86 / 124 2016 年半年度报告 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 5,100,265.25 其他流动负债 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券 合计 短期应付债券的增减变动： □适用√不适用 其他说明： 无 45、 长期借款 □适用√不适用 46、 应付债券 □适用√不适用 47、 长期应付款 □适用√不适用 48、 长期应付职工薪酬 □适用√不适用 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 限制性股票回购
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、 其他综合收益 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 本期发生金额 减：前 期计 入其 税后 减： 期初 他综 归属 期末 项目 本期所得税 所得 税后归属于 余额 合收 于少 余额 前发生额 税费 母公司 益当 数股 用 期转 东 3,201,692.91 重分类进 损益的其 他综合收 益 其中：权益 法下在被 投资单位 以后将重
分类进损 益的其他 综合收益 中享有的 份额 可供出售 金融资产 公允价值 变动损益 持有至到 期投资重 分类为可 供出售金 融资产损 益 现金流量 套期损益 的有效部 分 外币财务 2,202,705.03 998,987.88 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 39,311,888.00 71,619,160.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润
801,293,803.12 784,460,902.54 调整期初未分配利润明细： 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0 元。 3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。
61、 营业收入和营业成本 单位：元币种：人民币 本期发生额 上期发生额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 667,802,121.44 550,385,577.02 资产减值损失 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,442,791.81 4,265,917.73 二、存货跌价损失 -12,508,603.76
三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -13,951,395.57 4,265,917.73 其他说明： 67、 公允价值变动收益
□适用√不适用 68、 投资收益 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -427,445.21 23,758.67 处置长期股权投资产生的投资收益 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产在持有期间的投资 收益 处置以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产取得的投资收 益 95 / 124 2016 年半年度报告
持有至到期投资在持有期间的投资 收益 可供出售金融资产等取得的投资收 益 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 丧失控制权后，剩余股权按公允价 值重新计量产生的利得 银行理财收益 8,122,879.03 3,132,547.95 合计 7,695,433.82 3,156,306.62 其他说明： 69、 营业外收入 单位：元币种：人民币 计入当期非经常性损益 项目 本期发生额
上期发生额 的金额 非流动资产处置利得 32,888,314.22 按法定/适用税率计算的所得税费用 4,933,247.13 子公司适用不同税率的影响 1,321,152.40 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 408,955.86 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差
异或可抵扣亏损的影响 收到的其他与投资活动有关的现金说明： (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 98 /
124 2016 年半年度报告 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 74、 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额
-156,718,349.49 -518,314,069.17 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用√不适用 (3) 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用√不适用 (4) 现金和现金等价物的构成 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 421,007,200.29 577,725,549.78
其中：母公司或集团内子公司使用 受限制的现金和现金等价物 其他说明： 75、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 76、 所有权或使用权受到限制的资产 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用√不适用 78、 套期 □适用√不适用
79、 其他 无 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用□不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 □适用√不适用 (2). 合并成本及商誉 □适用√不适用 101 / 124 2016 年半年度报告 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 □适用√不适用 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用√不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相 关说明 无 (6). 其他说明： 无 2、 同一控制下企业合并 □适用√不适用 3、 反向购买 □适用√不适用 102 / 124 2016 年半年度报告 4、 处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用√不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 无锡中油玉龙防腐有限公司本期注销。 6、 其他 无 103 / 124 2016 年半年度报告 九、在其他主体中的权益 1、
在子公司中的权益 √适用□不适用 (1). 企业集团的构成 子公司 主要经 业务性 持股比例(%) 取得 注册地 名称 营地 质 直接 间接 方式 无锡玉龙精密钢管有限 江苏无 江苏无锡 制造业 62.5 37.5 设立 公司 锡 伊犁玉龙钢管有限公司 新疆伊 新疆伊犁 制造业 100 设立 犁 香港嘉仁实业发展有限 中国香 中国香港 51 设立 Pipe(Lekki) 亚 Lekki
Free Investment FZE Trade Zone 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 (2). 重要的非全资子公司 单位:元币种:人民币 少数股东持股
本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权 子公司名称 比例 东的损益 告分派的股利 益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 104 / 124 2016 年半年度报告 其他说明： 无 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 单位:元币种:人民币 期末余额 期初余额 子公 非流 非流 非流 非流 司名 流动 资产 流动 负债 流动 资产 流动 负债 动资
动负 动资 动负 称 资产 合计 负债 合计 资产 合计 负债 合计 产 债 产 债 本期发生额 上期发生额 经营活 经营活 子公司名称 营业收 综合收 营业收 综合收 净利润 动现金 净利润 动现金 入 益总额 入 益总额 流量 流量 其他说明： 无 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制： 无 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： 无
其他说明： 无 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用√不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 □适用√不适用 4、 重要的共同经营 □适用√不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 105 / 124 2016 年半年度报告 6、 其他 无 十、与金融工具相关的风险 □适用√不适用
十一、 公允价值的披露 □适用√不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位:万元币种:人民币 母公司对本企 母公司对本企业 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 唐志毅 24.06 24.06 唐永清 12.05 12.05 唐维君 6.30 6.30 唐柯君 7.60 7.60 本企业的母公司情况的说明
上述四人共同为本公司的实际控制人。 本企业最终控制方是自然人。 其他说明： 无 2、 本
央行降准释放4000亿 券商称将小幅提升银行业绩
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此次存款准备金率下调对银行体系资金面来说犹如及时雨。上周2月15日至2月17日期间，短短数日多个期限的上海银行间同业拆放利率跳涨超过1.2个百分点，此次央行下调存款准备金率0.5个百分点释放约4000亿元流动性，将缓解银行体系骤然紧张的资金面。有券商分析师认为，此次下调存款准备金率将对银行业绩带来小幅正面影响。 此次下调存款准备金率后，大型银行存款准备金率将降至20.5%，中小银行存款准备金率降至18.5%，将释放约4000亿元流动性。 广发证券(000776) 银行业分析师沐华认为，央行此时下调存款准备金率可能有四方面考虑。一是2月份公开市场到期量明显少于正常月份；二是1月份CPI反弹主要是春节因素造 成，2月份CPI可能继续回落；三是外汇占款情况可能依然不理想，从公布的数据来看1月份进出口仍在下降；四是给银行放贷松绑，目前存款对贷款的制约依然比较明显。 Wind数据显示，2月份央行公开市场操作仅120亿元到期量，远远少于1月份1300亿元的到期量、3月份2300亿元的到期量，公开市场投放量较少。2月份公开市场操作总体回笼资金约2330亿元。 此次下调准备金率释放约4000亿元资金，银行可运用于贷款或者投资等其他途径，沐华认为此举将提升银行生息资产收益率，总体影响正面。 央行数据显示，法定准备金率的利率为1.62%。随着银行存款成本持续上升，银行吸收存款的成本已接近甚至超过该利率，以存款准备金的形式存在央行对银行来说显然并不划算。 而运用于其他途径则收益率明显提高。建行去年半年报显示，去年6月末建行客户贷款和垫款的实际利率为5.42%，投资的实际利率为3.11%，存放同业款项和拆出资金的实际利率为2.17%，均高于央行存款准备金利率。 不过此次下调存款准备金率是否将推动2月份贷款大增仍未可知。沐华认为，1月份贷款明显低于预期，2月份虽然下调了存款准备金率，但预计依然难有超预期大幅增长。 国信证券银行业首席分析师邱志承认为，此次下调存款准备金率主要在于缓和银行体系资金面紧张，对业绩有小幅正面影响，但影响幅度将不到1个百分点。 |
1. 央行对货币政策的调节
3. 对二级银行体系的突破
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在已建成的二级银行体系的基础上，央行如何用它的各种政策工具，去调节基础货币和广义货币，以实现其政策目标？
但现实中的调节比理想状态要复杂一些，主要是一些摩擦因素存在，导致政策效果传导出现淤堵。而且，理财产品兴起之后，也一定程度上加剧了流动性管理的难度，加大市场流动性波动，成为了监管整治的对象。
在上集中，我们已经详细解读了一个二级银行体系的建立，共有央行、银行、居民三个层次。央行与银行之间是基础货币市场，主要交易标的以债券为主，有其流动性问题。银行与居民之间又是一个广义货币市场，交易的标的五花八门，也各有各的流动性问题。
居民手里的钱是广义货币，主要是银行的负债，外加一小部分现金（央行的负债）。央行最终要合理控制货币发行量，就是要控制这个广义货币，平时还要根据货币政策随时调节这个货币量。但理论上，央行不能直接给银行的货币派生行为发送指令，它只能自己操作基础货币投放，进而通过法定存款准备金率等工具，间接控制银行的货币派生行为，从而控制广义货币总量。因此，央行对货币的间接调节是二级银行体系的一大特点，而银行行为是货币政策传导的关键环节，于是就存在货币政策效果传导效率的问题。如果传导不畅，央行的政策意图，就会被银行行为扭曲得面目全非。
我们先来观察一个货币政策传导效果理想的二级银行体系，然后再来分析现实中有哪些传导不畅之处。
从上集对二级银行体系的介绍中，我们知道，央行控制广义货币的主要政策工具是法定存款准备金率。比如规定法准率是10%，那么如果央行只投放了100元的基础货币，意味着银行派生存款的上限也是1000元，如果不考虑其他派生渠道，那么发放贷款的上限也是1000元。在基础货币总量固定的情况下，考虑法准率和其他变量，能够算出来整个体系所能够派生的广义货币的上限。
我们用一幅图来描述这一情况。图中是银行资产负债表，左边杯中酒是基础货币总量，右边则是存款总量。存款总量乘以法准率，就是所要求的法定存款准备金，是基础货币中被央行“冻结”起来的部分，银行不能动用。未被冻结的部分，就叫超额存款准备金，银行平时会留一点超额存款准备金，以备日常需要。如果银行此时继续投放信贷，导致更多存款被派生出来，那么右边存款科目增加，左边则有更多的超额存款准备金被冻结为法定存款准备金，超额存款准备金越来越少，直至耗尽，就到了存款派生上限了。
到达存款派生的上限后，银行理论上不能再投放信贷了，这可能会影响经济活动。于是，央行会考虑继续支持银行放贷。方法也是体现在上图中的①②。
方法①是直接下调法定存款准备金率（图中虚线下移）。如此，原来被冻结起来的法定存款准备金，又释放为超额存款准备金了，于是银行又可以开开心心地放贷了。这种方法还可以临时性地使用，即不是一次性永久降准，而是给银行们降准一个月，应付流动性紧张的时期，过了这一时期之后，又恢复原样。比如中国人过重要节假日的时候，会从银行取出大量现金，上图的资产负债表右边存款下降，左边则是超额存款准备金下降，基础货币市场的流动性不足了。这时，央行就临时下调图中虚线，帮银行度过这一时期。节日过完后，居民又把钱存回银行，一切恢复原样。
但降准会有一个问题，就是动作可能过大，释放的存款准备金，可以派生好几倍的货币。因此，日常调节不会采用这么大的动作，而是大多采用方法②。
方法②是央行日常采用各种手段，投放或回笼基础货币，即往酒杯里加酒或取走酒。所采取的方法，如果是投放基础货币，主要是指再贷款、逆回购、MLF、SLF、PSL等，这些手段本质上全是央行把基础货币出借给银行（出借的条件会有差异，比如对象银行、期限、利率、抵质押物种类等），银行又存回央行，形成存放央行款项，因此我们将其统称为“广义再贷款”。而如果是回笼基础货币，则一般是指上述广义再贷款的到期，银行将基础货币偿还给央行。但如果市场上基础货币过多（流动性过剩），央行还可以向银行发行中央银行票据，银行用基础货币去购买，于是基础货币总量也下降了。
比起方法①，方法②会更为精准一些，具体能够投放多少基础货币，派生多少广义货币，可以更精准地实施。而且，还能够实现定向调控，即央行觉得哪几家银行是好孩子，它们投放贷款的力度和方向都非常符合国家规定，那么央行就用更低利率对它们提供再贷款，支持它们投放更多贷款。而对于熊孩子，央行也不会客气。因此，方法②还能起到指挥棒的作用。方法①也能定向，比如定向降准，但实施频次较低。
除了央行主动投放或回笼基础货币外，央行向银行购买外汇、政府支出等也会投放基础货币。但这些渠道并不是央行能完全控制的，比如银行要把外汇卖给央行，政府要支出多少，都不是央行能控制的。因此，实际操作中，央行会观察这些不可控的渠道投放了多少基础货币，然后主动控制它能控制的渠道（比如广义再贷款），从而实现了整个基础货币总量的合理。
真正决定银行间市场流动性高低的是超额存款准备金率，一般来说，这个越高，银行间市场里可以用来购买资产（债券为主）的钱就越多。但如果考虑意愿因素，其实也未必，有时候，是银行们因为其他原因，都囤着多余的基础货币不动，不愿意运用出去，这时，超额存款准备金率高，流动性反而是紧的。
截止目前，央行对基础货币的控制程度还是比较高的，毕竟那些投放基础货币的工具是牢牢把握在手中的。但到了下一步，即广义货币，传导效果的问题就摆上台面了。
银行从央行领到一定金额的基础货币后，要开始通过投放信贷等方式做资产业务去盈利，投放的信贷派生为新的存款，计入广义货币。除了信贷之外，还能起到类似功能的业务，包括银行购买企业债券、SPV投资等。我们将这些业务暂统称为银行信用业务。
当银行信用业务扩张较快，派生了大量的存款，使相应金额的超额存款准备金被冻结为法定存款准备金，剩下的超额存款准备金就迅速变少，这就是银行信用扩张消耗银行间流动性的原理。注意，并不是银行“把超额存款准备金投放给企业”导致银行间流动性衰竭。基础货币只能被企业提现取走，而不被银行作为贷款投放给企业。
因此，广义货币的流动性与基础货币的流动性，在静态场景下（即央行不给整个市场增加基础货币），呈反向关系。但如果是动态情景，央行主动增加基础货币，则银行的超额存款准备金更多了，于是更有动力和空间去扩张信用业务，派生更多存款。因此，从央行政策操作上，两者则一般是同向的，只有相对稳定的正相关关系，才能使央行的政策意图能够传导到银行的信用扩张行为上。
但银行一般不会把信用扩张的上限用足，毕竟平时还是要留点超额存款准备金以备不时之需，比如突然有储户取现或跨行转走，或者突然有优质客户来申请贷款。但是，在我国，大多银行却有极强的扩张冲动，原因说来话长，可能是因为有一个“预算软约束”部门存在，给多少贷款他们都全单照收，也不计成本，主要是些国企、地方政府融资平台等。银行也知道这些部门都是政府信用，不用太关心其偿债能力。所以，也想尽可能多地把资产投放给它们，于是就把信用扩张上限用得很足，导致超额存款准备金率较低，银行间市场特别紧张。
在这种情况下，央行有必要明确约束银行的信贷投放行为，比如直接控制银行的信贷额度，从而控制存款派生量。然而，在过去几年中，银行们又想出来了很多花招，可以突破央行的信贷额度管理，把信贷包装成非标等形式，投向给企业，同样派生存款。监管措施迅速跟进，最后央行出台了宏观审慎框架（MPA），提出了广义信贷概念，把各种能够直接、间接派生广义货币的资产业务全囊括进去，并控制广义信贷总量。以此，广义货币总量基本上就能得到有效控制。同时，微观监管也在从严，原先很多绕道发贷款的花招被杜绝，也有利于控制信用扩张。不管如何，银行总的信用扩张行为，已被监管层牢牢控制住。
这样，就出现了一个和理论情形截然不同的逻辑。理论情形，是先有一定的基础货币（央行控制），然后再通过法定存款准备金率等指标，计算出货币乘数上限，于是也就有了可扩张的广义货币的上限。
广义货币 = 基础货币 * 货币乘数
但我国实践中，基础货币是由央行控制的，信用扩张总量（同时也是存款派生总量）也是央行大体控制的，那么货币乘数就已经不是一个主动控制的变量了，基础货币、广义货币才是主动控制的变量，而货币乘数只是两这个变量计算的结果。
货币乘数 = 广义货币 / 基础货币
因此，广义货币市场的流动性，即居民们持广义货币与参与的各种资产市场的流动性，取决于广义货币的数量和***双方意愿，很大程度上由银行的信用业务扩张决定，而信用业务扩张也高度取决于央行和监管部门的措施。这就是为什么，在我国，研究流动性时，对政策的跟踪往往非常重要。
我们在上集中介绍了二级银行体系，以及本集前文对央行调节流动性措施也给出介绍，基本上能够形成一条较为完整的传导链条。央行从一开始调节基础货币，一步一步传导至最终环节，即银行向居民投放信用。
央行先投放基础货币，其方式是再贷款，有一个利率成本r1。银行将基础货币存入央行账户，也能拿到一个不高的利率，暂忽略。
从上表中能够计算出银行的利差收入。央行除了用法定存款准备金率去控制银行信用扩张之外，还可以用利率手段。比如，央行可调节r1的高低，当r1更高时（显著高过r2），银行从央行获取基础货币的成本在上升，那么对于某些银行而言，它们就会希望多吸收存款（本质是从别的银行那里抢存款），因为存款成本更低。这种银行之间的存款竞争会把r2也抬高，但一般不会高过r1。而r1、r2均提升，银行整体负债成本上行，那么必将慢慢转嫁给贷款企业，于是R也有所提升。
但在一个出清的市场中，R提升后，来申请贷款的企业就变少了，信贷投放量就随之变少了。于是，央行通过调节最初的r1，层层传导，最终实现了调节信贷投放量的目的，我们称之为价格手段或利率手段。这和我国目前现行的，央行采取种种手段控制广义信贷量（数量手段），是完全不同的方法。
利率手段更加高效，对市场变化更为敏感，允许市场一定波动也能释放风险，因此我国央行的目标是实现这种模式，但目前仍和目标有较大距离。因这些利率手段的前提，是市场充分市场化。但目前，存款利率仍然存在一定的管制（以行业自律的名义），信贷额度人为控制。因此，存款与贷款的量和价，均会受到人为干预影响，尚未完全市场化，从而导致传导不畅。但最终实现货币政策利率手段调节，需要一整套改革措施，也不是简单地把存款利率管制放松了事，限于篇幅本文无法全面展开。
以上讨论，我们都是基于一个理想化的二级银行体系，即央行—银行—居民三层主体。支付公司差一点构建了一个三级银行体系，但被央行及时拍回了原型。但还有另外一种突破二级银行体系的口子，却越演越烈，即：非银金融机构和金融产品可以参与银行间市场交易。它们可以借助托管银行，间接参与基础货币交易，从而影响银行间市场的流动性。起初，是券商、保险等非银行金融机构能够参与，金额有限。后来，林林总总的资管产品（也归入非银，主要是银行理财金额最大）开始增加，金额膨胀，非银业务的干扰开始变大了。
这些交易有着非常复杂的货币效果，我们也得很仔细，才能辨清它对各类主体资产负债表的变化。这种复杂性使监管当局和市场交易主体都可能误判大家行为对流动性的影响，从而老是出现预期外的流动性紧张。
1、资管产品投资行为对流动性的消耗
我们先从央行、银行、一个理财产品的资产负债表说起。起初，央行、银行和居民的报表如下：
而后，居民把200元全买了理财（注意，信贷资金是不能用来买理财的，本例仅为讲解之用，请勿模仿，真要模仿也别说我教的），于是，理财产品拥有了200元存款，计入银行的非银存款（假设理财托管在本行）。那么：
由于非银存款是不用缴存款准备金的，于是银行的100元存放央行款项全部是超额存款准备金了。
然后，理财产品开始将资金投资运作。比如，有家企业发债券10元，理财去申购了新债。于是，资金到了企业那，企业将这10元继续存在银行。因此，理财只是转移了存款，还不会导致太复杂的后果。
（居民一直持有理财，报表不再变化，略）
由于企业存款增加了10元，银行就需要缴纳存款准备金了。好在金额不大，银行应该有足够的钱。
紧接着，政府来发行20元国债，这只理财又去购买。非银存款下降20元，同时银行也把20元超额准备金上缴国库，这也体现在央行资产负债表上。于是，报表变为：
这时，银行的存放央行款项变少了，也就是说超额存款准备金更少了。而更要命的是，理财产品的这些投资行为，可能并不完全由银行的资产负债部掌握。假设一个极端情况，如果银行的超额存款准备金不足，突然间理财产品做出一个疯狂的投资决定，那么银行就得去市场上借入基础货币，应付流动性需要。这就给市场带来了可能比较意外的流动性冲击。因此，托管部、资产管理部、资产负债部之间需要紧密的沟通，资产负债部会让各相关部门及时上报资产运作计划，尤其是大额投资前要提前报告。
乱中添乱的是，银行还喜欢在季度末安排理财产品到期（刚好在季末形成一般存款），下个季度开始后，又买回理财，然后理财再把资金投放出去，导致整个流动性季节性大起大落。
2、如果再考虑进自营与理财的交易
还没完，后面还有更复杂的交易，就是再考虑到银行自营与理财之间的交易。为清晰反映这一交易，我们要重新设置一个例子，即理财托管在另一家银行（无托管资格的银行发行理财要第三方托管），即银行2。起初，和上例一样，银行1给居民放过200元贷款。
然后，居民将100元存款买了理财，理财的托管行是另一家银行，即银行2，于是将资金存入银行2。为此，银行1也需把100元超额存款准备金划给银行2。
显然，这时银行1一分存款准备金都不剩了，它只能去银行间市场或央行那里求救了。我们假设它又向央行申请了50元的再贷款。
这时，我们开始考虑银行1与理财（托管在银行2）之间的交易。用两个例子，一是，理财去购买了银行1发行的同业CD，20元。
这时，由于理财买了银行1发行的同业CD，银行2的存款准备金被银行1借走了20元。
而假设银行1是一家很没安全感的银行，现在还是觉得准备金不足，那么第二个例子，就是它把30元贷款，也包装成非标，卖给理财（现在这种做法亦被叫停，请勿模仿，真要模仿也别说我教的。我也不知道为什么我一举例子就是歪门斜道。目前规范的出表方式是ABS）。完成交易后，银行2的非银存款、存款准备金继续同步下降，而银行1换回了一些存款准备金，报表变成：
换言之，随着银行1不停地向理财产品出卖资产或发售CD（负债），就不停地从银行2（理财的托管行）那里把存款准备金转移过来（除上述两个例子外，还可以是其他交易，也可以自行通过资产负债表来分析其流动性影响）。或者说，随着理财资金运用出去，银行2的存款准备金也被转移走。这也可能给银行2的资产负债管理带来一些被动影响，如果银行2预案不足，可能造成市场流动性波动。更何况，如果理财发行银行和托管银行不是同一家，那么沟通难度更大。所以，监管对银行托管业务资格也有比较高的要求，管不好流动性是不宜当托管行的。
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泉州农村商业银行股份有限公司 Quanzhou Rural Commercial Bank Company Limited 定向发行说明书 （申报稿） 本公司定向发行的申请尚未得到中国证监会核准。本定向发行说明书申报稿不具有据以定向发行的法律效力，投资者应当以正式公告的定向发行说明书全文作为投资决策的依据 住所：福建省泉州市东湖街800号 二○一八年六月 声 明 本公司负责人和主管会计的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 依据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 目 录 一、公司基本信息 6 （一）公司基本信息 6 （二）公司股权及股本变化情况 7 12 （四）公司最近两年及一期主要财务数据、监管指标及变动分析 20 二、发行计划 20 （一）本次定向发行目的 36 （二）发行对象及现有股东的优先认购安排 36 （三）发行价格及定价方法 39 （四）发行数量及金额 39 （五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整 40 （六）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 40 （七）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺 41 （八）募集资金用途及必要性和可行性分析 41 （九）本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案 43 （十）本次股票发行程序 44 （十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项 46 三、附生效条件的股份认购协议内容摘要 47 （一）签署主体及签订时间 47 （二）股份认购数量 47 （三）认购方式、认购价格及支付方式 47 （四）自愿限售安排 48 （五）估值调整条款 48 （六）协议的生效条件和生效时间 48 （七）合同附带的任何保留条款、前置条件 48 （八）违约条款 48 四、本次定向发行对申请人的影响 48 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 48 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 50 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 51 （四）公司以资产认购股票的行为（如有）是否导致增加公司的债务或者或有负债 51 （五）本次定向发行对其他股东的权益的影响 51 （六）与本次发行相关特有风险的说明 51 五、其他需要披露的重大事项 55 （一）资金占用情况 55 （二）公司股权质押、冻结情况 56 （三）对外担保情况 61 （四）关于公司所属监管层级的说明 62 六、本次定向发行相关机构信息 62 （一）律师事务所 62 （二）会计师事务所 63 七、相关声明 64 八、 69 释 义 除非本定向发行说明书另有所指，下列词语具有的含义如下： 指 泉州农村商业银行股份有限公司 股东大会 指 泉州农村商业银行股份有限公司股东大会 董事会 指 泉州农村商业银行股份有限公司董事会 监事会 指 泉州农村商业银行股份有限公司监事会 报告期 指 2016年度、2017年度及2018年1-3月 本次定向发行、本次发行 指 泉州农村商业银行股份有限公司通过定向发行方式，向认购人发行股票募集资金的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会。2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的决定，设立中国银行保险监督管理委员会。将中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的职责整合，组建中国银行保险监督管理委员会，作为国务院直属事业单位。 福建银监局 指 中国银行业监督管理委员会福建监管局 泉州银监分局 指 中国银行业监督管理委员会泉州监管分局 泉州市国资委 指 泉州市人民政府国有资产监督管理委员会 泉州市工商局 指 泉州市工商行政管理局 律师 指 上海澜亭（福州）律师事务所律师 会计师 指 厦门岳大会计师事务所（普通合伙） 海交中心 指 海峡股权交易中心（福建）有限公司 定向发行说明书、本说明书 指 《泉州农村商业银行股份有限公司定向发行说明书》 股票发行方案 指 《泉州农村商业银行股份有限公司定向增发股份方案》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 注：本定向发行说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
山东再担:2015年年度报告
山东省再担保集团股份有限公司2015年度报告 公告编号： 证券代码：831899 证券简称：山东再担 主办券商：中泰证券 山东再担 NEEQ :831899 山东省再担保集团股份有限公司 Shandong re-guarantee group 公司网址 / 山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座8层 联系地址及邮政编码 801室；邮政编码：250101 公司指定信息披露平台的网址 .cn/ 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 行业（证监会规定的行业大类） L72商务服务业 为中小企业提供融资性及非融资性担保、再担保服务， 主要产品与服务项目 协助企业改善整体融资能力，同时管理和运营担保、再 担保资金。 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 1,190,654,640 控股股东 山东省国有资产投资控股有限公司 实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 第3页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 366 否 税务登记证号码 454 否 组织机构代码 否 第4页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 带有转股条款的债券 - 期权数量 - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性 的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受 22,850,000.00 的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 第6页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支 -445,268.21 出 21．其他符合非经常以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产性损益定义的损 益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 - 担保代偿率（%） 1.57 0.58 代偿回收率（%） 5.56 30.88 备注：1、担保业务放大倍数=期末担保余额/净资产； 2、拨备覆盖率=（未到期责任准备金+担保赔偿准备金+一般风险准备金）/应收代偿款； 3、担保代偿率＝当年代偿额/当年解除担保额； 4、代偿回收率＝当年累计代偿回收额/（年初担保代偿余额＋当年代偿额）；当年累计代偿回收额是指以现金或其他抵债资产的方式在本年度里累计收回的担保代偿额； 第8页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司处于商务服务业，自成立以来就一直专注于为中小企业提供融资性担保、再担保服务，协助企业改善整体融资能力，同时管理和运营担保、再担保资金。作为省内担保行业龙头，公司凭借“AAA”担保资质和全省唯一的“AA+”长期主体信用等级优势，以及良好的银担合作关系、风险控制能力、丰富的产品创新能力和稳定的高管及业务团队和丰富的行业运作经验，品牌优势明显。公司主要为包括青岛国际橡胶贸易市场有限公司、潍坊北大 科技园建设开发有限公司、山东大海集团有限公司等在内的中小企业提供融资性及非融资性担保、再担保服务。目前公司提供的主要产品包括：一般保证再担保及连带责任保证 再担保、联合担保和体系反担保等再担保体系业务；流动资金贷款担保等常规担保业务，以及项目贷款、融资租赁、委托贷款等创新类担保业务；中小企业集合票据、信托计划、资产管理计划、中小企业私募债以及各类资产收益权转让等融资工具的产品增信业务等。公司担保业务收入来源主要是根据融资额度向融资主体及担保机构收取的担保费，收入水平主要受市场需求、担保费率水平影响。再担保业务一般与担保机构合作开展。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 （一）总体情况 2015年，公司共计实现营业收入322,830,682.57元，同比增长33.36%；实现税后净利润179,089,130.35元，同比增长65.18%。2015年新增担保、再担保额达到276亿元，截止2015年12月31日，公司在保业务余额近236亿元。 （二）市场开拓与机构合作 公司现有93家体系成员，覆盖全省十七市；业务准入54家，业务准入的体系成员占比为58%。公司以再担保体系平台为纽带，发挥再担保规范、引领的作用，借力市场化手段融合全省担保资源，推动全省担保行业的规范发展。 2015年，公司进一步推进机构的合作深度与广度，各类合作机构总授信达584.1亿元， 其中，银行金融机构31家，取得授信共计433.1亿元，其他合作机构授信151亿元。银行合作方面，在原有建设银行一家国有银行合作基础上，突破中国银行、农业银行，获得授信合作；其余机构包括证券、基金、保险、租赁、小贷公司、评级机构、资产管理公司、投资公司、场外市场交易中心等均有良好合作。公司积极拓展与省内四板交易市场的合作，推动第9页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 业务大幅增加。与英大信托、齐鲁股权交易中心等合作机构签署战略合作协议对接优质资金。 拓展与互联网金融平台的合作。维护评级公司的合作，确保了公司AA+和AAA两项评级。 （三）创新成果 公司凭借“AAA”担保资质和全省唯一的“AA+”长期主体信用等级优势，坚持创新驱动， 坚持把创新作为推动公司持续发展的活力源泉，不断寻找可持续的商业模式。 一是创新银担比例分险合作模式运作我省代偿补偿资金，与齐鲁银行、青岛银行济南分行、天津银行济南分行3家银行签订了比例分险合作协议，由银行承担20%信用风险，为创新银担合作模式迈出了坚实一步。 二是试点开展资产证券化，以商业物业租金合同债权为基础资产，通过资产证券化履约担保方式，为企业募集4.8亿元资金。 三是通过小贷资产收益权转让和小贷私募债两项创新产品，为小额贷款公司拓宽融资渠道。 四是创新直接债务融资工具，采取非公开方式发行，在利率、规模、资金用途等方面不断优化，降低资金成本、提高融资效率。 五是进一步推广华夏银行年审制创新产品，为济宁、济南、滨州等地市募集资金近1.5亿元。 1.主营业务分析 (1)利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 变动 占营业收 变动 0.29 净利润 179,089,130.35 65.18 55.47 108,418,006.14 51.52 44.79 项目重大变动原因: 营业收入同比增加33.36%，主要是本期公司通过不断加强与银行等金融机构的合作，第10页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 充分发挥再担保体系平台作用使得公司营业收入大幅提高。 公允价值变动收益增加256.16%，主要是股票型基金增值收益。 营业税金及附加增加40.54%，主要系本期收入增加，导致相应税金增加。 手续费及佣金支出增加2,649.16%，主要系本期发放委贷增加，导致相关费用增加。 资产减值损失同比增加115.33%，主要是本期计提委托贷款坏账所致。本期公司根据委托贷款减值准备计提政策，对山东省农业生产资料有限责任公司补提了1,100万元减值准备导致本期资产减值损失大幅增加所致。 营业利润同比增加46.57%，主要是本期营业收入较上期大幅增加所致。 营业外收入同比增加1,538.66%，主要是本期结转政府补助收入2,105万元所致。 公司2015年度主营业务收入较上年同期有较大增长，主要原因是2015年公司主营业务持续快速增长；公司通过不断加强与银行等金融机构的合作，充分发挥再担保体系平台作用，创新优化产品结构，丰富中小企业融资服务产品体系，加强营销能力建设，继续强化细分市场，加快市场拓展步伐，使得公司营业收入大幅提高。 (3)现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 者差异23,960.55万元，主要原因为本期支付的代位追偿款增加26,290.22万元所致。 (4)主要客户情况 2015年度新增担保、再担保额达到276亿元，以下数据分析不包含一般保证责任再担保，分析对象为除一般保证责任再担保外的其他再担保和担保业务，客户业务情况如下图： 其中，前五大客户情况： 单位：元 年度收 担保责任发 担保责任解 是否存 序号 客户名称 36,528,800.00 11.33 2015年度前十大重要客户情况如下（本年度担保合同前十名）： 担保金额 担保责任发生 担保责任解除日 序号 客户名称 （万元） 日期 期 1 潍坊北大科技园建设开发有限公司 45,000 2 齐河县济齐黄河大桥经营管理有限 30,000 公司 3 济南俊汇置业有限公司 20,000 4 齐河县城市经营建设投资有限公司 20,000 5 山东如意科技集团有限公司 20,000 6 洪业化工集团股份有限公司 15,000 7 蓬莱汇洋食品有限公司 15,000 8 山东华夏文化旅游集团有限公司 15,000 9 山东民生置业有限公司 15,000 10 山东三箭置业集团有限公司 15,000 (5)主要供应商情况（山东再担与省信用担保合并口径） 报告期内，合作机构近60余家，其中，主要有以下合作机构，举例说明：银行31家，合作额度60.34亿元；信托公司4家，合作额度15.75亿元；证券公司7家，合作额度10.5亿元；互联网金融公司2家，合作额度10亿元；四板交易市场3家，合作额度10.45亿。 主要合作银行金融机构授信情况如下： 单位：万元 是否存在关联关 序号 合作机构名称 授信合计 系 1 25 齐商银行 100,000 否 26 莱商银行 80,000 否 (6)研发支出 无 2.资产负债结构分析 单位：元 本年期末 上年期末 占总资产 占总资 占总资 变动 变动 比重的增 项目 金额 产的比 金额 产的比 比例% 比例% 减% 重% 重% 第14页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 货币资金 货币资金期末余额较期初余额减少57.41%,主要是本期发放委托贷款增加以及本期发生代偿增加所致。 本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上期增加58.50%，主要系股票型基金公允价值上升所致。 应收代位追偿款期末余额较期初余额增加277.79%，主要系山东丁豪房地产开发有限公司（代偿65,327,278.37元）、东营大地硅业有限公司（代偿32,556,627.34元）、山东明瑞化工集团有限公司（代偿20,250,420.00元）等发生代偿所致。 其他资产期末余额较期初余额增加16.23%，主要系本期长期信托理财产品及银行委贷增 加所致 3.投资状况分析 (1)主要控股子公司、参股公司情况 报告期末公司拥有一家全资子公司省信用担保。 省信用担保注册资本37,061.20万元，公司经营范围：贷款担保，票据承兑担保，贸 易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程 履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问 等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。截止2015年12月31日省信用担保公司总资产64,488.98万元，净资产49,570.67万元，2015年度营业收入12,306.05万元，净 利润5,147.93万元。 报告期末公司拥有五家参股公司，情况如下： 济南国信典当有限公司为公司参股公司，主营业务为动产质押典当业务、财产权利质 押典当业务、房地产抵押典当业务等，注册资本5,000万元，公司投资比例为 26%。截止 2015年12月31日济南国信典当有限公司总资产7,256.92万元，净资产5,576.41万元，2015年度营业收入434.42万元，净利润-0.45万元。 第15页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 山东天达生物股份有限公司为公司参股公司，主营业务为农用肥生产及销售及生物技 术产品等。注册资本4,850.2254万元，公司投资比例为 4.12%。 山东山大华天科技集团股份有限公司为公司参股公司，主营业务为电气机械、电气设 备、电子设备、消防设备及器材、焊接设备的制造、销售，注册资本 6,000万元，公司投 资比例为2.50%。 山东圣旺药业股份有限公司为公司参股公司，主营业务为兽药的研发、生产和销售， 注册资本5,438.6044万元，公司投资比例为4.13%。 公司子公司省信用担保公司与山东龙信投资有限公司合作成立龙信国际商业保理（天 津）有限公司,注册资本为5,000 万元人民币，其中省信用担保公司货币出资1,500万元人 民币，持股比例30%，山东龙信投资有限公司货币出资3,500万人民币，持股比例70%，公 司于2014年12月23日正式成立，取得669号《企业法人营业执照》。截止2015年12月31日龙信国际商业保理（天津）有限公司总资产24,647.82万元，净资产5,156.90万元，2015年度营业收入1,025.01万元，净利润156.90万元。 (2)委托理财及衍生品投资情况 项目 起始日 到期日 金额（万元） 山东国际信托-临清天宇单一资金信托计划 4,000.00 山东国际信托-新光股份单一资金信托计划 5,000.00 山东国际信托-青岛胶建单一资金信托计划 7,000.00 山东国际信托-青岛橡胶单一资金信托计划 5,000.00 山东国际信托-纯久公司单一资金信托计划 5,000.00 山东国际信托-纯久公司单一资金信托计划 3,000.00 山东国际信托-科润置业单一资金信托计划 3,000.00 山东国际信托信元基金第3号集合资金信托 10,000.00 山东国际信托-鲁信小额贷款单一资金信托计 3,500.00 划 山东国际信托-东升地毯单一资金信托计划 4,000.00 山东国际信托-聊城经开物流单一资金信托计 4,000.00 划 山东国际信托-科润控股单一资金信托计划 5,000.00 山东国际信托-科润控股单一资金信托计划 4,000.00 山东国际信托-科润控股单一资金信托计划 4,000.00 山东国际信托-科润控股单一资金信托计划 4,000.00 总计 - - 70,500.00 (3)委托贷款情况： 2015年12月31账面价值（万元） 放贷主体 委托贷款机构 借款人 贷款期限 余额 减值 净值 省信用担 鲁信小额贷款 山东好友工 12个月 1,000.00 - 1,000.00 保 股份有限公司 贸有限公司 省信用担 招商银行济大 山东黎明纺 3个月 1,300.00 .00 保 路支行 织有限公司 省信用担 招商银行济大 滨州华隆生 6个月 3.72 2.98 0.74 保 路支行 物工程有限 第16页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 公司 山东祥德生 省信用担 招商银行济大 物科技股份 2015年我国经济继续处在“三期叠加”的关键阶段，内部需求疲弱。与此同时许多中小微企业经营持续低迷，给融资担保行业的平稳发展带来了挑战。2015年8月下发的《国务院关于促进融资担保行业加快发展的建议》（国发[2015]43号）文件首次提出“研究设立国家融资担保基金，推进政府主导的省级再担保机构基本实现全覆盖，构建国家融资担保基金、省级再担保机构、辖内融资担保机构三层组织体系，有效分散融资担保机构风险，发挥再担保‘稳定器’作用。”这不仅表明了国家要大力发展政府支持的融资担保体系的决心，也为融资担保行业如何摆脱当前困境，实现加快发展和转型升级描绘了清晰的蓝图。展望未来，一方面随着实体经济的下行压力的增大，现有的中小微企业融资缺口依然很大，另一方面在“大众创业、万众创新”政策的鼓励下，一大批新型、 创新型企业也将产生大量的新增融资需求。因此，担保行业依然大有可为。 2015年，面对复杂严峻的宏观经济环境，山东省深入贯彻落实中央和省委、省政府各项决策部署，统筹稳增长、调结构、促改革、防风险、惠民生各项工作，采取了一系列有针对性的政策措施，加快推进经济转型升级，积极因素不断累积，新动能、新优势逐步集聚，全年经济运行总体平稳，稳中有进，稳中提质。全省各级各部门坚持以习***总书记系列重要讲话和视察山东重要讲话、重要批示精神为指引，按照“一个定位、三个提升”的要求，主动引领新常态，把稳增长调结构放到更加突出的位置，全面落实 第17页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 简政放权、减税降费、降准降息、扩大需求等宏观调控政策，结合我省实际采取了一系列有针对性的举措，努力推动经济保持中高速、迈向中高端。特别是各级政府出台的若干补充性政策措施，重点支持了转型升级中遇到困难的行业和市场机制失效的领域，较好地提振了各方信心，推动了经济增长和转型发展。 (四)竞争优势分析 1、省内行业龙头地位。山东再担保是山东省内担保行业龙头，相对于省内其他担保公司，股东背景、行业地位、品牌信誉、风控经验等均处于领先地位。山东再担保是山东省唯一一家资本市场长期主体信用等级“AA+”的担保机构，由于债券、票据等发行时对担保机构信誉、实力等要求较高，公司是省内唯一一家可以单独从事有关增信业务的担保机构，同时也是交易商协会全国唯一的一家增信担保机构。同时，公司承接的业务融资规模较大，由于签订合作协议的银行多为省级分行，取得的授信额度较高，相较其他担保机构可以降低中小企业综合融资成本，提供融资便利。 2、政府大力支持。公司作为山东省唯一的省级政策性再担保机构，能够得到山东省政府及股东单位在业务发展、资本补充及风险补偿等方面的有力支持。同时，公司与多家金融机构建立了稳定的合作关系，市场认可度较高，近年来业务规模稳步增长，具有明显的区域专营优势。2015年，山东省财政厅颁布《山东省小微企业融资担保代偿补偿资金管理暂行办法》（鲁财企[2015]35号），委托公司作为山东省代偿补偿资金托管机构，负责代偿补偿资金账户的管理和运营。根据《山东省人民政府关于运用财政政策措施进一步推动全省经济转方式调结构稳增长的意见》（鲁政发[2015]14号）文件精神， 省委省政府将给予公司持续资本支持，确保公司达到30亿的注册资本，进一步强化再担保功能，不断提高再担保覆盖率，切实发挥其作为担保行业“稳定器”的作用。 3、整合行业资源，合作共赢。山东再担保秉承“政策性引导、市场化定位、公司化运作”的运作理念，构建了山东再担保体系。再担保体系使得相对分散、各自作业、互不交涉的省内担保公司联合起来，在与金融机构的对话中获得了更大的话语权，体系成员享受增信、分险的同时严守尽职、诚信的体系规则，降低了风险概率和交易成本。 目前山东省内大部分优质担保机构均已纳入再担保体系内。通过山东省再担保体系平台的建设，公司与各合作方、省内担保机构建立了长期、稳定的合作关系，其中，体系成员93家，覆盖全省17地市，合作机构包括银行、证券、信托、租赁、基金、保险、互联网金融、评级公司、四板交易市场等多领域。 4、良好的与银行、非银行金融机构的关系。山东再担保作为省内担保行业龙头，目前已与60余家银行、非银行金融机构建立合作关系，取得各类授信584.1亿元，同时与全省10多个地市级和县区级政府建立了战略合作关系。这有利于为客户提供更丰富、便捷的贷款渠道和融资产品选择，也有利于获取更多优质客户资源。 5、良好的品牌和口碑。山东再担保是省内唯一一家获得AA+评级的担保公司，资本充足率较高，资产安全性和流动性较好，整体代偿能力较强。通过多年业务展开，同时也在业内积累了良好的口碑。 6、良好的风险控制能力。公司坚持“可防、可控、可承受”的风控理念，推行风险意识前置，切实做好保前尽调、保中检查等各项工作，做到对风险早发现、早预警、早处置，有效避免项目发生代偿。通过不断完善规章制度和业务流程、规范业务操作，风险管控规范化水平进一步提高，同时结合不同金融机构的特点，加大相关合作法律文书的合规性审查力度，有效规避风险。 7、良好的产品创新能力。 山东再担保重视通过产品创新、模式创新，拓展中小微企业融资的渠道，服务广大 第18页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 中小企业。目前公司已经开始试水小贷资产收益权转让担保、新三板股权质押担保、比例分保等创新业务，公司业务产品链进一步丰富。 (五)持续经营评价 报告期内，公司经营管理情况良好，业绩稳定增长，保持良好的合作趋势。 1、可持续发展，经营稳定。中诚信国际、东方金诚等评级机构给予我公司AA+长期信用等级评定，评级展望稳定。在山东省发达的经济和金融环境下，公司与各合作机构建立了良好的合作关系、发展前景良好，经营风格稳健，业绩稳步攀升。 2、不断深入拓展合作方，合作趋于长期稳定。在2014年机构合作基础上，不断加大与银行等传统金融机构的授信合作，提高与信托、证券、互联网金融机构、四板交易场所的业务合作，不断拓宽机构领域，深入机构多方面进行产品合作。 3、发展规划合理科学。公司“十三五规划”中，公司将积极打造以股权为纽带的山东省再担保体系，坚持担保、再担保主业，形成产品系列化、服务专业化、经营规模化、形象品牌化、技术标准化的服务中小微企业的担保产品服务体系。业务方面，以“山东省再担保体系平台”为桥梁，秉承“政策性引导、市场化定位、公司化运作”的发展理念，充分发挥再担保的“规范、引领、增信、分险”功能，积极开展再担保、担保及各类创新性业务，不断丰富服务中小企业发展的业务合作模式。同时，探索多渠道的融资服务方式，通过完善组织架构、创新商业模式、坚持盈利目标等措施，从创立之初的政策性为主到发展中的政策性与盈利性共同发展。 报告期内，公司不存在对持续经营能力有重大不利影响的事项。 二、未来展望 (一)行业发展趋势 1.行业发展趋势 近几年，受中小企业融资需求带动，担保行业快速扩张，担保公司数量持续增长，担保公司的发展形式也呈现出多元化，政府出资、股份联合、企业自办、民营互助等形式并举，同时也有一些外资开始进入国内担保行业市场。经济增长乏力，使中小微企业的经营面临更大的困难，银行基于违约风险考虑，惧贷、惜贷、限贷现象增加，甚至还出现了抽贷的现象，进一步加剧了中小微企业融资难、融资贵的问题，这在给公司带来机遇的同时也对公司的风险管控提出更高的要求。同时，国家也持续加大了对中小微企业的扶持力度。2015年7月31日，李克强总理主持召开国务院常务会议，部署加快融资担保行业改革发展，更好发挥金融支持实体经济的作用，《国务院关于促进融资担保行业加快发展的意见》，全面系统地规划了融资担保行业的发展方向与路径。这为融资担保机构，特别是具有国有背景的融资担保机构的发展迎来了新的巨大机遇。 2.上述发展趋势对公司未来经营业绩及盈利能力的影响 综上所述，虽然中国经济进入增速放缓而结构优化升级的新常态,公司担保项目质 量面临考验，但是在改革不断深化的背景下，市场主体更加清晰、社会资金流动更加活跃、金融创新空间进一步扩大，为公司业务经营带来新的发展机遇，公司的整体盈利能力和经营业绩将继续保持良好的发展势头。 (二)公司发展战略 公司始终坚持“服务中小企业，促进全省经济发展”的经营宗旨，致力于成为一家资本实力强、资信水平高的专业再担保机构。公司将以“山东省再担保体系平台”为桥 第19页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 梁，充分发挥再担保的“规范、引领、增信、分险”功能，积极开展再担保、担保及各类创新性业务，不断丰富服务中小企业发展的业务合作模式，探索多渠道的融资服务方式，充分发挥再担保的“规范、引领、增信、分险”功能，推动山东省担保行业持续发展，促进中小微企业健康成长，不断为山东经济社会发展贡献力量。 (三)经营计划或目标 1.加快多元化增资，全面提升公司注册资本实力。 一是积极争取主管部门通过中小企业发展基金、国有资本预算、财政专项资金等财政资金注资为主其他方式为辅的多元化增资模式，助力公司做大做强；二是积极推进公司第一次定向增发，利用“新三板”资本市场增加公司注册资本金，实施股票做市商交易。继续实施定向增发，不断增强公司资本实力。 2.坚持创新发展，全面提升公司经营管理水平。 一是加大创新力度，调整业务结构，深化与银行、信托、证券、融资租赁等各类金融机构的合作；二是改变单一融资担保盈利模式，积极推进公司业务多元化发展。在传统担保业务基础上进行上下游延伸服务，建立综合金融平台，设置“担保+投资”板块、 “担保+互联网金融”板块，加强与互联网金融领域中具有鲜明特色的机构对接；三是以“抓改革、促创新、控风险、快增长”为目标，积极营造创新氛围，加快推进内部机制创新，坚持以问题为导向、业务为导向、效率为导向，通过人力资源管理咨询项目加快人事改革，建立岗位与收入匹配的薪酬机制，加大创新业务的激励机制。 3.狠抓风险防控，全面提升公司风险管理水平。 一是以“全面风险管理改革年”建设为契机，推进全面风险管理改革，强化全面风险管理体系建设；二是加快推进风险管理方式转变，推行项目风险审核分级管理制和项目责任人负责制，实行全员风险管理；三是严格按照规章制度操作项目，坚持“风控优先、严谨细实、合规高效”的风险理念，加大对项目尽调环节的风险把控，从源头上控制好业务风险；四是加强保中检查和保后管理，适时、动态监控在保业务风险变化，及时发现风险苗头，积极主动应对化解。 (四)不确定性因素 报告期内，国内外宏观经济中的不确定性因素对担保行业的影响日益增大，在带来挑战的同时，也蕴含较大的机遇。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1、监管政策风险。即担保行业监管政策发生变化，可能会造成公司业务成本的增加或者对公司业务造成额外限制。 目前，我国融资性担保行业监管制度尚处于逐步完善过程之中，监管政策的变化可能增加公司的业务成本或对公司业务造成额外限制，例如准备金提取政策的变化、担保放大倍数的变化、单笔担保额度限制的变化、可投资比例的变化等等。 2015年6月4日，山东省人民政府印发《关于运用财政政策措施进一步推动全省经济转方式调结构稳增长的意见》（鲁政发〔2015〕14号，以下简称《意见》）。《意见》 指出“做大做强省再担保集团。通过省财政和国有企业注资、兼并重组以及利用资本市场再融资等方式，增加公司资本金，进一步强化再担保功能，优化再担保产品结构，大力发展连带责任再担保和一般保证责任再担保业务，不断提高再担保覆盖率，切实发挥 第20页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 其作为担保行业“稳定器”的作用。”通过陆续出台相关政策条例，融资担保行业环境持续改善、配套制度日趋完善。 2、信贷政策风险。即如果国家信贷政策发生变化，并导致银行等贷款机构信贷紧缩，可能导致公司担保规模缩减。 报告期内，人民银行继续实施稳健的货币政策，更加注重松紧适度，适时适度预调微调，完善差别准备金动态调整机制，对部分金融机构实施定向降准，加强信贷政策的结构引导作用，鼓励金融机构更多地将信贷资源配置到“三农”、小微企业等重点领域和薄弱环节。同时，综合运用利率、存款准备金等多种工具组合，保持流动性合理充裕， 引导市场利率适当下行，降低社会融资成本。总体看，随着各项政策效果的逐步显现，货币信贷和社会融资规模合理增长，银行体系流动性保持充裕，社会融资结构有所改善， 各类市场利率均有所下行，企业融资成本偏高的问题得到有效缓解。 应对措施：作为国有担保机构，公司充分发挥政府资金的导向作用，引领社会“大” 资本流向中小微、发力三农，促进了金融资源的优化配置，与国家政策相契合，一直都属于国家信贷政策重点支持对象，而且，随着利率市场化改革，商业银行信贷也逐步向中小微企业进行倾斜，由于公司和银行的关系是合作而非竞争，在业务上形成良好的补充，银行对担保的需求反而增加。 3、信用风险，由于被担保人违约而造成公司代偿乃至损失的风险，是担保业务面临的最主要和最直接的一种风险。报告期内，企业发展动力仍显不足，国内外市场需求依然偏弱，部分行业中小企业经营受影响，还款能力不足，给担保机构带来风险。 应对措施：作为经营信用的特殊行业，山东省再担保自组建之初就将风险管控视为生命线，根据“可防、可控、可承受”的风险管控理念，建立了一套针对中小企业的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、事后监督的防范和化解机制。公司目前已经构建了全面的风险管理体制，各部门之间既整体联动，又相互制约，形成了覆盖公司各种风险的全面风险管理体系，建立了有效平衡风险与回报的内控和运行机制。从而保证业务整体运行基本平稳。 4、流动性风险。即一旦发生集中的巨额代偿，公司面临自有资金不足的风险。 应对措施：管理和运用自有资金是公司业务运作重要内容之一。公司资金投向主要为保本型流动性高的银行理财产品、信托计划以及委托贷款等，坚持以安全与流动性为首，对品种、期限进行搭配，并制定了一整套的决策、审批流程。公司对资金调度、使用做了较为详尽的预算，资本和拨备充足，并保持一定额度的机动头寸，增强了公司抵抗风险的能力。 5、合作风险。即来自银行等合作金融机构提高担保合作门槛而带来的风险。 公司以再担保体系平台为纽带，发挥再担保规范、引领的作用，其资本实力、信用和风险管理能力得到各家金融机构认可，报告期内公司合作金融机构增至60余家，且担保放大倍数呈上升趋势，建立了多元、稳定、互信的银担合作格局。2015年9月6日，为加快建立政府、银行、担保共同合作的代偿风险分担机制，切实缓解小微企业融资难、融资贵问题，山东省财政厅等部门印发了《山东省小微企业融资担保代偿补偿资金管理暂行办法》（鲁财企〔2015〕35号，以下简称《办法》），办法规定“代偿补偿资金账户开设在山东省再担保集团股份有限公司（以下简称托管机构），由其负责代偿补偿资金账户的管理和运营。具体包括：项目确认、受理和审核，选择合作银行、担保机构签订合作协议，拨付代偿补偿款项，收缴项目追偿回款，以及其他日常性资金运营管理等事项。”省再担保集团将逐步完善政府、担保、银行共同合作的代偿补偿风险分担机制，进一步缓解小微企业融资难，切实发挥再担保“担保行业稳定器”的作用。 (二)报告期内新增的风险因素 第21页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 报告期内，公司无新增的风险因素。 二、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- 第22页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 第五节二、（一） 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的 否 - 情况 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 第五节二、（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节二、（三） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 是 第五节二、（四） 情况 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、重要事项详情 (一)重大诉讼、仲裁事项： 单位：元 占期末净资 是否结 临时公告披 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 产比例% 案 露时间 滨州市中小企业投资担保中心 10,149,494.81 0.70% 否 - 山东恒丰铝制品加工有限公司 5,264,544.71 0.36% 否 - 山东合力车轮股份有限公司 22,018,244.44 1.52% 否 - 山东明瑞化工集团有限公司 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 金乡县中大冷藏加工有限公司 6,815,825.73 0.47% 否 - 总计 156,016,908.94 10.76% - - 案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响： 1、山东再担保诉滨州中小担保担保代偿纠纷案件 2015年7月13日，山东再担保代滨州市中小企业投资担保中心（下称“滨州担保中心”） 偿还中国民生银行股份有限公司济南分行贷款本息10,149,494.81元。2015年7月29日，山东再担保依法对滨州担保中心提起诉讼。本案已于2015年9月18日开庭审理，判决山东再担保胜诉。2015年12月14日，被告滨州中小担保提起上诉，目前等待上级法院开庭审理。 2、山东再担保诉恒丰铝制品担保代偿纠纷案件 2015年9月30日，山东再担保代山东恒丰铝制品加工有限公司（下称“恒丰铝制品”） 向北京银行股份有限公司济南分行偿还贷款本息5,264,544.71元。2015年11月2日，山东再担保依法对恒丰铝制品提起诉讼，目前历下区法院已受理，等待法院开庭审理。 3、山东再担保诉合力车轮担保代偿纠纷案件 2015年7月1日，山东再担保代山东合力车轮股份有限公司（下称“合力车轮”）向长城融资租赁有限责任公司偿还租金本息22,018,244.44元。2015年11月2日，山东再担保依法对合力车轮提起诉讼，历下区法院已经受理。2015年12月25日，法院开庭审理本案，目前等待判决结果。 4、省信用担保诉明瑞化工担保代偿纠纷案件 2015年4月30日，省信用担保为山东明瑞化工集团有限公司（下称“明瑞化工”）代偿20,250,420元。2015年6月2日，省信用担保依法对债务人及其反担保人提起诉讼，济南市历下区人民法院立案受理该案，本案已于2015年8月26日开庭审理，判决省信用担保胜诉，2015年12月21日，被告泰安市泰银制丝有限责任公司提起上诉，目前等待上级法院开庭审理。 5、省信用担保诉大千塑业担保代偿纠纷案件 2015年8月19日，省信用担保代枣庄市大千塑业有限公司（下称“大千塑业”）向中国光大银行股份有限公司济南分行偿还贷款本息4,034,264.27元。2015年9月14日，省信用担保依法对大千塑业提起诉讼，济南市历下区人民法院受理该案，具体开庭审理时间尚未确定。 6、省信用担保诉沃尔重工担保代偿纠纷案件 2015年9月30日，省信用担保代山东沃尔重工科技有限公司（下称“沃尔重工”）向威海市商业银行济南分行偿还贷款本息205,462,16.65元。2015年10月12日，省信用担保依法对沃尔重工提起诉讼，济南市历下区人民法院受理该案，12月4日开庭审理，现等待法院宣判。 7、省信用担保诉大地硅业担保代偿纠纷案件 2015年11月11日，省信用担保为东营大地硅业有限公司（下称“大地硅业”）向天津银行股份有限公司济南分行代偿32,556,627.34元。省信用担保依法对大地硅业提起诉讼。 2015年11月27日，济南市中级人民法院受理该案，具体开庭审理日期法院尚未确定。 8、省信用担保诉力豪托盘担保代偿纠纷案件 2015年11月9日，省信用担保为济南力豪托盘有限公司（下称“力豪托盘”）向p2p债权人代偿本息合计4,181,000元。省信用担保依法对力豪托盘提起诉讼，济南市历下区人民法院已立案受理，目前等待法院开庭审理。 9、省信用担保诉金蒂贝尔鞋业担保代偿纠纷案件 2015年11月13日，省信用担保为济南金蒂贝尔鞋业有限公司（下称“金蒂贝尔鞋业”） 向天津银行股份有限公司济南分行代偿本息合计5,122,416.86元。省信用担保依法对金蒂 第24页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 贝尔鞋业提起诉讼，济南市历下区人民法院已立案受理，等待法院开庭审理。 10、省信用担保诉博丰印务担保代偿纠纷案件 2015年11月26日，省信用担保为济南博丰印务有限公司（下称“博丰印务”）向华夏银行股份有限公司济南分行代偿本金2,500,000元。省信用担保依法对博丰印务提起诉讼。 2015年12月22日，济南市历下区人民法院立案受理该案，目前等待法院开庭审理。 11、省信用担保诉巨捷商贸担保代偿纠纷案件 2015年12月8日，省信用担保为济南巨捷商贸有限公司（下称“巨捷商贸”）向华夏银行股份有限公司济南分行代偿本息合计2,515,758.8元。省信用担保依法对巨捷商贸提起诉讼。2015年12月22日，济南市历下区人民法院立案受理该案，目前等待法院开庭审理。 12、省信用担保诉泰隆商贸担保代偿纠纷案件 2015年9月30日，省信用担保为金乡县泰隆商贸有限公司（下称“泰隆商贸”）向广发银行代偿4,942,645.74元。省信用担保依法对泰隆商贸提起诉讼。2015年12月23日，济南市历下区人民法院立案受理该案，目前等待法院开庭审理。 13、省信用担保诉宏泰冷藏担保代偿纠纷案件 2015年9月18日，省信用担保为金乡县宏泰冷藏加工有限责任公司（下称“宏泰冷藏”） 向建行金乡支行代偿15,119,449.59元。省信用担保依法对宏泰冷藏提起诉讼。2015年12月23日，济南市历下区人民法院立案受理该案，目前等待法院开庭审理。 14、省信用担保诉中大冷藏担保代偿纠纷案件 2015年9月18日，省信用担保为金乡县中大冷藏加工有限公司（下称中大冷藏）向建行金乡支行代偿6,815,825.73万元。省信用担保依法对中大冷藏提起诉讼。2015年12月23日，济南市历下区人民法院立案受理该案，目前等待法院开庭审理。 以上诉讼案件山东再担保、省信用担保均是作为原告提起诉讼，不会形成预计负债；山东再担保、省信用担保通过诉讼途径积极展开债务追偿，有效地降低和化解公司经营风险，保障公司稳健与持续发展。 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 - - 2销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托销售 - - 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） - - 4财务资助（挂牌公司接受的） - - 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 300,000,000 40,000,000 总计 300,000,000 40,000,000 日常性关联交易事项 交易金额 关联方 交易内容 是否履行必要决策程序 （万元） 关联方为山东众诚药业股份有 济南市龙信小额贷款有限公司 限公司提供融资服务，省融资担 2,000 是 保提供担保服务 第25页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 关联方为山东新冷大食品集团 济南市龙信小额贷款有限公司 有限公司提供融资服务，省融资 2,000 是 担保提供担保服务 总计 4,000 济南市龙信小额贷款有限公司为山东省再担保集团股份有限公司控股公司山东省国有资产投资控股有限公司的子公司。 公司与关联方之间发生的关联交易事项可为公司的融资客户提供多层次、多渠道、多元化的融资服务产品，双方的交易能够创造更高的利益，对于此类业务公司按照市场标准进行收费，合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 (三)承诺事项的履行情况 为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东山东省国有资产投资控股有限公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺现时或将来均不会在中国境内外以任何方式从事与公司及其控股公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。同时公司董事、监事及高级管理人员出具了避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺。本部分的详细披露详见本公司公 开转让说明书“第三节、公司治理之五 同业竞争”以及“第三节、公司治理之七董事、监 事、高级管理人员”,报告期内未发生违反该承诺的事项。 (四)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产 权利受 账面价值 占总资产的 发生原因 限类型 比例% 省信用担保与济宁港宁纸业有限公司 担保代偿纠纷一案中，省信用担保提起 诉讼保全请求，以山东再担保办公楼7 办公楼7层 查封 22,529,016.63 1.30% 层提供诉讼保全担保。济南市中级人民 法院依据（2014）济商初字第231-1号 裁定，查封原告省信用担保的担保财 产。 累计值 22,529,016.63 1.30% 注：权利受限类型为查封、扣押、冻结、抵押、质押。 第26页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第六节股本变动及股东情况 80,636,640 1,088,594,640 91.45 506,489,760 582,104,880 前十名股东间相互关系说明： 公司前十大股东之间无关联关系。 二、优先股股本基本情况 无 三、控股股东、实际控制人情况 (一)控股股东情况 山东省国有资产投资控股有限公司直接持有公司股份759,734,640股，占公司股份 总数的63.82%，为公司控股股东。山东省国有资产投资控股有限公司成立于 1994年 3 月 25日，持有山东省工商局颁发的注册号为 027 的《企业法人营业执 照》，住所为山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼，法定代表人为 李广庆，注册资本为45亿元，经营范围为山东省国资委授权的国有产权经营管理及不 良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。 报告期内，公司控股股东未发生变动。 (二)实际控制人情况 公司的实际控制人为山东省国资委，其持有控股股东山东国投公司 100%股权，代 表山东省人民政府履行出资人职责。 报告期内，公司实际控制人未发生变动。 四、股份代持情况 报告期内，公司无股份代持情况。 第28页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 公司自挂牌以来至本报告期期末未发生普通股股票发行事项。 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 无 三、债券融资情况 无 四、间接融资情况 无 五、利润分配情况 单位：股 股利分配日期 每10股派现数（含税） 每10股送股数 每10股转增数 - 0.80 - 第29页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 在公司 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否领 取薪水 安郁杰 董事长 男 53 本科 7.01 是 徐笑凡 副董事长 男 57 本科 刘晨 男 54 本科 7.12 是 书 董事会人数： 7 监事会人数： 5 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事、监事、高级管理人员相互间及与控股股东、实际控制人间无关联关系。 (二)持股情况 单位：股 第30页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 0 苏红 首席财务官 0 0 0 0.00 0 刘晨 董事会秘书 0 0 0 0.00 0 合计 0 0 0 0.00 0 (三)变动情况 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 是 信息统计 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 变动类型（新 姓名 期初职务 期末职务 简要变动原因 任、换届、离任） 黄利 职工董事 离任 - 因工作调整原因离任 王京利 首席风险官 新任 职工董事 因工作调整原因离任 赵成凤 职工监事 新任 首席风险官 因工作调整原因离任 许可 - 新任 职工监事 公司经营发展需要 赵建国 监事会主席 离任 - 因退休原因离任 牛波 - 新任 监事会主席 公司经营发展需要 在新监事就任前继 马玉军 监事 离任 因工作调整原因离任 续履行职务 王葆奎 总裁 离任 - 因工作调整原因离任 袭建兵 - 新任 总裁 公司经营发展需要 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历: 王京利先生，公司职工董事，1965年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，1986年7月毕业于山东大学经济管理专业并获得经济学学士学位。1986年8月至1987年7月， 任省经济管理干部学院企业管理系教师；1987年7月至1988年8月，任菏泽地区定陶二中（讲 第31页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 师团）教师；1988年8月至1990年10月，任山东省经济干部管理学院企业管理系教师；1990年10月至1991年3月，任山东省经济管理干部学院学生处干部；1991年3月至1993年11月， 任山东省经贸委企业管理处干部；1993年11月至1997年1月，任山东省经贸委企业管理处副主任科员；1997年1月至1999年10月，任山东省经贸委企业处主任科员；1999年10月至2000年12月，任山东省企业信用担保公司财务部副经理；2000年12月至2004年7月，任山东省 企业信用担保公司财务部经理；2004年7月至2010年1月，任山东省企业信用担保有限责任 公司职工董事、财务部经理；2010年1月至2012年6月，任山东省企业信用担保有限责任公 司总经理；2012年7月至2013年12月，任山东省再担保集团有限公司副总经理、党委委员； 2013年12月至2015年5月，任山东省再担保集团股份有限公司副总经理、党委委员、首席风险官；2015年5月至2015年9月，任山东省再担保集团股份有限公司党委委员、工会主席。 目前任公司职工董事。 牛波先生，公司监事会主席，1960年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，省委党校研究生学历。1982年8月至1984年8月，任莱芜县药材公司干部；1984年8月至1992年2月，任莱芜市医药公司副经理；1992年2月至1993年10月，任新泰市医药公司经理；1993年10 月至1996年9月，任莱芜市医药管理局（公司）副局长（副经理）；1996年9月至2001年2月，任莱芜市医药管理局（公司）局长（经理）；2001年2月至2003年3月，任省医药总公 司副总经理；2003年3月至2004年7月，任省医药集团总经理；2004年7月至2012年7月，任省医药集团副总经理；2012年7月至2015年7月，任省医药集团总经理。目前任公司监事 会主席。 许可先生，公司职工监事，1979年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2002年7月毕业于山东大学威海分校财政金融专业。2002年7月至2003年6月，任天同证券上海资产管理总部业务经理；2003年6月至2004年7月，任道勤控股股份有限公司业务主管； 2004年7月至2006年2月，任香港宝福集团有限公司投资管理部经理；2006年2月至2008年12月，任山东省企业信用担保有限责任公司担保部职员；2008年12月至2010年4月，任山东省企业信用担保有限责任公司担保部业务经理；2010年4月至2012年1月，任山东省企业信 用担保有限责任公司业务二部副部长；2012年1月至2012年8月，任山东省企业信用担保有 限责任公司业务二部部长；2012年8月至2013年12月，任山东省再担保集团业务运营中心业务四部主任；股份公司成立后至2015年1月，任股份公司业务运营中心业务四部主任；2015 年1月起任股份公司业务运营中心副主任。目前任公司职工监事。 袭建兵先生，公司总裁，1965年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。1983年7月至1988年7月，任省交通厅小清河航运局会计；1988年7月至1989年12月，任省交 通厅小清河航运局计财审计部副主任；1989年12月至1991年1月，任省小清河航运局计财科副科长；1991年1月至1992年2月，任省航运管理局审计科副科长；1992年2月至1998年5月，任省航运管理局财务科科长；1998年5月至2001年6月，任山东航运集团财务处负责人、 副处长；2001年6月至2004年11月，任山东航运集团财务处、审计处处长；2004年11月至2005年1月，任省国资委企业分配处负责人；2005年1月至2005年11月，任省国资委企业改革改组处副处长；2005年11月至2006年11月，任省国投公司资本运营部负责人、部长；2006年11月至2009年9月，任省国投公司资本运营部部长、山东产权交易中心董事长；2009年9月至2010年5月，任省国投公司总法律顾问、资本运营部部长，山东产权交易中心董事长；2010年5月至2010年8月，任省国投公司总法律顾问、资本运营部部长；2010年8月至2015年7月，任山东海洋投资公司副总经理。目前任公司总裁。 赵成凤女士，公司首席风险官，1970年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1994年7月毕业于山东大学财政学专业，2008年12月获得山东大学管理学硕士学位。1994年7月至2000年11月，任山东省粮食贸易公司财务部助会师、会计；2000年11月至2001年12 第32页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 月，任山东省粮油集团鲁粮对外经贸总部财务部副经理；2001年12月至2004年9月，任山东省丰益粮油有限公司财务部副经理、董事；2004年9月至2010年1月，任山东省粮油集团鲁 粮对外经贸总部、山东省丰益粮油有限公司财务部副经理、董事；2010年1月至2012年8月， 历任省信用担保风险管理部职员、副部长、部长；2012年8月至2013年12月任有限公司风险管理部部长。股份公司成立后，担任股份公司风险管理部部长。2014年10月至2015年12月 任公司监事。目前任公司首席风险官。 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 员工总计 79 90 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 25 23 销售人员 37 46 技术人员 13 17 财务人员 4 4 员工总计 79 90 按教育程度分类 期初人数 期末人数 硕士 27 43 本科 50 46 专科 2 1 专科以下 0 0 员工总计 79 90 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况: 公司秉承“以人为本”的用人理念，在人才引进与招聘方面，坚持市场化选聘方式， 严格履行笔试与面试程序。2015年全年共招聘13名新员工入职，因退休、工作调动原因离职2人，全年净增加11人。 在员工培训方面，深入了解员工培训需求，有针对性地制定了2015年度的员工培训计划。全年累计开展了“应收账款质押项目”、“新三板股权质押项目”、“项目财 务尽职调查”、 “资产证券化”、“风险管理制度”等十余项专题培训内容。 在薪酬政策方面，公司已建立覆盖全体员工的业绩考核制度，已形成部门签订业绩 责任书、员工制定工作计划的企业目标***传递机制；已完善考核结果与员工续聘解聘、 岗位调整、职级升降、薪酬增减的挂钩机制。公司与正式员工均签订了劳动合同，并按照地方相关政策为员工缴纳五险一金。 需公司承担费用的离退休职工人数为2人。 (二)核心员工 单位：股 第33页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 期末股票期权数 数量 量 核心员工 - - - - 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： - 第34页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 是 董事会是否设置独立董事 是 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 是 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否 否 发现重大缺陷 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、公司治理 (一)制度与评估 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理控制制度。作为经营信用产品的特殊行业，再担保、担保的核心职能是为担保公司或中小企业为主的融资主体等被担保人提供担保或增信，从而使银行等金融机构提升对担保公司或中小企业的认可度，同时对发生的合理的业务风险按照约定给予分担、补偿。因此山东再担保自组建之初就将风险管控视为生命线，根据“可防、可控、可承受”的风险管控理念，建立了一套针对中小企业和担保机构的、规范高效的风险管理体系，对于风险做到早发现、早预警、早处置，形成事前防范、事中控制、 事后监督防范和化解的机制。山东再担保目前已经构建了全面的风险管理体制，各部门整体联动和相互制约，形成了覆盖公司各种风险的全面风险管理体系，建立了有效平衡风险与回报的内控和运行机制。 自成立以来，公司不断完善风险管理体系，先后制定和完善了《产品创新管理暂行办法》、 《合同管理办法》、《业务签约管理办法》、《诉讼（仲裁、行政复议）案件管理制度》、《风险缓释措施管理办法（试行）》、《业务档案管理办法（试行）》、《业务分级审批管理办法（试行）》、《担保业务风险分类管理办法（试行、《担保业务保后管理办法》、《在保业务数据管理办法》、《再担保体系管理办法》、《诉讼及执行案件风险代理办法》、《法律风险防范指引》、《“小贷保”业务与风险管理办法》、《业务代偿管理办法》等内部文件。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务、股东大会的权利和决策程序，并制定了《股东大会议事规则》；公司治理机制完善，符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，给所有股东提供合适的保护和平等权利保障，能够确保所有股东特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重大事项均按照公司内部控制制度进行决策，履行了相应法律程序；公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大第35页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股份转让系统公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，对公司章程进行了全面修订。将原《公司章程》第四条“公司注册资本为人民币110,245.8 万元，为永久存续的股份有限公司”，修改为：公司注册资本为人民币1,190,654,640元， 为永久存续的股份有限公司。将原《公司章程》第十五条发起人“德州市企业信用担保有 限责任公司”和“济宁市财信融资担保有限公司”的名称分别修改为“德州市企业信用融资担保有限责任公司”和“山东财信融资担保股份有限公司”。修订后的公司章程共计十三章二百零四条。 (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议 经审议的重大事项（简要描述） 召开的次数 报告期内，公司共召开10次董事会，审议通过了包括设立 董事会专门委员会；选举董事会专门委员会委员；聘任公 董事会 10 司总裁；续聘公司首席运营官；聘任公司首席风险官等39 项决议、事项。 报告期内，公司共召开4次监事会，审议通过包括选举公 监事会 4 司监事会主席，审议公司半年报等13项决议、事项。 报告期内，公司共召开2次股东大会，审议通过了包括通 股东大会 2 过2014年年报、修订公司章程、选举公司董事、监事等事 项。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召 开程序、授权委托、表决和决议等均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司严格按照《公司法》 等相关法律法规的要求，建立了较为科学、 完善的公司法人治理结构，并在股东大会、董事会、监事会、经理层之间逐步形成了“各司其职、各负其责、相互制衡、协调发展”关系的现代公司法人规范治理制度。来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表积极参与公司经治理，公司管理层通过社会化招聘引入职业经理人，从而保证了公司走现代化管理之路，保障公司持续发展。 (四)投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，定期召开董事会、监事会、股东大会，依法保障股东行使权利。及时准确地在全国股转系统网站进行信息披露， 加强公司网站维护管理及时更新公司动态信息，以便投资者及时、准确、全面了解公司发展情况。公司董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，全面负责投资者关系管理工作的策划、组织和协调，严格按照《山东省再担保集团股份有限公司投资者关系管理制度》履职尽责，确保与公司股东、潜在投资者沟通顺畅。 第36页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 公司监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在重大风险事项，监事会对本年度的监督事项无异议。 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。 (三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续的系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1、关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发， 制定会计核算的具体政策，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 报告期内，公司未发现上述管理制度存在重大缺陷。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内公司未制定年报信息披露重大差错责任追究制度，公司于2016年3月11日召开第一届董事会二十四次会议，审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守公司《信息披露管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生信息披露差错和年报信息披露重大差错。 第37页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中天运[2016]审字第90480号 审计机构名称 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座七层 审计报告日期 2016年3月11日 注册会计师姓名 郝英俊 张志良 会计师事务所是否变否 更 会计师事务所连续服 2年 务年限 审计报告正文： 审计报告 山东省再担保集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东省再担保集团股份有限公司（以下简称“再担保集团股份”） 财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母 公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是再担保集团股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 第38页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）审计意见 我们认为，再担保集团股份合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了再担保集团股份2015年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：郝英俊 中国注册会计师：张志良 中国·北京 二○一六年三月十一日 二、财务报表 (一)合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 货币资金 五、（一） 165,292,024.27 388,063,697.87 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入 五、（二） 3,991,609.60 2,518,291.20 当期损益的金融资产 衍生金融资产 买入返售金融资产 应收利息 五、（三） 4,169,230.50 131,871.67 第39页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 应收保费 应收代位追偿款 五、（四） 357,543,660.14 94,641,445.74 应收分保账款 应收分保未到期责任准备金 应收分保未决赔款准备金 应收分保寿险责任准备金 应收分保长期健康险责任准备 金 保户质押贷款 应付保单红利 保户储金及投资款 未到期责任准备金 五、（十六） 120,934,532.52 85,290,360.01 担保赔偿准备金 五、（十七） 110,579,122.55 100,169,922.55 寿险责任准备金 长期健康险责任准备金 长期借款 应付债券 第40页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 独立账户负债 应收分保未决赔款准备金 应收分保寿险责任准备金 应收分保长期健康险责任准备 金 保户质押贷款 定期存款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 十一、（二） 425,402,275.66 425,402,275.66 存出资本保证金 投资性房地产 第41页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 固定资产 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 179,089,130.35 108,418,006.14 归属于母公司股东的损益 179,089,130.35 108,418,006.14 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、（三十六） 0.1 （二）稀释每股收益 五、（三十六） 0.1 七、其他综合收益 八、综合收益总额 179,089,130.35 108,418,006.14 法定代表人：安郁杰主管会计工作负责人：苏红会计机构负责人：苏红 （四）母公司利润表 第43页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 209,148,590.38 163,303,149.19 已赚保费 87,013,354.28 六、每股收益： （一）基本每股收益 0. （二）稀释每股收益 0. 七、其他综合收益 八、综合收益总额 127,742,678.79 87,013,354.28 法定代表人：安郁杰主管会计工作负责人：苏红会计机构负责人：苏红 （五）合并现金流量表 第44页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 88,234,181.67 63,710,700.00 收到再保险业务现金净额 136,310,750.00 109,462,786.67 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 110,401,035.21 102,587,349.00 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 2015年年度报告 额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 163,265,610.47 192,183,386.00 投资活动产生的现金流量净额 -162,255,306.47 -188,546,677.30 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 单位：元 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 136,334,750.00 109,462,786.67 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 409,000.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 409,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 174,906.00 166,610.00 支付的现金 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 第47页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 法定代表人：安郁杰主管会计工作负责人：苏红会计机构负责人：苏红 第48页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 （七）合并股东权益变动表 单位：元 本期金额 项目 归属于母公司股东权益 少数股东权 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 益 一、上年年末余额 1,102,458,000.00 -10,841,800.61 3、对所有者（或股东）的分配 第50页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 2015年年度报告 4、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额 1,102,458,000.00 790,381.63 12,371,490.29 25,376,801.61 129,266,935.81 1,270,263,609.34 法定代表人：安郁杰主管会计工作负责人：苏红会计机构负责人：苏红 （八）母公司股东权益变动表 单位：元 本期金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 1,102,458,000.00 790,381.63 法定代表人：安郁杰主管会计工作负责人：苏红会计机构负责人：苏红 第53页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 山东省再担保集团股份有限公司 2015年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司基本情况 （一）历史沿革： 山东省再担保集团股份有限公司(以下简称“再担保股份”或“公司”)系由山东省再担保集团有限公司整体变更设立的。山东省再担保集团有限公司（以下简称“再担保有限”）是经山东省人民政府批准，于2009年9月2日在山东省工商行政管理局注册登记的企业法人，《企业法人营业执照》注册号366。 公司住所：山东省济南市经十路9999号黄金时代广场C座9层。 法定代表人：安郁杰。 公司注册资本和实收资本均为壹拾壹亿玖仟零陆拾伍万肆仟陆佰肆拾元。 （二）行业性质： 公司所处的行业属于金融保险业。 （三）经营范围： 融资性再担保业务；债券发行担保，短期融资券发行担保，中期票据发行担保，信托产品发行担保，再担保体系内的联合担保、溢额担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，按照监管规定以自有资金进行投资（有效期以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为长期。 （四）公司的组织架构： 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构。总裁负责公司的日常经营管理工作，公司下设战略发展中心、业务运营中心、风险管理部、法律事务部、财务管理部等职能部门。 本公司母公司为山东省国有资产投资控股有限公司，下属一家全资子公司，为山东省企业融资担保有限公司。 第54页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释以及其它相关规定进行确认、计量和编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息 （三）会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 （四）记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 2、非同一控制下企业合并 第55页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 （六）合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 第56页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注（十二）“长期股权投资”或本附注（九）4、“金融资产转移的确认依据和计量方法”。 （七）现金及现金等价物的确定标准 第57页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （八）外币业务和外币报表折算 1、外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 2、对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及（3）可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 3、外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境第58页，共114页 山东省再担保集团股份有限公司 合并财务报表附注 外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 （九）金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 2、金融资产的分类、确认和计量 以常规方式***金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3）属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量