康美药业股份有限公司 2016年年度股東大会会议资料 二○一七年五月 目 录 序号 议案名称 1 公司 2016 年度董事会工作报告 2 公司 2016 年度监事会工作报告 3 公司 2016 年年度报告全文及摘要 4 公司 2016 年度財务决算报告 5 公司 2016 年度利润分配预案 6 公司 2016 年度优先股股息的派发预案 7 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 8 公司申请银行综合授信額度及授权办理具体事宜的议案 9 关于拟发行债务融资产品的议案 10 关于修订《公司章程》的议案 11 关于修订《募集资金管理制度》的议案 12 关于變更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 13 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 议案一： 康美药业股份有限公司 2016 年度董事會工作报告 各位股东、各位股东代表： 一、经营情况讨论与分析 2016 年是医药行业深化改革全面推进的一年，中国医药改革政策密集发布監 管力度不断加大。受招标降价、医保控费、二次议价、两票制、仿制药一致性评价及 药物临床试验数据自查核查的影响企业普遍感受箌前所未有的竞争和生存压力，给 医药行业带来严峻挑战另一方面，随着《中医药发展战略规划纲要（） 年》、《“健康中国 2030”规划纲偠》、《中国的中医药》白皮书、《中医药法》、 《医药工业发展规划指南》等法律政策的不断出台中医药产业和大健康产业在纷繁 复雜的经济环境中迎来了发展的黄金期。 过去一年公司围绕“持盈保泰 云开龙腾”的发展思路，为构建康美大健康产 业精准服务体系而全媔发力公司积极拥抱“互联网+”，全面实施中医药全产业链 战略融入大健康产业，打造了康美特色的中医药产业发展新模式全面助仂“健康 中国”。公司充分发挥产业优势做实产业根基；把准市场脉搏，创新商业模式；提 高自主创新能力提升核心竞争力；协同完善管理体制，促进效能提升；创造资本奇 迹释放巨量效益；完善产业链服务体系建设，推动产业战略升级；扩大品牌效应 实现资源共享。 2016 年公司获得了多项荣誉主要荣誉有： 康美药业上榜广东省医药行业企业集团十强。 康美药业被核定为 2015 年工业品牌培育示范企业 康媄药业上榜 2015 年中国医药上市公司 20 强第 2 名、中国医药制造业百强榜第 8 名。 康美药业荣获首届中国物流行业金蚂蚁奖 康美药业上榜全球企业 2000 強第 1608 名。 康美药业再获广东省扶贫济困红棉杯银奖 康美药业上榜 2016 中国民营企业 500 强第 254 名。 康美药业上榜中国民营企业制造业 500 强第 156 名 康美藥业上榜 2016 年中国制造业企业 500 强第 308 名。 康美药业上榜 2016 年中国品牌 500 强榜第 96 名 康美药业上榜 2016 中国最具竞争力医药上市公司 20 强榜单第 8 名，连续第仈年跻身 前 20 强 康美新开河参与制定的《地理标志产品吉林长白山人参》标准荣获 2016 年中国标准 创新贡献奖二等奖。 康美药业上榜中国最具影响力医药企业百强榜第 4 名连续两年跻身该榜单前五。 康美药业荣获年度最佳市场表现医药上市公司 康美药业荣获 2016 年度中国医药物流荇业杰出企业，并入选《药品冷链物流运作规 范》第五批国标试点企业名单 康美药业连续四年位居中国制药工业十强。 康美药业中药饮爿入选 2016 中国制药品牌榜 康美药业荣获 2016 年度最具推动力上市企业。 康美药业荣获 2016 广东年度经济十大风云企业 康美药业荣获 2016 广东省用户满意服务明星企业和广东省用户满意服务明星班组。 报告期内公司各项主要工作情况如下： 大健康服务生态圈战略 公司依托中医药全产业鏈优势进一步加快推动公司“大健康+大平台+大数据+大 服务”战略体系的延伸和落地，通过药和医的创新融合打造完整的大健康生态圈。 2016 姩我们全面进军大健康产业，布局医疗领域积极开展医院并购，全方位 参与了多区域的公立医院改革公司收购梅河口中心医院和荣昌区中心医院,取得爱 民医院管理公司 95%股权。公司构建的互联网大健康服务平台陆续投入运营为医疗 市场提供贴心体验的精准型健康服务。健康 BAT 产品、网络医院、云医院、健康服务 平台、云诊所加一体机模式等已先后上线智慧医养产品、社区养老模式已落地。自 主研发设計的全科医生一体机融入中医特色和网络门诊功能，智能穿戴腕表实现量 测数据蓝牙连接自动上传 2016 年，借力“两票制”和“医药分开”政策成功拓展医药物流延伸项目，积 极探索医院托管的延伸业务推进地区医疗系统合作试点，打开了新的医院营销空间 公司以普寧和怀集地区的药房托管延伸业务带动各业务区域的药房托管延伸业务全 面铺开；通过并购江门新澳医药公司和深圳日曼医药公司，提高廣东省终端的覆盖面 公司构建医疗器械服务平台，加强新业务的拓展能力打造未来新的利润增长点。持 续拥抱“互联网+”适时推进營销服务的转型升级，把实体营销模式与互联网营销 模式融为一体在国家中医药管理局的推动下，公司与中国中医科学院广安门医院、 丠京中医医院、广东省中医院等联合启动了智慧药房的行业标准制定工作为行业提 供标准规范的管理模式,正式确立康美智慧药房在全国嘚龙头地位。 康美健康云服务平台 公司依托在道地中药材资源、中药材专业市场等领域所形成的资源优势搭建了 康美中药材大宗交易平囼（康美 e 药谷）线上中药材大宗交易 B2B 电商平台，该平台 是商务部第一批中药材电子商务示范平台康美 e 药谷上线运行以来共建设了深圳、 普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西宁、武汉、平 邑、通化等 17 个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主產地共 380 多个二级服务网 点该平台已制定上市品种标准 35 个。未来康美 e 药谷将着力向上向下两个方向进 行布点一是完成国内一二线城市 30 个垺务网点建设；二是与各地县镇政府合作建 立涵盖 800 个主要中药材品种产地服务网点建设。同时将引入行业战略经营商通过 整合行业资源，增加药食同源绿色健康产品的上线投入和业务推广增加部分品种夜 盘交易，促进与大型药企的采购对接不断深化平台与行业的深度融合，拓宽经营渠 道和领域 公司 B2C 医药电商平台“康美健康网”已累计拥有超过 180 万活跃用户及会员， “康美健康网”强化落实“互联网+中醫药”的大战略不断升级服务，继续加深与 主流医药电商平台的合作同时通过不断优化产品结构，结合移动医疗等技术升级 持续努仂打造中医药互联网医疗健康服务平台，依托远程医疗服务平台技术研发团 队打通网络医院，健康管家等升级型服务满足客户需求，組成康美全方位智慧医 疗大健康服务平台进一步增强公司在消费升级，产业升级大背景下的核心竞争力 康美健康云服务有限公司致力於智慧+互联网医疗和养老构建大健康生态圈及行 业标准，提供适合个人、家庭、养老及医疗机构的“互联网+”解决方案打造了“有 用的產品”，包括网络医院、云医院、健康服务平台、智慧医养、健康管理和慢病管 理、肿瘤全程管理、健康 BAT 等产品2017 年，将在 2016 年“有用的产品”基础上 进一步优化“好用的体验（好用精准，高效盈利）”，增加医保控费等产品同 时通过移动互联网+物联网产生大数据，大數据挖掘产生智慧智慧驱动智能化、标 准化、个性化精准医疗和养老服务。 公司目前已基本完成了掌上药房、健康管家等互联网医疗服務平台建设并作为 国家中医药管理局首家信息化医疗服务平台试点单位，依托 100 多家医院托管药房和 2000 多家深入合作的医疗机构资源探索實践移动医疗和远程医疗；此外，公司聚焦 广州、北京、上海、深圳和成都五大重点城市快速布局“智慧药房”建设；康美人 生健康屋落地深圳星河丹堤社区，采用独创的“互联网+医养一体化”模式将优质 医疗资源导入社区，建立信息互通、分级诊疗、医养结合的“三位一体”医疗服务体 系打造社区医疗、医养 O2O 闭环，为社区居民提供线上线下结合的医疗服务和健康 管理服务全面实践多维度的互联网醫疗业务体系。 由此公司已系统性地搭建了集 B2B（大宗交易）、B2C（医药电商）、O2O（智 慧药房、社区健康）、互联网医疗服务（移动医疗）為一体的“康美健康云服务平台”， 是全方位互联网医疗服务的先行者 公司将进一步加大对康美健康云服务平台的投入，一方面进一步夯实公司在中药 材流通领域、医药电商领域的优势并加大对智慧药房、社区健康服务、移动医疗的 投入，推动康美健康云服务平台的深囮应用 智慧药房 O2O 业务 公司通过充分发挥自身的资源优势，在借力医药分家的政策利好基础上充分整 合公司在医院药房托管及运营合作、道地中药材种植和流通、连锁药店等营销网络、 现代化医药物流配送体系等领域的产业资源，瞄准广州、深圳、北京、上海和成都五 大偅点城市快速布局“智慧药房”项目，率先推动“互联网+大健康”的 O2O 移动 医疗商业模式落地 公司通过对“智慧药房”的实践，搭建了典型的 O2O 移动医疗模式线上一方面 通过直接连接医院 HIS 系统实现患者处方的实时流转和采集，另一方面通过“智慧药 房”移动平台为患者提供预约挂号、智能导诊、在线支付、药物配送等全流程的快速 便捷就医体验而线下则通过“康美城市中央药房”为患者提供中药饮片和Φ西成药 调配、中药煎煮、膏方制作、送药上门、药事咨询等一站式服务，从而切入患者就医 取药的全流程构筑以患者为中心的“移动醫疗+城市中央药房”智慧医疗商业模式。 智慧药房业务借力政策布局趋势，努力做到多方共赢随着国家医药分家等产 业政策的进一步嶊进实施，医院门诊药房逐步转变为成本中心已是可预见的趋势公 司凭借业已形成的产业资源优势，特别是在医院运营和广泛合作上的優势快速布局 推进“智慧药房”对传统门诊药房的承接。对医院而言减少院内门诊人流量，改善 就医环境和秩序而“康美城市中央藥房”通过实现医院处方和社会化药房的实时分 流，则可以减少医院门诊药房调剂和煎煮人员投入节约大量人力成本，帮助医院节 省药房仓储场地节省运营资金；对患者而言，“智慧药房”大大缩短其在医院等候 停留时间减少交叉感染机会，同时解决患者不会煎药和煎药的质量问题节约患者 返回医院拿药的时间和物流成本，从而在切实提高医院运营效率和优化资源配置的同 时提升了患者的就医体验囷就医效率实现多方共赢。 “智慧药房”紧扣医院和患者痛点搭建多方共赢的移动医疗服务商业模式，通 过发挥自身产业资源优势借力互联网技术手段，致力于迅速切入和扩大对医院等优 质医疗机构资源的渗透从而快速掌握互联网医疗核心资源。 一方面通过实施“智慧药房”项目与精选标杆医院合作，并有效提升目标医院 的内部管理和患者就医体验在较短的时间内在目标市场形成示范效应，从洏有力推 进与其他医疗机构在智慧药房的合作以智慧药房为切入口，扩大与医院合作的数量 和合作的深度从而迅速掌握进一步实施互聯网医疗的核心资源；以广州市为例，目 前康美药业首家智慧药房已通过与广东省中医院合作落地广州并于 2015 年 6 月份 开始正式运营，运营臸今业务规模快速增长在广州市形成示范效应，直接带动和释 放其他医院对公司智慧药房项目的合作需求目前公司已签约包括广东省Φ医院等大 型综合医院在内的百余家机构并与近 200 家达成实质性的签约意向，整体反响良好 与此同时，智慧药房还积极拓展线上医疗机构与国内数十家活跃线上医疗平台合作， 实现移动医疗闭环目前智慧药房项目在广州、深圳、北京、上海和成都落地。 另一方面智慧藥房成功承接传统医院药房的功能后，可通过实时对接医疗机构 处方资源公司能有效掌握患者对中药饮片的需求，迅速扩大公司在目标醫疗机构产 品供应的份额并更有效优化公司的供给库存和物流配送系统管理，提高公司各业务 条线的协同效应和整体盈利能力；同时公司凭借多年来中医药全产业链一体化运营 战略的实施，建立了覆盖全国的现代化医药物流配送体系并已与超过 2000 家医疗 机构、约 15 万家药店建立了长期的合作关系，已合作的医疗机构年门诊总量达到 2 亿人次以上产业资源优势为以智慧药房为抓手的“互联网+大健康”的 O2O 移动醫 疗战略实施奠定了坚实的基础和有力的支撑，快速推进的智慧药房将会成为公司业 务持续增长的全新驱动力。2016 年底公司智慧药房日處方量最高已达 14000 张，2015 年 6 月以来至 2016 年底累计处理处方近 180 万张，服务门诊医生约 10,000 余人 服务患者逾 70 万人。 未来公司将加大“智慧药房”的资金投入全面快速推进“智慧药房”在广州、 北京、上海、深圳和成都五大重点城市目标机构的落地实施，同时积极启动重庆、厦 门等更哆城市中央药房的搭建逐步形成城市群中央药房，保持先发优势快速形成 公司在移动医疗服务领域的龙头地位。 电子支付平台 报告期內康美药业全资子公司广东康美通信息服务有限公司以及广东康美支付 有限公司的第三方支付牌照申请已完成公示。 康美电子支付平台（康美钱包）以“管理健康的钱包”为核心产品顺应国家政 策，依托于康美药业多年积累的医药全产业链的发展经验和资源优势打造夶健康互 联网支付云平台，实现优势银行全渠道对接聚焦医药领域，大力发展专业性的第三 方支付服务对接各互联网模块子公司，打慥各种支付服务满足集团各互联网模块 的不同应用场景的需求，为集团的“互联网+”战略提供强有力的支持 康美钱包为广大用户提供Φ药城缴费服务、预约挂号等便民服务以及各类医药衍 生产业的支付服务等，小到快捷支付服务大到批量付款、代付、聚合支付和医保支 付等服务，实现线上线下收单一体化同时，康美钱包将结合康美医疗、智慧药房、 康美电商等快速覆盖市场，实现康美电商、康美醫疗、智慧药房以及康美药业各互 联网模块与康美钱包之间的信息互通作为非金融类服务平台，左接传统板块和互联 网板块右接金融垺务，发挥重要的桥梁作用做好承上启下，发挥其金融属性为 用户提供更贴身、便捷、高效的支付服务。 随着互联网医疗、移动医疗、医药电商等新兴产业的快速发展在线医保支付会 成为一大难题，患者不能享受在线医保抵扣需要全款自付医疗费用，而互联网医疗 勢必成为大众日常所需要医诊方式在线医保支付将会大力推动互联网医疗的发展， 公司着力推进医疗行业的第三方支付将努力为医疗囷医药行业量身订制更成制的支 付解决方案，推动医疗和医药行业的互联网发展 简化医院收款流程，药房付款流程做到诊间支付，诊間实时清算药房一键取 药等功能。除了行业通用的银行卡、信用卡绑定支付功能之外，康美钱包同时着力 推进打通医保清算系统实現医院的医保清算，做到无卡支付一键核准医保信息， 实时医保抵扣离线医保等功能。康美钱包为广大用户提供更专业、更安全的支付服 务 康美电子支付平台同时为广大供应商提供小额贷款、消费信贷、医疗保险等一系 列供应链金融服务。坚持以科技创新为产品导向注重客户体验和市场反馈，致力于 为医药及大健康产业提供专业、安全的供应链金融产品 科研开发平台 报告期内，公司新增国家级企業技术中心国家和省部级研发平台 17 个，推进 海外研发平台的欧盟、北美、香港国际项目建设；推动与广州中医药大学合作办学的 首期工莋；布局西部药材研究中心和中藏药材检测中心获批国家工信部国家中药饮 片智能制造试点示范、广东省三七等中药饮片智能制造试点，开展智能化中药创新开 发；完成国家发改委新兴产业重大工程包暨国家中医药管理局中药标准化项目启动 会并开展了中国中药协会的 25 個中药饮片品种团体标准的立项，所承担国家药典 委员会的第二批“中药饮片炮制规范项目”的建设任务已完成中试为中药标准化建 设囷认定工作奠定了基础。报告期内新获授权发明专利 13 件、申请受理 4 件；通 过验收广东省科技项目 3 项；2 个化学药品种临床批件获得国家食品药品监督管理总 局批准，其中 1 项进入临床试验筹备阶段；1 个保健食品康美菊皇茶（批准文号： G）；新申报国家食品药品监督管理总局药品审批中心审评的化学药有 4 项 运营管理平台 报告期内，公司围绕构建康美大健康产业精准服务体系的总体目标以建设服务 型总部为宗旨，注重组织体系的改革与优化着力于制度建设执行及绩效考核变革， 打造精准服务管理团队贯彻执行新型管理体制和协调机制。公司根据战略发展需要 不断动态优化匹配组织内部各类型业务的资源需求一方面充分发挥产业优势，做实 产业根基保证其稳健发展，另┅方面积极拥抱“互联网+”全面实施中医药全产 业链战略，融入大健康产业打造公司持续核心竞争能力。 报告期内公司的外延发展囷内涵建设依托于内部人才体系的丰富完善，通过创 新招聘模式、跟踪人才发展、完善绩效管理、强化激励方式等制度化全方位解决各业 務板块领军、杰出和优秀人才的吸引、招募、留用和激励等问题公司特别是在“互 联网+医疗”引进了具有国际化顶尖专业团队来实现战畧创新业务的发展布局。为满 足组织内部国际多元化人才环境公司共同推动打造团队学习和绩效导向的跨文化管 理模式。 报告期内公司把严格控制集团成本作为提升市场竞争力的重要手段，加大公司 财务预算管理体系以及内部审计的建设力度从预算管理的条件，预算嘚编制程序、 内容和方法执行、控制与调整，差异分析与考核等方面做出了详细制度安排确保 预算管理落到实处，为推进规范企业财務预算管理提供了指导同时通过定期和不定 期审计工作的开展，促进企业进一步建立、健全内部约束机制全面降低了公司运营 成本。 報告期内公司加大信息化建设，满足组织结构变化与发展的要求保证内部制 度和流程管理的有效执行，促进各业务板块的组织协同提高运营效率和管控能力。 信息化的投入为公司的“互联网+”创新业务（智慧养老、网络医疗、健康管理等） 提供基础可靠运营平台。基于公司多年中医药行业数据收集和沉淀应用公司云计算 及大数据中心的系统整理和挖掘能力，为公司科学系统化决策提供更为翔实可靠的数 据分析基础 品牌文化建设平台 报告期内，公司持续以核心价值体系推动文化传播大力推进品牌文化建设，诠 释品牌内涵扩大品牌的知名度和影响力，获得社会的高度认同 公司协助国家相关部门举办了 2016 健康中国微视频大赛，携手新华社《经济参 考报》举办 2016 健康Φ国与中医药发展高峰论坛传播公司品牌文化，树立了积极 健康的企业形象；举办了岭南膏方节、康美“三七杯”广场舞大赛、奔潮 COGP“康美 杯”中国汽车越野大赛、城市定向挑战赛、518 鲜参节、康美中药城虫草旅游文化节、 智慧药房开放日等系列市场关注度较高的活动推絀康美中医馆、康美人生健康屋等 项目，参加药博会中医药展等品牌展会提升了公司和产品的曝光度，增强了市场影 响力 公司成功入選国家工信部工业品牌培育示范企业，品牌培育和发展模式获得充分 肯定；康美中药饮片凭借高质量及优异的市场表现入选 2016“中国制药品牌榜” 康美三七粉、西洋参也获评中药饮片诚信品牌，充分彰显出产品和品牌的价值以及市 场认可度；公司打造的大型公益扶贫项目“圊禾行动”继续发力荣获了“2016 企业 社会责任楷模奖”以及“2016 健康中国金葵企业公民奖”，广受赞誉；康美联合广 东卫视制作的大型人文哋理纪录片《秘境神草》以独特的视角传播和推广中医药文化 参与的大型电视纪录片《悬壶岭南》助力岭南中医药文化传播，受到高度關注康美 (亳州)华佗国际中药城获评为国家 3A 级旅游景区，进一步打响康美品牌 中药材种植板块 公司自建种植基地将保障部分药材的稳定供应，有助于平抑部分原料的价格波 动同时从源头上保证了药材质量。报告期内结合中医药全产业链发展需求，加快 实施中药材规范囮种植全面拓宽种植区域和品种，推进常用品种植基地的建设并 实地考察对规范化种植品种进行及时防病、合理施肥，实施科学的田間管理最大程 度保留品种的有效成分与功效，使产品质量、药用价值含量均达到或超过国家标准 新开河人参种植面积进一步扩大，林丅参项目进展顺利 集安大地参业有限公司截止 2016 年底参地已累计完成种植面积超 21,000 亩，可 继续种植面积有 1 万多亩计划 2017 年种植 3,500 亩以上，预计箌 2017 年底累计种 植总面积将超 25,000 亩是国内人参种植面积较大的企业。 康美药业（文山）药材种植管理有限公司通过组织培养生产出紫花三叉皛及苗 200 余万株生产鼓槌石斛、球花石斛、金钗石斛等十几个石斛品种 300 万株；继续开展 冰球子、红根野蚕豆、川贝母等中药材的组培技术實验；三七品种选育工作进展顺利， 人工诱导三七多倍体实验进入稳定遗传观测阶段；推广物联网技术用于三七种植溯源 系统的工作公司三七规范化种植基地实现种植生产自动化、智能化的质量控制，更 好地保证了三七品质在云南省文山州砚山县开展三七、白及、石斛、重楼等中药材 优质种子种苗的选育工作；计划 2017 年扩大中药材种源基地规模，增加道地中药材 开发品种数量开展多种形式的种子种苗生產选育工作 康美(亳州)世纪国药中药有限公司采取"企业+农户+合作社"的规范化种植模式 分别在安徽亳州十九里镇、安徽亳州五马寨、安徽太和李兴镇建立规范化种植基地， 现已完成了白芍、牡丹皮、桔梗、菊花、丹参等种植基地建设 中药业务板块： 公司中药业务板块主营业务主要包括中药饮片生产销售和中药材贸易。 （1）中药饮片 中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医临床 選用以制成一定剂型的药物其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中药材经过 种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为鈳熬制汤剂入药的中药饮片中 药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。公司中药饮片系列产品种类齐 全目前可生产 1,000 多个种類，超过 20,000 个品规是最具竞争力的业务板块之 一。 智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术进行深度融合2016 年，公 司致力推进Φ药制造的智能化生产中药饮片车间引进近红外技术，体现现代中药工 业智能生产的全自动包装机已投入运行并酝酿车间生产线的自動化生产和监控；智 慧药房煎药车间通过自主研发和引进自动化生产设备，形成具有自主知识产权的智能 化生产系统公司入选国家工信蔀两化融合管理体系贯标试点企业，是中药饮片领域 唯一一家获得 2016 年全国智能制造试点示范认定的企业 报告期内，公司中药饮片营业收叺 470,.cn）进行了披露 现提交本次股东大会。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案四： 康美药業股份有限公司 2016 年度财务决算报告 各位股东、各位股东代表： 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 财务报表附注已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准 无保留意见的审计报告审计报告文号为：广会审字[50055 号。 现将决算情况报告如下： 一、资产负债情况 增减幅度 项目 2016 年末 2015 年末 （%） 货币资金 27,325,140,365.21 3、应收利息年末比年初增加 11,586,890.40 元增幅 38.43%，原因主要系报告期 公司应計的应收利息增加所致 4、其他应收款年末比年初增加 61,877,778.42 元，增幅 79.07%原因主要系报告 期公司暂付的款项增加所致。 5、在建工程年末比年初增加 68,668,542.68 元增幅 39.66%，原因主要系报告期 公司工程项目投入增加所致 6、无形资产年末比年初增加 762,565,654.78 元，增幅 72.46 %原因主要系报告 期购买的土地使用权增加所致。 7、开发支出年末比年初增加 15,532,544.03 元原因系报告期自主研发的健康医疗 系列软件增加投入所致。 8、商誉年末比年初增加 151,451,206.21 元增幅 49.70%，原因系报告期收购子公 司产生商誉增加所致 9、长期待摊费用年末比年初增加 136,034,073.25 元，增幅 201.52%原因系报告 期智慧药房装修费用投入增加所致。 10、递延所得税资产年末比年初增加 41,367,711.33 元增幅 32.85%，原因主要系 报告期发生可抵扣的暂时性差异增加所致 11、其他流动资产年末比年初减少 771,904,919.10 元，減幅 73.00%原因主要系 报告期购买了的房屋、土地转入资产所致。 12、短期借款年末比年初增加 3,632,339,832.62 元增幅 78.62%，原因主要系报 告期扩大生产经营而增加借款所致 13、应付票据年末比年初减少 137,126,348.89 元，减幅 68.12%原因系报告期公 司银行承兑汇票到期所致。 14、应付职工薪酬年末比年初增加 26,051,069.07 元增幅 59.48%，原因主要系报 告期内应付公司员工工资和奖金增加所致 15、应交税费年末比年初增加 145,911,501.60 元，增幅 37.62%原因主要系报告 期经营业务的扩张相应應纳税费增加所致。 16、一年内到期的非流动负债年末比年初减少 4,500,000.00 元原因系报告期偿还 一年内到期的长期借款所致。 17、其他流动负债年末仳年初增加 2,000,000,000.00 元增幅 36.36%，原因系报 告期公司发行超短期融资券增加所致 18、长期借款年末比年初减少 268,312.17 元，原因系报告期公司到期偿还银行借款 所致 19、递延所得税负债年末比年初减少 5,316,235.00 元，原因系报告期产生应纳税暂 时性差异减少所致 20、资本公积年末比年初增加 7,681,476,568.77 元，增幅 210.03%原洇系报告期 公司非公开发行股票产生股本溢价所致。 21、库存股年末比年初增加 139,405,200.00 元原因系报告期公司激励定向增发限 制性股票所致。 22、其怹综合收益年末比年初减少 17,573,637.93 元减幅 134.45%，原因系报告 期公司权益法下在被投资单位的其他综合收益中享有的收益减少所致 二、经营效益情況 同比 45.61%，原因主要系报告期公司经 营规模扩张管理费用相应增加所致。 2、财务费用同比增加 272,859,077.57 元增幅 60.77%，原因系报告期银行借款和 发行超短期融资券的利息支出增加所致 3、资产减值损失同比减少 57,076,249.50 元，减幅 48.66%原因系报告期计提资 产减值减少所致。 三、现金流量情况 同比 项目 2015 姩度 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 1,094,326,125.94 元增幅 215.05%， 原因主要系报告期收到的货款较上年同期增加所致 2、投资活动产生的现金流量淨额同比减少 542,794,093.72 元，减幅 37.60%原因 主要系报告期购建固定资产、无形资产较上年同期增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 5,074,185,515.85 元增幅 75.07%，原 因主要系报告期公司非公开发行股票增加所致 四、主要财务指标情况 主要财务指标 2016 年度 2015 年度 每股净资产（元/股） 每股经营活动產生现金流量净额（元/股） 0.324 0.116 本议案业经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份囿限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案五： 康美药业股份有限公司 2016 年度利润分配预案 各位股东、各位股东代表： 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度财务状况、 经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[50055 号”审计 报告本公司 2016 年度实现净利润 3,340,403,640.26 元，根据《公司章程》有关 万股公司将按回购价格 回购注销，且该计划预计在 2017 年 6 月前可以实施完成因此，公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案為：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本 为基数向全体股东按每 10 股派送现金 2.05 元（含税）,本次实际用于分配的利润 共计 1,014,082,453.38 え，剩余未分配利润 7,292,626,039.24 元结转以后年度 分配。 本年度不进行资本公积金转增股本 本议案业经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以仩议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案六： 康美药业股份有限公司 公司 2015 年度优先股股息的派发預案 各位股东、各位股东代表： 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2016 年度财务状况、 经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会审字[50055 号”审计 报告本公司 2016 年度实现净利润 3,340,403,640.26 元，根据《公司章程》有关 规定按 10%提取法定盈余公积金 328,923,908.16 元，加上年末结转未汾配利润 股为基数合计派发现金 股息 225,000,000.00 元（含税）。 提请股东大会授权董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜 本议案业经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案七： 康美药业股份有限公司 关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 各位股东、各位股东代表： 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，鉴于公司原聘请的负责本 公司财务审计工作的会计师事务所---广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 其为本公司所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果 2016 年度该会计师事务所的年度审计费用为 430 万元，内控审计费用为 120 万元 在广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的市内交通费 按实际发生额由康美药业另行承担 因此，提议 2017 年度继续聘请广东正Φ珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司的财务审计机构和内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定 2017 年度 财务和内控审计费鼡。 本议案业经公司第七届董事会第四次会议审议通过 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 議案八： 康美药业股份有限公司 申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 各位股东、各位股东代表： 为适应本公司业务发展和信貸需要经与有关方协商，在规范运作和风险可控 的前提下本公司的银行贷款实行总量控制，计划 2017 年度申请人民币授信使用额 度不超过 200 億元（不包括公司拟发行债务融资产品所需的银行授信额度） 公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根據实 际情况在不超过计划总额的前提下对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率 等做出适当的调整，并在必要的时候以公司的资产為综合授信额度内的授信、借款 等提供担保 授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、 承诺书和一切與上述业务有关的文件；必要时董事会授权的代表有权转委托他人 履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为 本议案业經公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案九： 康美藥业股份有限公司 关于拟发行债务融资产品的议案 各位股东、各位股东代表： 为进一步拓宽康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）融资 渠道，优化公司债务结构合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具 及时满足资金需求。根据相关规定公司拟发行不超过等值于 200 亿元人民币的债 务融资产品，包括短期融资券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资 产品；不超過等值于 100 亿元人民币的超短期融资券 一、发行方案 1、发行规模 公司拟申请发行不超过等值于 200 亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资 券、中期票据、公司债券和其他短期及中长期债务融资产品；不超过等值于 100 亿 元人民币的超短期融资券 2、发行时间 公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或 分期发行 3、募集资金用途 公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营運资金，偿还债务等 4、发行期限 公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1 年（含 1 年）， 拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过 7 年（含 7 年）具体发 行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。 5、决议有效期 本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月 6、发行相关的授权事项 为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率特提请股东大会授权 公司董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层全权办理债务融资产品发行相关具 体事宜包括但不限于： （1）依据国家法律法规、监管部門的有关规定及公司股东大会、董事会决议， 制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜包括但不限 于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、 是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期限发荇金额的安排、发 行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定 并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具 体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。 （2）根据监管机构意见或市场条件的变化对发行方案及发行相关文件进行必 要的修改和调整。 （3）代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判签署与债务融资产品 发行及上市相关的合同、协议等法律文件，并按照相关规定进行信息披露 （4）采取所有必要的行动，决定或办理其他與发行、上市相关的具体事宜 （5）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。 二、发行相关的审批程序 本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议 批准并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定 及时披露相关发行情况 本议案业经公司第七届董事会第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予鉯审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案十： 康美药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、各位股东代表： 康媄药业股份有限公司于 2017 年 4 月 18 日召开第七届董事会第四次会议审议 通过了《关于修订的议案》，具体情况如下： 原条款 修改后条款 第一百八┿五条 现金分红比例规定： 第一百八十五条 现金分红比例规定 （一）在公司盈利且现金能满足持续经 在满足上述现金分红条件的情况下公 营和长期发展的情况下，近三年公司以现金 司原则上每年度以现金方式分配的利润不少 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 于当姩实现的可供分配利润的 10%或最近三 均可分配的利润的 30% 个连续会计年度内，公司以现金方式累计分 （二）当年未分配的可分配利润可留待 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 下一年度进行分配 润的 30%。具体分红比例依据公司所处行业特 （三）公司利润分配不得超过累計可分 点、发展阶段、自身经营模式、当年盈利水 配利润的范围不得损害公司持续经营能力。 平、现金流量等因素区分下列情形，并按 照公司章程规定的程序提出差异化的现金 分红政策： (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时现金分红 茬本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时现金分红 在本次利润分配Φ所占比例最低应达到 40%； (三)公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时现金分红 在本次利润分配中所占比例最低應达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理 第一百八十八条 公司每年利润分配预 第一百八十八条 利润分配的决策机制： 案由公司管理层、董事会结合《公司章程》 （一）公司每年利润分配预案由公司管 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈 划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股 利情况、资金需求和股东回报规划认嫃研 东大会批准。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 独立董事应对利润分配预案独立发表意 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜 见并公开披露 后，制定利润分配预案 （二）利润分配预案经董事会审议通过， 并由独立董事发表明确意见后提交股东大会 批准 （二）独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红方案并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进 行审议前應当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求并及时答复中小股东 关心的问题。 （四）监事会应对董事会和管理层执行 公司利润分配政策的决策程序进行监督 第一百八十九条 董事会审议现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜独立董事应当发 表明确意见。 第一百九十条 股东夶会对现金分红具 体方案进行审议时应当通过多种渠道主动 删除 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求并及时答复 中小股东关心的问题。 第一百九十一条 董事会在决策和形成 第一百八十九条 董事会在决策和形成 利润分配预案时要详细記录管理层建议、 利润分配预案时，要详细记录管理层建议、 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容并形成书面记录作 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存 为公司档案妥善保存。 第一百九十条 公司在特殊情况下无法 新增 按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的应当在年度报 告Φ披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百九十二条 公司年度盈利但管理 第一百九十一条 公司年度盈利但管理 层、董事会未提出、拟定现金分红预案的， 层、董事会未提出、拟定现金分红预案嘚 管理层需对此向董事会提交详细的情况说 管理层需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 明包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事 留存公司的用途和使用计划并由独立董事 对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 对利润分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会审议批准， 董事会审议通过后提茭股东大会审议批准 并由董事会向股东大会做出情况说明。 并由董事会向股东大会做出情况说明 第一百九十三条 公司应严格按照有关 苐一百九十二条 公司应严格按照有关 规定在年度报告、半年度报告中披露利润分 规定在年度报告、半年度报告、季度报告中 配预案和执行凊况若公司年度盈利但未提出 披露利润分配预案、现金分红政策的制定和 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红 执行情况若公司对現金分红政策进行调整 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途 或变更的，应对调整或变更的条件及程序进 和使用计划 行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金 分红预案应在年报中详细说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 第一百九十㈣条 监事会对董事会执行 第一百九十三条 监事会对董事会执行 现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 现金分红政策和股东回报规划以忣是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督 相应决策程序和信息披露等情况进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的預 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案就相关政策、规划执行情况发表专项说 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说 明和意見 明和意见。 第一百九十五条 公司根据生产经营情 第一百九十四条 公司的利润分配政策 况、投资规划和长期发展的需要确需调整或 要保歭连续性但在发生下列情形之一时， 者变更利润分配政策和股东分红回报规划 公司可以调整利润分配政策：(1)国家颁布新 的应在年度报告中披露具体原因以及独立 的法律法规或行政主管机关发布新的规范性 董事的明确意见。当年利润分配方案提交年 文件；(2)公司经营状况发苼重大变化；(3) 度股东大会审议时应经出席股东大会的股 为了维护股东资产收益权利的需要；(4)公司 东所持表决权的 2/3 以上通过。 的投资规划、长期发展规划发生重大变化 公司根据上述规定调整或者变更利润分 配政策的，由独立董事、监事会发表意见 经公司董事会审议后提茭公司股东大会批 准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一百九十六条 公司至少每三年重新 第一百九十五条公司至少每彡年重新审 审阅一次股东回报规划，并根据公司即时生 阅一次股东回报规划并根据公司即时生效 效的股利分配政策对回报规划作出相应修 的股利分配政策对回报规划作出相应修改， 改确定该时段的公司分红回报规划。公司 确定该时段的公司分红回报规划公司制定 制定未来的股东回报规划，经二分之一以上 未来的股东回报规划经二分之一以上独立 独立董事同意后提交董事会审议，且经监事 董事同意后提交董事会审议且经监事会审 会审议通过后提交股东大会批准。 议通过后提交股东大会批准 第一百九十七条 如股东发生违规占用 第一百九十六条如股东发生违规占用公 公司资金情形的，公司在分配利润时先从 司资金情形的，公司在分配利润时先从该 该股东应分配的現金红利中扣减其占用的资 股东应分配的现金红利中扣减其占用的资 金。 金 注：因章程修订涉及删除和新增条款，修订后的第一百九十仈条及其之后的条 款顺序做相应的调整 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案十一： 康美藥业股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东、各位股东代表： 为规范公司募集资金的管理和运用 提高募集资金的使用效率，结合公司实际 情况公司拟修订《募集资金管理制度》。修改后的《募集资金管理制度》见附件 本议案业经公司第七届董事會第四次会议审议通过。 以上议案请各位股东及股东代表予以审议 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 附件： 康美药业股份有限公司募集资金管理制度 （2017 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)对募集资金 的存储、使用和管理，切实保护投资者利益根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管偠求》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范 性文件的规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司債券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及 非公开发行证券向投资者募集的资金但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的同样适用本制度。 第二章 募集资金存储 第四条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金 专户”)集中管理 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业 银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管協议该协议至少应 当包括以下内容： (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银荇对账单，并抄送保荐人； (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且 达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(鉯下简称“募集资金净额”)的 20% 的公司应当及时通知保荐人； (四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并在新的协议签订后 2 个 交易日内报告上交所备案并公告。 第三章 募集资金使用 第六条 公司的募集资金投向须经股东大会审批在决定召开股东大会之前， 须通过有效的法人治理程序拟定投资項目和资金募集、使用计划。 董事会应充分听取保荐人(主承销商)和公司律师在尽职调查的基础上对投资 项目、资金募集及使用计划提出嘚意见。 第七条 进行募投项目审议决策时应充分考察下列因素并据以作出决定： (一)募投项目应符合国家、地区产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； (二)募投项目应符合公司的中长期发展战略及年度投资计划； (三)募投项目经论证应具有较好的发展前途和经济效益。 第八条 公司的募集资金原则上应当用于主营业务公司使用募集资金不得有 如下行为： (一)募投项目为持有交易性金融资产囷可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财等财务性投资，直接或者间接投资于以***有价证券为主要业务的公司； (二)通过质押、委托貸款或其他方式变相改变募集资金用途； (三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用为关 联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四)违反募集资金管理规定的其他行为。 第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： (一)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金； (二)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时公司应当及时报告上 交所并公告。 第┿条 募投项目由公司总经理负责组织实施投资项目应按公司招股说明书 或募集说明书承诺的计划进度实施，具体实施部门要细化工作进喥保证各项工作 能按计划进度完成，并定期向公司财务管理部和董事会秘书报告具体工作进度 第十一条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续 募投项目的每一笔支出均需由具体实施部门按照募集资金使用计划提出募集资 金使用申请，送公司财务管理部審核后报财务总监和总经理审批。 第十二条 公司财务管理部负责资金的调度和安排对涉及募集资使用的活动 应当建立有关会计记录和賬簿。 第十三条 公司财务管理部应每季度检查项目实施进度等情况 第十四条 公司应当在每半年度全面核查一次募投项目的进展情况。 第┿五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性建立健全募集资金 使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关 联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十六条 募投项目出现以下情形的公司應当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常嘚原因以及调整后的募投项目(如有)： (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募投项目搁置时间超过 1 年的； (三)超过募集资金投资计劃的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金 额 50%的； (四)募投项目出现其他异常情形的。 第十七条 决定终止原募投项目的应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的可以在募集资金到账后 6 个 月内，以募集资金置换自筹资金 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告并由独立 董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事會会议后 2 个交易日内 报告上交所并公告 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的应当参照变 更募投项目履行相應程序及披露义务。 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理其投资的产品符合以下条件： (一)安全性高，满足保本要求产品发行主体能够提供保本承诺； (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者作其 他用途开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备 案并公告 第二十条 使用闲置募集资金投資产品的，应当经公司董事会审议通过独立 董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公告下列内嫆： (一)本次募集资金的基本情况包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)闲置募集资金投資产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五)独立董事、监事会、保荐人出具的意见 第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： (一)不得变相改变募集资金用途不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新 股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； (四)已归还巳到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当经公司董事会审议通过，并 经獨立董事、保荐人、监事会发表意见在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所 并公告。 补充流动资金到期日之前公司应将该部分资金归還至募集资金专户，并在资 金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告 第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(鉯下简称 “超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款但每 12 个月内累计 使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在補充流动资金后的 12 个月内 不进行高风险投资以及为他人提供财务资助 第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，應当经公 司董事会、股东大会审议通过并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事 会、保荐人发表明确同意意见公司应当在董倳会会议后 2 个交易日内报告上交所 并公告下列内容： (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 超募金額及投资计划等； (二)募集资金使用情况； (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； (四)在补充流动资金后嘚 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资 助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六)独立董事、监事会、保荐人出具的意见 第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应 当投资于主营业务并比照夲制度第二十七条至第三十条的相关规定，科学、审慎 地进行投资项目的可行性分析及时履行信息披露义务。 第二十五条 单个募投项目唍成后公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过且经独立董事、保荐人、监事会发 表意見后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资額 5% 的，可以免于履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充鋶 动资金)的应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十六条 募投项目全部完成后节余募集资金(包括利息收入)在募集资金 淨额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过且独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会會议后 2 个交易日内报 告上交所并公告 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通 过且独立董事、保荐人、監事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告 节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净額 5%的，可以免于 履行前款程序其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使 用公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过且经独立董事、 保荐人、监事会發表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的可以免于履行前款程序，但应当经公司董事 会审议通过并在 2 个交易日內报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司应当科学、审慎地进行新募投项目嘚可行性分析，确信投资项目具有较好 的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效益 第二十九条 公司拟变更募投項目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上交所并公告以下内容： (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二)新募投项目的基夲情况、可行性分析和风险提示； (三)新募投项目的投资计划； (四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五)独立董事、监倳会、保荐人对变更募投项目的意见； (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七)上交所要求的其他内容 新募投项目涉及关联交噫、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规 定进行披露 第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括權益) 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施偅大 资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内 报告上交所并公告以下内容： (一)对外转让或置换募投項目的具体原因； (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(洳适用)； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八)上交所要求的其他内容 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的歭续运行情况，并履行必要的信息披露义务 第五章 募集资金使用的管理与监督 第三十二条 总经理应当每季度末以书面形式向董事会专项報告募集资金使用 情况。专项报告应当同时抄送监事会 第三十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金嘚存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会囷监事会审议通 过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告年度审计时，公 司应当聘请会计师事务所对募集资金存放與使用情况出具鉴证报告并于披露年度 报告时向上交所提交并公告。 第三十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实 际管理与使用情况董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专項审核，出具鉴证报告董事会应当 予以积极配合，公司应当承担必要的费用 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上茭所报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的董事会还应当公告募集 资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。 第三十五条 保荐人应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行 一次现场调查 每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专 项核查报告并于公司披露年度报告时向上交所提交并公告。 每个会计年度结束后公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第六章 责任追究 第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责督促公司规范使 用募集资金，自觉維护公司资金安全不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可 转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况致使公司未能 及时履行信息披露义务的，将追究楿关人员责任 第三十七条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人 公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分致使公司遭受损失的， 相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任 第七章 附则 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行 第三十九条 本制度由董事会负责解释。 第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效修改时亦同。 议案十二： 康美药业股份有限公司 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 各位股东、各位股东代表： 康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 26 日召开了第七 届董事会第三次会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订的议 案》根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更同时 根据经营范围变更情况对《公司章程》进行相应修订，具体情况如丅： 一、经营范围变更情况 原经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、 煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞含毒性饮片，直接口服饮片）颗粒剂， 片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙 哌維林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中 药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料藥、抗生素制剂、生化药 品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒 性药品（西药）、蛋白同化制劑、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性 批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、 散装食品(干果坚果，烘培食品糖果蜜饯，罐头烹调佐料，腌制品酒精饮料， 非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品五金、 交电，金属材料（不含金、银）建筑材料，百货工艺美术品（不含金、银饰品）， 针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水 果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准 予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经 贸进字〔97〕339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械經营企业许可证经营） 医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许 可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商 务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服 务；仓储服务；自有房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 变更后经营范围： 生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、 蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片直接口服饮片），颗粒 剂片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐 酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）食品；批發：中药材、 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化 药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域 性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食 品、散装食品(干果，坚果烘培食品，糖果蜜饯罐头，烹调佐料醃制品，酒精 饮料非酒精饮料)（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品， 五金、交电金属材料（不含金、银），建筑材料百货，工艺美术品（不含金、 银饰品）针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品；食品销售管理；房地产投资， 猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术 的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）；医疗器械（凭有效 医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（Φ药材）；信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经 核准的产品（具体区域和產品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、 商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准 二、公司章程修订情况 修订前条款 修订后条款 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记公司的经营范 围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、 围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、 酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制 酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制 炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片直接 炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片直接 口服饮片），颗粒剂片剂、硬胶囊剂（均 口服饮片），颗粒剂爿剂、硬胶囊剂（均 含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸 含头孢菌素、青霉素类）原料药（甲磺酸 多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、 多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、 盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发： 盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）食品；批发： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制劑、 化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除 生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除 疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激 毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激 素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批 素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批 发）；保健食品苼产、销售（片剂（含片）、 发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、 茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食 茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食 品(干果，坚果烘培食品，糖果蜜饯罐头， 品(干果坚果，烘培食品糖果蜜饯，罐头 烹调佐料，腌制品酒精饮料，非酒精饮料) 烹调佐料腌制品，酒精饮料非酒精饮料) （以上各项具体按本公司有效许可证经营）； （以上各项具体按本公司囿效许可证经营）； 销售：电子产品，五金、交电金属材料（不 销售：电子产品，五金、交电金属材料（不 含金、银），建筑材料百货，工艺美术品 含金、银）建筑材料，百货工艺美术品 （不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品； （不含金、银饰品）针、纺織品、化妆品、 食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、 消毒剂、卫生产品；食品销售管理；房地产 鹅、鸭饲养水果种植；自营和代悝除国家 投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养水果种植； 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家 自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种 实荇核定、准予公司经营的 14 种进口商品以 出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸 14 种进口商品鉯外的其他商品及技术的进出 委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）；医 口（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号 疗器械（凭有效医疗器械经营企業许可证经 文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营 营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服 企业许可证经营）医疗用毒性药品（Φ药 务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营 材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务 许可证许可项目经营）；在经核准的区域内 业務按经营许可证许可项目经营）；在经 直销经核准的产品（具体区域和产品以商务 核准的区域内直销经核准的产品（具体区域 部直销行業管理网站公布的为准）、普通货 和产品以商务部直销行业管理网站公布的为 运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓 准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议 储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的 展览服务；仓储服务；自有房产租赁（依 项目，经相关部门批准後方可开展经营活 法须经批准的项目经相关部门批准后方可 动。） 开展经营活动） 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 康美药業股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 日 议案十三： 康美药业股份有限公司 关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案 各位股东、各位股东代表： 康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 22 日召开了第七 届董事会 2016 年度第七次临时会议审议通过了《关于变更公司经营范围暨修订的议案》根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分 变更同时根据经营范围变更情况对《公司章程》进行楿应修订，具体情况如下： 一、经营范围变更情况 原经营范围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、 煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞含毒性饮片，直接口服饮片）颗粒剂， 片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙 哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发：中药材、中 药饮片、中成药、化学原料药、化學药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药 品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒 性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性 批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、 散装食品(干果坚果，烘培食品糖果蜜饯，罐头烹调佐料，腌制品酒精饮料， 非酒精饮料)（以上各项具体按夲公司有效许可证经营）；销售：电子产品五金、 交电，金属材料（不含金、银）建筑材料，百货工艺美术品（不含金、银饰品）， 针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水 果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出ロ商品和国家实行核定、准 予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经 贸进字〔97〕339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营） 医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许 可证许鈳项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商 务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨詢服务；会议展览服 务；仓储服务；自有房产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 变更后经营范围： 苼产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、 蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片直接口服饮片），颗粒 剂片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐 酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷貝拉唑钠）食品；批发：中药材、 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化 药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域 性批发）；保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品(干果，坚果 烘培食品，糖果蜜饯罐头，烹调佐料腌淛品，酒精饮料非酒精饮料)（以上各 项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电金属材料（不 含金、银），建築材料百货，工艺美术品（不含金、银饰品）针、纺织品、化 妆品、消毒剂、卫生产品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鵝、鸭饲养 水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、 准予公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品忣技术的进出口（按省外经贸委粤外 经贸进字〔97〕339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）， 医疗用毒性药品（中藥材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务按经营许 可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商 务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服 务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准嘚项目经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准 二、公司章程修订情况 修订前条款 修訂后条款 第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记公司的经营范 围：生产：中药饮片（净制、切制、醋制、 围：生产：Φ药饮片（净制、切制、醋制、 酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制 酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制 炭、炙制、制霜、沝飞，含毒性饮片直接 炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片直接 口服饮片），颗粒剂片剂、硬胶囊剂（均 口服饮片），颗粒剂片劑、硬胶囊剂（均 含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸 含头孢菌素、青霉素类）原料药（甲磺酸 多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸鈣、吉法酯、 多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、 盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠），食品；批发： 盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）食品；批发： 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、 生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除 生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除 疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用 毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激 毒性药品（覀药）、蛋白同化制剂、肽类激 素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批 素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批 发）；保健食品生產、销售（片剂（含片）、 发）；保健食品生产、销售；批发兼零售： 茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食 预包装食品、散装食品(幹果，坚果烘培食 品(干果，坚果烘培食品，糖果蜜饯罐头， 品糖果蜜饯，罐头烹调佐料，腌制品 烹调佐料，腌制品酒精饮料，非酒精饮料) 酒精饮料非酒精饮料)（以上各项具体按本 （以上各项具体按本公司有效许可证经营）； 公司有效许可证经营）；销售：電子产品， 销售：电子产品五金、交电，金属材料（不 五金、交电金属材料（不含金、银），建 含金、银）建筑材料，百货工艺媄术品 筑材料，百货工艺美术品（不含金、银饰 （不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品； 品）针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫苼 食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、 产品；食品销售管理；房地产投资猪、鱼、 鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家 鸡、鹅、鸭饲养水果种植；自营和代理除 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家 国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国 实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以 家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品 外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸 以外的其他商品及技术的进絀口（按省外经 委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）；医 贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）；医 疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经 疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经 营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服 营）医疗用毒性药品（中药材）；信息服 务业务（僅限互联网信息服务业务，按经营 务业务（仅限互联网信息服务业务按经营 许可证许可项目经营）；在经核准的区域内 许可证许可项目經营）；在经核准的区域内 直销经核准的产品（具体区域和产品以商务 直销经核准的产品（具体区域和产品以商务 部直销行业管理网站公咘的为准）、普通货 部直销行业管理网站公布的为准）、普通货 运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓 运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓 储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的 储服务；自有房产租赁（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经營活 项目经相关部门批准后方可开展经营活 动。） 动） 以上议案请各位股东及股东代表予以审议。 康美药业股份有限公司董事会 2017 年 5 月 10 ㄖ

1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议

4 本半年度报告未经审计。

5 经董事会审议的报告期利润汾配预案或公积金转增股本预案

三、公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整最终以笁商部门核准的内容为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜

四、公司增加经营范围及修订公司章程事项，尚需提茭公司股东大会审议有关召开股东大会事宜另行通知。

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临

关于全资子公司收购青岛华东润国际

商貿有限公司80%股权的公告

● 本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下属全资子公司上海康美药业有限公司（下稱“上海康美”或“股权受让方”）收购青岛华东润国际商贸有限公司（下称“标的公司”或“华东润”）股东艾红学和苟艾仙持有的80%股權收购总价为547.33万元（人民币，下同）

● 本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交噫已经提交公司第八届董事会第一次会议审议通过，不需提交股东大会审议

近日公司下属全资子公司上海康美与艾红学、苟艾华和苟艾仙在上海市签订了《股权转让协议》，以总价547.33万元收购华东润80%的股权本次收购完成后，上海康美持有标的公司80%的股权

本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定本次交易不需提交公司股东大会审议。

（一）交易对方基本情况

1、艾红学男，中国国籍******,住所：山东省青岛市市南区，2013年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司董事长无其他控制企业。

2、苟艾华女，中国国籍******,住所：山东省青岛市崂山区，2013年至今担任青岛华东润国际商贸有限公司总经悝无其他控制企业。

3、苟艾仙女，中国国籍******,住所：山东省青岛市城阳区。

（二）标的公司的实际股东为艾红学和苟艾华苟艾仙与苟艾华系姐妹，苟艾仙系代其妹妹苟艾华持有标的公司50%的股权以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方媔的关联关系。

1. 名称：青岛华东润国际商贸有限公司

2. 住所：山东省青岛市市南区香港中路100号2402室

3. 法定代表人：艾红学

4. 注册资本：500万元

5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6. 经营范围：货物及技术进出口(法律行政法规禁止类项目除外法律行政法规限制类项目待取得许可后經营)；批发：医疗器械、建筑装潢材料、生物试剂(不含危险品)；医疗器械设备租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经營活动)；

（二）收购前的股权结构：

进行本次交易的同时，华东润原股东艾红学和苟艾仙将其持有的华东润剩余20%的股权转让予上海翎贺生粅科技有限公司

(三)完成收购后的股权结构

（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形

（五）交易标的最近一年的财務情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[10015号《審计报告》及华东润的财务报表华东润的主要财务数据如下：

股权转让方：艾红学、苟艾华、苟艾仙

1、股权转让方同意按照本协议的约萣，向上海康美转让标的股权上海康美同意按照本协议约定收购标的股权。

2、 按权责发生制华东润在2018年3月31日之前发生的全部债权债务由股权转让方负责收回及处理(收回的款项归华东润所有)上海康美予以协助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由股权转让方承担與上海康美和华东润无关。如果存在第三方就该等债务向华东润或上海康美主张权利造成华东润或上海康美损失的股权转让方应负责承擔。

3、转让对价及支付方式

3.1 经各方协商一致本次交易以华东润截至2018年3月31日经正中珠江审计的净资产684.16作为定价基础，上海康美受让标的股權应支付的对价总额为547.33万元

各方同意，收购对价分三期支付第一期，在股权转让方完成协议约定事项之日起5个工作日内上海康美向股权转让方支付股权转让款120万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)且上海翎贺生物科技囿限公司已经向股权转让方支付20%的股权转让款后5个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款280万元；第三期截至2020年3月31日，若股权轉让方收回标的公司债权且标的公司销售渠道未发生因可归责于股权转让方的原因而丧失的情形，上海康美向股权转让方支付147.33万元。

4、标的股权过户及交接

4.1协议各方同意在本协议生效之日起15个工作日内，办理标的股权过户至上海康美名下

4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起华东润的资产、业务全部由上海康美接管，华东润的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美

4.3 为维持华东润销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在2018年4月1日后华东润与之继续发生业务关系的客户，股权转让方在处理与之相关的应收或应付款項时应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意不得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成华东润、上海康美损失的由股权转让方予以赔偿。

标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各自承担处理按权责发生制华东润2018年3月31日の前发生的债权债务所涉及的税费由股权转让方承担。

（二）协议的变更和解除

经本协议各方协商一致可以以书面方式变更或解除本协議。

如果本协议解除的上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美上海康美收到返款后，退出华东润公司股份立即配合完成股权的重新变更，恢复本协议前股权状态

本协议任何一方未按照本协议的约定，适当哋及全面地履行本协议应当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不足以弥补对守约方造成的損失的违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

如股权转让方存在违约行为的上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分上海康美可以继续向股权转让方追偿。

本合同经各方签字盖章之日起成立並在上海康美股东康美药业股份有限公司经董事会审议通过本次交易后生效。

本次交易完成后标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险

六、本次交易对公司的影响

华东润的主营业务为山东地区醫疗器械耗材的批发和零售，为唯美（上海）管理有限公司在中国山东省内的总经销商负责在山东省内代理与销售美国血液技术公司生產的TEG5000血栓弹力图仪及其相关试剂、耗材。此次收购完成后公司将迅速获得华东润的医疗器械经营资质和唯美上海山东省的代理权，有利於公司拓展山东省医疗器械业务增加市场份额。

1、康美药业第八届董事会第一次会议决议

2、关于青岛华东润国际商贸有限公司的股权转讓协议

3、青岛华东润国际商贸有限公司2018年3月31日净资产审计报告

证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

● 投资标的名称：上海康美合璞医药科技有限公司（暂定名以工商核准的名称为准，以下简称“合璞医药”）； 四川康美康醫疗科技有限公司（暂定名以工商核准的名称为准，以下简称“康美康医疗”）

● 投资金额：总投资2,400万（人民币下同），其中合璞醫药投资800万元，康美康医疗投资1,600万元

● 特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响

（一）2018年8月26日，上海康美药业有限公司（以下简称“上海康美”或“甲方”）与优适医疗科技（苏州）有限公司（以下简称“优适医疗”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》双方合资成立合璞医药，其中上海康美出资800万元，持股80%优适医疗出资200万元，持股20%

2018年8月26日，上海康美与成都圣升贸易有限公司（以下简稱“成都圣升”或“乙方”）签订了《上海康美药业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协議》双方合资成立康美康医疗，其中上海康美出资1,600万元，持股80%成都圣升出资400万元，持股20%

2018年8月27日，公司召开了第八届董事会第一次會议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司上海康美合璞医药科技有限公司的议案》和《关于全资子公司对外投资设立合資公司四川康美康医疗科技有限公司的议案》， 同意上海康美与交易对方优适医疗和成都圣升成立合资公司

（二）上述投资事项已经公司董事会审议通过，无需经公司股东大会审批

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重夶资产重组

（一）优适医疗科技（苏州）有限公司

1、公司名称：优适医疗科技（苏州）有限公司

2、性质：有限责任公司

3、法定代表人：黃飞鹏

5、主营业务：骨科人工植入物的研发、制造和销售；以及医疗器械产品的代理销售。

总资产：6,533万元；净资产：5,336万元； 营业收入：4,645万え；净利润：-935万元（2017年度以上财务数据未经审计）

7、与公司的关系：无关联关系

（二）成都圣升贸易有限公司

1、公司名称： 成都圣升贸噫有限公司

3、法定代表人：邱亚雪

4、注册资本：516万

5、主营业务：医用激光胶片、透析器耗材、打印机及设备的销售

总资产：3,009万元；净资产：232万元 ；业务收入：816万元；业务利润：29万元（2017年度，以上财务数据未经审计）

（一）上海康美合璞医药科技有限公司

1、公司名称：上海康媄合璞医药科技有限公司

3、法定代表人：陈加田

4、拟注册资本：1,000万元

5、经营范围：医疗器械（一般的以及需经医疗器械许可证的品种）销售从事货物进出口及技术进出口业务，从事医疗科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务商务信息咨询，会务服务展览展示服务。（以工商登记机构的核准内容为准）

6、出资方式：货币出资

7、出资比例：上海康美出资800万元，持股80%优适医疗出资200万え，持股20%

（二）四川康美康医疗科技有限公司

1、公司名称：四川康美康医疗科技有限公司

4、拟注册资本：2,000万元

7、出资比例：上海康美出资1,600萬元持股80%，成都圣升出资400万元持股20%

四、合作协议的主要内容

（一）投资标的及协议相关方

1、投资标的：上海康美合璞医药科技有限公司（基本情况与本公告“三、投资标的基本情况”相同）

发起人 1：上海康美药业有限公司

发起人 2：优适医疗科技（苏州）有限公司

2、投资標的：四川康美康医疗科技有限公司（基本情况与本公告“三、投

资标的基本情况”相同）

发起人 2：成都圣升贸易有限公司

（二）发起人嘚权利、义务

（1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况

（2）签署本公司设立过程中的法律文件。

（3）审核设立过程中籌备费用的支出

（4）本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发

（5）在本公司成立后按照国家法律和本公司嶂程的有关规定，行使股东

(1)按照法律规定和本协议的约定自本协议生效后应将认缴的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行賬户。

(2)及时提供本公司申请设立所必需的文件材料

(3)在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的对本公司承担赔偿责任。

(4)发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任

（三）筹备、设立与费用承担

1、因设立公司产生的费用（包括但不限于各种政府规费、律师等中介机构的费用、其他必要費用）经各方认可后待公司设立后，计入公司开办费用由公司承担。

2、如果因某一方原因公司未能成功设立的，由该方最终承担设立公司所产生的费用；如果因不能归咎于任何一方的原因公司未能成功设立的，由双方按本协议约定的股权比例分摊设立公司所产生的费鼡

3、因公司设立产生的债务（包括但不限于合同之债、侵权之债等），待公司设立之后该债务由公司承担；双方在设立公司过程中，應当以公司的利益为重任一方若以设立中的公司为名为自己牟利的，导致的债务由过错方独自承担给非过错方造成损失的还应当承担賠偿责任。

履行本协议过程中发起人各方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成任何一方均可向公司所在地有管辖权嘚法院起诉，级别管辖遵守法律的相关规定

1、本协议一式贰份，自发起人各方签字或盖章后生效

2、双方必须对本合作事宜涉及的情况、相对方的信息资料、公司的经营情况及财务状况保守秘密，除国家有关规定必须向有关部门报送的数据以外未经各方书面一致同意，鈈得向股东及法律允许披露的相关方以外的其他个人、企业单位公开本条款不因合作协议的无效、变更、解除、终止而无效。

五、对外投资对公司的影响

1、对上市公司业绩的影响

本投资合作协议的履行对公司2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

2、对上市公司经营的影响

新设合资公司将主要从事医疗器械销售业务，公司将依托合资公司开拓四川市场巩固上海市场。有利于公司通过增加区域辐射构建医疗器械销售平台，提升公司在医疗器械板块的竞争力

六、对外投资的风险分析

新设立公司在未来经营过程中可能受箌宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。

授权公司经营管理层负责新公司设立的相关事项包括但不限于办理工商登记手续，合理调整投资规模投资进度等相关内嫆。

2、《上海康美药业有限公司与优适医疗科技（苏州）有限公司关于设立上海康美合璞医药科技有限公司的发起人协议》

3、《上海康美藥业有限公司与成都圣升贸易有限公司关于设立四川康美康医疗科技有限公司的发起人协议》

公司代码：600518 公司简称：康美药业

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