浙江铭博汽车部件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业周期性波动风险 公司的主要业务是为下游汽车整车制造商提供冲压件、辊压件等零部件产品。汽车整车制造行业属于周期性行业，其发展与宏观经济密切相关。当宏观经济处于繁荣阶段时，汽车销售量上升，整车制造行业发展迅速；反之，汽车销量增长放缓，整车制造行业发展受限。如果未来宏观经济发生较大波动，我国经济的增速出现放缓，下游整车制造商的经营状况将受到影响，公司的经营业绩也可能会随着整个行业的调整而出现下降的风险。 二、原材料价格波动风险 公司主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料采购成本占总营业成本的比重为80%左右，且随着公司整体规模、整体产能的逐步扩大，公司采购规模将进一步扩大。未来，若受国际政治、世界经济等因素的影响，国际钢铁价格发生剧烈波动，公司钢材的采购价格也将受到影响，进而可能导致公司产品毛利率出现波动，对公司业绩产生影响。 三、客户集中风险 报告期内，公司主要客户为浙江吉利汽车零部件采购有限公司。浙江吉利汽车零部件采购有限公司系吉利集团下属专门负责汽车零部件采购的企业。吉利集团为世界500强企业，其旗下吉利汽车控股有限公司为香港上市公司（/ 注册资本：8, 董事会秘书：戴金曼 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C3660-汽车零部件及配件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C36-汽车制造业”。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C3660-汽车零部件及配件制造”。 经营范围：汽车部件、汽车配件、摩托车配件、标准件、冲压件制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 主营业务：从事汽车冲压件、辊压件的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票代码：【】 （二）股票简称：铭博股份 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 备案方式 2018年12月27日 份有限公司 浙江铭博汽车部件股 铭博集团.com 备案方式 2020年9月24日 份有限公司 4、商标 截至2016年3月31日，公司拥有由国家工商行政管理总局商标局授予的注册商标1项，具体情况如下： 序号 商标名称 注册号 国际分类 有效期限 - 1 （三）公司业务许可资格或资质情况 序 ***名称 ***编号 发证日期 发证机构 号 浙江省科学技术厅、浙江 1 《高新技术企业***》 GF 省财政厅、浙江省国家税 务局、浙江省地方税务局 环境管理体系认证*** CNAS、IAF、北京中物 2 （GB/T/ISO StrategicRegistrations 注：ISO/TS是对汽车生产和相关配件组织应用ISO的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内外各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利。 （四）环保情况 1、铭博股份环保情况 根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）以及国家环境保护部发布的《关于印发〈上市公司环保核查行业分类管理名录〉的通知》，将重污染行业的范围界定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。 公司主营业务所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于大类“汽车制造业”之子类“汽车零部件及配件制造”（代码C3660）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于大类“制造业”之子类“汽车制造业”（代码C36）。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业隶属于汽车制造业（代码C36）之汽车零部件及配件制造（代码C3660）。公司所处行业根据国家规定不属于上述文件认定的重污染行业。 （1）总部厂房环保办理情况 2015年12月3日，瑞安市环境保护局出具《关于浙江铭博汽车部件股份有限公司新增年产44,000吨汽车冲压件的技改项目环境影响报告表的批复》（瑞环建登【2015】122号），同意铭博股份年生产50,000吨汽车冲压件项目,其中新增为44000吨。 2016年1月26日，瑞安市环境保护局出具《关于浙江铭博汽车部件股份有限公司新增年产44000吨汽车冲压件的技改项目竣工环境保护阶段性验收意见的函》（瑞环建验【2016】5号）：新增年产44,000吨的技改项目主要为汽车冲压件，新增后汽车冲压件年产50,000吨（新增44,000吨）。在“三同时”验收监测期间，公司实际年生产能力达50,000吨，为实际设计能力的100%。由于公司机器人焊接工作站设备未到位，故本次验收为阶段性验收。 2016年7月1日，瑞安市环境保护局出具《关于浙江铭博汽车部件股份有限公司建设项目环保合法合规范的证明》：铭博股份现有年产50,000吨汽车冲压件产能的建设项目环评批复手续、建设项目竣工环保验收手续齐备，合法合规。 （2）在建厂房的环保办理情况 2016年4月27日，瑞安市环境保护局出具了《关于新增年产7000吨快速耐压型汽车冲压件的技改项目（异地扩建）环境影响报告表的批复》（瑞环建【2016】51号），原则同意本项目按照环评中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对策措施及在相应要求进行建设。 2016年1月18日，瑞安市环保局出具《关于排污许可证核发的证明》，证明：公司位于瑞安市塘下镇罗凤瑞安市国际汽摩配工业区，从事冲压件生产，环保手续齐全，但没有《浙江省排污许可证管理暂行办法》规定的应当持证排放的污染物，不需申领排污许可证。 根据瑞安市环境保护局于2016年4月27日出具的《环保证明》，自2014年1月1日至该证明出具日，公司在生产经营过程中没有发生环境违法行为。 2、上海硕铭环评情况 上海硕铭汽车部件有限公司已于2015年6月10日取得了《关于年生产22万扇（套）汽车部件投资建设项目方案调整环境影响报告表的审批意见》（金环许【2015】385号），金山环保局同意项目建设。 2016年3月3日，上海市金山区环境保护局出具了《关于“年生产22万扇（套）汽车部件投资建设项目”环境保护设施竣工验收的审批意见》（金环验【2016】34号），认为项目环保手续齐全，环保治理设施和管理措施基本得到落实，符合环保竣工验收条件。 （五）安全生产 根据《安全生产许可证条例》（国务院令397号）规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用***品生产企业实行安全生产许可制度，企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。公司不属于《安全 生产许可证条例》规定的实行安全生产许可证制度的企业，无需取得安全生产许可。 公司持有温州市安全生产监督管理局于2013年4月30日核发的《安全生产标准化***》（***编号：AQBⅢJX温），有效期限至2016年4月。 此***正在办理更新。 截至2016年7月28日，公司出现的达到伤残等级的工伤事故如下： 单位：万元 序号 员工姓名 工伤发生时间 伤残等级 赔偿金额 解决方式 状态 1 姚** 十级 3.65 调解 8 包** 十级 2.5 调解 已完结 9 李** 九级 5.2 调解 已完结 10 李** 十级 2.5 调解 已完结 11 藩** 十级 2.5 调解 已完结 根据公司说明，截至2016年7月28日，公司尚未了结的工伤事故如下： 序号 员工姓名 事由 工伤发生时间 处理阶段 1 林** 工伤 工伤认定 2 叶** 工伤 工伤认定 3 田** 工伤 工伤认定 根据瑞安市安全生产监督管理局于2016年4月27日出具的《证明》，自2014年至该证明出具日，未发现公司有生产安全事故以及违反安全生产法律法规的行为发生，亦不存在因此受到行政处罚的情形。 根据上海市金山区安全生产监督管理局于2016年5月9日出具的《关于上海硕铭汽车部件有限公司安全生产守法情况的证明》，经查询，上海硕铭在2014年1月1日至2016年5月4日期间，在金山区行政区域内未受到安监部门相关行政处罚。 为降低安全生产事故，保障员工安全，公司特制定了《安全用电管理规定》、《安全检查管理规定》、《员工安全守则》、《安全保卫管理规定》、《安全生产管理规范》等安全生产管理制度以及《生产安全事故应急管理制度》、《生产安全事故应急预案》、《专项应急预案操作手册》、《事故应急预算演练台账》等应急救援预案管理制度。 （六）特许经营权情况 报告期内，公司经营不涉及特许经营权情况。 （七）公司的主要固定资产情况 1、铭博股份 铭博股份的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备等。截至2016年3月31日，公司的固定资产情况如下： （1）报告期内固定资产情况 序号 类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率（%） 比例（%） 1 房屋及建筑物 2,125.94 1,498.75 70.50 12.30 2 机器设备 报告期内，房屋及建筑物使用情况如下： 使用面积 建筑面积 字号 座落 用途 终止日期 他项权利 2 2 （m） （m） 塘下镇罗凤字第 瑞安市国际汽 2045年9月 为最高抵押合同 14,388.6 11,643.01 非住宅 号 摩配产业基地 22日 下的抵押物 合 计 11,643.01 （3）临时建筑厂房 公司在瑞安总部厂区内有面积2,856平方米的钢结构临时厂房。 ①该部分厂房主要用于公司产品的仓储、物流，以及小型生产机器的生产。 ②该厂房的形成过程如下： 为支持公司发展，瑞安市规划建设局分别于2007年、2009年和2010年批准公司在已取得土地使用证的土地上建筑三处临时厂房。其中，2007年批准建设的面积为1,475.00平方米，2009年批准建设的面积为743.10平方米，2010年批准建设的面积为638.70平方米，共计2,856.00平方米。 ③应对措施：A、临时建设工程规划许可证的延期。经瑞安市住房和城乡规划建设局塘下住建分局同意，公司《临时建设工程规划许可证》延用至2017年9月。B、实际控制人兜底承诺。公司实际控制人黄修业、黄圣安已出具承诺表示：若因上述房屋建筑物权属瑕疵致使公司产生的任何损失，均由实际控制人全部承担。C、新建厂房转移公司产能。铭博股份现已新建厂房，目前已处于试生产阶段。新建厂房不仅能够满足公司不断增长销售需求，也能够转移部分总部厂房的产能。 因此，临时建筑厂房未来存在的不确定性不会对公司持续经营能力产生重大影响。 （4）主要机器设备 截至2016年3月31日，公司主要机器设备（原值不少于100万元）情况如下表所示： 类别 设备名称 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%） 机器设备 KC-1项目模具 373.50 298.60 79.94 机器设备 后地板侧纵梁模具 293.64 279.69 95.25 （2）公司房屋及建筑物 报告期内，房屋及建筑物使用情况如下： 建筑面积 字号 座落 用途 终止日期 他项权利 2 （m） 沪房地金字 枫泾工业园区 工业 2055年1月20 为最高抵押合同 （2014）第 10，228.64 王圩路196号 用地 日 下的抵押物 010403号 （八）员工情况 1、员工人数及结构 截至2016年3月31日，公司及其子公司已为部分员工缴纳社会保险及住房公积金。 同时，公司控股股东作出如下承诺：股份公司因未为全体员工缴纳社会保险而被有关主管部门要求补缴的，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款的，本人将对股份公司承担全额补偿义务；且本人将积极推动股份公司在未来条件成熟 时，尽快规范社会保险缴纳行为，同时积极推动股份公司保障全体员工权益。 2、核心技术人员情况 （1）公司核心技术人员基本情况 黄圣安，详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 黄胜全，详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 周建兵，详见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 曹杰，男，1986年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2005年12月至2008年12月，任东莞久和模具有限公司模具设计员。2008年12月至2009年12月，任合肥信和机械科技有限公司技术工程师。2010年1月至2011年2月，任合肥华瑞汽车零部件有限公司项目经理。2011年3月至2012年3月，任浙江创佳汽车部件有限公司模具部长。2012年4月至2015年8月，任铭博有限开发部长。2015年8月至今，任铭博股份开发部长。 戴金曼，男，1985年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2006年4月至2007年8月，任杭州炬日夹具工业有限公司技术员。2007年8月至2011年1月，任苏州东智精冲科技有限公司技术员。2011年3月至2011年9月，任浙江中精集团技术员。2011年11月至2015年8月，任铭博有限项目工程师。2015年8月至今，任铭博股份项目工程师。2016年4月至今，任铭博股份董事会秘书。 何平，男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2006年10月至2009年10月，任温州环球技术部项目经理。2009年11月至2014年3月任温州环球技术部项目工程师。2014年3月至2015年8月，任铭博有限项目经理。2015年8月至今，任铭博股份项目经理。 （2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况 黄圣安持有公司45%的股份。除此之外，公司核心技术人员未持有公司股份。 近两年内，公司核心技术人员持股情况未发生重大变动。 （九）研发情况 1、研发机构组成 技术中心 质检部 研发部 技术部 2、研发费用占主营业务收入比重 期间 研发费用（万元） 主营业务收入（万元） 占比（%） 2014年 971.48 30,081.33 3.23 2015年 1,549.55 成都双胜汽车零部件有限公司 2,264.30 5.49 约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司 326.90 0.79 成都高原汽车工业有限公司 308.22 0.75 浙江吉利汽车研究院有限公司宁波杭州湾 185.37 0.45 分公司 合计 40,655.90 98.59 2014年度 公司名称 金额（万元） 比例（%） 浙江吉利汽车零部件采购有限公司 注：2015年，公司与关联方成都双胜汽车零部件有限公司发生交易为偶发性关联交易，是由铭博股份因不再经营塑料件而将之前留存用于生产塑料件的原材料等存货全部销售给成都双胜所致。 报告期内，公司主要客户为浙江吉利汽车零部件采购有限公司。浙江吉利系吉利集团下属企业。吉利集团为世界500强企业，其旗下吉利汽车控股有限公司为香港上市公司（00175.HK）。鉴于吉利集团在汽车行业的实力、信誉及与其合作的对公司实力的提升，公司在通过浙江吉利对零部件供应商的遴选和考察后，将其作为重点开发客户。同时，公司作为浙江吉利专业零部件供应商，直接参与吉利汽车所开发车型的零部件的前期研发，并与其形成了稳定长期的合作关系。 报告期内，2014年度、2015年度、2016年1-3月，公司对浙江吉利的销售收入分别占当期营业收入的95.44%、91.11%和98.37%。 公司客户结构与联明股份（主板，603006）、金洪股份（新三板，831376）相似，客户相对较集中，且均集中在实力较强的汽车企业。2011年至2013年度，联明股份（主板，603006）对上海通用汽车、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛的销售额占营业收入的比重分别91.56%、94.50%和96.45%。2012年、2013年和2014年1-4月，金洪股份（新三板，831376）对一汽大众的销售额占主营业务收入的比例均为94.78%、88.94%和90.57%。 公司在与浙江吉利保持良好合作关系的同时，为有效应对客户集中风险，争取开拓除吉利以外的其他客户，逐步降低客户集中度： （1）力帆汽车：铭博股份已经与力帆汽车签订了《汽车零部件及材料开发协议》，约定力帆公司与铭博股份合作开发X80项目的零部件开发，并同意由铭博股份开发试制协议约定的零部件和材料。2016年1-6月已发货600万元左右。 （2）汉腾汽车：汉腾汽车已经与铭博股份签订了《零部件技术协议书》，委托其开发并生产M11车型的扰流板和背门饰板。2016年1-6月已发货约1000万元左右。 （3）奇瑞汽车：铭博股份已收到中标通知邮件。预期近期内可签署协议开发合同。铭博股份已收到奇瑞汽车邮件，奇瑞汽车指定铭博股份为其定点供应商。2016年1-6月已发货约100万元左右。 （4）除了开发帆力汽车、汉腾汽车、奇瑞汽车等客户，铭博股份还在接触洽谈上汽集团、长春一汽等其他整车生产厂商。 通过开发其他客户，预期未来公司对浙江吉利销售收入的集中度能够有效降低。 除与公司发生偶发性关联交易的成都双胜外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述其他客户中占有权益。 （二）公司主要原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司产品的原材料主要为冷轧卷、钢板等，所需的生产设备主要为冲压设备以及模具生产设备。报告期内，公司生产设备运营情况良好，基本能满足日常生产需求。另外，公司生产所需的能源为电力，能源成本在公司总成本中的比重较小。 2、报告期内主要供应商情况 2014年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 采购金额 占当年采购额的比例 供应商名称 2015年度，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 采购金额 占当年采购额的比例 供应商名称 （万元） （%） 上海龙胜金属材料有限公司 9,306.53 20.37 上海丰潮金属材料有限公司 2,284.19 5.00 重庆仓基塑料有限公司 1,095.71 2.40 重庆成基机械设备有限公司成都分公司 784.16 1.72 上海钢盛实业有限公司 530.51 1.16 合计 14,001.10 20.47 2016年1-3月，前五名供应商采购额及其占当期采购总额的比例如下： 采购金额 占当年采购额的比 供应商名称 （万元） 例（%） 上海龙胜金属材料有限公司 1,186.42 11.87 上海童林实业有限公司 564.82 5.65 上海御永实业有限公司 503.09 5.03 重庆仓基塑料有限公司 487.22 4.87 上海通奔实业有限公司 412.20 4.87 合计 3,153.75 32.29 公司向前五大供应商采购的主要为公司生产过程中需要使用的各类原材料。 公司选择原材料供应商有自主权，不存在对单一供应商的重大依赖。 （三）重大业务合同履行情况 截至本说明书签署日，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷情况。 1、重大销售合同 序 执行期间/ 合同类别 销售内容 合同对象 履行情况 号 签署日期 汽车辊压件 浙江吉利汽车零部 1 销售框架协议 - 履行完毕 和冲压件 件采购有限公司 销售框架协议 汽车辊压件 浙江吉利汽车零部 2注 - 尚在履行 和冲压件 件采购有限公司 零部件技术协 X80项目的 重庆力帆汽车有限 3 尚在履行 议书 零部件开发 公司 M11车型扰 零部件技术协 4 流板、背门 汉腾汽车有限公司 尚在履行 议书 饰板 注：铭博股份是浙江吉利的核心供应商，跟公司形成的是长期稳定的业务合作关系 2、重大采购合同 （1）原材料采购合同 序 合同类别 采购内容 签署日期 合同对象 履行情况 号 马钢（重庆）材料技 1 供货协议 冷轧 在履行 术有限公司 上海龙胜金属材料有 2 材料定购报价单 冷轧 在履行 限公司 （2）模具、检具的采购合同 序 合同类别 采购内容 签署日期 合同对象 履行情况 号 模具开发合 上海弘圣模具有限公 1 采购协议 履行完毕 同 司 模具采购合 宁波市创捷自动化有 2 采购协议 履行完毕 同 限公司 模具采购合 宁波创捷自动化有限 3 采购协议 履行完毕 同 公司 NL-4项目模 上海弘圣模具有限公 4 采购协议 s 在履行 具开发合同 司 模具开发合 米欧模具工业（昆山） 5 采购协议 在履行 同 有限公司 模具开发合 台州市黄岩神鼎模具 6 采购协议 在履行 同 有限公司 模具开发合 上海弘圣模具有限公 7 采购协议 在履行 同 司 （3）冲床等机器设备采购合同 序 合同类别 采购内容 签署日期 合同对象 履行情况 号 江苏扬力华集团有限 1 设备购买合同 购买冲床 履行完毕 公司 江苏扬力华集团有限 2 设备购买合同 购买油压机 履行完毕 公司 合肥合锻机床股份有 3 设备购买合同 购买液压机 履行完毕 限公司 3、担保合同 （1）对外保证担保合同 报告期内，公司无对外担保事项。 （2）抵押担保合同 担保人 被担保单位 合同编号 抵押物 担保到期日 浙江铭博汽车部件 本公司 2014年瑞商抵字0323号 房屋和土地 有限公司 上海硕铭汽车部件 本公司 38415 厂房 有限公司 王秀华 本公司 01313 房产 黄圣安 本公司 01309 房产 黄圣安、王秀华 本公司 49342 房产 黄胜全、陈鹏娜 本公司 19929 房产 黄胜全 本公司 19941 房产 注：王秀华系股东黄圣安妻子，陈鹏娜系黄胜全的妻子。 4、房屋租赁合同 出租人 承租人 面积 年租金 租赁期间 位置 第一年租金 为127.62万 上海金山区枫 上海华日企业 7,770m 2016年7月1日至 本公司 元，每年递增 泾工业园区枫 2 发展有限公司 2019年7月1日 上年租金金 冠路888号 额5% 湘潭市电磁线 6,340m B栋厂房租期自 九华工业园区 本公司 53.26万元 2 厂有限公司 2015年7月15日至 厂内的B栋厂 出租人 承租人 面积 年租金 租赁期间 位置 2017年8月15日， 房和C栋厂房 C栋厂房租期自 2015年8月1日至 宁波市北仑区 浙江神鸽实业 2016年6月1日至 2 本公司 550m 4.95万元 春晓街道听海 有限公司 2017年5月31日 路676号 5、土地租赁合同 （1）所承租土地基本情况 土地出让金 土地用 取得方 出租人 面积 及相关税费 地块名称 位置 途 式 缴纳情况 瑞安市工 汽摩配产业 瑞安市汽摩配产 7,687. 商业服 招拍挂 业发展有 已缴纳 基地A-4-2 业基地***路以 2 48m 务用途 方式 限公司 地块 东、国泰路以南 （2）招拍承租过程 1）2014年12月2日，塘下镇人民政府向瑞安市人民政府请示。根据《塘下镇人民政府关于要求对北区汽摩配产业基地内闲置土地临时处置的请示》（塘政【2014】168号），A-4-2地块用地面积7687.48平方米，规划功能为公共服务中心，地块供地给瑞安市工业发展有限公司，但一直没有合适投资商开发，闲置至今。考虑到合理利用现有土地，缓解当前部分企业用地紧张局面，经住建、国土、环保等相关部门现场踏勘，建议市政府把该地块作为临时工业用地出租，租期为五年。 2）2014年12月3日，瑞安市人民政府作出《瑞安市人民政府请示报告处理单》，领导批示“同意招拍出租”。 3）2015年1月30日，瑞安市塘下镇管委会公布了《瑞安市汽摩配产业基 地北区4个地块临时工业厂房招商出租公告》。 租期：5年 租金约定：该地块5年期租金为201.8万元（每年每亩3.5万元）。 厂房建设方式：以瑞安市工业发展有限公司名义办理报批手续。 厂房建设费用：厂房工程建设所需一切费用由厂房使用企业负担。 4）2015年4月23日,该块土地取得由瑞安市住房与城乡规划建设局颁发的《临时建设工程规划许可证》，有效期为二年。 5）2016年4月26日，根据上述公告和塘下新区管委会主任办公会议纪要（【2016】01号）的精神，瑞安市工业发展有限公司与浙江铭博汽车部件股份有限公司签署了《国有土地使用权租赁合同书》。合同约定：瑞安市工业发展有限公司负责办理审批手续及做好地块“三通一平”，审批手续所需费用和厂房建设投入由乙方承担，“三通一平”所需费用由甲方负担。租赁期自2015年7月22日至2020年7月21日。 6）2016年5月6日，公司支付了剩余的5年期的租赁款。 （3）针对上述租赁合同存在未来不确定性，公司的应对措施如下： 1）对于未来可能存在不能续租的风险，公司将期满前6个月向瑞安市工业发展有限公司提交续期申请续期，若未续期成功，公司将有充足的时间搬迁，降低搬迁对公司生产的影响。 2）公司实际控制人黄修业、黄圣安承诺：若该厂房未能成功续签，被要求拆除并造成公司经济损失的，将及时无偿提供可替代性场所供公司使用，并补偿公司因此受到的全部损失。 五、公司商业模式 公司专注于汽车冲压件和辊压件产品的研发、生产与销售，主要为浙江吉利汽车零部件采购有限公司、哈尔滨凌云汽车零部件有限公司、哈飞汽车股份有限公司、上海汇众汽车车桥系统有限公司等整车公司供应汽车零部件。公司依托于 自身研发、生产、销售团队，整合上下游资源，根据客户的需求安排生产和销售，为客户提供高性价比汽车冲压件和辊压件，实现企业价值与客户价值共提升。 公司商业模式可细分为采购模式、生产模式、销售模式和盈利模式。 （一）公司的采购模式 公司主要采取按照客户订单向原材料供应商询价的采购模式。即公司根据按照客户订单所列产品的要求，通过ERP采购管理系统对比质量、价格、服务、地理位置等多方面因素选定原材料供应商。同时对供应商进行持续管理，供应商根据公司的订单按期提供货物，经检验合格后入库。 （二）公司的生产模式 公司主要采用“前期共同研发，后期依单生产”的生产模式，即先与客户公司共同研发拟上市车型的零部件，待研发成功后按需接受客户订单，再依据订单制定生产计划，组织生产。该生产模式主要包括研发签约、制模试样和批量生产等几个阶段。 在研发签约阶段，公司研发部与客户公司研发人员共同组成拟上市车型零部件研发小组，通过可行性分析、数据监测和分析、反馈完善、锁定数据等过程确定拟生产零部件的图纸、规格、计划、标准、参数。在研发成功后，公司与客户公司签订框架协议。 在制模试样阶段，公司由研发部与设计部共同组成项目小组，根据与客户签订的合同中提供的图纸、规格、计划、标准、参数等要求，运用成型分析软件AUTOFORM对产品进行工艺与风险分析，通过数据模拟确认产品在加工时能否达到设计要求。公司设计完成后，将为客户提供相应的3D设计数据，由客户结合产品的模拟参数对3D设计数据提出修改意见，再由项目小组进行修改、调试。 反复上述过程直至客户对数据无需再做修改，最后将3D设计数据锁定。同时，公司根据锁定后的设计数据制作或委外制作模具、检具，并进行试生产。在试生产过程中，不断对产品进行检测与技术分析，根据相应问题修改模具、检具，在产品全部参数达到客户要求后确定模具、检具。 在批量生产阶段。公司根据最终确定的模具、检具进行批量生产，并按照客户订单的情况按月安排生产计划。在量产过程中，公司还将需根据客户要求对模具或生产工艺做相应调整。 （三）公司的销售模式 公司主要采用“订单销售”模式。自量产开始，公司与客户就某一项目签订产品供应合同或通过客户公司供应商管理系统按年、按月确认供应的相应品种和价格，并根据客户实际订单供货。由于汽车零部件行业企业众多，市场竞争较为激烈，为维护与主要客户的良好关系，公司在保证产品质量前提下与主要客户签署《最优惠价格承诺》，保证供应产品的价格略低于销售给其他买受人的价格。 （四）公司的盈利模式 公司主要通过研发、生产和销售汽车门窗框类、导轨类、隔热板类、车身外板类、车身内板类、立柱类和纵梁类等汽车零部件产品实现收入。目前，公司一方面与主要客户保持良好和稳定的合作关系；一方面保证产品质量，提升科研、生产和管理水平，为客户提供高性价比的产品。此外，公司不断改进生产工艺，提高生产效率，提高材料利用率，形成规模生产，以提升利润空间。 六、公司所处行业基本情况 公司主营业务是汽车冲压件、辊压件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“C3660-汽车零部件及配件制造”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C36-汽车制造业”。 （一）行业概况 1、行业监管主体 汽车零部件行业在国家宏观经济政策调控下，遵循市场化发展模式，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的管理方式。国家发展和改革委员会、工业和信息化部是汽车零部件制造行业的行政主管部门，主要负责制定产业政策、指导 技术改造、重大投资项目的审批和管理。国家质量监督检验检疫总局负责行业技术、质量监管等工作。全国汽车标准化技术委员会在全行业内组织商讨行业、国家标准。工信部等部门审议通过行业、国家标准。国家工商管理总局负责监管行业市场、企业运作等。中国汽车工业协会是汽车及汽车零部件的行业自律机构，其主要职能为开展行业政策研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理以及构筑行业内外交流平台等。 2、行业监管法律法规 近年来，国家出台的多项鼓励汽车零部件行业发展的政策，为行业的发展提供了有力的政策环境，主要政策有： 序号 法律法规名称 颁布时间 颁布单位 《中华人民共和国国民经济和社会 1 2016年 全国人民代表大会 发展第十三个五年规划纲要》 《工业绿色发展规划（ 2 2016年 工业和信息化部 年）》 3 《汽车零部件的统一编码与标识》 2015年 国家标准委 财政部、国家发展改革委、工 《国家支持发展的重大技术装备和 4 2015年 业和信息化部、海关总署、国 产品目录（2015修订）》 家税务总局、国家能源局 《汽车有害物质和可回收利用率管 5 2015年 工业和信息化部 理要求》 《年节能减排低碳发展 6 2014年 国务院 行动方案》 《机械基础零部件产业振兴实施方 7 2010年 工业和信息化部 案》 8 《汽车产业发展政策》 2009年 国家发展和改革委员会 3、公司上下游行业的关联性 汽车零部件行业处于汽车行业产业链条的中间，汽车零部件行业的上游行业为原材料行业，包括钢铁、机械、橡胶、石化、电子、纺织等行业；下游行业为汽车整车制造行业和售后服务行业。 （1）上游行业对公司所处行业的影响 汽车零部件原材料主要为钢材、橡胶、塑料等。这些原材料价格的变化，将直接影响汽车零部件行业企业的成本、经营业绩和生产技术选择。目前，国内期 货市场已经拥有丰富的钢铁、橡胶、有色金属、塑料等期货交易品种，大型汽车零部件行业的制造企业可以通过所需原材料的套期保值，来对冲原材料价格的波动，从而平滑采购成本。 （2）下游行业对公司所处行业的影响 汽车零部件下游行业的下游为整车制造行业和售后服务行业，根据统计整车制造行业约占汽车零部件行业下游需求量的80%，售后服务业占需求量的20%。 因此，汽车行业对零部件的发展影响重大。 （二）行业发展现状与未来趋势 汽车零部件是汽车不可或缺的重要组成部分，按照材质、用途、结构功能等不同分类标准，汽车零部件主要有以下类别：按材质分，可分为金属零部件和非金属零部件，其中金属零部件（主要为冲压件）占比一般在60%以上，非金属零部件（主要为塑料件）占比一般在40%以下；按用途分，可分为汽制造用零部件和汽车维修用零部件；按结构功能分类，可分为发动机、底盘、车身、电子设备等。 汽车制造中大部分的金属零部件需冲压加工成形，冲压工艺是最基本、最传统、最重要的金属加工方法之一。车身上的各种覆盖件、车内支撑件、结构加强件，还有大量的汽车零部件，如发动机的排气弯管及消声器、空心凸轮轴、油底壳、发动机支架、框架结构件、横纵梁等，均为冲压加工形成。因此冲压件的制造工艺水平及质量，在较大程度上对汽车制造质量和成本有直接的影响。 1、行业发展历程 我国汽车零部件工业起源于上世纪50年代之前的检修进口汽车的小作坊，生产设备简陋、制造工艺落后、生产规模小、产量少、产品质量低。随着一汽的建立、发展，我国陆续产生了具有一定生产规模的国有汽车零部件厂，并初步形成了为解放牌汽车配套的零部件生产体系。进入上世纪70年代，我国汽车行业供不应求，涌现了一大批汽车零部件厂，形成了分散、重复、小批量的零部件生产格局。改革开放后，以1985年上海大众成立并开始生产桑塔纳轿车为开端， 我国汽车工业开始蓬勃发展，汽车零部件产业也开始快速发展，在产品种类、产量、生产规模和载重车零部件研发能力上取得了快速、全面的发展，一些零部件企业快速发展壮大，成为汽车零部件工业的骨干企业，同时轿车零部件的配套体系开始建立，零部件产业的实力显着增强。入世后，随着我国汽车工业高速发展，产销规模跃居世界第一，零部件行业的技术水平和生产管理水平显着提高，在国内形成了一批颇具实力的生产企业，部分企业甚至已进入全球知名汽车整车商的全球采购体系。 2、行业发展现状 （1）市场规模逐年扩大 得益于汽车行业的快速发展，我国汽车零部件行业市场规模逐年扩大。根据国家统计局网站数据显示，2009年-2014年，我国汽车零部件行业工业总产值从0.87万亿元增加至2.7万亿元，年均增长率达到24.17%，汽车零部件企业总产值已占整个汽车产业总产值的40%以上。 数据来源：根据国家统计局数据和wind资讯数据库整理 （2）产业集群化特点日益显现 近年来，随着汽车行业的高速发展，零部件行业产业集群化特点日益显现。 目前，在全国已形成了东三省、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车零部件产业集群。以上产业集群已成为支撑我国汽车工业发展的重要力量。以上集群中的骨干企业，具备一定的产品创新能力，具有多车型配套、多市场供给能力，基本保持了与整车企业同步开发的能力，市场竞争力较强。 （3）供应商体系趋于稳定 由于零部件产品存在复杂性及专业性的特点，以及为更好适应整车商的需求，经过多年的发展，汽车零部件行业已形成以整车商为塔尖的“金字塔式”多级供应商体系。各零部件生产企业或原材料供应企业按照与整车商之间的供应关系和紧密程度大致可分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等。一级供应商直接向整车商供应产品，双方是长期、稳定的战略合作关系，参与新车型的开发；二级供应商通过一级供应商向整车商供应产品，以此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也就越多。具体如下图所示： 整车商 一级供应商 二级供应商 二级供应商 三级供应商 三级供应商 三级供应商 另外，为严格控制产品质量，大多国内外知名整车商会对汽车零部件生产企业的产品质量及其管理体系提出标准要求。企业必须通过相关评审，方可成为采购体系的成员。这也在一定程度上推动了供应商体系的形成与稳定。 （4）汽车冲压件行业运行态势良好。 近年来，我国汽车冲压件行业运行态势良好，产量、市场需求量均保持稳定增长，产量从2010年的3,305万吨增长至2015年的4,620万吨；需求量从2010年的3,155万吨增长至2015年的4,250万吨。 3、未来发展趋势 未来，我国汽车零部件行业有望呈现以下几个发展趋势： 第一，对汽车整车制造参与度日益增强。不少知名整车制造商出于降低成本和风险控制的考虑，配套产品的采购模式正逐渐由从多厂家采购单一品种向从少数供应商采购多品种模块化产品转变。这要求零部件生产企业一方面需具备一定的生产规模以适应整车商规模化生产的要求；另一方面也须具备较高的技术水平，以承担起更多新产品、新技术的开发工作，作为整车研制、生产的一部分，参与相关零部件产品的开发与制造。 第二，产品的轻量化、环保化趋势日益明显。为增强性能、节约能源、保护环境，整车制造商对零部件产品的轻量化和环保化要求日益提高。如在汽车冲压件生产过程中，采用铝镁合金原料，减少冲压件壁厚，生产薄壁高强度复合冲压件，已成为一种趋势。这将促使零部件生产企业不断更新工艺设备，提升研发和生产能力，以适应行业发展需要。 另外，随着整车制造系统性开发、模块化制造、集成化供货的趋势日益明显以及劳动力、土地等生产要素价格的上升，汽车零部件生产企业从低端生产制造向研发、设计、品牌、营销渠道等中高端转型的趋势也愈发明显。 （三）行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）我国汽车市场仍有较大的发展空间 近十余年来，我国汽车工业发展十分迅速，汽车产量从2001年的234万辆增至2014年的2,372.29万辆，产销量保持世界第一。未来一段时间，我国仍将处于新型城镇化的发展阶段，国民经济还将保持持续较快发展，尤其是国家对收入分配体制的改革，加之国家先前出台的有利于扩大内需的各项政策效力的显现，汽车人均保有量较低的三、四线城市的汽车需求将不断增多，农村对汽车消费的潜力也将逐渐释放。 （2）产业政策的大力支持 为支持汽车工业发展，我国已发布了《工业绿色发展规划（年）》、《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2015修订）》、《汽车有害物质 和可回收利用率管理要求》、《年节能减排低碳发展行动方案》、《机械基础零部件产业振兴实施方案》、《汽车产业发展政策》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展，对我国汽车零部件行业发展将起到重要推动作用。 （3）自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大 近年来，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效。自主品牌已基本具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力。随着国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，这也会拉动我国汽车零部件产业的发展。 2、不利因素 （1）生产要素价格上涨带来的成本压力 目前，人工、土地、经营场地等主要生产要素价格普遍呈上涨趋势。虽然，国内汽车零部件企业一直通过提升工艺水平及提高设备效率等方式提高自动化水平和生产效率。但是，国内大多汽车零部件企业整体上仍以人力生产为主。薪酬、社保等人工成本在内的主要生产要素价格的普遍上涨，将给企业带来一定的成本压力。 （2）下游整车市场竞争激烈造成的降价压力 我国汽车市场已逐渐转变为买方市场，市场竞争将日趋激烈。长期来看，整车价格不断下降将是不可逆转的趋势，单款车型售价总体亦呈下降趋势。受整车厂降价转嫁成本压力的影响，单一型号的零部件产品必将面临持续的降价压力，因此，零部件供应商必须通过不断提高生产效率、降低生产成本和扩大产销规模来应对价格下降的压力，同时通过同步研发、超前研发持续推出新产品及新的型号来扩展新的利润增长点。 （四）行业的基本风险特征 1、原材料价格波动风险 汽车零部件主要以钢材、橡胶、塑料、织物等为原材料。近年来，受国际政治、宏观经济等因素的影响，钢材、橡胶等大宗商品的价格波动幅度较大。原材料价格的波动将直接影响行业企业经营状况。如果原材料价格大幅上涨，则整个行业经营压力将增大。 2、行业竞争加剧的风险 近年来，在整个行业的竞争格局中企业的规模和类型呈现多元化，企业数量多，规模小，市场集中度低。同时国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍存在较大的差距。因此，国内企业在中低端产品具有一定的规模和行业竞争力，但利润率很低。随着国外知名企业开始在中国市场实施本土化管理，抢占市场份额，行业竞争将更加激烈。 3、技术开发风险 我国汽车零部件企业由于利润空间有限，开发资金规模不大，再加上专业人才的缺失，在技术开发上存在一定风险。同时，零部件企业在地区分布上也很广,所有制形式呈现多样化发展的趋势，这些对技术人才的取向产生一定的影响。 （五）行业壁垒 1、进入壁垒 由于汽车零部件是汽车的重要组成部分之一，对整车的安全性能具有重要影响。整车商在挑选供应商时会对其产品技术开发能力、工艺技术、设备、质量管理体系、生产经验等方面进行严格的评审。汽车零部件生产企业只有通过评审才能进入整车制造商供应商名单。 2、技术壁垒 由于汽车零部件的品质直接影响整车产品的质量，因此其一般由零部件企业与整车商共同研发。这要求零部件企业具备较强的工艺设计能力以及模具、检具等工装的开发能力，才能满足整车商对零部件产品的同步开发需求。 3、资金壁垒 整车商对汽车零部件企业的产品质量、生产效率、技术水平一直要求较高，而且随着行业发展新趋势不断显现，整车商对汽车零部件企业的要求日益提高，这要求企业投入大量资金引进先进的设备，提升生产技术，强化研发能力。此外，由于整车商对上游配套零部件供应商供应的及时性、生产的规模性及产品质量的稳定性有较高要求，零部件企业在购建厂房、采购生产及检测设备、维持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另外，整车商往往占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，这需要零部件企业具有一定的资金实力。 4、人才壁垒 汽车零部件整体业务流程较为复杂。尤其是车身零部件业务流程涉及与整车制造商共同研发、制模试样、批量生产等流程。其中的工艺研发、模具设计、检测评估等过程都要求企业拥有相关的高技术人才以及熟练的技术工人。 （六）竞争格局 公司作为浙江吉利一级供应商，其主要竞争对手主要有成都泰鸿汽车零部件有限公司、成都地通汽车部件有限公司、湖南江南汽车制造有限公司。以上企业的基本情况如下： 成都泰鸿汽车零部件有限公司，成立于2010年10月14日，注册资本为5,800万元，注册地址为四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路366号。 经营范围：汽车零部件、机械零部件制造、批发、零售；货物进出口。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 成都地通汽车部件有限公司，成立于2013年9月17日，注册资本50万元，注册地址在四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东七路366号。经营范围：研发、制造、加工、销售：汽车零部件、汽车模具。 湖南江南汽车制造有限公司，成立于2001年11月8日，注册资本为32,133.0万，注册地址为湘潭市雨湖区楠竹山。经营范围：研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；公司产品的进出口经营业务。（上述经营范围属法律法规限制的凭专项许可经营）。 2、公司竞争优势 （1）技术研发优势 公司自成立以来，一直重视研发投入。近几年，公司研发投入逐年提高，公司拥有如汽车隔热板开发技术、汽车门框滚压成型技术、CAE成形性分析技术、汽车门框焊接技术、汽车门框抛光技术等多项技术。特别是汽车隔热板开发技术，铭博股份是全国能够做地盘隔热试验的企业之一。公司能够凭借自身技术与整车商就各类拟上市车型的零部件产品进行共同研发、制模、维护。 （2）地域配套资源优势 公司所在的瑞安市塘下镇是全国知名的汽车配件生产基地，拥有从新产品开发所需要的模具加工、热处理到批量供货的原材料采购、外协表面处理的各类加工配套资源。从而可降低公司在物流、制造成本等方面的成本。 （3）产品质量优势 公司在生产过程中严格执行ISO/TS16949质量管理体系的标准，能保证产品重量的稳定可靠。同时，铭博股份有专业的设计团队和较强研发制造能力，在产品开发和品质保证上，满足了客户提出的更高要求。 （4）成本管理优势 公司产品从前期设计到模具开发、批量生产，严格按照公司制定的内部标准进行，考虑产品批量生产的质量成本和制造成本。因此，公司自行开发的产品批量制造具备成本优势。 3、公司竞争劣势 （1）资本实力不足 经过多年的有效发展，公司业务已取得了长足的进步。但目前公司的资金来源主要依靠自身的资金积累、银行信贷和关联方借款，与现有客户的规模、市场需求发展速度相比，资金实力仍显不足，制约了新业务的开拓，不利于公司持续发展壮大。 （2）高端人才匮乏 近年来，公司规模不断扩大，随着工作量及业务量大幅增加，公司人才储备不足，无论是管理人员还是技术业务人员都相对匮乏，一定程度上也制约了公司的发展。 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段 2008年1月30日，股份公司前身浙江铭博汽车部件有限公司取得瑞安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。浙江铭博汽车部件有限公司成立。 有限公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了包含股东会、执行董事、监事及经理在内的法人治理结构。另外，有限公司依据有关法律法规和公司章程，历次股权转让、增资、变更住所、变更经营范围、整体变更等事项均履行了相应股东会决议程序。公司发生过的两次不合规工商变更行为在受到当地工商局的行政处罚后已撤销并进行相应规范，除此之外，其他变更均符合相关法律、法规、其它规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。 2、有限公司整体变更为股份有限公司 有限公司整体变更为股份公司时履行了以下程序： （1）2015年4月25日，公司临时股东会作出决议，同意整体变更设立股份公司，确定审计和评估基准日为2015年4月30日； （2）2015年7月20日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW证审字【2015】0198号《审计报告》； （3）2015年7月20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字【2015】第010212号《评估报告》； （4）2015年7月30日，有限公司召开股东会，会议通过将公司名称变更为浙江铭博汽车部件股份有限公司的决议；审议通过了中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；审议通过了将经审计后的净资产以1.45：1的比例折合股份， 折合3,888万股的方案；审议通过了对公司章程进行修改的决议等。 （5）2015年8月19日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了股份公司章程，选举了董事会成员、监事会成员，通过了股份公司继承原有限公司权利义务、债权债务的议案。 （6）2015年8月19日，公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了董事长、总经理并聘任其他高级管理人员。2015年9月3日，公司第一届董事会第二次会议召开，会议还审议通过了《董事会秘书工作制度》、《公司总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等；2015年8月19日，召开职工代表大会，选举产生监事会职工监事；随后，召开公司第一届监事会第一次会议决议，选举了监事会主席。 （7）2015年8月20日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW验字[号号《验资报告》，审验确认公司股本3,888万元已足额缴纳。 （8）2015年8月21日，公司取得了瑞安市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》。 3、股份公司阶段 股份公司按照《公司法》等相关法律法规的要求建立并完善公司治理结构：（1）设立了公司权力机构股东大会，并制定了《股东大会议事规则》，股东大会由全部发起人组成； （2）设立了董事会，由5名董事组成。董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责； （3）设立了监事会，并制订了《监事会议事规则》，监事由2名股东代表监事以及1名职工代表监事组成。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权力； （4）设立了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》； （5）除了以上提到的规章制度外，公司根据《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》等相关规定，还制定了《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露办法管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度； （6）公司管理层接受了针对股份公司治理方面的相关辅导，对《公司章程》及相关规则进行了深入学习。 （二）关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 股份公司成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事规则等规定召开三会，召开了股东大会、董事会会议和监事会会议。会议的召开程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 但股份公司成立时间仍较短，管理层还需不断深化公司法人治理的观念，加强相关知识的学习、应用，提高规范运作的意识。 二、董事会对现有公司治理机制的评估结果 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。有限公司阶段，公司治理结构较为简单，存在一定不规范的地方。但股份公司成立后，公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露办法》、《投资者关系管理制度》等内部规章制度。上述制度的建立，完善了公司的治理机制，能够保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权 等权利，能够给所有股东提供合适的保护。 公司设立以来，公司治理机制能得以有效执行，各机构能按照相关规范性文件开展工作，但由于股份公司成立时间较短，公司仍需加强管理层在公司治理和规范运作方面的培训，熟悉《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，强化规范运作的意识，严格履行职责执行《公司法》、《公司章程》及相关细则等规定，保障股东各项权利，使公司规范治理更加完善。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 铭博股份于2016年1月19日收到宁波市鄞州区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》（鄞安监管罚综[2016]1号）。根据该《行政处罚决定书》，公司因承租的位于鄞州区滨海鄞东南路399号的厂房在装修施工时发生一起物体打击事故，事故造成一人死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，被处以27.5万元的行政处罚。 1、事故基本情况：铭博股份外包给第三方施工单位对其承租的仓库进行装修。在装修施工过程中，发生一起物体打击事件，造成一人死亡。因此，该事故非公司实际生产过程中发生的安全生产事故。 2、铭博的事故责任：铭博股份将装修设施发包给个人组织施工，双方未签订相关的施工、安全协议，且对施工现场安全管理工作不到位，对此次事故的发生负有一定责任。 3、事故的定性：根据《行政处罚决定书》（鄞安监管罚综(2016)1号），宁波市鄞州区安全生产管理局认定，该事故为一般生产安全责任事故。 同时，2016年6月22日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局出具了《证明》：本次事故属于一般安全生产事故，不属于重大安全生产事故。除本次事故外，铭博股份2015年8月至今在本辖区内未发生重大安全生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律和规范性文件而受到我局行政处罚的情形。 4、事故后公司的应对措施：上述安全事故发生后，公司已按时缴纳罚款并 积极整改。 除了上述已披露的《行政处罚决定书》（鄞安监管罚综(2016)1号），报告期内，公司不存在其他因重大违法违规经营而被工商、税务、社会保险、公积金、质监、安监、环保、房管等政府部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为。 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法违规及受处罚的情况。 四、公司分开情况 公司按照相关法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务分开情况 公司主要业务为汽车冲压件、辊压件的研发、生产和销售。公司由有限公司整体变更设立，承继了有限公司全部的生产经营性资产及辅助设施，确保公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的主要技术的所有权或使用权，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立进行生产经营。 （二）资产分开情况 公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的资产在整体变更过程中已全部进入股份公司。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。 公司目前业务和生产经营必需的专利、专有技术、机器设备、办公设备及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。 公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产具有完全的控制权和支配权。 （三）人员分开情况 公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪的情形。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。公司依法独立与员工签署劳动或劳务合同。 （四）财务分开情况 公司独立在银行开立了《开户许可证》、《税务登记证》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司设立了独立的财务会计机构，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司的财务人员专职在公司任职并领取薪酬，能够独立地进行财务决策，具有规范的财务会计制度。 （五）机构分开情况 公司已设立了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的股东大会、董事会和监事会等组织机构，独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人黄修业、黄圣安控制的企业从事的业务情况如下： 注册资本 与本企业 法定代 公司名称 实际控制人 注册地 经营范围 主营业务 （万元） 关系 表人 黄圣安和其 湘潭九华经 汽车部件、汽车配 湖南铭博汽车部 未实际开 同一控制 弟黄胜全共 200.00 济示范区吉 件、摩托车配件、 周开元 件有限公司 展业务 下 同控制 利西路3号 冲压件等 关于湖南铭博与铭博股份的同业竞争情况分析如下： 湖南铭博尚未实际经营，目前不存在与铭博股份同业竞争的问题。同时，湖南铭博承诺：本公司自2014年以来无实际经营，从未从事或参与与铭博股份存在同业竞争的行为，为避免与铭博股份产生新的或潜在的同业竞争，本公司将不从事冲压件、辊压件的制造、加工、销售相关业务；不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对铭博股份构成竞争的业务及活动，或拥有与铭博股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；本公司在作为铭博股份关联方期间，本承诺持续有效；本公司愿意承担因违反上述承诺而给铭博股份造成的全部经济损失。 湖南铭博股东签署了《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺： （1）除上海硕铭汽车部件有限公司外，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对铭博股份构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在作为股份公司股东或董事期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 （二）控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业同业竞争情况 截至本说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业具体情况如下所示： 公司名 实际控 注册资本 与本企业 法定代 注册地 经营范围 主营业务 称 制人 （万元） 关系 表人 四川省成都经济技 塑料零件、汽 生产和销 成都 实际控制人 黄圣雪 50.00 术开发区车城东七 车零部件及配 售汽车塑 周开元 双胜 近亲属控制 路338号 件等 料件 北仑区春晓听海路 汽车零部件及 生产和加 宁波 陈剑翰 实际控制人 100.00 671号2幢1号-1、 配件、塑料零 工汽车塑 黄莉芳 铭仁 黄圣雪 近亲属控制 3幢1号-1 件等 料件 拖拉机配件、 五金制品、铝 五金等的 昌华 陈崇靖 瑞安市塘下镇中心 实际控制人 58.00 合金制品制 制造、加工 陈崇靖 机车 黄圣雪 西路66号 近亲属控制 造、加工、销 和销售 售 四川省成都经济技 生产、销售:汽 成都 陈剑翰 术开发区（龙泉驿 车零部件及配 实际控制人 20.00 注销中 周开元 铭仁 黄圣雪 区）车城东七路338 件、塑料零件 近亲属控制 号 等 1、成都双胜和铭博股份同业竞争分析 成都双胜和铭博股份不存在同业竞争，具体原因如下： 第一，两者主要产品完全不同。成都双胜主要生产ABC柱、行李架、格栅、亮条等汽车塑料件，铭博股份主要生产汽车冲压件、辊压件。汽车冲压件主要为白车身的内板件、排气管、隔热系统等，辊压件主要用于车框、承重部位等，而塑料件主要用于内饰的ABC柱、行李架、格栅、亮条等。 汽车冲压件图解 汽车塑料件图解 第二，所生产产品的原材料完全不同。汽车冲压件、辊压件所需原材料主要为低碳及超低碳钢板、加磷高强度冷连扎钢板、烘烤硬化高强度冷连扎钢板、双相高强度冷连扎钢板、低合金高强度冷连扎钢板及钢带等钢材。而汽车塑料件所需原材料为PP（聚丙烯）、ABS（丙烯腈-丁二烯-苯乙烯塑料）、ASA（苯乙烯、 丙烯腈和压克力橡胶共聚）、POM（聚甲醛）、PA（尼龙、聚酰胺）、PC（聚碳酸酯）、PE（聚乙烯）等。 第三，两者生产工艺完全不同。塑料件与冲压件、辊压件的生产工艺完全不同。塑料件的生产流程主要为：第一，将塑料原料（一般经过造粒、染色、加入添加剂等处理后的颗粒料）放入料筒中，经过加热塑化，使之成为高粘度的流体；第二，将流体注入模具的模腔中；第三，经过冷却、凝固后从模具脱出，成为塑料制品。具体如下图所示： 生产计划下达 模具准备 生产准备 模具*** 材料准备 机台提前预热 程序准备 机台准备 各项功能确认 生产任务单 上工上模 调整、***压板 注塑工艺卡 作业指导书 模具检查 配套连接 操作员定位 清洗料管 NG 包装材料准备 注塑机调试 人工输入参数 Ok 首件确认 Ok NG 批量生产 质检 第四点，铭博股份和成都双胜，两者实际控制人不同。铭博股份的共同控制人为黄修业和黄圣安，而成都双胜的实际控制人为黄胜全，两者为非同一控制下企业。 另外，成都双胜股东签署了《避免同业竞争承诺书》，承诺： （1）除上海硕铭汽车部件有限公司外，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在作为股份公司股东或董事期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 2、宁波铭仁与铭博股份的同业竞争分析 宁波铭仁成立于2015年10月，主营业务为生产和加工汽车塑料件。铭博股份主营业务为生产和销售汽车冲压件、辊压件等汽车零部件。两者经营的产品不同，不存在同业竞争问题。根据宁波铭仁出具的《声明》，宁波铭仁未来将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对铭博股份构成竞争的业务及活动。同时，宁波铭仁股东出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：（1）除上海硕铭汽车部件有限公司外，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人在作为股份公司股东或任职期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 另外，公司出具了《关于预防和解决同业竞争的方案》，公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将积极督促控制或参股的关联方公司未来不进行与铭博股份相同或相似的业务；若进行，则承诺将所持股权转让给无关联方第三方或铭博股份，使该公司成为无关联方或铭博股份的全资子公司。 （三）为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争，公司股东签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容具体如下： 本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东，除已披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下： （1）除上海硕铭汽车部件有限公司外，本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 为避免未来可能发生的同业竞争，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： 本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 （一）公司资金被关联方占用的情况 1、公司资金被关联方占用情况 截至2016年3月31日，公司无关联方资金占用情况。 2、防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 有限公司阶段，公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《关联交易管理制度》进一步规范关联交易。股份公司成立后，公司发生的关联交易均按照《关联交易管理制度》和三会议事规则执行了相应的决策程序。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、占股5%以上的股东均出具了《关于规范关联交易的承诺》和《关于不占用公司资金的承诺函》，股份公司未来将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况。 （二）公司对外担保情况的说明 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。 有限公司阶段，公司未就对外担保决策程序作出明确规定。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则，制定了《对外担保决策制度》，就对外担保的决策程序做出了明确规定。股份公司未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格执行对外担保决策程序，规范对外担保情况。 公司及控股股东、实际控制人签署了《关于规范对外担保的承诺》，未来将尽可能减少对外担保，对于确实无法避免的对外担保，将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《对外担保管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 1、董事、监事、高级管理人员持股情况 姓名 职务 财务负责人 - - 合计 - 88,880,000 100.00 2、董事、监事、高级管理人员的直系亲属的持股情况 除上述董事、监事和高级管理人员外，公司董监高其他的直系亲属未以任何方式直接或间接持有公司的股份。 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 黄圣安和黄胜全系黄修业之子，黄莉芳和黄圣雪系黄修业之女，陈崇靖和黄圣雪是夫妻关系。除上述关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承诺 1、避免同业竞争承诺 公司董事、监事、高级管理人员签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下： “本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”2、规范关联交易的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：“本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事、监事、高级管理人员，就规范股份公司关联交易作出以下承诺： 本人及本人投资或控制的其他企业及本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业将尽可能减少与股份公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范关联方资金占用管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。” 3、不占用公司资金的承诺函 公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。 承诺内容如下： “本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）的关联自然人，现就股份公司与本人及本人直接或间接控制的企业之间的资金往来事项作出如下承诺： （1）本人及本人直接或间接控制的企业在与股份公司发生的经营性往来中，不占用股份公司资金。 （2）股份公司不以下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人直接或间接控制的企业使用：有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人直接或间接控制的企业使用；通过银行或非银行金融机构向本人及本人直接或间接控制的企业提供委托贷款；委托本人及本人直接或间接控制的企业进行投资活动；为本人及本人直接或间接控制的企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本人及本人直接或间接控制的企业偿还债务；全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本人郑重声明，上述承诺的内容是真实的，不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成分，上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。”4、关于独立性声明 公司高级管理人员出具了《关于独立性的书面声明》，具体内容如下： “本人为浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）高级管理人员，现承诺如下：（1）在股份公司任职的同时未在股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职；（2）股份公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理，不受股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业影响；（3）在股份公司领取薪酬，同时未在股份公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。” 5、关于竞业禁止的声明 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《关于竞业禁止的声明》，具体内容如下：“本人就浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之事宜，声明如下：本人承诺从原任职单位离职到股份公司时与原任职单位不存在关于竞业禁止的约定，不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；如因与原任职单位存在竞业禁止约定而给股份公司造成损失，由本人承担。 本人承诺不存在与其他单位签订关于竞业禁止约定或保密协议的情况，不存在关于竞业禁止的纠纷或潜在纠纷；如因竞业禁止相关约定而给股份公司造成损失的，由本人承担。 本人承诺不存在侵犯原任职单位或现任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；如因上述纠纷给股份公司造成损失的，由本人承担。” 6、关于诚信状况的声明 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《关于诚信状况的声明》，具体内容如下：“本人作为浙江铭博汽车部件股份有限公司董事、监事或高级管理人员，现承诺本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）最近24个月内被中国证监会采取证券市场禁入措施； （7）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见； （9）最近三年内因违反自律规则等受到纪律处分； （10）最近三年内存在重大违法违规行为； （11）尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； （12）违反法律法规规定或《公司章程》约定的董事、监事和高级管理人员义务的情形。 7、关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的声明 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《关于公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的声明》，具体内容如下： “本人就浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之事宜，做出如下声明： （1）股份公司制定了《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》。 （2）本人确认股份公司均能依照上述制度规定明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序，确保股份公司上述交易合法性与公允性。 （3）本人确认股份公司的对外担保、重大投资、关联交易等事项尚未发生过违法违规以及违反公司章程的情况，均能合法合规，并未对股份公司造成任何负面影响以及损失。” 8、关于公司重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的声明 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签署了《关于公司重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的声明》，具体内容如下：“本人就浙江铭博汽车部件股份有限公司（以下简称“股份公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之事宜，做出如下声明：截至本声明做出之日，公司不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；公司生产经营行为严格遵守国家法律法规，没有因违法经营而受到处罚。” 9、公司与董事、监事、高管和核心技术人员签订的协议 公司与董事、监事、高管和核心技术人员未签订劳务合同以外的协议。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职职 兼职单位与本公司关 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 务 系 执行董 上海硕铭汽车部件有限公司 关联方 事 黄圣安 董事 湖南铭博汽车部件有限公司 监事 关联方 上海硕铭汽车部件有限公司 监事 关联方 黄胜全 董事 执行董 湖南铭博汽车部件有限公司 关联方 事 宁波铭仁汽车零部件有限公 监事 关联方 司 黄圣雪 监事 瑞安市昌华机车有限公司 监事 关联方 执行董 陈崇靖 董事 瑞安市昌华机车有限公司 关联方 事 执行董 宁波铭仁汽车零部件有限公 黄莉芳 董事 事兼经 关联方 司 理 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员的对外投资具体情况统计如下： 单位：万元 对外投 持股 在本公 注册 注册 主营业 姓名 资企业 比例 经营范围 司职务 资本 地 务 名称 （%） 黄圣 董事、总 湖南铭 汽车部件、汽车配件、 尚无实 200.00 50.00 湖南 安 经理 博 摩托车配件、冲压件等 际业务 陈崇 昌华机 五金制 董事 58.00 75.00 浙江 汽车配件、五金制品等 靖 车 品等 成都铭 塑料零件、汽车零部件 汽车塑 20.00 98.00 四川 仁 及配件等 料件 成都双 生产、销售:汽车塑料零 汽车塑 50.00 100.00 四川 黄圣 胜 件等 料件 董事 雪 宁波铭 汽车零部件及配件、塑 汽车塑 100.00 90.00 浙江 仁 料零件等 料件 昌华机 五金制 58.00 25.00 浙江 汽车配件、五金制品等 车 品等 黄胜 湖南铭 汽车部件、汽车配件、 尚无实 董事 200.00 50.00 湖南 全 博 摩托车配件、冲压件等 际业务 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。 （七）其它对公司持续经营有不利影响的情况 报告期内，董事、监事、高级管理人员没有其他对公司持续经营有不利影响的情形。 （八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 近两年公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下： 1、董事的变化 有限公司阶段，公司未设立董事会，一直由黄修业担任执行董事； 2015年8月19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举黄修业、黄圣安、陈崇靖、黄胜全、黄莉芳为公司董事，组成股份公司第一届董事会，任期三年。 2、监事的变化 有限公司阶段，公司未设立监事会，由黄圣安担任执行监事。 2015年8月19日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举黄圣雪、周建兵为监事；同日，职工代表大会选举谢碎红为职工代表监事，三人共同组成股份公司第一届监事会。 2016年3月25日，公司召开2016年第一次职工代表大会，会议审议通过《同意谢碎华女士辞去监事职务的议案》和《选举薛孝清为公司职工代表监事的议案》，选举薛孝清为公司职工代表监事。 2016年3月28日，公司召开第一届监事第三次会议，会议审议通过《关于周建兵先生辞去监事职务的议案》、《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》。 经董事会提议，2016年4月18日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于同意周建兵辞去监事职务并选举谢岳为股东代表监事的议案》，同意周建兵辞去监事职务并选举谢岳为股东代表监事。2016年4月18日，公司召开第一届监事会第四次会议，会议审议通过《关于选举黄圣雪为监事会主席的议案》，选举黄圣雪继续担任第一届监事会主席。 3、高级管理人员的变化 有限公司阶段，公司由黄修业担任经理，未设置其他高管职位。 2015年8月19日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘请陈剑翰为总经理，黄芳芳为董事会秘书，谢岳为财务总监。 2016年4月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过《关于聘任周建兵为公司总经理的议案》、《关于聘任谢碎红为公司财务负责人的议案》、《关于戴金曼为公司董事会秘书的议案》，同意黄芳芳辞去董事会秘书职务、同意谢岳辞去财务负责人职务，聘任周建兵为公司总经理、聘任戴金曼为董事会秘书、聘任谢碎红为财务负责人。 公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内有变化，但未发生重大变化。 上述董事、监事、高级管理人员的变化对公司的持续经营不会产生重大不利影响。 第四节 公司财务 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的财务报告和审计报告全文。 一、审计意见 公司2014年度、2015年度及2016年1-3月度财务会计报告业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第203055号标准无保留意见的《审计报告》。 二、最近两年及一期的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 货币资金 56,961,888.66 5,915,081.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 - - 12,920.03 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 12,920.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 18,379,763.07 41,415,130.91 5,802,297.34 付的现金 投资所支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称―企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 （二）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，纳入合并报表范围的子公司情况如下： 子公司全称 子公司类型 注册地 法定代表人 注册资本 主营业务 上海硕铭汽车 汽车辊压件等汽车零部 控股子公司 上海市 黄圣安 2,680.00 部件有限公司 件。 报告期内变化情况：2016年1月，铭博股份对上海硕铭汽车部件有限公司进行增资1,800万元，增资后铭博股份对上海硕铭持股67.16%，从而取得了上海硕铭的控制权，故将上海硕铭纳入合并报表范围。同时，该次合并属于同一控制下企业合并，因此报告期内进行追溯调整。 四、主要会计政策和会计估计 （一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取