原标题：中经方略：从三只松鼠IPO “取消审核”，看企业要避免的那些坑？

近日，发审委忽然收紧IPO节奏，让多家企业上市之路陡增变数，网红企业“三只松鼠”就是其中之一。12月12日，证监会发布公告称，鉴于三只松鼠“尚有相关事项需要进一步核查”，决定取消对该公司发行申报文件的审核。

三只松鼠IPO历程可谓一波三折。3月29日，三只松鼠递交首次公开发行招股说明书，正式冲刺IPO；10月20日，证监会官网显示三只松鼠审核进度为“中止审查”；10月31日晚，在三只松鼠更换律师并重新提交预披露招股书后恢复审核；12月12日，三只松鼠IPO申请被取消审核。

其实，今年以来已经有9家企业IPO申请被取消审核，三只松鼠是新一届发审委成立以来首家遭泼冷水的企业。尽管“需要核实的相关事项”未被披露，业界还是猜测这与日趋严厉的IPO审核不无关系。实际上，自10月份新一届发审委成立以来，IPO审核便呈现出越来越严格的趋势。

众所周知，IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，包括延误企业上市进程，打乱企业发展计划和经营管理活动，影响公司形象和商誉等。那么，在越来越严峻的形势面前，企业想要IPO需要避免哪些坑呢？

要想避免入坑，首先要了解IPO失败的原因。据证监会2006年至2017年1月IPO审核数据显示，多年来IPO实际通过率在65%左右。被否原因，主要集中于持续盈利能力（41%）、独立性（18%）、规范运行（12%）、募集资金（9%）、会计核算（9%）等方面，5项合计占比89%，尤以持续盈利能力为最。创业板IPO稍有不同，被否原因按占比排名依次为持续盈利能力（45%）、独立性（18%）、规范运行（14%）、会计核算（12%），四项合计占比89%。

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过往业绩的稳健性和成长性，是持续盈利能力的重要参考指标，而企业的持续盈利能力会受多方面因素影响，比如有些企业的业绩严重依赖税收和关联方。其中，前者常见于科技创新型企业，因为高科技企业往往能在一定时期内享受***退税、所得税减免等税收优惠，但在剔除税收优惠后，许多企业业绩表现平平或不升反降。

当然，还有其他一些因素也会影响持续盈利能力，比如盈利主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，严重依赖重大客户和供应商等。

无论是上市企业，还是新三板拟挂牌企业，都无法回避两个重要问题：关联交易和同业竞争。于IPO的企业而言，同业竞争是红线，不可触碰；关联交易是黄线，必须规范。这样，在实务中必须把握一个原则：公司和控股股东、实际控制人之间尽可能不要有同业竞争，如果有，也要尽量剥离、停止和规范；另外，显失公平的关联交易，也要尽量规范和避免。

最显著的表现，就是内控机制薄弱。内控机制，是企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异、资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等。

募投资金风险较大，是首要问题，比如募投项目未来的经济效益存在较大不确定性、经营模式变化、项目可行性等，都需要企业给予全面的分析论证。

融资必要性不足（能自筹资金却选择上市融资）、募投项目与企业现有生产规模和管理能力不匹配（匹配风险）、投资项目手续不齐或不符合法律法规要求（合规风险）也都属于资金募投问题。

主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表等问题。在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法，均在上市条件中对此作了禁止性规定，包括：不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形等。

此外，企业必须保证会计政策的一贯性，会计估计要合理并不得随意变更，如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法等。

指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项信息披露的问题。申请文件以及招股说明书准则，是对信息披露的最低要求，也是企业诚信的重要体现，上市企业在信息披露时，应保证披露信息内容真实、准确、完整、及时、公平，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。

主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。

历史出资瑕疵，常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。

历史股权转让瑕疵，常见于国有股权或内部员工股权在转让过程中出现的瑕疵，如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准；法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。

实际控制人认定问题。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。在认定实际控制人时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际情况，从对股东大会、董事会决议的实质影响、对高管人员任免影响因素进行判断。

管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”

总而言之，企业IPO上市就是全裸出镜的过程，而证监会的审美标准越来越苛刻。企业只有不遗余力地在独立性、盈利能力、财务会计等问题上规范治理，才能通过证监会审核，达成 IPO上市目标。