破坏生产经营 财务人员侵占印章如何表达自己对于生产乱的看法

www.91gupiao.net    2018-09-25    标签：各自表达自己的见解和看法

光库科技：公司章程（2018年9月）

????珠海光库科技股份有限公司
????珠海光库科技股份有限公司章程
????第一条?为维护珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
????第二条?公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
????公司经广东省商务厅批准，由光库通讯（珠海）有限公司以整体变更的方式设立，并在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（统一社会信用代码：66481C）。
????公司注册名称：珠海光库科技股份有限公司
????公司住所：广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号
????邮编：519080
????第三条?公司于2017年2月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,200万股，并经深圳证券交易所“深证上[号”文批准，于2017年3月10日在深圳证券交易所上市。
????第四条?公司注册资本为人民币9,002.5万元。
????第五条?公司为永久存续的股份有限公司。
????第六条?公司董事长为公司的法定代表人。
????第七条?公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
????第八条?本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
????第九条?本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他人员。
????第二章?经营宗旨和范围
????第十条?公司的经营宗旨是：守法经营，规范管理，人企共进，造福社会。
????第十一条?公司的经营范围包括：生产、销售自产的光电器件；激光器、光电设备仪器批发、零售、维修及进出口业务（不设店铺,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
????具体经营范围以公司审批机关核发的批准***为准。
????第一节?股份发行
????第十二条?公司的股份采取股票的形式。
????第十三条?公司股份总数为9,002.5万股，公司股本结构为：普通股9,002.5万股。
????第十四条?公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
????第十五条?公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
????第十六条?公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
????第十七条?公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
????第二节?发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
????第十八条?公司设立方式为发起设立。
????第十九条?发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如下表所示：
???????????发起人姓名/名称????????????***号码/???????股份数???持股比例??出资方式
????????????????????????????????????营业执照编号???????（万股）??（％）
?????珠海市光极投资合伙企业（有??统一社会信用代码?????621.186????10.3531???净资产
?????限合伙）????????????????????37293F
?????珠海市栢达投资合伙企业（有??统一社会信用代码?????364.326????6.0721???净资产
?????限合伙）????????????????????373733
?????珠海市丰极投资合伙企业（有??统一社会信用代码??????64.926?????1.0821???净资产
?????限合伙）????????????????????42694U
????????????????合计?????????????????????---????????????6,000?????100.?00??????---
????第三节?股份增减和回购
????第二十条?公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
????（一）公开发行股份；
????（二）非公开发行股份；
????（三）向现有股东派送红股；
????（四）以未分配利润及公积金转增股本；
????（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
????公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
????第二十一条?根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
????第二十二条?公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
????（一）减少公司注册资本；
????（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
????（三）将股份奖励给本公司职工；
????（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
????（五）法律许可的其他情况。
????除上述情形外，公司不得进行***本公司股份的活动。
????第二十三条?公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
????（一）证券交易所集中竞价交易方式；
????（二）要约方式；
????（三）中国证监会认可的其他方式。
????第二十四条?公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
????公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的?5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
????第四节?股份转让
????第二十五条?公司的股份可以依法转让。
????第二十六条?公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
????第二十七条?发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立一年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
????第二十八条?公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
????第二十九条?公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
????公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
????公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
????第四章?股东和股东大会
????第三十条?公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
????第三十一条?公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
????第三十二条?公司股东享有下列权利：
????（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
????（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
????（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
????（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
????（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
????（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
????（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
????（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
????第三十三条?股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
????第三十四条?公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
????股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
????第三十五条?董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
????监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
????他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
????第三十六条?董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
????第三十七条?公司股东承担下列义务：
????（一）遵守法律、行政法规和本章程；
????（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
????（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
????（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
????公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
????公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
????（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
????第三十八条?持有公司?5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
????第三十九条?公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
????公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
????第二节?股东大会的一般规定
????第四十条?股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
????（一）决定公司的经营方针和投资计划；
????（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
????（三）审议批准董事会的报告；
????（四）审议批准监事会的报告；
????（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
????（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
????（八）对发行公司债券作出决议；
????（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
????（十）修改本章程；
????（十一）批准本章程附件之《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
????（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
????（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
????（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
????（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
????（十六）审议批准股权激励计划；
????（十七）审议如下交易事项：
????1、公司发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
????2、非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
????（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
????（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的?50%以上，且绝对金额超过3,000万元的；
????（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且绝对金额超过300万元的；
????（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的；
????（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且绝对金额超过?300?万元的。
????（6）超过本章程第一百一十八条规定的董事会审议权限的交易。
????公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
????（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
????第四十一条?公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
????（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
????（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
????（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
????（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
????（五）连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；
????（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
????（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
????第四十二条?除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
????第四十三条?股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
????第四十四条?有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
????（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
????（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
????（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
????（四）董事会认为必要时；
????（五）监事会提议召开时；
????（六）法律或本章程规定的其他情形。
????第四十五条?公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
????股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
????第四十六条?公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
????（一）会议的召集、召开程序是否符合法律和本章程的规定；
????（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
????（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
????（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
????第三节?股东大会的召集
????第四十七条?独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
????第四十八条?监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
????第四十九条?单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
????董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
????董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
????监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
????监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
????第五十条?监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
????在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。
????召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
????第五十一条?对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
????第五十二条?监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
????第四节?股东大会的提案与通知
????第五十三条?提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律和本章程的有关规定。
????第五十四条?公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
????单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
????除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
????股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
????第五十五条?召集人将在年度股东大会召开?20?日前以公告的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。
????第五十六条?股东大会的通知包括以下内容：
????（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
????（二）提交会议审议的事项和提案；
????（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
????（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
????（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
????（六）会务常设联系人姓名及联系方式；
????（七）会议召集人。
????第五十七条?股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
????（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
????（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
????（三）披露持有本公司股份数量；
????（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
????除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
????第五十八条?发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
????第五节?股东大会的召开
????第五十九条?公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
????第六十条?股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律及本章程行使表决权。
????股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
????第六十一条?个人股东亲自出席会议的，应出示本人***或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效***件、股东授权委托书。
????法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人***、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人***、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
????第六十二条?股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
????（一）代理人的姓名；
????（二）是否具有表决权；
????（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
????（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
????（五）委托书签发日期和有效期限；
????（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
????委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
????第六十三条?代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
????委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
????第六十四条?出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、***号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
????第六十五条?召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
????第六十六条?股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
????第六十七条?股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
????监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
????股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
????召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
????第六十八条?公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。
????第六十九条?在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
????第七十条?董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
????第七十一条?会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
????第七十二条?股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
????（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
????（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
????（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
????（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
????（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
????（六）律师及计票人、监票人姓名；
????（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
????第七十三条?召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
????第七十四条?召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
????第六节?股东大会的表决和决议
????第七十五条?股东大会决议分为普通决议和特别决议。
????股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
????股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
????第七十六条?下列事项由股东大会以普通决议通过：
????（一）董事会和监事会的工作报告；
????（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
????（四）公司年度预算方案、决算方案；
????（五）公司年度报告；
????（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
????第七十七条?下列事项由股东大会以特别决议通过：
????（一）公司增加或者减少注册资本；
????（二）公司的分立、合并、解散和清算；
????（三）本章程的修改；
????（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
????（五）股权激励计划；
????（六）发行股票、债券或其他证券；
????（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
????第七十八条?股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
????股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
????公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
????董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
????第七十九条?股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
????股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
????股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
????第八十条?公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
????第八十一条?董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
????股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制。
????前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
????第八十二条?董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候选人。
????第八十三条?除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
????第八十四条?股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
????第八十五条?股东大会采取记名方式投票表决。
????第八十六条?股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
????股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
????第八十七条?出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
????未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
????第八十八条?会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
????第八十九条?股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
????第九十条?提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
????第九十一条?股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
????第九十二条?股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
????第五章?董事会
????第九十三条?公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
????（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
????（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
????（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
????（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
????（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
????（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
????（七）法律法规及规范性文件规定的其他内容。
????违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
????第九十四条?董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
????董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。
????董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。
????第九十五条?董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列忠实义务：
????（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
????（二）不得挪用公司资金；
????（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
????（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
????（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
????（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
????（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
????（八）不得擅自披露公司秘密；
????（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
????（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
????董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
????第九十六条?董事应当遵守法律和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
????（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
????（二）应公平对待所有股东；
????（三）及时了解公司业务经营管理状况；
????（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
????（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
????（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
????第九十七条?董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
????第九十八条?董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
????如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
????除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
????第九十九条?董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
????第一百条?未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
????第一百零一条?董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
????第二节?独立董事
????第一百零二条?公司董事会根据实际情况逐步设立独立董事，公司首次公开发行股票并上市前独立董事人数不得少于董事会成员的1/3。
????独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。
????独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
????第一百零三条?担任独立董事应当符合下列基本条件：
????（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
????（二）具备相关法律所要求的独立性；
????（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律；
????（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
????（五）法律规定的其他条件。
????第一百零四条?下列人员不得担任独立董事：
????（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
????（二）直接或间接持有公司已发行股份?1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
????（三）在直接或间接持有公司已发行股份?5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
????（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
????（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
????（六）法律规定的其他人员；
????（七）中国证监会认定的其他人员。
????第一百零五条?公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
????第一百零六条?独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
????第一百零七条?除出现本章程第九十三条、第一百零四条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
????第一百零八条?为充分发挥独立董事的作用，除法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权：
????（一）公司拟与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值?5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
????（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
????（三）向董事会提请召开临时股东大会；
????（四）提议召开董事会；
????（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
????（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
????第一百零九条?独立董事行使本章程第一百零八条所规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
????第一百一十条?独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立书面意见：
????（一）提名、任免董事；
????（二）聘任或解聘高级管理人员；
????（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
????（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
????（五）重大资产重组方案、股权激励计划；
????（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项。
????（七）公司章程规定的其他事项。
????独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
????第一百一十一条?公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东大会审议决定。
????第一百一十二条?除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的规定适用于独立董事。本章程有关独立董事的规定待公司根据实际情况另行确定执行时间。
????第三节?董事会
????第一百一十三条?公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
????第一百一十四条?董事会由7名董事组成，设董事长1人,副董事长1人。
????第一百一十五条?董事会行使下列职权：
????（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
????（二）执行股东大会的决议；
????（三）决定公司的经营计划和投资方案；
????（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
????（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
????（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
????（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
????（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
????（九）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。
????（十）制定本章程的修改方案；
????（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
????（十二）决定公司内部管理机构的设置；
????（十三）制订公司的基本管理制度；
????（十四）管理公司信息披露事项；
????（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
????（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
????（十七）法律或本章程授予的其他职权。
????董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程授予董事会的其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
????第一百一十六条?董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
????第一百一十七条?董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
????第一百一十八条?董事会决策权限如下：
????（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在?30?万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续?12?个月内发生的关联交易累计金额）在?100?万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值?0.5%以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在1000?万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值?5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会2/3以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
????（二）非关联交易事项。公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
????1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的?50%以上的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的?10%以上，且绝对金额超过?500?万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的?50%以上，且绝对金额超过?3,000?万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以上，且绝对金额超过?100?万元的；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?50%以上，且绝对金额超过?300?万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的?10%以上，且绝对金额超过?500?万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的?50%以上，且绝对金额超过?3,000?万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的?10%以上，且绝对金额超过?100?万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过?300?万元的，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
????公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
????（三）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保由董事会批准。董事会不得再进行授权。董事会审议担保事项时，必须取得董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事2/3以上同意。
????（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，银行贷款等），单项合同金额在2,000万元以上的。
????董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
????第一百一十九条?董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，董事会在适当时候可以设战略与投资委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
????各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
????各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
????第一百二十条?董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
????第一百二十一条?董事长行使下列职权：
????（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
????（二）督促、检查董事会决议的执行；
????（三）董事会授予的其他职权。
????第一百二十二条?公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
????第一百二十三条?董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
????第一百二十四条?代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
????第一百二十五条?董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过***、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
????公司首届董事会可以与公司创立大会同一日召开。
????第一百二十六条?董事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议日期和地点；
????（二）会议期限；
????（三）事由及议题；
????（四）发出通知的日期。
????第一百二十七条?董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
????董事会决议的表决，实行一人一票。
????第一百二十八条?董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
????第一百二十九条?董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
????董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
????第一百三十条?董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
????第一百三十一条?董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
????董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
????第一百三十二条?董事会会议记录包括以下内容：
????（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
????（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
????（三）会议议程；
????（四）董事发言要点；
????（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
????第四节?董事会秘书
????第一百三十三条?公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。
????第一百三十四条?董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
????第一百三十五条?董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
????第一百三十六条?董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
????第六章?经理和其他高级管理人员
????第一百三十七条?公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。
????第一百三十八条?本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。
????本章程第九十五条关于董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。
????第一百三十九条?在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
????第一百四十条?经理每届任期三年，连聘可以连任。
????第一百四十一条?经理对董事会负责，行使下列职权：
????（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
????（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
????（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
????（四）拟订公司的基本管理制度；
????（五）制定公司的具体规章；
????（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员；
????（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
????（八）本章程或董事会授予的其他职权。
????经理列席董事会会议。
????第一百四十二条?总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权，负责公司的日常管理和生产管理工作。
????除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定：
????（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于?30?万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续?12?个月内发生的关联交易累计金额）低于?100?万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于?0.5%的关联交易事项。
????（二）除上述关联交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
????1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于?10%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
????2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于?10%的，或绝对金额不超过?500?万元的；
????3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于?10%的，或绝对金额不超过?100?万元的；
????4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%的，或绝对金额不超过?500?万元的；
????5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于?10%的，或绝对金额不超过?100?万元的。
????公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
????（三）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，银行贷款等），单项合同金额不超过2,000万元的。
????第一百四十三条?总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实施。
????第一百四十四条?《总经理工作细则》包括下列内容：
????（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
????（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
????（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
????（四）董事会认为必要的其他事项。
????第一百四十五条?总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
????第一百四十六条?总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
????第七章?监事会
????第一百四十七条?本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
????第一百四十八条?监事应当遵守法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
????第一百四十九条?监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
????第一百五十条?监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律和本章程的规定，履行监事职务。
????第一百五十一条?监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
????第一百五十二条?监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
????第一百五十三条?监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
????第一百五十四条?监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
????第二节?监事会
????第一百五十五条?公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于?1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
????监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
????第一百五十六条?监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
????第一百五十七条?监事会行使下列职权：
????（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
????（二）检查公司财务；
????（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
????（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
????（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
????（六）向股东大会提出提案；
????（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
????（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
????第一百五十八条?监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
????第一百五十九条?监事会每6个月至少召开一次会议，并应提前10日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前5日通知全体监事。公司首届监事会可以与公司创立股东大会同一日召开。
????第一百六十条?监事会决议应当经半数以上监事通过。
????第一百六十一条?监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。
????第一百六十二条?监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
????第一百六十三条?监事会决议应当经与会监事签字确认。
????第一百六十四条?监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
????（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
????（二）会议通知的发出情况；
????（三）会议召集人和主持人；
????（四）会议出席情况；
????（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
????（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
????（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
????监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
????第一百六十五条?监事会会议通知包括以下内容：
????（一）会议时间、地点和会议期限；
????（二）事由及议题；
????（三）发出通知的日期。
????第八章?财务会计制度、利润分配和审计
????第一节?财务会计制度
????第一百六十六条?公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
????第一百六十七条?公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一会计年度。
????第一百六十八条?公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
????第一百六十九条?公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
????上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
????第一百七十条?公司的财务报告应当在召开年度股东大会的?20?日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
????第一百七十一条?公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
????第二节?利润分配
????第一百七十二条?公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
????(一)公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先弥补以前年度亏损；
????(二)提取法定公积金10%；
????(三)提取任意公积金；
????(四)支付股东股利。
????第一百七十三条?公司发行上市后的利润分配政策如下：
????(一)利润分配政策的基本原则：
????1.?公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
????2.?公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
????3.?公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
????4.?公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
????(二)利润分配具体政策：
????1.?利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
????2.?现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
????上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
????（1）?公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
????（2）?公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
????根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
????（3）?现金分红的比例
????在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
????公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
????①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
????②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
????③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
????（4）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
????(三)利润分配方案的决策程序：
????公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
????公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
????公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
????公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
????董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
????监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
????公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
????公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（股份）的派发事项。
????(四)利润分配政策的变更
????公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
????1.当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
????2.董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
????3.董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
????4.股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
????第一百七十四条?公司分配当年税后利润时，应当提取利润的?10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
????公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
????公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
????公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
????股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
????公司持有的本公司股份不参与分配利润。
????第一百七十五条?公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
????法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
????第一百七十六条?公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
????第三节?内部审计
????第一百七十七条?公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
????第一百七十八条?公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
????第四节?会计师事务所的聘任
????第一百七十九条?公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
????第一百八十条?公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
????第一百八十一条?公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
????第一百八十二条?会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
????第一百八十三条?公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。
????第一百八十四条?董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
????会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
????第九章?通知和公告
????第一百八十五条?公司的通知以下列形式发出：
????（一）以专人送出；
????（二）以邮件方式送出；
????（三）以公告方式进行；
????（四）本章程规定的其他形式。
????第一百八十六条?公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

会计信息失真的危害表现在哪些方面？

一、会计信息失真的表现（一）经营成果失真。

有些企业和单位，为了达到某种目的，采取虚列收入、乱挤乱列成本费用、支出和财产损失不及时记账等手段，虚报利润或亏损。

有些企业的资产账面价值不按有关制度进行计价，造成资产计价的伸缩性，不能如实反映企业的资产占有数。

（三）会计核算资料失真。

有的企业负责人和会计人员；为达个人目的，将请客送礼、行贿、挥霍浪费等非法支出，采取打白条、伪造***、收据等手段纳入合法支出项目中，给贪污腐化分子提供方便。

二、会计信息失真的危害（一）企业会计信息失真，增大了国民经济运行中的“泡沫”成分和不确定因素，不能真实反映国民经济运行中的实际情况，使国家不能正确判断当前的经济形势，造成出台的各项经济政策有可能偏离经济运行的正确轨道，导致决策失误。

（二）会计信息失真，掩盖了企业的真实财务状况，不仅造成大量国家税收流失，还造成许多不良贷款，不利于金融风险的防范。

（三）会计信息的失真，首先加剧了分配的不公，使分配进一步向个人倾斜，企业积累减少，发展后劲削弱。

其次是给一些不法分子以可乘之机，进行贪污、贿赂、挥霍公款等，实现经济犯罪。

（四）会计信息失真，不能正确反映企业的财务状况和经营成果，不利于企业自我评价和决策，有可能使企业破产、职工下岗，造成社会不稳定。

有些单位的原始凭证填写不完整，不规范，甚至采取制作假原始凭证的方法进行＂变通＂，使一些非法的收支变成＂合法＂的收支。

2、原始凭证的要素填写不全，使收支的资金渠道不能明确地划分，混淆了成本和专项基金的界限。

3、财务账目管理混乱，在会计账簿设置和会计科目的使用上，没有严格按照财政部的有关规定来设置，会计核算缺乏系统性，账目混乱，账证，账账，账表，账实严重不符。

4、会计报表虚假，具体表现在撇开账簿，人为地调整报表数字，甚至编报两套报表，一套自用，一套对外提供，导致报表使用者不能了解企业真实的财务状况和经营成果。

5、收入，成本，费用，资产失真。

收入的失真主要表现是截留，转移，坐支收入；成本，费用失真的表现是多列或少列成本，费用，甚至通过人为方式调整损益，虚盈实亏或虚亏实盈；资产不实主要表现为企业资产账面价值不能反映企业各项资产的实际拥有数额，资产管理混乱，造成家底不清，账实不符。

会计信息失真的危害表现在哪些方面

为达个人目的，将请客送礼、行贿、乱挤乱列成本费用、支出和财产损失不及时记账等手段，虚报利润或亏损。

有些企业的资产账面价值不按有关制度进行计价，造成资产计价的伸缩性、会计信息失真的危害（一）企业会计信息失真，增大了国民经济运行中的“泡沫”成分和不确定因素，不能真实反映国民经济运行中的实际情况，掩盖了企业的真实财务状况，不仅造成大量国家税收流失，采取打白条，有可能使企业破产、职工下岗，不利于金融风险的防范。

（三）会计信息的失真。

（四）会计信息失真、伪造***、收据等手段纳入合法支出项目中、贿赂、挥霍公款等，实现经济犯罪，造成社会不稳定，给贪污腐化分子提供方便，发展后劲削弱。

其次是给一些不法分子以可乘之机，进行贪污。

二，为了达到某种目的，采取虚列收入，还造成许多不良贷款，使国家不能正确判断当前的经济形势，造成出台的各项经济政策有可能偏离经济运行的正确轨道，导致决策失误，不能正确反映企业的财务状况和经营成果，不利于企业自我评价和决策一、会计信息失真的表现（一）经营成果失真，首先加剧了分配的不公，使分配进一步向个人倾斜，企业积累减少、挥霍浪费等非法支出，不能如实反映企业的资产占有数。

（三）会计核算资料失真。

有的企业负责人和会计人员。

会计信息失真是指会计信息的形成与提供违背了客观的真实性原则，不能正确反映会计主体真实的财务状况和经营成果。

会计信息失真可分为无意失真和故意失真两种类型。

（一）无意失真1、无意失真的含义无意失真是在会计核算中存在的非故意的过失，财会人员由于种种原因可能在会计核算中发生各类失误。

无意失真是指基本会计信息的控制人员由于职业道德，专业素质等内因以及行业会计制度的规定等外因的影响，造成的对政策法规理解不透，运用相关条款不当或账务处理错弊而导致的报出会计信息与实际信息不符。

因此，无意失真也称为会计错误。

这种失真的最大特点就是＂无意＂，这与那种故意曲解有关的规定从而达到某种目的的恶意失真行为有严格的区别。

但是，这两种＂失真＂造成的后果都是非常恶劣的。

2、无意失真的内容1）原始记录和会计数据的计算，抄写错误；2）对事实的疏忽和误解；3）对会计政策的误用。

传统核算技术错误导致会计信息失真，主要是纯技术层面的原因，如会计核算进程中的重记，漏记，串账，笔误，借贷方向错位等错误造成的会计信息失真。

有些错误与会计人员的熟练程度有关，如果其业务水平和熟练程度较低，就会发生较多的错误；也有些错误与其熟练程度并无直接联系。

从人的生理角度看，财会人员在大量的业务面前，难免会由于疲劳或大意而发生一定比例和一定数量的差错。

3、无意失真的特点1）无意失真并非出于故意，而且从客观后果上看，经办人员并没有从中获益。

例如，会计人员由于业务生疏，将应计入制造费用的车间管理人员差旅费计入了管理费用；出纳人员由于粗心大意，误将现金收入8,000 元记为800元，但并没有侵吞差错部分；材料核算人员因月末结账任务繁重，对材料收发业务只记总账而未记明细账等。

2）无意失真可能会对企业的财务状况和经营成果造成影响，也可能并不影响会计信息的合法性，公允性和真实性，而只是在业务处理过程和方法上有不妥当的地方。

例如，会计人员误记会计科目或误记金额，出纳人员为图方便没有逐日登记现金日记账，而将几天的业务合并填列等错误，均会对会计信息质量产生影响。

3）无意失真往往只是个人行为，而非团伙行为。

4）无意失真往往易于查找和纠正，一般不具有隐蔽性。

如果企业内部控制制度健全则错误很容易复核，在账目核对，试算平衡，内部审计等环节中被发现，并被予以纠正。

（二）故意失真1、故意失真的含义故意失真是指故意的，有目的的，有预谋的，有针对性的财务造假和欺诈行为，也称为会计舞弊。

控制会计基本信息的人员为了会计主体本身或相关主体的局部利益， 不顾会计信息使用者的利益和对会计信息真实性的要求，故意篡改，伪造，编造有关的会计凭证， 虚报，漏报，瞒报有关的会计数据而造成报出信息与会计主体本身的实际信息不符的现象。

舞弊强调的是出现不实反映的故意行为。

他与无意失真有相同或相近的形式，但却有本质上的不同。

舞弊是见不得人的，是不敢公之于众的，需要伴有一定形式的伪装和掩饰，通过虚列事实或隐瞒真相等手段做假，一般很难让人发现。

在这里，最典型的特征就是有关人员（直接有关的会计人员和其他有实际控制能力人员）的故意作为是导致会计信息失真的最直接因素。

其＂ 作为＂的结果导致账账不符，账表不符和账实不符。

而其中的账实不符则是其中最隐蔽，危害最大的一种。

多数的恶意失真都是有关经办人员以事实无从查起，无法进行账实核对作为侥幸心理而造成的。

2、故意失真的内容1）伪造，编造记录或凭证；1）侵占资产；3）隐瞒或删除交易或事项；4）记录虚假的交易或事项；5）蓄意使用不当的会计政策。

会计信息失真3、故意失真的特点1）故意失真一般都是故意行为，当事人进行舞弊是为了达到某种不正当的企图。

例如，出纳人员为侵吞现金而隐瞒现金收入业务；企业领导为虚夸利润，粉饰企业及骗取上市资格等而授意财会人员虚列收入，人为少计费用等。

2）故意失真一般都会导致企业最终会计信息被歪曲或掩盖，与客观事实不符，违反国家有关法规和企业会计准则，不能准确，公允地反映企业的财务状况和经营成果。

3）故意失真可能是个人行为，也可能是串通舞弊的团伙行为。

例如，出纳人员以篡改凭证的方式贪污现金，通过私自签发支票并不予登记的方式挪用企业存款等属于个人舞弊；而材料核算人员与仓库保管人员串通***，侵吞企业财物，企业领导授意有关财会人员人为调整账目，虚计损益则属于团伙舞弊。

4）故意失真由于一般都有预谋，因而手段比较隐蔽，较难被发觉。

5）故意失真一般后果比较严重，往往导致企业财产受损，国有资产流失，国家税收流失等经济后果，而且它一般与经济违法，犯罪行为伴生。

4、故意失真的类型：1）无中生有型。

有关经济业务并未发生，相关收入，盈利，资产，负债，权益等并不存在，而是通过摄取***据，编造假资料，假合同，假印章，编制假会计凭证，记假账，编假报表，凭空捏造收入，盈利，资产，负债，权益等经济业务的造假行为，其表现形式是造假***。

故意歪曲，掩盖，隐瞒...

我国因会计信息失真而导致企业倒闭的企业有哪几个

我国加入WTO以后，会计信息对现代企业的发展越来越受到有关部门的重视，但由于受到传统行为的影响和个体利益的驱动，当前一些企业会计信息失真现象比较严重，某种意义上与世贸组织对企业的发展要求很不相称，甚至损害着国家和人民的根本利益。

为此，很有必要对企业会计信息失真、危害、成因及治理对策进行深入的探讨。

一、企业会计信息失真的现象及危害会计信息失真是指会计信息的形成与提供违背了客观的真实性原则，不能正确反映会计主体真实的财务状况和经营成果。

在社会主义经济体制转轨过程中，会计信息失真突出表现在：1.原始凭证失真。

有些单位的原始凭证填写不完整、不规范，甚至采取制作假原始凭证的方法进行“变通”，使一些非法的收支变成“合法”的收支。

2.原始凭证的要素填写不全，使收支的资金渠道不能明确地划分，混淆了成本和专项基金的界限。

3.财务账目管理混乱，在会计账簿设置和会计科目的使用上，没有严格按照财政部的有关规定来设置，会计核算缺乏系统性，账目混乱，账证、账账、账表、账实严重不符。

4.会计报表虚假，具体表现在撇开账簿，人为地调整报表数字，甚至编报两套报表，一套自用，一套对外提供，导致报表使用者不能了解企业真实的财务状况和经营成果。

5.收入、成本、费用、资产失真。

收入的失真主要表现是截留、转移、坐支收入；成本失真的表现是多列或少列成本，甚至通过人为方式调整损益，虚盈实亏或虚亏实盈；费用失真的表现是该进专项资金的直接进了生产成本；资产不实主要表现为企业资产账面价值不能反映企业各项资产的实际拥有数额，资产管理混乱，造成家底不清、账实不符。

会计信息失真将给国家和企业带来巨大的损失。

一是给国家的资产造成流失，影响和破坏了国家经济政策的制定和宏观调控措施的执行；二是相关部门不能对企业的生产经营做出科学正确的判断，在宏观管理上使企业陷入被动；三是会计信息失真降低了会计人员的责任心和使命感，影响了会计人员的职业道德；四是会计信息失真也助长了腐败行为，严重阻碍了经济的发展和企业改革的顺利进行。

二、会计信息失真形成的原因导致会计信息失真的原因是多方面的，既有宏观法制不健全、政策不配套、制度不完善等客观因素，也有企业管理制度不严密、会计基础工作薄弱、会计人员的业务能力差、专业素质不高以及企业内部为追求自身利益，个别领导不懂《会计法》等诸多因素。

1.会计法规系统不健全。

虽然新《会计法》、《企业会计制度》及《企业会计准则》相继颁布实施，但随着新经济业务的不断出现以及建立和规范企业内部控制制度的要求日益迫切，我国在会计立法上仍需加快步伐。

近年来，我国的会计师事务所等中介机构有了很大的发展，但能洞察事务本质的高素质人员较少，需要加大对这一机构人员的迅速培养，以适应社会经济发展的需要。

3.企业内部监督不力。

一些企业的领导由于不懂《会计法》，为追求个人或小团体的利益，不惜一切代价，弄虚作假，逃避国家有关法规和纪律的监督，而会计人员又受单位负责人的聘任和管理，在工作中很难坚持原则，履行会计的监督职能。

4.会计基础工作薄弱。

一是会计人员业务素质不高。

会计人员非专业化现象普遍存在，会计工作仅停留在记账、算账、报账的浅层次上，难以做到合理、合法；二是财务基础管理薄弱。

如财务制度不健全会计核算不规范，会计资料不完整等。

三是会计业务处理手段落后，会计电算化的普及程度不高，有相当一部分企业还在用手工做账，财务数据处理仍处在低效率阶段，不能满足现代企业的要求。

三、根治会计信息失真的对策1.认真学习，全面贯彻和执行新《会计法》。

首先企业法人和单位领导要懂法和守法，只要他们能遵纪守法并组织财会人员认真学习，提高认识，增强法制观念，对解决会计信息失真的问题具有决定性的意义。

2.加强对社会审计机构的监督力度。

必须加强对会计师事务所执业质量的再监督工作。

通过建立和健全注册会计师监督管理法，逐步理顺委托关系，由企业直接委托改变为由信息使用人对会计师事务所进行委托并支付费用，增强事务所具体工作的透明度。

新《会计法》进一步明确了单位负责人为会计工作的责任主体，各级检查机关在实施监督过程中，应严格依法行政，改变以往工作中“重查轻罚”的作法，严肃追究直接责任人的责任，促进会计信息真实、完整。

4.实施会计核算委任制，加强企业内部的异体监督力度。

大中型企业事业单位在委任财务总监的基础上，可以借鉴国外的经验，逐步推行会计集中核算和委任制核算制度。

成立具有行业协会性质的会计服务机构，负责对会计人员进行登记、考核、培养，负责提供派出会计的应有待遇，使会计与用人单位不再具有人身依附关系。

会计服务机构要求会计人员既要对外提供真实的会计信息，又能向经营者提供决策依据和建议，对失职的会计人员，会计服务机构视其具体情况进行处罚，这既能督促会计人员不断提高自身的业务素质，又能切实改变会计信息失真的状况。

5.要进一步提高会计人员的素质。

英语怎么表达会计信息失真的根源和对策？

如今，会计信息失真、企业诚信缺失已成为阻碍社会进步的一个障碍。

社会呼唤诚信，诚信对企业提供的会计信息的真实性提出了更高的要求。

会计信息失真是指会计信息由于种种原因不能真实地反映企业的财务状况、经营成果和现金流量状况，主要表现有数据不实、事项不真、编造***假账假表、虚盈实亏、虚亏实盈、出具虚假审计报告等。

造成会计信息失真的原因是多方面的，比如企业从自身利益考虑，通过多列成本、少计收入、调节利润等方式达到少缴税的目的；企业内部规章制度不合理；会计人员素质不高，对会计事项的处理随意性较大，或因缺乏应有的职业道德而弄虚作假等等。

虚假的会计信息不仅影响到与企业有利益关系的投资者、债权人等群体的经济利益，而且影响到整个国家的经济秩序和社会秩序。

那么，如何采取适当的措施来完善会计信息监管体系、解决会计信息失真问题呢？ 建立健全会计法律、法规。

会计法规的建立除了借鉴与引进国外先进的经验外，还要注意法规制度的本土化与普及，要让社会各界积极参与、参加会计法规制度的制定、修订和讨论，努力使会计法规真正成为各方都认可、对各方都有约束力的法规；努力消除法规制度的“盲点”，使责任、权利、义务、处罚细则有机结合起来，减少制度性、技术性会计信息失真。

不断提高会计人员的业务素质及职业道德素质。

首先，应重视会计人员专业技术资格的聘任和年度考核工作，将对外提供真实信息作为聘任、考核会计人员的重要内容。

其次，要切实抓好会计人员继续教育，提高其思想品德、职业道德和业务素质修养。

一个财会人员不仅要精通业务、熟悉法规、具有高超的会计水平，更要品质好、思想过硬，真正与企业共命运。

因此，财会人员需要不断充电、提高自身素质，这样才能真实反映企业财务状况，不仅可以消除技术性原因等造成的非故意会计信息失真，而且可以对故意会计信息失真行为形成威慑。

会计信息失真的原因有哪些？

1、法制不健全，执法不严，法制观念淡化，有法不依新《会计法》对会计人员的行为作了较为详尽的规范，对违规行为作了相应的量化处罚的规定。

但在以往的较长时间内，经济领域的法制是不够健全和不够完善的，由此造成了会计人员法制观念淡薄，体现在工作中就是对每项经济业务的处理不够严谨；另外，在我国目前状况下，许多职能管理部门有法不依，违法不究，执法不严，甚至存在着权钱交易，从而使会计信息失真的现象比较普遍。

2、会计人员自身素质差有的会计人员不熟悉国家政策、法规，甚至对于专业知识也达不到要求。

业务素质低，缺乏应当具备的职业道德，在日常的会计工作中，或是不自觉地违返了国家政策、法规；或是对经济业务不能够进行正常的帐务处理和会计核算；或是在会计处理的过程中马马虎虎，缺乏应有的责任心；或是唯上司意志是从，丧失原则。

无论是业务素质和职业道德都与会计工作规范化，法治化要求在较大差距。

3、企业管理部门、企业领导人的非法干预造成主观意识上的会计信息失真企业管理部门出于自身利益的考虑，授意并指使会计人员编造虚假的会计信息，以达到控制、占有或骗取国家及企业、出资人资产的目的，出现贪污腐改、群体犯罪等行为，从而导致大量造假案件的产生。

虽然会计对于做假帐有不可推卸的责任，但大多数假帐的主要责任并不在会计，而在于有权支配会计的人，即单位的主要负责人、法人代表。

无论怎么说，会计是受命、受制、从属于单位领导的，领导要求怎么做，会计不敢不那样做。

如果胆敢抗命，会计就只有下岗的份。

虽然会计也可以以《会计法》为武器在一段时间内使领导的违法指令受到抵制，但这种情形断难长久。

领导岂是吃素的，会长期容忍一个敢于和他作对的会计吗？4、对政府干部的政绩考核不严政绩考核多是以上交国家财政收入为主，很多干部出于个人利益动机，就给企业下达利税指标，若企业完成有困难，就暗示甚至鼓励企业在会计报表上作假，其结果是国家和企业利益受损，而个人得益。

这就是所谓的“官出数字，数字出官”的问题。

5、执法监督力度不够大部分企业的内部控制制度形同虚设，会计人员的配备，不但资格条件达不到要求，而且岗位分工不明确，岗位牵制弱化，重要经济业务的批准与报告制度得不到履行，根据经营者意志改写会计记录的现象大量存在，从而使内部失控。

内部审计受单位领导控制，很难发挥其作用。

作为社会监督主体的会计师事务所未能够独立承担起“客观、独立、公正”的执业责任。

少数事务所受自身利益驱使，执业态度不端正，风险意识淡薄，审计过程中搞人情风，搞私人交易，走过场，甚至违反职业道德为客户***，出具假报告，为会计信息失真起到了推波助澜的作用。

（原标题：一起蹊跷的破坏生产经营案件）

　　2018年1月13日，记者收到有关部门转来的控告材料及相关证据。控告人闫会清是张玉杰的妻子，张玉杰是山东省潍坊瑞龙投资开发有限公司（以下简称瑞龙公司）的股东和监事，因对瑞龙公司的项目进行“破坏”而被捕。

瑞龙公司开发的四平佳园

　　细看控告材料，发现与张玉杰案疑似相关的还有一起案件。

　　先看张玉杰破坏生产经营案（以下简称张案）。

　　潍坊某公司找到张玉杰，请他帮忙转让一块闲置了十几年的土地。

　　2014年2月28日，张玉杰与翁某、吴某商量之后集资成立了瑞龙公司，受让了这块土地，并开发了四平佳园房地产项目。在瑞龙公司，翁某持股50％，任法定代表人代表、董事长；吴某持股30％，任瑞龙公司总经理；张玉杰持股20％，任监事。

　　控告材料中写道，大约在2017年5月份，翁某、吴某瞒着张玉杰，废除了会计冯连珍保管的财务印鉴（财务章）后，制作了新的财务印章，篡改了会计原始凭据。5月31日，他们凭新的财务印章转出瑞龙公司资金1900万元至翁某儿子的账户。这时，四平佳园项目已经完成近半，并有部分楼盘卖出。

　　张玉杰发现后，认为翁某、吴某此举涉嫌职务侵占罪，多次与他们交涉并多次向政府部门投诉，甚至向公安机关报案，均无结果。因此，6月19日和21日，他先后两次用拉闸停电的方式逼迫对方解决问题。

　　第二次拉闸停电时，公安机关在现场将张玉杰以及配合其拉闸的七人拘留。后来，配合拉闸的七人均被取保候审。7月28日，执法机关对张玉杰的拘留转为逮捕，涉嫌罪名为破坏生产经营罪。但闫会清认为，第一次拉闸不是张玉杰亲自所为；两次拉闸共造成五个小时左右停电，没有造成任何直接损失，不构成犯罪。

　　至于拉闸之前，张玉杰是否到公安机关、政府部门投诉翁某、吴某等人职务侵占，记者没有看到相关证据。

　　另据张玉杰委托的辩护人、北京葆函律师事务所律师陈默介绍，张玉杰案至今还处于侦查阶段，期间公安机关两次结束侦查，移送检察机关，均被退回补充侦查。

　　再看第二起案件，翁某、吴某涉嫌职务侵占案。

　　从公安机关的立案告知书显示，其立案时间是2017年8月31日，翁某、吴某涉嫌的罪名是职务侵占。翁某、吴某案件的报案人是闫会清，受案回执显示的受案时间是2017年8月11日。一位办理翁某、吴某案的警官告诉闫会清，瑞龙公司确有1900万元转至翁某之子账户。但据悉，翁某、吴某还是自由身，依然运作着瑞龙公司和未完成项目。

　　回到张案。记者见到闫会清的第三天，通过EMS给潍坊市奎文区公安分局寄出一封采访函，就上述主要事实请该局核实，并就一些相关法律问题请教该局。遗憾的是，该局未予回复。不过，该局的基本思路已经在办案过程中显明：张玉杰的破坏生产经营罪是构成的，张案和翁某、吴某案虽然都已立案，但是应该先办理张案，张案与翁某、吴某案没有太大关系。记者还给翁某、吴某寄出一封采访函，对方未予回复。

　　陈默律师认为张玉杰的行为不构成破坏生产经营罪，理由是：

　　第一，本案发生具有特殊的背景和起因——翁某、吴某在拖欠张玉杰分红和巨额债务的同时，利用职务之便疑似私刻印章、侵占瑞龙公司项目资金1900万元，张玉杰向政府部门投诉、向公安机关反映后不被重视，只好用拉闸停电的方式逼迫翁某、吴某解决问题，从而达到维护自己合法权益的目的。

　　第二，本案不符合破坏生产经营罪的构成要件和立案条件，因为张玉杰主观上不是为了破坏生产或泄愤报复，而是为了维护自己的合法权益，客观上没有造成任何直接损失，而且拉闸停电之前向施工方说明了理由并同施工方达成了谅解。不符合立案条件是因为，刑法规定切断电源三次以上构成破坏生产经营罪，本案中，第一次拉闸是施工方了解缘由后所为，虽然也与张玉杰的说服有关，但张玉杰的“说服”与刑法列举的“切断电源”性质不同。由此可见，张案与翁某、吴某案有太大的关系。

　　陈默还指出，原先瑞龙公司的股东是张玉杰与翁某、吴某三位自然人，后来改为三个法人股东，三个法人股东是三人各自开办的公司。其中，张玉杰的公司持股20％。张玉杰被捕后，张玉杰的公司作为受害人之一向公安机关出具了一份谅解书，对张玉杰的行为表示谅解，并提出，作为瑞龙公司持股20％的股东，张玉杰怎么会在本案中同时具有既是破坏者又是受害人两种身份呢？

　　专家看法：三个问题值得注意

　　王恩海（华东政法大学刑法教研室主任）

　　本案有三个值得注意的问题：

　　第一，《刑法》第二百七十六条规定的破坏生产经营罪是指由于泄愤报复或者其他个人目的，毁坏机器设备、残害耕畜或者以其他方法破坏生产经营的行为，该罪系“侵犯财产罪”的组成部分。联系本案，在考察张玉杰的行为是否构成该罪时，首先要考察该行为是否造成公司重大财产损失。如有鉴定报告等证据证明造成重大损失，本罪规定的后果方可基本确定。

　　第二，对本案定性最关键也最难的在于“其他个人目的”和“其他方法”的认定。对此，理论界提出了同类解释规则。就本罪而言，同类解释规则的意思是，在认定“其他个人目的”和“其他方法”时，必须考察与其并列的刑法用语。

　　本罪与“其他个人目的”相并列的为“泄愤报复”这一典型的贬义词语。因此，只要无正当理由，即可认定为“个人目的”。这在经最高人民法院审核的《刑事审判参考》所刊登案例中得到较为明显的阐述。根据记者提供的资讯，张玉杰没有“泄愤报复”或其它与之并列的非正当理由，其拉开电闸是为了与翁某、吴某商谈公司巨额资金被转移一事，而且张玉杰担任公司监事一职，搞清楚公司资金流向是其职责所在，亦为保护公司的合法权益。

　　本罪与“其他方法”相并列的为“毁坏机器设备、残害耕畜”，显然，其具备的共同点是毁坏相关财物。具体到本案，张玉杰通过拉闸的方式导致公司项目不能正常施工，可以视为“其他方法”。

　　基于此，笔者认为，张玉杰主观上不符合破坏生产经营罪的构成要件，所实施的行为虽然可以视为“其他方法”，但其公司监事身份的存在使得该行为成为阻却违法的职务行为。退一步讲，即便认为该行为符合破坏生产经营罪的构成要件，因具有阻却违法事由，也不应追究其破坏生产经营罪的刑事责任。

　　第三，如果有证据证明翁某、吴某没有充分理由而废除原有的财务印章、制作新的财务印章，且翁某、吴某将公司1900万元资金转入个人账户并不能说明理由，即可判断张玉杰的行为难以具备本罪的主观要件。即便认定翁某、吴某这些行为不构成职务侵占罪，考虑到张玉杰的职责所在，对张玉杰也不能追究破坏生产经营罪的刑事责任。

（原标题：一起蹊跷的破坏生产经营案件）

参考资料

 

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