广州市赛普特医药科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 住所：山东省济南市经七路86号 二零一五年十月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司新药安脑三醇（YC-6）临床试验风险 公司治疗脑中风的制剂安脑三醇（YC-6）已经处于临床一期试验阶段，根 据我国相关医疗法律法规的规定，公司安脑三醇（YC-6）需要经历三期临床试 验才能进行正式的药品申报等后续工作，若该药临床试验效果不佳，会使该药面 临研发失败的风险。 二、相关资质不能获批的风险 公司获得药品销售资质需满足四个条件：建成生产基地、取得《药品生产许 可证》、取得生产批件、通过GMP认证，上述资质审批管理机构为国家食品药 品监督管理总局。根据公司所处的不同阶段申请相应资质。如果公司资金投入不 足或在研品种临床试验效果不理想，公司将无法如期获得药品进入流通市场的各 项资质。因此，公司存在相关资质不能获批的风险。 三、市场开拓风险 随着药品市场需求不断变化、医保及药品招投标体系规则的调整、医疗体制 改革的变化，公司未来市场开拓将面临一定的困难和风险。此外，公司还可能需 要针对新市场区域、新临床需求的特点对原有市场开拓策略做出相应调整，该调 整能否取得预期效果将存在一定不确定性。 四、新产品研发、注册以及销售风险 新药研发和现有药品的深度开发本身具有高投入、高风险的特点，一般须经 历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场 考核、获准生产、上市后临床观察等过程，环节多、开发周期长，容易受到不可 预测因素的影响，存在技术开发失败或无法完成注册风险。 五、持续亏损的风险 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入分别为0元，165, 组织机构代码 二、本次股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 股票简称 赛普特 转让方式 协议转让 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 5100万 挂牌日期 2015年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排请参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条、《公司章程》第二十六条、第二十 七条之规定。 截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立未满一年，公司无可公开转 让股份。除上述情况之外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制 情况。 三、公司股权结构 （一）公司股东持股情况 序号 股东 持股数(股) 持股比例（%） 出资方式 1 众一医疗投资有限公司 系父女关系；王威系众一医疗的执行董事和总经理；秦超系众一医疗关联方乾振 投资的副总经理。 公司的股权结构清晰，不存在代持情形，权属分明，真实确定，合法合规，公司控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存 在权属争议或潜在纠纷。 （二）公司股权结构图 邱文奎98% 邱霞辉2% 众一控股96% 王威4% 众一医疗 颜充 邱霞辉 王威等19名自然人股东 49.88% 30.21% 4.08% 15.83% 广州市赛普特医药科技股份有限公司 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人的认定及变动情况 1、公司控股股东 根据《公司法》第二百一十六条第二项的定义，控股股东，是指其出资额占 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本 总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东。 根据赛普特现在股权结构，众一医疗持有公司25,437,576.00股，占公司股份 总数的49.88%，其处于控制地位，其他股东的股权较为分散，其所持股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。 2、公司实际控制人 根据《公司法》第二百一十六条第三款规定，实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据赛普特现在股权结构，邱文奎通过众一医疗持股比例处于控制地位。且 在日常经营过程中，邱文奎作为公司董事，负责公司重大事项的决策和战略目标 的制定，决定公司经营发展方向，对公司具有重大影响。 因此，邱文奎为公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变化。 3、公司实际控制人的基本情况 邱文奎，男，1966年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7 月，湘潭矿业学院采矿专业，函授本科毕业。1990年2月至1993年12月，任 湖南涟源市湄江镇龙塘村村支书；1994年1月至1995年12月，任湖南涟源市 湄江镇建筑公司经理；1995年2月至2001年12月，任江西安福文雄煤矿总经 理；2002年1月至2005年5月，任安福县北华山煤业公司、江西鸣山矿业有限 责任公司董事长；2005年6月至2012年12月，任江西众一矿业集团有限公司 董事长兼总经理；2013年1月至今，任众一控股有限公司的执行董事。 （二）公司控股股东及实际控制人的合法合规性 根据众一医疗的工商登记信息、邱文奎身份信息以及公安机关出具的无违法 犯罪证明，公司控股股东众一医疗、实际控制人邱文奎最近24个月内不存在重 大违法违规行为，控股股东、实际控制人行为合法合规。 （三）公司股东适格性 公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或 者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。 （四）公司或其股东的私募基金备案 公司或其股东不存在发行私募基金的情形。 （五）前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 1、前十名股东及持有5%以上股份的股东 序号 股东 持股数(股) 持股比例（%） 出资方式 1 赛普特及其前身赛普特有限的股本及演变情况如下： （一）2011年4月，有限公司设立 2011年03月25日，林穗珍、胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍向 广州工商局提交《企业名称预先核准申请书》。广州工商局于当天核发《企业名 称预先核准通知书》（(穗)名称预核内字[2011]第42号），同意预先 核准赛普特有限名称为广州市赛普特医药科技有限公司。 2011年04月05日，林穗珍、胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍签 署《广州市赛普特医药科技有限公司章程》，约定拟设立的公司名称为广州市赛 普特医药科技有限公司，注册资本为50万元。 2011年04月18日，广州同忆会计师事务所出具《验资报告》（穗同验字[2011] 第0172号），出具验资意见：截至2011年04月14日止，赛普特有限已收到其 股东缴纳的注册资本（实收资本）为50.00万元（大写伍拾万元整）。林穗珍、 胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍缴纳的出资金额分别为35万元、5万 元、3万元、2.5万元、2.5万元、2万元。 2011年04月26日，广州工商局萝岗分局向赛普特有限核发《企业开业通 知书》及《企业法人营业执照》，核准赛普特有限注册成立。赛普特有限成立时 25,000.00 5% 货币 6 银巍 20,000.00 4% 货币 合计 500,000.00 100% - 关于赛普特有限的设立，存在如下情况： 赛普特有限设立时的股东林穗珍女士在设立赛普特有限时拥有美国国籍，同 时未申请退出中国国籍，使用中国居民***，以其境内资产作出出资与胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍共同登记注册了作为内资有限责任公司的赛普特 有限。 根据林穗珍女士出具的书面说明，其于2001年11月至2012年06月担任美 国礼来公司（EliLillyandConpany）顾问级生物学家，于2010年04月27日获 得美国国籍，于2011年04月26日与胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍 共同登记注册了赛普特有限及担任赛普特有限执行董事，于2012年回国发展并 长期定居国内，于2012年07月22日起担任赛普特有限的副总经理并专注于赛 普特有限的经营管理，于2015年06月18日担任赛普特有限的总经理至今。 （二）2012年8月，有限公司第一次增加注册资本 2012年07月22日，赛普特有限通过股东会决议，同意乾振投资以5500万 元对赛普特有限增资并取得55%股权，增资款中的611,111.11元进入注册资本，其余增资款进入资本公积；林穗珍、胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊、银巍同 意放弃对本次增资的优先认购权；同意免去林穗珍的执行董事职务及选举王威为 执行董事。 2012年08月07日，广州知仁会计师事务所向赛普特有限出具《验资报告》（粤知验字[号），出具验资意见：乾振投资分别于2012年07月26日 及27日向赛普特有限缴付了300万元和700万元出资；赛普特有限已收到乾振 投资缴纳的注册资本合计611,111.11元，赛普特有限变更后的实收注册资本为 1,111,111.11元。 2012年08月14日，赛普特有限向广州工商局萝岗分局提交了《有限责任 公司变更登记申请书》等登记文件。2012年08月21日，广州工商局萝岗分局 向赛普特有限核发《公司变更（备案）记录》及变更后的《企业法人营业执照》，核准本次变更。本次增资后，各股东出资金额及比例如下： 序号 姓名或名称 出资金额（元） 持股比例 出资形式 1 林穗珍 350,000 31.50% 货币 2012年08月22日，赛普特有限通过股东会决议，同意注册资本由 1,111,111.11元增加至1020万元，新增资本由资本公积金转增，各股东的持股比 例不变。同日，全体股东就本次变更签署了《广州市赛普特医药科技有限公司章 程修改条款》。 2012年08月24日，广州知仁会计师事务所向赛普特有限出具《验资报告》 （粤知验字[号），出具验资意见：截至2012年08月24日止，赛普特 有限已收到投资者缴纳的注册资本金9,088,888.89元，出资方式为赛普特有限投 资者已出资资本公积金结转，赛普特有限变更后的实收注册资本为1020万元。 2012年09月14日，广州工商局萝岗分局向赛普特有限核发变更后的《企 183,600 1.80% 货币 7 乾振投资 5,610,000 55.00% 货币 合计 10,200,000 100.00% - （四）2013年2月，有限公司第一次股权转让 2013年01月30日，乾振投资和众一医疗签订《广州市赛普特医药科技有 限公司股东转让出资合同书》，约定乾振投资将其持有赛普特有限55%股权，以 1000万元的转让价格转让给众一医疗。 2013年01月30日，赛普特有限通过股东会决议，同意乾振投资将其持有 的赛普特有限55%股权转让给众一医疗。同日，全体股东就本次变更签署了《广 州市赛普特医药科技有限公司章程修改条款》。同日，林穗珍、胡海燕、张静夏、邱鹏新、黄奕俊和银巍签署了《关于放弃广州市赛普特医药科技有限公司转让股 权的优先购买权的声明》，同意放弃对乾振投资转让股权的优先购买权。 2013年01月30日，赛普特有限向广州工商局萝岗分局提交了《有限责任 公司变更登记申请书》等登记文件。2013年02月01日，广州工商局萝岗分局 向赛普特有限核发《准予变更（备案）登记通知书》及变更后的《企业法人营业 执照》，核准本次变更。本次股权转让后，各股东出资金额及比例如下： 序号 姓名或名称 出资金额（元） 持股比例 出资形式 1 林穗珍 3,213,000 （五）2013年2月，有限公司第三次增加注册资本 2013年01月31日，赛普特有限通过股东会决议，同意注册资本由1020万 元增加至2795万元，新增资本由资本公积金转增，各股东的持股比例不变；同 意将赛普特有限地址变更为广州高新技术产业开发区科学城揽月路3号广州国 际企业孵化器G区G401至G415号房间。同日，全体股东就本次变更签署了《广 州市赛普特医药科技有限公司章程修改条款》。 2013年02月27日，广州知仁会计师事务所向赛普特有限出具《验资报告》（粤知验字[号），出具验资意见：截至2013年01月31日止，赛普特 有限已收到投资者缴纳的注册资本金1775万元，出资方式为投资者已出资资本 公积金结转，赛普特有限变更后的实收注册资本为2795万元。 2013年02月21日，赛普特有限向广州工商局萝岗分局提交了《有限责任 公司变更登记申请书》等登记文件。2013年02月22日，广州工商局萝岗分局 向赛普特有限核发《准予变更（备案）登记通知书》及变更后的《企业法人营业 执照》，核准本次变更。本次增资后，各股东出资金额及比例如下： 序号 姓名或名称 出资金额（元） 持股比例 出资形式 1 林穗珍 8,804,250 （六）2013年10月，有限公司第四次增加注册资本 2013年10月16日，赛普特有限通过股东会决议，同意注册资本由2795万 元增加至4851.25万元，新增资本由资本公积金转增，各股东的持股比例不变。 2013年10月23日，广州知仁会计师事务所向赛普特有限出具《验资报告》（粤知验字[号），出具验资意见：截至2013年10月21日止，赛普特 有限已收到投资者缴纳的注册资本金20,562,500.00元，出资方式为投资者已出 资资本公积金结转，变更后的实收注册资本为4851.25万元。 2013年10月25日，赛普特有限向广州工商局萝岗分局提交了《有限责任 公司变更登记申请书》等登记文件。2013年10月29日，广州工商局萝岗分局 向赛普特有限核发《准予变更（备案）登记通知书》及变更后的《企业法人营业 2015年06月18日，赛普特有限通过股东会决议，对以下事项作出决议：（1）同意众一医疗将其持有的赛普特有限3.00%股权（对应出资金额为1,455,375元）转让给王威，其他股东同意放弃优先购买权。（2）同意林穗珍将其持有的赛普特 有限31.50%股权（对应出资金额为15,281,437.50元）转让给其儿子颜充，其 他股东同意放弃优先购买权。（3）同意胡海燕将其持有的赛普特有限1.80%股权 分别转让给赛普特有限的13名员工，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下： 胡海燕向石海涛转让0.45%的股权（对应出资金额为218,306.25元），向秦超转 让0.35%的股权（对应出资金额为169,793.75元），向王亚娜转让0.15%的股权 （对应出资金额为72,768.75元），向谢敏玉转让0.10%的股权（对应出资金额 为48,512.50元），向黄春晖转让0.10%的股权（对应出资金额为48,512.50元），向王根云转让0.10%的股权（对应出资金额为48,512.50元），向熊丽转让0.10% 的股权（对应出资金额为48,512.50元），向黄家瑜转让0.10%的股权（对应出 资金额为48,512.50元），向文慧转让0.10%的股权（对应出资金额为48,512.50 元），向周秋云转让0.10%的股权（对应出资金额为48,512.50元），向刘丹转让 0.05%的股权（对应出资金额为24,256.25元），向平保钦转让0.05%的股权（对 应出资金额为24,256.25元），向刘伟威转让0.05%的股权（对应出资金额为 24,256.25元）。（4）同意邱霞辉以8,000,000元对赛普特有限进行增资，其中 2,064,361.70元进入赛普特有限注册资本，另外剩余5,935,638.3元进入资本 公积金，全体股东放弃优先认购权。增资完毕后，赛普特有限注册资本变更为 50,576,861.70元，邱霞辉所占股权比例为4.0816%。（5）同意免去胡海燕总经 理的职务，选举林穗珍为总经理。（6）同意免去王威的执行董事职务，选举秦超 为执行董事。（7）废除旧章程，启用新章程。 2015年06月18日，众一医疗与王威签订《股东转让协议》，约定众一医疗 将其持有的赛普特有限3.00%股权（对应出资金额为1,455,375元），以3,000,000 元的转让价格转让给王威。 2015年06月18日，林穗珍与其子颜充签订《股东转让协议》，约定林穗珍 将其持有的赛普特有限31.50%股权（对应出资金额为15,281,437.50元），以 350,000元转让给颜充。 2015年06月18日，胡海燕与赛普特有限的13名员工签订《股东转让协议》，约定胡海燕将其持有的赛普特有限1.80%股权分别转让给前述人员，向石海涛转 让0.45%的股权（转让价格为218,306.25元），向秦超转让0.35%的股权（转让 价格为169,793.75元），向王亚娜转让0.15%的股权（转让价格为72,768.75元），向谢敏玉转让0.10%的股权（转让价格为48,512.50元），向黄春晖转让0.10%的 股权（转让价格为48,512.50元），向王根云转让0.10%的股权（转让价格为 48,512.50元），向熊丽转让0.10%的股权（转让价格为48,512.50元），向黄家瑜 转让0.10%的股权（转让价格为48,512.50元），向文慧转让0.10%的股权（转让 价格为48,512.50元），向周秋云转让0.10%的股权（转让价格为48,512.50元），向刘丹转让0.05%的股权（转让价格为24,256.25元），向平保钦转让0.05%的股 权（转让价格为24,256.25元），向刘伟威转让0.05%的股权（转让价格为24,256.25 元）。 2015年6月22日，赛普特有限与邱霞辉签订《增资协议》，约定邱霞辉以 8,000,000元对赛普特有限进行增资，其中2,064,361.70元进入赛普特有限注册资 本，另外剩余5,935,638.3元进入资本公积金。 2015年06月24日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字 号），出具验资意见：截至2015年06月24日止，赛普特有限已收 到邱霞辉缴纳的新增注册资本，全部以货币出资变更后的注册资本50,576,861.70 元。 2015年06月24日，赛普特有限向广州工商局萝岗分局提交了《有限责任 公司变更登记申请书》等登记文件。2015年06月30日，广州工商局萝岗分局 向赛普特有限核发《准予变更（备案）登记通知书》及变更后的《企业法人营业 执照》，核准本次变更。 本次股权转让及增资后，各股东出资金额及比例如下： 序号 姓名或名称 出资金额（元） 持股比例 出资形式 1 颜充 15,281,437.50 30.2143% 货币 2 邱霞辉 2,064,361.70 为：广州市赛普特医药科技股份有限公司，核准变更的企业名称有效期至2016 年1月9日，有效期内，经商事登记机关变更登记，换发营业执照后企业名称正 式生效。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛普特有限截至2015年6月30日的 净资产进行审计并于2015年8月7日出具大信审字[2015]第3-00605号《审计报 告》，确认截止于2015年6月30日，赛普特有限账面净资产值为53,224,399.95 元人民币。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2015年8月7日对赛普特有限 截至2015年6月30日的净资产进行评估并出具国众联评报字（2015）第2-425 号《广州市赛普特医药科技有限公司拟股份制改革所涉及的广州市赛普特医药科 技有限公司净资产价值资产评估报告》，确认截止于2015年6月30日，赛普特 有限净资产评估值为5427.01万元人民币。 2015年8月8日赛普特有限召开股东会并作出决议：审议通过大信会计师 事务所（特殊有限合伙）大信审字[2015]第3-00605号《审计报告》和国众联资 产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字（2015）第2-425号《广州市赛普 特医药科技有限公司拟股份制改革所涉及的广州市赛普特医药科技有限公司净 资产价值资产评估报告》，同意赛普特有限以截至2015年6月30日经审计后的 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时，净资产值53,224,399.95元人民 币中的51,000,000元人民币折成每股面值1元人民币的普通股共计51,000,000 股（总股本为51,000,000元人民币），剩余的2,22.44万元人民币计为股份有限公 司的资本公积。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对赛普特股份（筹）的注册资本实收情 况进行审验，并于2015年8月21日出具大信验字[2015]第3-00053号《验资报 告》，确认截至2015年8月21日止，赛普特股份（筹）已收到全体发起人以其 拥有的广州市赛普特医药科技有限公司的净资产折合的实收资本人民币 51,000,000元(人民币伍仟壹佰万元整)。 2015年8月23日，赛普特股份的创立大会暨2015年第一次临时股东大会 召开，赛普特有限全体股东作为发起人参加了会议，以记名投票方式表决并作出 决议，通过了《关于广州市赛普特医药科技股份有限公司筹备工作报告的议案》、《关于广州市赛普特医药科技股份有限公司设立的议案》、《关于发起人用于出资 的财产作价情况的议案》、《关于广州市赛普特医药科技股份有限公司设立费用报 告的议案》、《关于广州市赛普特医药科技股份有限公司章程（草案）的议案》等 议案，并选举产生了赛普特第一届董事会和第一届监事会。 2015年9月8日广州市工商行政管理局核准赛普特有限的企业类型变更为 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），并核准其公司名称变更为广州市 赛普特医药科技股份有限公司，就此广州市工商行政管理局向公司核发 248《企业法人营业执照》，赛普特正式设立。 股份公司的股权结构如下： 序号 股东 持股数(股) 持股比例（%） 出资方式 1 票发行不存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券的情形，公司股票无纠纷及潜在纠纷。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事构成，任期三年。 秦超，男，董事长，1976年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年6月毕业于青岛海洋大学会计学专业；1998年7月至2002年1月任山东乾聚 会计师事务所部门经理；2002年2月至2009年11月任德勤华永会计师事务所 审计经理；2009年12月至2011年11月山东汇德会计师事务所审计经理；2011 年12月至今任深圳乾振投资有限公司副总经理，现任公司董事长，任期三年。 邱文奎，董事，详见本公开转让说明书“第一节，四、公司股东情况”。 林穗珍，女，董事，1957年2月出生，美国国籍。1980年1月毕业于湖南 医学院临床医疗专业；1980年2月至1985年7月在湖南吉首大学医疗系任儿科 医师及助教；1985年8月至1999年4月在中山医科大学先后任生理学及儿科学 讲师、副教授；1992年和1999年至2001年10月先后两次赴美国学习工作，曾 在美国国立卫生研究院（NIH）和印第安纳大学医学院从事博士后研究；2001 年11月至2012年6月任美国礼来公司（EliLillyandConpany）顾问级生物学家； 2012年7月至今先后担任广州市赛普特医药科技有限公司副总经理及总经理职 务。2012年年被评选为广州开发区科技领军人才和2013年广州市“百人计划” 创新创业领军人才、2014年广东省第四批引进创新创业团队核心成员，现任公 司董事，任期三年。 石海涛，男，董事，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年6月毕业于四川大学药剂学专业，获博士学位；2005年7月至2009年2月任 丽珠医药集团股份有限公司高级研究员、项目经理；2009年3月至2011年5月 历任广东华南新药创制中心制剂部部长、知识产权部部长；2011年6月至2011 年12月在美国学习英语。2012年1月至2012年12月在美国GreenburghScientific 公司做访问科学家；2013年1月至今任广州市赛普特医药科技有限公司制剂部 部长，现任公司董事，任期三年。 黄利民，男，董事，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年7月于武汉大学企业管理专业函授毕业，1983年12月至1985年5月国营先 锋机械厂工人，1985年6月至1988年10月江西省宜丰县烟草公司销售员，1988 年11月至2014年8月宜春市工商行政管理局***；2014年8月至今任众一 控股有限公司总裁助理，现任公司董事，任期三年。 （二）监事会成员 本届监事会共由3名监事构成，任期三年，银巍任监事会主席。 银巍，男，监事会主席，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1998年毕业于湖师范大学，2004年6月毕业于中山大学中山医学院药理系，获 博士学位。1998年至今，历任中山大学中山医学院助理研究员、讲师、副教授。 王亚娜，女，职工代表监事，1978年10月出生，硕士，中级工程师，中国 国籍，无境外永久居留权。2002年9月年至2005年6月，在南京师范大学新药 研究中心攻读硕士学位，主要从事环糊精包合技术在药物制剂中的应用研究。 2005年7月至2012年12月，就职于丽珠医药集团丽珠研究所，。2013年1月至 今任公司制剂部主管，从事药物新剂型的研究和开发工作。 刘伟威，男，职工代表监事，1992年7月出生，中国国籍，无境外永久居 留权。2015年6月毕业于广州大学松田职业学院工商企业管理专业。2015年7 月至今任公司行政助理职务。 （三）高级管理人员 公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，均由第一届董事会 聘任。 林穗珍，总经理，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 石海涛，董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监 事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 王根云，女，财务总监，1975年2月出生，中国国籍。1999年7月毕业于 中国地质大学财会专业；1999年9月至2002年4月，任北京国合计算机研究所 监察部门监察员职务；2002年5月至2009年10月任广州恒盾威医疗器械有限 公司总账会计职位；2009年11月至2012年11月任广州海正医药科技有限公司 财务主管职务；2012年12月到2014年3月任北京高维信诚资讯有限公司广州 分公司财务经理职务；2014年4月至今任公司财务主管职务。 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 单位：人民币元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 7,327.79 6,551.17 5,171.21 股东权益合计（万元） 注：除特别指出外，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第9号：净资产收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）》计算；每股净资产、归属 于申请挂牌公司股东的每股净资产，按照年度末公司的净资产/年度末股份总数计算，有限 公司阶段每股指标以注册资本1元折合1股模拟计算。 八、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 ***：（010） 传真：（010） 项目小组负责人：钟博 主办券商成员：郑晓伟、钟博、史国梁 （二）律师事务所 机构名称：广东君言律师事务所 负责人：刘庆江 联系地址：深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦15层 ***：9 传真：0 经办律师：赖经纬、王琳 （三）会计师事务所 机构名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人：吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 ***：010- 传真：010- 经办注册会计师：陈金波、徐茂 （四）资产评估机构 机构名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 负责人：黄西勤 住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 ***：6 传真：5 经办评估师：史晓林、陆子建 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 ***：010－ 传真：010－ （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 ***：010— 传真：010— 第二节公司业务 一、公司主要业务及产品和服务 （一）主营业务 赛普特（cellprotek）是一家集新药研发、医药技术开发、技术咨询以及技术转让为一体的综合性医药科技公司。公司自成立以来，主要研究方向是研发神经元保护剂。 1 公司拥有自主知识产权的化学药安脑三醇（YC-6），主治急性缺血性脑中风，已经完成临床前研究，并已进入一期临床试验阶段。公司目前在研项目5项，包括YC-6植入剂、YC-5注射剂、YC-6治疗II型糖尿病、酮咯酸植入剂、YC-10注射剂等。 （二）主要产品及用途 1、安脑三醇注射剂（YC-6） 赛普特的主要产品系安脑三醇注射剂（YC-6），拟用于治疗急性缺血性脑中风，是公司自主研发的1.1类化学药，具有完全的自主知识产权，目前正在进行一期临床试验。 急性缺血性脑中风（AcuteIschemicStroke，AIS）是严重危害人民健康最常见的心脑血管及神经系统疾病，具有高发病率、高死亡率、高致残率、高复发率以及高医疗负担的特点。 脑卒中(Stroke)又称脑中风；脑血管意外。 缺血性脑卒 出血性脑卒 中 中 （图片来源：百度百科） 1安脑三醇为公司申请临床试验所用之名，最终的药品名称有待于我国药政部门的最终核准 中枢神经元损伤是急性脑中风的根本病理机制，基于此AIS的治疗有两种思路：(1)溶栓治疗，即使用溶栓药物溶解堵塞脑部血管的栓子，使脑血管恢复供血。但是目前普遍使用的溶栓药物均存在有效使用时限的限制和出血等不良反应，严重限制了其临床使用； (2)使用神经保护剂，对抗续发于缺血的神经毒性病理生理事件，保护半暗区脑组织免受进一步损害，减少脑细胞死亡和促进功能恢复。目前还没有疗效明确的神经保护药上市。 安脑三醇注射剂YC-6主要通过降低谷氨酸的兴奋性毒性，有效抑制急性缺血缺氧过程中神经元胞内钙的升高，同时通过改善胞内酸中毒、恢复线粒体能量代谢和抑制胶质细胞炎症通路而发挥全面的抗神经元损伤效应，属于多靶点效应。安脑三醇注射剂在两种啮齿类动物的缺血性脑损伤模型和一种食蟹猴高原缺氧脑损伤模型的测试试验中显示出显着的脑组织保护作用。 （YC-6作用机理图） 安脑三醇注射剂具有以下一系列明确的优点： （1）安脑三醇注射剂药效显着 安脑三醇注射剂对多种损伤因素引起的神经元死亡有明显的保护作用，可以在缺血后以剂量依赖的方式缩小其缺血脑组织梗死体积，减轻其神经功能障碍，治疗时间窗可达缺血后5小时。其药效获得了美国摩尔豪斯医学院神经科学研究所实验室的实验验证。 （2）安脑三醇注射剂作用机制明确而独特 YC-6的多通路多靶点的药理作用特点给神经元提供了多层次、多方位的保护。 （3）安脑三醇注射剂的安全性高 YC-6急性毒性试验显示，单次静脉注射SD大鼠最大耐受量（MTD）大于200mg/kg，Beagle犬最大耐受剂量（MTD）大于100mg/kg。未见生殖、遗传毒性及其它明显毒性。 （4）安脑三醇注射剂易通过血脑屏障，快速起效 由于YC-6独特的高脂溶性甾体结构，易通过血脑屏障，使脑组织内浓度高。单次静脉注射0.25小时后脑内浓度为血浆浓度的3.94倍；2小时后高于血浆浓17倍。 因此，安脑三醇注射剂能迅速到达作用的靶细胞，快速起效。 （5）安脑三醇注射剂的合成简便，容易实现产业化 仅通过三步化学反应便可获得公斤级安脑三醇注射剂。该方法具有原料廉价易得、合成路线短，产率高、纯度高，易于产业化生产等特点，合成过程具有易于控制、污染小和三废易处理的优点，利于环保并符合医药产品临床应用，其合成方法处于国内外领先地位。 （6）安脑三醇注射剂的制剂工艺简单，稳定性好 YC-6在羟丙环糊精中有很好的溶解度，解决了YC-6水溶性差的缺点。由此研究的YC-6注射剂制备工艺流程简单、稳定性好，具有先进性。 （三）在研项目 YC-10注射剂 酮咯酸植入 剂 YC-6植入剂 YC-5注射剂 YC-6治疗II型糖尿病 赛普特在研项目 1、YC-10注射剂 YC-10是公司自主研发的另一个1.1类化学药，拟用于治疗眼外伤、糖尿病视网膜病变和老年黄斑变性等因素引起的视网膜神经元损伤，减少失明的发生率。 各种原因导致的视网膜神经元损伤是人类永久性致盲的共同病理通路。这些疾病包括眼外伤、急、慢性青光眼、糖尿病视网膜病变、老年性黄斑变性及光化学损伤。 通过体外细胞学实验研究，YC-10能够对抗谷氨酸的毒性，保护神经元免受损伤，以及通过抗炎作用而保护视网膜神经元。YC-10的研发及上市，将满足当前眼科临床治疗的迫切需求，给患者带来光明。 2、安脑三醇植入剂 安脑三醇植入剂是YC-6的新剂型，拟用于治疗脊髓损伤。 脊髓损伤是外力直接作用于脊柱，造成脊椎骨折脱位、撞击和挤压脊髓神经组织而造成损伤，有很高的致残率和致死率，给患者本人、家属和社会带来极大的负担。 YC-6植入剂将结合YC-6的药效优势和植入剂局部使用的优点，在脊髓损伤部位恒速长时间释放药物，保证较佳疗效的同时，降低了药物对于其他组织的毒副作用。 3、YC-5注射剂 YC-5是公司自主研发的另一个1.1类化学药，拟用于治疗脑卒中后引起的精神抑郁症。我们之前的研究结果证明YC-5是一种内源性神经保护剂，它能够对抗缺血引 起的神经损伤。 脑卒中是神经科常见疾病之一,脑卒中后病人除有偏瘫、失语等躯体功能障碍外,还常伴有情感障碍、认知障碍、行为人格障碍等。脑卒中后抑郁(poststrokedepression,PSD)是脑卒中后情感障碍的主要表现形式,直接影响病人的康复和治疗效果及增加脑卒中后的死亡率。因此,对脑卒中后病人进行早期抗抑郁治疗,可明显改善脑卒中后抑郁病人的抑郁心境,使康复治疗步入良性循环,从而改善预后，提高脑卒中后病人的生存率和生活质量。 4、安脑三醇治疗II型糖尿病及其抗炎机制的研究 II型糖尿病属于代谢性疾病，它的发生发展受遗传因素、环境因素和生活方式等多种因素共同调控，长期以来，外周组织的胰岛素抵抗(InsulinResistance,IR)和胰岛素分泌失调被认为是II型糖尿病发病的两个直接关键因素。 本项目拟采用自发突变的II型糖尿病这一更为稳定的遗传动物模型，通过分析YC-6对糖尿病遗传小鼠模型血糖、空腹血糖、胰岛素分泌、葡萄糖耐量、胰岛素耐量以及炎性因子的影响，免疫组化等方法检测YC-6对胰岛素作用组织的炎性信号的抑制，在整体动物水平上初步评价YC-6对于防治糖尿病的药效，观察YC-6通过对炎症反应的抑制防治糖尿病的分子机制。 本项目将进一步评价YC-6治疗II型糖尿病的药效。本研究有望拓展YC-6的临床适应症，丰富公司YC-6及其衍生物应用产品线，也为II型糖尿病的药物研发提供了一个新的先导化合物。 5、酮咯酸植入剂 酮咯酸植入剂是酮咯酸的新剂型，拟用于治疗关节疼痛和术后镇痛。 酮咯酸是一种非甾体抗炎药（NSAID），具有强力止痛及中度抗炎和解热作用。 其结构及药理作用与苯甲酰吡咯乙酸和消炎痛等NSAID相似，能阻断花生四烯酸代谢的环氧化酶通道，抑制前列腺素的合成，发挥其镇痛、抗炎和解热作用。 二、公司内部组织结构与主要生产流程 （一）内部组织结构图 （二）公司YC-6系列药物研发及临床试验流程 三、公司业务有关资源情况 （一）主要产品所使用的技术 1、神经元保护剂药效的验证技术 公司拥有采用缺氧、谷氨酸诱导等接近体内病理条件的经典离体神经元损伤模型的研究技术，该技术增加了离体试验结果在后续在体试验重现的几率。公司掌握了国际公认的缺血损伤模型的建立方法，如大脑中动脉栓塞（middlecerebralarteryocclusion，MCAO）致大鼠脑缺血模型、小鼠局灶性、持久性脑缺血模型等。形成了完整的神经元保护剂药效的验证体系。 2、甾体化合物的合成技术 该技术以甾体化合物为母核，进行结构修饰、优化、筛选、合成、放大的技术。 公司利用该技术开展了数个化合物的研发，并获得了多项专利成果。 3、植入剂的制备技术 公司拥有用可生物降解的高分子材料均匀包埋药物制成植入剂的技术。这种制剂可以植入病变部位，长时间零级释放药物。当药物释放完毕，载体材料可以被人体降解完全，不需手术取出。 其特点如下： （1）靶部位释药，产生局部高浓度，有利于疾病的治疗； （2）长时间零级释放药物，避免了峰谷现象的出现，保证了最佳疗效； （3）由于局部释药，因而全身其他***的药物浓度极低，避免了药物对于其他***的毒副作用； （4）植入后，无需再用药，提高了患者的顺应性。 （二）无形资产情况 1、专利技术 （1）中国专利技术 根据《发明专利***》及《手续合格通知书》，公司拥有专利权的中国专利共8项，其中3项为原始取得、5项为受让取得。 序 专利 专利 取得 专利名称 专利号 号 类型 申请日 方式 1 发明 胆甾-3β，5α，6β，19-四羟基-24- ZL.X 2005年12 受让 酮及其衍生物的合成方法 月31日 取得 2 发明 2010年09 受让 射剂及其制备方法 月21日 取得 5 发明 原始 制备方法 月29日 取得 公司所拥的的8项中国专利技术，其中5项为从中山大学受让取得，中山大学为 了将专利技术进行产业化，同时回收研发经费，经公司与中山大学协商，中山大学将3项专利权和2项专利申请权转让给公司。公司与中山大学于2012年05月07日就3项专利权的转让签订了《技术转让（专利权）合同》，于2012年07月20日就2项专利申请权的转让签订了《技术转让（专利申请权）合同》（经核查，2项专利申请均已经取得《发明专利***》），基本情况如下： 序 专利 专利/专利申请 公司与中山大学之间的专利权和专利申请权转让意思表示真实，《技术转让（专利权）合同》及《技术转让（专利申请权）合同》内容合法有效；中山大学聘请了评估机构对转让的专利权和专利申请权进行了评估，参照评估值确定转让价格；公司与中山大学办理了专利权和专利申请权的变更手续，取得了国家知识产权局颁发了《手续合格通知书》，公司受让取得的专利不存在权属瑕疵、不存在纠纷或潜在纠纷。 （2）国内专利申请权 根据《专利申请受理通知书》，公司正在申请的中国专利共4项。 序 专利 专利 目前 专利名称 申请号 号 类型 申请日 状态 1 发明 2β,3α,5α-三羟基-雄甾-6-酮及其 .5 2013年03 实质 制备方法与用途 月28日 审查 2 发明 5α-雄甾-3β,5,6β-三醇注射剂及其 .X 2013年06 实质 制备方法 月26日 审查 3 发明 5α-雄甾-3β,5,6β-三醇及其类似物 .7 2014年04 实质 在预防或治疗低压缺氧引起的高原病 月25日 审查 中的应用 4 发明 Epac直接或间接激动剂与溶瘤病毒的 .2 2015年09 尚未 联合应用 月06日 公开 （3）国外专利技术 根据广州文冠知识产权代理有限公司和公司分别出具的说明，公司拥有12项国外专利权。 序 专利 专利 专利名称 申请地 专利号 号 类型 申请日 1 发明 5α-雄甾(烷)-3β,5,6β-三醇在制 美国 US8,809,309 B2 2011年 备神经元保护药物中的应用 韩国 10-月08 澳大利亚 日 加拿大 物及其制备方法 新加坡 T 04月11 日 （4）国外专利申请权 根据广州文冠知识产权代理有限公司和公司分别出具的说明，公司正在申请的国外专利共24项。 序 专利 专利 专利名称 申请地 专利号 号 类型 公司正在申请的商标共有31项，具体如下： 序号 商标名称 申请人 申请号 商品和服务类别 1 赛普特 赛普特有限 第1类 2 赛普特 赛普特有限 第3类 3 赛普特 赛普特有限 第5类 4 赛普特 赛普特有限 第7类 5 赛普特 赛普特有限 第10类 6 赛普特 赛普特有限 第25类 7 赛普特 赛普特有限 第5类 26 安脑三醇 赛普特有限 第7类 27 安脑三醇 赛普特有限 第10类 28 安脑三醇 赛普特有限 第25类 29 安脑三醇 赛普特有限 第30类 30 安脑三醇 赛普特有限 第35类 31 安脑三醇 赛普特有限 第42类 （三）业务许可与公司资质 目前阶段，公司的收入主要来源于技术转让和技术服务，均属于一般经营项目，根据法律法规和行业监督部门相关规定的要求，无需取得行政许可或者获得相关资质。公司未来收入来源主要在于安脑三醇（YC-6）注射液的销售，业务的各个环节应分别获得的资质或许可如下： （1）药品生产许可证； （2）药品生产批件； （3）通过“药品生产质量管理规范”（简称GMP）认证并获得GMP***。 由于公司所有在研产品均处于临床研究申请阶段或临床前研究阶段，因此尚未申请上述资质或许可。 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产情况 公司与业务相关的重要固定资产主要为研发及检测设备，具体使用情况如下： 单位：人民币元 类别 83.02% （六）公司人员结构以及核心技术（业务）人员情况 1、员工情况 截至2015年6月30日，公司共有员工15人，公司均与员工分别签订了《劳动合同》，员工在公司全职工作。员工构成情况如下： （1）按管理职能划分： 管理职能 人数（人） 占比 管理人员 5 33.33% 研发人员 10 66.67% 合计 15 100% （2）按年龄划分： 年龄 人数（人） （1）核心技术（业务）人员基本情况 截至2015年6月30日，公司共有5名核心技术（业务）人员，分别为林穗珍、 石海涛、王亚娜、周秋云、黄家瑜。 林穗珍，董事，总经理，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。 石海涛，董事，董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）、董事基本情况”。 王亚娜，监事，详见本公开转让说明书“第一节、六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）、监事基本情况”。 周秋云，女，1977年10月出生。2003年毕业于华南师范大学化学系，获得硕士学位。2003年7月至2007年7月工作于广州白云山侨光制药有限公司研发中心，任质量研究员。2007年8月至2015年3月工作于广州百特侨光医疗用品有限公司研发中心，先后担任质量研究组组长，技术主管职位。2012年被评为制药高级工程师。2015年4月至今工作于广州赛普特医药科技股份有限公司，任分析部高级主管。 黄家瑜，男，1986年7月出生，2011年毕业于武汉大学药物化学专业，获硕士研究生学位。2011年8月至2014年5月，任职于武汉药明康德新药开发有限公司的药物化学部担任研究员，2014年6月就职于广州市赛普特医药科技有限公司，任化学部的主管，负责新项目的开发和原料药合成工作。 （2）核心技术（业务）人员变动情况 报告期内，公司核心技术（业务）人员未发生重大变动，公司核心技术（业务）团队较为稳定。 3、公司研发部门的设置情况 公司目前设有研究部门，包括化学部、制剂部、药理部、分析部、知识产权部、项目管理部，研发人员100%具有本科及以上学历。公司研究部门在充分理解和把握国内外医药技术产业与市场的前提下，始终以技术研发为核心驱动力，并以此为支点，利用与整合国内外已有医药产品生产和销售资源，合理有效地推动公司的快速发展，实现公司研究机构的专业化和规模化发展，保障经费的投入逐年增加，建立高新技术人才激励机制，扩大产学研合作范围。 四、公司主营业务相关情况 公司的收入主要来源于技术转让和技术服务。 （一）主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司主要服务的规模、收入情况如下： 单位：人民币元 2015年1-6月 2014年度 产品名称 收入金额（元） 占比 收入金额（元） 占比 技术服务 139,029.12 83.77% 收入 租赁收入 26,941.75 16.23% 合计 注：公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入分别为0元，165,970.87元、164,708.74元，公司营业收入的构成包括技术服务收入和租赁收入。 报告期内，公司共向两家客户提供技术服务收入（包括检测收入），共取得技术服务收入266,019.41元，其中2013年度126,990.29元，2014年度139,029.12元，2015年1-6月无收入。 报告期内，公司取得租赁收入共64,514.56元，其中2013年度37,718.45元，2014年度26,941.75元，2015年1-6月无收入。 目前，公司的营业收入金额很小，其中2014年度和2013年度的收入金额尚不足当年营业总成本的3%，2015年1-6月尚未有收入确认。故报告期内，公司的营业利润为负数。 （二）报告期内公司主要客户情况 1、公司产品、服务的主要消费群体 1)YC-6注射剂的服务消费群体主要是脑中风患者。其次是由于其它因素引起的脑缺血缺氧患者，例如YC-6注射剂用于脑肿瘤、心脏骤停、脑外伤以及休克后脑组织的急救与保护。其它还包括脑卒中高危人群，用于急救备用药； 2)YC-6植入剂的服务消费群体包括多种因素导致急慢性脊髓损伤患者，如用于 脊柱外伤导致的脊髓损伤患者；也可以用于急性高原病患者，防治急性低压缺氧导致的脑损伤；其次包括医疗导致的脊髓损伤，例如用于预防腹部手术夹闭腹主动脉引起的脊髓损伤。 3)酮洛酸植入缓释剂的服务消费群体包括关节炎患者、晚期肿瘤患者以及外科手术术后患者，用于这些患者中长期镇痛； 4)YC-10注射剂的服务消费群体包括多因素导致的视网膜损伤患者； 5) YC-5注射剂的服务消费群体包括脑中风抑郁的患者。 2、报告期内公司前五大客户销售情况 报告期内，公司对前五名客户销售额及占营业收入的比例如下： （1）2015年1-6月，公司尚未产生营业收入。 （2）2014年度公司对前五名客户销售额及其所占营业收入的比例为： 销售金额 占营业收入 排名 客户名称 （元） 的比例 1 广东珠江桥生物科技股份有限公司 37,718.45 22.90% 3 广州市微米生物技术有限公司 22,718.45 13.79% 合计 164,708.74 100.00% 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术（业务）人员或持有公司5%以上股份的股东不在上述客户中占有权益。 （三）报告期内公司主要供应商情况 1、公司设备采购情况 公司研发过程中主要采购试剂、研发设备和产权服务等。 2、报告期内公司前五大供应商情况 公司根据研发产品的需要，及时组织招标，选择质优、价格恰当的仪器设备，公司供应渠道稳定，价格透明，市场竞争充分，与各主要供应商建立了稳定的合作关系，报告期内不存在对单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过50%的情况，不构成对单一供应商的依赖。 报告期内，公司前五名供应商采购金额及占采购总额的比例如下： 公司目前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。 （四）报告期内重大业务合同履行情况 报告期内，公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷。 1、重大委托加工和研发合同 报告期内，已履行完毕及正在履行的，合同金额超过50万元，对经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的委托加工和研发合同如下： 协议（乙方） 合同性质 合同名称 合同金额（元） 履行期限 履行状态 单位 创新药物YC-6临 上海药物代 --2 技术开发合同 床前药代动力学 500,000.00 履行完毕 谢研究中心 014/5/20 学研究 技术委托合同 YC-6非临床药代 上海药物代 --2 500,000.00 履行完毕 变更说明 动力学研究 谢研究中心 因研究院 014/4/8 分析项目 成都华西海 YC6临床前安全 — 三方协议 圻医药科技 723,600.00 履行完毕 性研究 有限公司 安脑三醇原料药 凯惠药业 产品委托加工 --- 临床试验用样品 （上海）有 600,000.00 履行完毕 合同 的试制 限公司 技术开发合同 YC-6原料药中试 中山大学 500,000.00 正在履行 放大工艺优化研 ---2 究 017/12/31 2、重大采购合同 报告期内，已履行完毕及正在履行的，合同金额超过50万元，对经营活动、未来发展或财务状况有重大影响的采购合同如下： 履行状 合同名称 合同单位 仪器名称 总价（元） 签订日期 态 进口贷物进 赛默飞世尔科 德国哈克微型热熔挤出 履行完 1,050,000.00 口协议书 技有限公司 机 毕 1、高效液相色谱仪(二元 泵+二极管) 2、高效液相色谱仪(二元 广州华炜实业 泵+二极管+示差) 履行完 购销合同 1,557,900.00 有限公司 3、高效液相色谱仪(四元 毕 泵+紫外+奥泰蒸发光) 4、气相色谱仪 5、紫外分光光度仪 赛普特系一家专注于创新型神经元保护剂的研发、生产高科技医药公司。公司拥有一支高水平的科研队伍，建立了以神经元保护为特色的药理药效学研究技术平台、化合物合成技术平台以及包括注射剂、口服片剂、贴剂和植入缓释剂制剂的技术研发平台，并依赖这三大技术平台研发了神经元保护剂安脑三醇（YC-6）注射液，现已处于一期临床试验阶段，该注射液主要用于治疗急性脑卒中，并可预防和修复神经元的损伤。目前已经获得8项中国发明专利授权，包括美国在内的11个国家的国际发明专利授权。 公司未来计划采用企业直销和区域分销总代理制相结合的销售模式，以安脑三醇药品的销售收入为主要收入来源。公司亦计划采用专利技术许可的方式获得经济收益。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）公司所处行业概况 1、行业概念 医药行业是我国国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合，一、 二、三产业为一体的产业。其主要门类包括：化学原料药及制剂、中药材、中药饮片、中成药、抗生素、生物制品、生化药品、放射性药品、医疗器械、卫生材料、制药机械、药用包装材料及医药商业。医药行业对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。 根据我国目前医药行业的状况，可将该产业分为医药流通行业和医药制造行业。 流通行业主要是指医药公司，其业务就是将成品药推向市场及消费者。其业务类型一般为批发、零售、药品物流中心。制造行业的基本职能是将原料加工为成品药。按其生产类型又可分为原料生产和制剂生产。 脑卒中（脑中风）是一种发病率高、死亡率高、致残率高、复发率高和家庭及社会的经济负担高的常见疾病。根据WHO统计数据，以脑卒中为主的脑血管意外致死率居世界第二位，在全球单一病种发病率居世界第一位，是导致严重残疾的世界首因：全世界每年有1500万人发生中风，导致其中500万人死亡，另外500万人残障。 国际制药与卫生保健领域权威的研究与咨询公司DecisionResources出版的最新研究报告《急性缺血性脑卒中》显示，该病是世界主要医药市场G7国家（即世界主要发达国家：美国、英国、法国、德国、意大利、西班牙和日本）民众的主要死因之一。这些国家的总体发病率高达179（法）-265（德）/10万人，年发病率增长1.5%。 在美国，2009年统计，关于脑卒中直接和间接的费用超过500亿美元。脑卒中是发达国家治疗费用最为昂贵的疾病之一。 2014年中国脑卒中大会上，王陇德院士代表脑卒中筛查与防治工程委员会作主题报告，在全国基于“六普”人口数据对脑卒中患者进行年龄、性别和城乡标化后，中国脑卒中的患病率为1.82%，发病率排名为世界第一。根据卫生部《2011年中国卫生统计年鉴》公布的数据，中国每年有约250万新发脑卒中病例，年脑卒中患者约750余万人，年脑卒中死亡数近170万，脑卒中是中国居民的第一大死因。我国脑卒中平均发病年龄为63岁，比美国的73岁早10年。我国脑卒中的患病人群特点为男性高于女性、农村高于城市；60岁至64岁的人最容易患脑卒中。此外，脑卒中具有年轻化趋势，现有的劳动力人群，即劳动年龄人口，在脑卒中患者中占50%，这意味着在未来20年，中国的发病人数会成倍增长。 2、行业壁垒 （1）行业准入壁垒 我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各运行环节均受到国家药监局的严格管制。《药品管理法》明确规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。因此，医药行业存在着较高的行业准入性壁垒。 （2）知识产权保护形成的壁垒 我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、《保守国家秘密法》等享有法律保护。 （3）资金和技术壁垒 制药行业是高技术、高风险、高投入的产业，药品从临床前研究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售，技术要求高，资金投入大，周期长，因此进入制药行业存在较高的资金、技术壁垒。 （4）品牌壁垒 医药产业中产品的差异通常表现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品外形、药品疗效及售后服务上，它使同一产业内不同企业的产品减少了可替代性，同样这种差异性使顾客对某一药品产生忠诚度，即形成品牌的基础。在顾客对现已经产生强烈 偏好的情况下，新进入者为了改变消费者的购买习惯，获取客户并建立其对自己药品的忠诚，必须付出巨额营销费用。买方“先入为主”的观念和现有厂商创立的“先发优势”往往使新进入企业支付高昂代价，这额外费用就构成了该领域的品牌壁垒。 3、行业主要制度 （1）国家药品标准制度 国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括由国家药监局颁布的《中华人民共和国卫生部药品标准》、《中华人民共和国药典》等药品标准。 （2）药品注册制度 根据新的《药品注册管理办法》，药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。 研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量标准、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药***。 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。 （3）药品的生产管理制度 开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。经国家药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给新药***；申请人已持有《药品生产许可证》并具备生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过GMP认证后，方可生产该药品。为加强药品生产的监督管理，国家药监局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了规定。 （4）药品生产质量管理制度 国家药监局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP认证）工作。药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药 品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证***。 （5）药品流通管理制度 药品的销售严格按照《药品经营质量管理规范》(GSP)来管理实施，所有的药品必须经GSP认证的流通企业进行销售。 （6）药品定价制度 2009年11月23日，国家发改委、卫生部与人力资源和社会保障部联合颁布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出2009～2011年的主要任务包括完善医药价格管理政策及合理调整药品价格。完善医药价格管理政策指调整政府管理药品及医疗服务价格范围，改进价格管理方法，进一步完善价格决策程序，提高价格监管的科学性和透明度。合理调整药品价格指在全面核定政府管理的药品价格基础上，进一步降低偏高的药品价格，适当提高临床必需的廉价药品价格，科学制定国家基本药物价格。 （二）行业的市场规模 国际制药与卫生保健领域权威的研究与咨询公司DecisionResources在名为《神经保护：药物开发和新兴疗法的分析》（Neuroprotection:AnalysisofDrugDevelopmentandEmergingTherapies）的报告中预测，到2020年神经保护药在美国和欧洲的年销售额将超过30亿美元。 我国每年脑卒中发病数约为250万人，并以近9%的逐年增加的趋势，目前临床可供使用的神经科用药有仿制药依达拉奉和专利药丁苯酞（恩必普）。 按照依达拉奉的售价和使用方法，每个患者每天使用两次共60mg药物，费用约为200元，疗程共14天，即每个患者使用依达拉奉的总费用约为3000元，全国每年仅依达拉奉的住院期间销售额最高应可达75亿元人民币。但目前依达拉奉全国每年总销售额约30亿元，其中还包括了非中风治疗应用和康复期用药。 丁苯酞是我国原创的一类新药，目前每年的销售额约为10亿元人民币。 在我国，依达拉奉和丁苯酞这两种药，目前在AIS临床治疗中的普及程度相对我国庞大的AIS患者群还远远不够。由于目前市场尚缺乏广泛认可和接受的神经元保护药，安全有效临床实用的神经元保护剂一旦研发成功，将在国内抗AIS药物市场获得巨大的增长空间，产生巨大的社会与经济效益。此项目将会给医药健康产业，培养人 才和推动就业，提高病人生活质量均带来重大的推动作用，为我国脑血管疾病的防治和医药产业的发展做出重要贡献。 （三）行业的基本风险特征 1、药品质量风险 医药流通企业经营的药品种类、医疗器械品种为数众多。即使医药流通企业严格按照GSP的规定，对经营活动中各环节进行严格的质量控制，在医药生产企业资质审核、产品质量验收、产品在库储存、产品出库复核、产品运输、产品销售、产品售后服务等环节严格控制，来防止保障各个环节安全运作。但是，医药流通企业不是产品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也可能会出现产品质量事故。 因此，医药流通在产品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题。 2、新药品研发及临床试验风险 新药的研发是一项投资大、周期长、风险高的工作。新药的研发与普通产品相比在新技术、新药品开发、临床试验、生产工艺方面存在较多不确定性因素，新药研发从项目立项到临床前研究，然后经过小试、中试，进行临床试验，到最终实现产业化、规模化生产，需要相当较长的研发周期。在此过程中，可能因为选题方向错误、技术难题无法逾越、人才流失、先进的科研设备无法获得等原因无果而终，也可能因竞争对手开发出更先进，更有成本优势的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来经济损失，也会影响公司的长远发展。 美国学者的研究表明，在美国一个创新性新药从最初的化合物筛选到最终走向市场，往往需要十多年的开发研制时间，新药研发成本还有逐渐上升的趋势，当前在美国的新药研制工作中，平均大概有21.5%的进入到临床试验阶段的新药最终能够获得FDA的批准而进入市场，新药的研发工作中的风险极高。 3、新药研发的周期风险 医药行业的新药研发周期主要受研发技术、药品资质及批文审批时间、市场对新药的接受能力等因素的影响。通常，新药立项时间约1-2个月；临床前研究约18-24个月，待批临床为12个月以上时间；临床试验约12-36个月时间（需依照新药类别区分）；待批生产为12个月以上时间；批文生产转移约6个月时间。所以一项新药从研发到投入生产周期非常长，研发风险较大。 4、药品资质及批文获批的风险 医药行业的资质要求和审批文件较多，从新药立项研发到最终的生产销售，通常需要临床试验批件、药品生产许可证、生产批件、GMP认证，GSP认证等。上述资质审批管理机构为国家食品药品监督管理总局。由于资金投入能力和在研品种临床使用效果是上述资质能否获批的主要因素，如果资金投入不足或在研品种临床使用效果不理想，将无法如期获得药品进入流通市场的各项资质。 七、持续经营能力分析 （一）营运能力、盈利能力 公司持续经营记录完整、真实、可靠，公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入分别为0元，165,970.87元、164,708.74元，公司营业收入的构成包括技术服务收入和租赁收入。主营业务明确。近两年公司合法经营，按时通过工商年检。 公司2015年1-6月、2014年度、2013年度营业收入分别为0元，165,970.87元、164,708.74元，公司营业收入的构成包括技术服务收入和租赁收入。报告期内，公司共向两家客户提供技术服务收入（包括检测收入），共取得技术服务收入266,019.41元，其中2013年度126,990.29元，2014年度139,029.12元，2015年1-6月无收入。报告期内，公司取得租赁收入共64,514.56元，其中2013年度37,718.45元，2014年度26,941.75元，2015年1-6月无收入，公司的主营业务明确。 2015年1-6月、2014年度、2013年度公司经营性现金流量净额分别为-211.41万元、1,300.56万元、-118.07万元。目前公司没有销售商品、提供劳务收到的现金流入，经营活动现金流入主要是取得的政府补助资金流入，其中2014年经营活动产生的现金流量相较于2013年和2015年1-6月波动较大的原因为2014年神经元保护剂研发项目收到省政府政府补助22,174,400.00元，远大于2015年1-6月和2013 年度取得的政府补助资金数额，使2014年度的经营活动现金流量净额出现正值。 报告期公司投资活动产生的现金流出主要是关联方借款和购买理财产品的支出。2013年主要是因为理财产品投资2500万元和购置固定资产566万元；2014年主要是拆借给众一控股5300万元，另外本期收回上期理财产品投资2500万元；2015年1-6月主要是收回拆借资金300万元。 2015年1-6月筹资活动的现金流入是收到股东邱霞辉出资800万元，2013年度筹资活动的现金流入收到股东众一医疗投资有限公司出资4500万元。 报告期内，公司保持较高比例的研发投入。2015年1-6月、2014年度、2013年度，公司研发费用分别为3,818,883.61元、7,698,892.92元、5,405,737.05元。 （二）资金筹措能力 公司预计在 2019年新药上市销售前，将主要通过以下几种方式获取收入和现金 流入： 1、开展技术研发服务： 公司计划利用小分子化合物研发平台与其他医药科技有限公司进行合作开发新药、合成有关溶瘤增效剂与复燃剂等小分子化合物的开发服务。预计每年将获得100万元以上的服务收益。 2、转让知识产权： 1）在YC-6完成1期临床试验后，为开拓国际市场，公司将有计划对部分YC-6的国际专利进行转让。本项目的研发按照美国STAIR的主要建议标准进行。在获得临床试验批件后，按照国际惯例，将择机寻找国际合作伙伴，进行知识产权。销售策略为对方首期付款及上市后的专利付费。预期将带来千万元以上的经济效益。 2） 公司将有计划对部分YC 系列的知识产权进行转让。本公司自主研发的YC （包括YC1、YC5、YC6及YC-10等）系列产品，在知识产权上拥有国内外等48国的保护，公司可根据需要进行部分知识产权进行转让，预期经济效益有待于洽谈。 3、获取科研经费补贴 公司已在获得广州开发区科技领军人才、广州市创新创业领军人才及广东省科学引进创新团队的支持，因此未来两年公司将继续的部分政府科研经费资助。 4、公司实际控制人承诺，会对公司的科研提供持续的资金支持 公司实际控制人邱文奎已经作出承诺，将会对公司的科研提供持续的资金支持。 5、其他资金来源 公司可通过动用银行备用信贷支持、定向募集资金及地方政府支持、或者通过并购有成熟现金流收入的相关项目等方式取得现金流入。 （三）行业发展前景 我国医药工业企业的主营业务收入和利润总额增长更快， 年间的复合 增长率分别达到 23.4%和 30.9%，另外，医药工业的毛利率和销售利润率较高，2012 年医药工业毛利率和销售利润率分别达到 29.9%和 10.9%，均超过同期制造业的平均 水平（15.23%和6.1%），显示出医药工业经济运行的良好态势。 脑卒中（脑中风）是一种发病率高、死亡率高、致残率高、复发率高和家庭及社会的经济负担高的常见疾病。根据WHO统计数据，以脑卒中为主的脑血管意外致死率居世界第二位，在全球单一病种发病率居世界第一位，是导致严重残疾的世界首因：全世界每年有1500万人发生中风，导致其中500万人死亡，另外500万人残障。 目前临床可供使用的神经科用药有仿制药依达拉奉和专利药丁苯酞。在我国，依达拉奉和丁苯酞这两种药物，目前的临床实疗效评价和接受程度并不理想，相对我国庞大的AIS患者群，使用还远远不够。可以说，目前还缺少市场广泛认可和接受的神经元保护药。目前，在临床上面对大量病人的急需用药，往往出现非特异的“神经保护药”的使用现象，使用未被证明对脑梗塞急性期治疗有效的药物，如钙拮抗药尼莫地平、单唾液酸神经节糖苷脂 GM1、吡拉西坦、谷氨酸受体拮抗药、抗氧化药、GABA受体激动剂氯美噻唑、钠通道拮抗药芦贝鲁唑、***拮抗药纳美芬等。有报道指出，这些非特异药物可能使脑梗塞急性期患者的危象恶化、增加死亡的风险。这意味着研发安全有效、临床实用的抗AIS的神经元保护药面临着巨大的挑战和机遇。 主要研发产品安脑三醇（YC-6）注射液的市场定位为抢救治疗急性缺血性脑卒中。 其在国内外市场上将是该领域的首创（first-in-class）药物，具有全球自主知识产权和巨大的市场价值，将获得良好的社会与经济效益。 （四）市场竞争情况 在我国，依达拉奉和丁苯酞这两种药物，目前的临床实疗效评价和接受程度并不理想，相对我国庞大的AIS患者群，使用还远远不够。可以说，目前还缺少市场广泛认可和接受的神经元保护药。目前，在临床上面对大量病人的急需用药，往往出现非特异的“神经保护药”的使用现象，使用未被证明对脑梗塞急性期治疗有效的药物，如钙拮抗药尼莫地平、单唾液酸神经节糖苷脂 GM1、吡拉西坦、谷氨酸受体拮抗药、抗氧化药、GABA受体激动剂氯美噻唑、钠通道拮抗药芦贝鲁唑、***拮抗药纳美芬等。有报道指出，这些非特异药物可能使脑梗塞急性期患者的危象恶化、增加死亡的风险。这意味着研发安全有效、临床实用的抗AIS的神经元保护药面临着巨大的挑战和机遇。 （五）公司核心优势 1、公司具有具有优秀领导团队和核心人员 公司拥有优秀的人才团队，管理团队多人具有国外留学背景和国内外大型上市公司工作的经历, 有力地支持公司正常运营、制度建立健全、财务资金的管控等；技术团队包括多名国内外知名大学及药企的专家与学者，熟悉新药研发的全部技术流程和风险分析与控制方法，各团队成员来自不同专业，学术与技能互补，在学术研究与技术开发方面展开了紧密而富有成果的稳定性合作，在YC-6研发思路、实验设计、具体研究工作的实施及理论分析等层面上，发挥了重要作用。 对我公司的可持续发展与创新具有强力的管理与技术支持。 2、公司研发优势 现已建成化学合成、制剂、质量分析、药效与安全性评价共四个专业实验室。公司主要研究方向是研发神经元保护剂。公司目前在研项目5项，包括适应YC-6植入剂、YC-5注射剂、YC-6治疗II型糖尿病、酮咯酸植入剂、YC-10注射剂等。已建成三个药物研发关键技术平台：1）甾体合成技术平台；2）神经保护剂研发平台；3）缓释植入剂技术平台。 3、知识产权保护优势 公司拥有自主知识产权的1.1类化学药YC-6，重大新药用于治疗急性缺血性脑卒中，已经完成临床前研究，并已进入一期临床试验阶段。 公司拥有各阶段国内及国际发明专利20项，中国专利8项，国外专利12件。其中1.1类化学药YC-6的三项重要的核心技术专利，保护范围覆盖范围较广，在全球较好规避了本项目产品市场的风险并增强了竞争优势。 （六）公司商业模式 赛普特系一家专注于创新型神经元保护剂的研发、生产高科技医药公司。公司拥有一支高水平的科研队伍，建立了以神经元保护为特色的药理药效学研究技术平台、化合物合成技术平台以及包括注射剂、口服片剂、贴剂和植入缓释剂制剂的技术研发平台，并依赖这三大技术平台研发了神经元保护剂安脑三醇（YC-6）注射液，现已处于一期临床试验阶段，该注射液主要用于治疗急性脑卒中，并可预防和修复神经元的损伤。目前已经获得8项中国发明专利授权，包括美国在内的11个国家的国际发明专利授权。 公司未来计划采用企业直销和区域分销总代理制相结合的销售模式，以安脑三醇药品的销售收入为主要收入来源。公司亦计划采用专利技术许可的方式获得经济收益。 （七）公司亏损主要原因在于新药研发投入过大，并非持续性的亏损 公司是医药研发企业，新药研制成功是一个较长的过程，一般须经历临床前研究、申请临床注册、批准临床试验、临床试验、申报生产注册、现场考核、获准生产、上市后临床观察等过程，新药研发环节多、技术要求高、开发周期长，需要投入大量的人力、财力，公司前期亏损主要是研发投入较多。 （八）报告期内公司正常运营，不存在公司解散的法定事由 公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 公司经营目标的制定是基于公司现有品种的风险可控和上市前景可期以及未来市场具有良好的竞争力做出，因此具有可行性，是公司未来 10 年可持续经营能力的保证。尤其 2019 年及以后， YC-6等产品将陆续上市销售，预期将具有良好的盈利能力，产品上市后将为成为公司稳定的收入和现金流来源，为新产品的持续研发投入及产业化提供强大的资金保障，形成“已上市产品为在研产品提供研发资金支持，在研产品实现上市销售后为之后的产品研发提供新的资金支持”的良性互动。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立情况 有限公司阶段，公司按照《公司法》等相关法律规定，建立了基本的组织结构，有限公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善。但上述瑕疵不影响决策机构决议的效力，也未损害公司、股东及第三方的利益。 股份公司成立以后，按照《公司法》及公司章程的规定，赛普特设立股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员。赛普特董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表监事，公司具有健全的组织机构。 公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等治理细则。 上述公司治理文件的内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。 公司历次股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、有效。 （二）保护股东权利的相关制度 1、投资者关系管理制度 《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《信息披露制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2、纠纷解决机制 《公司章程》第九条、第三十四条、第三十五条对于公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程的纠纷规定了具体的解决办法，能够及时的解决上述人员之间的纠纷。 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 针对关联交易，公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、财务管理、风险控制机制 公司建立了《财务管理制度》、《采购管理制度》、《销售管理制度》、《生产管理制度》、《人事管理制度》等一系列规章制度，涵盖了公司财务管理、生产经营、行政管理等经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的安全完整，能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 公司建立了相对完善的公司治理制度，制订了股东大会、董事会、监事会的三会制度，以确保公司有效的决策、执行和监督。同时制定了投资者管理制度、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理和风险控制机制。公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护且能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 股份公司成立后，公司依据《公司法》等法律法规已通过制定《公司章程》、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等 办法，完善了公司的各项决策制度，健全了公司治理机制。 公司的治理机制对股东的知情权、参与权、质询权和表决权的保护主要体现在：首先，公司治理机制的健全有效的规范了公司的运行，股东通过股东大会对公司的重大决策起决定作用，从公司发展的角度实现了对股东的参与权及表决权的保护。其次，公司治理机制中，三会互相牵制，监事会也对公司董事会及高管的决策起到了监督作用，保证公司股东的利益不被侵害。再次，在公司章程中具体明确了股东知情权及质询权，当权力受到侵害时可运用司法程序来保护自己的利益。公司治理机制科学合理的保证了股东权的发挥，并从以上三方面给其权益予以保护。 由于公司成立时间尚短，具体的运用及执行中尚缺乏实际的经验，董事会针对此问题，将在未来继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分保证股东充分行使知情权、参与权、质询权及表决权；通过发挥监事会的作用，以督促股东、董事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚的履行义务，进一步加强公司的规范化管理，保证公司股东的合法权益。 三、公司控股股东、实际控制人最近两年一期的合法规性 最近两年一期公司的控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法违规而被处罚的情况。 四、公司最近两年一期的合法合规性 公司最近两年一期不存在违法违规行为。 根据持有赛普特5%以上（含5%）股份的主要股东出具的承诺，并查询互联网尤其是全国法院被执行人信息平台确认，公司、持有赛普特5%以上股份的主要股东及实际控制人目前不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁和被行政处罚的情形，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。 根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 五、公司的独立性 （一）赛普特的业务独立 根据赛普特现行有效的《营业执照》和广州市商事主体信息公示平台记载，赛普特经营范围为“医学研究和试验发展；药品研发；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务”。赛普特拥有与主要业务相适应的业务人员、管理人员及组织机构，具有完整的业务流程，独立的经营场所，独立进行研发、销售，以自身的名义独立开展业务和签订合同。赛普特业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方有重大依赖的情形。 （二）赛普特的资产独立 赛普特拥有开展业务所需的试验设备、专利等财产的所有权或使用权。赛普特不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）赛普特的人员独立 赛普特有独立的员工管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。赛普特已依法与员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资。赛普特现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律法规及《公司章程》的规定；赛普特高级管理人员包括总经理、财务总监和董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况。 （四）赛普特的财务独立 赛普特建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。 赛普特在广州市国家税务局和广州市地方税务局办理了税务登记，取得了粤国税字054号和粤税字054号的《税务登记证》。根据赛普特提供的纳税申报表、纳税凭证以及《审计报告》，赛普特独立缴纳税款。 赛普特现持有核准号为J3号的《开户许可证》，在工商银行广州科学城支行开立了基本存款账户，账号为0160119，户名为广州市赛普特医药科技股份有限公司。赛普特不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 赛普特不存在资金被控股股东、实际控制人及其控股的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （五）赛普特的机构独立 赛普特设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、董事会秘书和财务总监，具有完整的法律治理结构。赛普特同时设置了化学部、药理部、制剂部、分析部、知识产权部、项目管理部、国际合作部、人事部、行政部、财务部等业务职能部门和内部经营管理机构。 赛普特各机构和各职能部门按照《公司章程》及其他内部管理制度独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其各职能部门之间不存在隶属关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业影响其独立进行生产经营管理的现象。 六、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况 1、公司控股股东、实际控制人的控制的其他企业 （1）众一医疗投资有限公司持有公司49.8776%股权，为公司控股股东。众一医疗的基本情况如下： 企业名称 众一医疗投资有限公司 注册号 107 住所 深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35(B、C、D、E)(入驻众一控股有限 公司) 法定代表人 王威 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 医疗项目投资（具体项目另行申报）；股权投资、投资咨询、受托资产管理（不 含证券、期货、保险、银行及其他金融业务），国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营），医疗器械、医药产品的技术开发、技术 咨询（不含限制项目）。 股东 众一控股有限公司（96%）、王威（4%） 董事、监事、高 执行董事：王威 管 监事：邱文奎 经理：王威 成立日期 2012年11月21日 营业期限 自2012年11月21日起至2032年11月21日止 （2）众一控股有限公司持有众一医疗96%股权，为众一医疗的控股股东，是间接控制公司的法人，众一控股基本情况如下： 企业名称 众一控股有限公司 注册号 857 住所 深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35(B、C、D、E) 法定代表人 邱文奎 注册资本 50000万元 实收资本 50000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 国内贸易，股权投资、投资管理、受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及 其他金融业务），投资兴办实业（具体项目另行申报）。 股东 邱文奎（98%）、邱霞辉（2%） 董事、监事、执行董事：邱文奎 高管 监事：邱霞辉 经理：邱文奎 成立日期 2012年10月23日 营业期限 自2012年10月23日起至2062年10月23日 （3）控股股东控制的企业：深圳众一医院管理有限公司 企业名称 深圳众一医院管理有限公司 注册号 208 住所 深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35（B、C、D、E） 法定代表人 邱霞辉 注册资本 1000万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 医院投资；股权投资；医院管理；医疗器械的技术开发；医疗技术咨询；为医 院提供后勤管理；医院投资管理；一类医疗器械的销售；国内商业、物资供销 业；财务管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询；营销管理及策划；物业服 务，自有物业租赁；会议展览展示策划；保洁清洁服务；图文设计。 股东 众一医疗投资有限公司（100%） 董事、监事、高 执行（常务）董事：邱霞辉 管 监事：王威 总经理：王威 成立日期 2013年3月19日 营业期限 自2013年3月19日起至2023年3月19日止 （4）间接控制公司的法人控制的企业情况如下： 1）深圳乾振投资有限公司 企业名称 深圳乾振投资有限公司 注册号 411 住所 深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦35（B、C、D、E） 法定代表人 王威 注册资本 2000万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 投资咨询、受托资产管理及信息咨询（不含人才中介、证券、保险、金融业务 及其它限制项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 股东 邱霞辉（20%）、众一控股有限公司（80%） 董事、监事、高 执行（常务）董事：王威 管 监事：邱霞辉 总经理：王威 成立日期 2010年1月5日 营业期限 自2010年1月5日起至2030年1月5日止 2）贵州众一金彩黔矿业有限公司 企业名称 贵州众一金彩黔矿业有限公司 注册号 222 住所 贵州省毕节地区织金县三禾源步行街宇东之星二单元五楼三号 法定代表人 颜本福 注册资本 50000万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定 应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法 规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(煤炭开采 及销售（限分支机构经营）；对煤炭及非金融性项目的投资和管理；投资兴办 各类实业；矿山机械设备的销售、维修；科研、矿山开发技术咨询服务；矿山 设计、施工；矿山安全培训；金属材料、化工产品（危险化学品除外）、建筑 材料、机械、电子设备、冶金材料、五金配件、矿产品