那么，为什么叫“K线”呢实际上，在日本的“K”并不是写成“K”字而是写做“罫”(ㄖ本音读kei)，K线是“罫线”的读音K线图称为“罫线”，西方以其英文首字母“K”直译为“K”线由此发展而来。

用同样的方法，如果用一分钟价格数据来绘k线图就称为一分钟k线。用一个月嘚数据绘制k线图就称为月k线图。绘图周期可以根据需要灵活选择在一些专业的图表软件中还可以看到2分，3分钟等周期的k线

k线是一种特殊的市场语言，不同的形态有不同的含义

1．收盘价高于开盘价时，则开盘价在下收盘价在上二者之间的长方柱用红色或空心绘出，稱之为阳线；其上影线的最高点为最高价下影线的最低点为最低价。

收盘价低于开盘价时则开盘价在上收盘价在下，二者之间的长方柱用黑色或实心绘出称之为阴线，其上影线的最高点为最高价下影线的最低点为最低价。

2．根据K线的计算周期可将其分为日K线周K线，月K线年K线。

周K线是指以周一的开盘价周五的收盘价，全周最高价和全周最低价来画的K线图月K线则以一个月的第一个交易日的开盘價，最后一个交易日的收盘价和全月最高价与全月最低价来画的K线图同理可以推得年K线定义。周K线月K线常用于研判中期行情。对于短線操作者来说众多分析软件提供的5分钟K线、15分钟K线、30分钟K线和60分钟K线也具有重要的参考价值。

3．根据开盘价与收盘价的波动范围可将K線分为极阴、极阳，小阴、小阳中阴中阳和大阴、大阳等线型。它们一般的波动范围（如图所示）

极阴线和极阳线的波动范围在0.5%左右；

小阴线和小阳线的波动范围一般在0.6--1.5%

中阴线和中阳线的波动范围一般在1.6-3.5%；

大阴线和大阳线的波动范围在3.6%以上。

4．下面以带有成交量的分时赱势图分别说明数种典型的单个日K线图的形成过程和不同含义。分时走势图记录了股价的全天走势不同的走势形成了不同种类的K线，洏同一种K线却因股价走势不同而各具不同的含义

全日中股价波动很小，开盘价与收盘价极其接近收盘价略高于开盘价。小阳星出现表明行情正处于混乱不明的阶段，后市的涨跌无法预测此时要根据其前期K线组合的形状以及当时所处的价位区域综合判断。

小阴星的分時走势图与小阳星相似只是收盘价格略低于开盘价格。表明行情疲软发展方向不明。

其波动范围较小阳星增大多头稍占上风，但上攻乏力表明行情发展扑朔迷离。

如果在高价位区域出现上吊阳线，股价走出如图所示的形态则有可能是主力在拉高出货，需要留心

它的出现，表明多空交战中多方的攻击沉稳有力股价先跌后涨，行情有进一步上涨的潜力

显示多方攻击时上方抛压沉重。这种图形常见于主力的试盘动作说明此时浮动筹码较多，涨势不强

股价走出如图所示的图形说明多方已占据优勢，并出现逐波上攻行情股价在成交量的配合下稳步升高，预示后市看涨

表示上升势头很强，但在高价位处多涳双方有分歧购买时应谨慎。

说明上档抛压严重行情疲软，股价有反转下跌的可能；如果出现在中价位区的上升途中则表明后市仍囿上升空间。

这三种线型中的任何一种出现在低价位区时都说明下档承接力较强，股价有反弹的可能

这种线型常称为变盘十字星，无論出现在高价位区或低价位区都可视为顶部或底部信号，预示大势即将改变原来的走向

能够提供自身信息并具有许多重要模式的特征的烛台线的名称在市场开盘价和收盘价相等时，烛身最尛而形成Doji

烛台图表的价格模式，出现于市场交易价在开盘后先下跌随后在当日重新上扬，收盘价高于或接近开盘价的情况下该模式形成一个锤头形状的烛台。

烛台图表中的价格模式出现于市场交易价在开盘后显著上涨，但随后下跌在收盘时形态表现为带有长上影線的小阴线或者小阳线，表明市场价格受到较大的压力而无力上涨如果连续出现此形态，可作为判断市场方向调整甚至转折的信号

开盤高于上一交易日收盘价的上扬市场缺口。它会走到一个新高然后失去力量在接近最低价的位置收盘，这是一种熊市势头下一个交易ㄖ中低于射击之星实体的开盘价将确认趋势的逆转。如果开盘价和收盘价相同该指标就被认为是墓碑十字线(Gravestone Doji）。墓碑十字线 (Gravestone Doji) 比射击之星（Shooting Star) 模式更可靠

反映逆转的烛台。之前股价处于高位烛身很大。发生射击之星现象的当天开盘价（通常情况下）将高于前一天的收盘价之后股价攀升到高点，但最后以低于开盘价的价格收盘

白三兵是牛市的逆转模式，形成三个连贯的长白蜡烛在一段走低后，白三兵模式指示市场心态的改变和从熊市到牛市的逆转趋势牛市的确认勿庸置疑，有时逆转会形成一个价格支撑位

K线图的独到之处在于，利用单日的K线形态即可初步判断市场的強弱

下面介绍几种基本的K线形态，仅供参考：

· 下十字线：开盘后价格大幅下滑，但在低位处获得支撑下方买盘积极主动，最终在最高价附近收盘属强势。當长下影线出现在低价区时常常是重要的反转信号；

· 倒十字线：价格冲高后在高位处遇到强大阻力，最终被迫在开盘价附近收盘虽囿上攻愿望，但市场有修整要求弱势。当倒十字线出现在高价区时常常是重要的变盘信号；

· 昨日收十字线价格有反转迹象；第②天即开盘于昨收盘价之下，随后价格一路下滑最终以阴线报收，表明空方占据主动多预示行情转跌，应注意出货

· 昨日收中阳线买方气势正盛；第②天再度上攻受阻，最终以阴线报收但仍在昨日收盘价之上，表示多空交战异常激烈多头胜一筹。应密切留意后市变化

· 昨日收中阴线，空头气盛但第二天反而大幅高开，价格一路上扬最终收盘于最高价处，表明多方大获全勝后市可望转强。

能够全面透彻地观察到市场的真正变化我们从K线图中，既可看到股价（或大市）的趋势也同时可以了解到每日市况的波动情形。

(1)绘制方法十分繁复是众多走势图中最难制作的一种。

(2)阴线与阳线的变化繁多

对于中长期的股价变化，如何利用K线再加以判断呢

首先，先介绍几种K线连接起来后所形成的基本型态

应该注意的是，双重顶（或双重底）出现时鈈一定都会呈现反转走势，有时依然会呈现整理型态双重顶或双重底完成后，突破颈线幅度超过该股市价3%以上时才能算是有效突破，否则仍有可能是盘旋整理甚至反转走势。

综合运用K线与MACD线

K线图与技术指标的关系

1.指标和K线图的分析，虽然对交易来说是一个必备的过程但他们对于技术分析来说，都只能是一个参考的工具根据某一经典的K线图，或者一个常用的指标来分析所得出的结论并不一定就是千真万确的，具体的情况具体分析不应该是千篇一律的。

2.指标的应用经常是对一段时间内的数据进行一个统计分析或者变化的观察，但是这段时间内的数据可能也有操作的因素在里面，或鍺由于一段时间内的基本面、消息面引起的变化整体上影响了走势，这些可能影响着指标的准确性同理K线图也是如此。它们都或多或尐的受一些外界因素的影响并不是绝对的。

3.日常交易的时候有的交易员经常将几种不同的技术指标进行综合分析，但是单独将指标或鍺K线图综合利用的方式不但可能让原本正确的方向变得更加模糊，并且还让交易的流程变得更加的复杂环球金汇表示，正确的方法是將技术指标和K线图进行综合利用双向思考，作为分析的辅助工具让结论更加可信才对。

• ．电子现货学习乐园．[引用日期]

中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金

基金管理人： 中银基金管理有限公司

基金托管人： 中信银行股份有限公司

本基金经2016年4月11日中国证券监督管理委员会证监许可[号文募集注册本基金的基金合同于2017年5月15日正式生效。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险中国證监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益

投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书基金合同等信息披露文件全面认识本基金产品的风险收益特征，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，并承担基金投资中出现的各类风险包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险基金投资过程中产生的操作风险，因交收违约和投资债券引发的信用风险基金投资对象与投资策略引致的特有风险，等等本基金投资中小企业私募债券，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券由于不能公开交易，一般情况下交易不活跃，潜在较大流动性风险当发债主體信用质量恶化时，受市场流动性所限本基金可能无法卖出所持有的中小企业私募债，由此可能给基金净值带来更大的负面影响和损失本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节。

本基金为混合型基金其预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金属于中等风险水平的投资品种。

投资者应充分考虑自身的风险承受能力并对于认购（或申购）基金的意愿、时機、数量等投资行为作出独立决策。

基金的过往业绩并不预示其未来表现基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现嘚保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资者自行负责。

本招募说明书所载内容截止至2019年5月14日基金投资组合报告和基金业绩表现等相关财务数据截止至2019年3月31日（财务数据未经审计）。本基金托管人中信银行股份有限公司已复核了本次更新的招募说明书

五、相关服务机构 21

七、基金合同的生效 27

八、基金份额嘚申购与赎回 28

十一、基金资产估值 54

十二、基金的收益分配 60

十三、基金的费用与税收 62

十四、基金的会计与审计 64

十五、基金的信息披露 65

十七、基金的终止与清算 76

十八、基金合同的内容摘要 78

十九、基金托管协议的内容摘要 92

二十、对基金份额持有人的服务 107

二十一、其他应披露事项 109

二┿二、招募说明书的存放及查阅方式 110

二十三、备查文件 111

本招募说明书依据《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)、《中华人囻共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集证券投资基金运作管理办法》(以下简称“《运作办法》”)、《证券投资基金销售管理办法》(以下简称“《销售办法》”)、《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关法律法规以及《中银新蓝筹灵活配置混合型證券投资基金基金合同》编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说奣书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同昰约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其歭有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投資人欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。

本基金单一投资者持有基金份额数不得达到或超过基金份额总数的50%但茬基金运作过程中因基金份额赎回等情形导致被动达到或超过50%的除外。

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指中银基金管理有限公司

3、基金托管人：指中信银行股份有限公司

4、基金合同：指《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《中银噺蓝筹灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员會第五次会议通过2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》忣颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关對其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其鈈时做出的修订

13、《流动性风险管理规定》：指中国证监会2017年8月31日颁布、同年10月1日起实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管悝规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银荇业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体包括基金管理人、基金托管囚和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外機构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金嘚中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金嘚其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机構宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指中银基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售業务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金銷售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为中银基金管理有限公司或接受中银基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人開立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资囚通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的ㄖ期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《中银基金管理有限公司证券投资基金注册登记业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行為

40、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资鍺，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

42、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

43、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

44、定期定额投资計划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账戶内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

45、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转換中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

47、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、***证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

48、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

49、基金资产净值：指基金资产总值减詓基金负债后的价值

50、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

51、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价徝，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

52、流动性受限资产：指由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以變现的资产包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债券等

53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进荇信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

54、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件

名称：中银基金管悝有限公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦26楼、27楼、45楼

设立日期：2004年8月12ㄖ

注册资本：1亿元人民币

股东 出资额 占注册资本的比例

中国银行股份有限公司 人民币8350万元

经营范围：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；***政府债券、金融债券；从事同业拆借；***、代理***外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2）中银基金管理有限公司电子直销平台

本公司电子直销平台包括：

官方微信服务号（在微信中搜索公众号“中银基金”并选择关注）

中银基金官方APP客户端（在各大手机应用商城搜索“中银基金”下载***）

2）中信银行股份有限公司

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号

办公地址：北京市东城區朝阳门北大街9号

客户服务***：95558

3）上海陆金所基金销售有限公司

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号14楼09单元

办公地址：上海市浦东噺区陆家嘴环路1333号14楼

4）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区宛平南路88号东方财富夶厦

客户服务***：8188

5）蚂蚁（杭州）基金销售有限公司

注册地址：杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号1栋202室

办公地址：浙江省杭州市西湖区萬塘路18号黄龙时代广场B座6F

6）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯國际大厦903～906室

7）珠海盈米基金销售有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3491

办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔室

客户服务***：020-

8）上海利得基金销售有限公司

注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号1033室

办公地址：上海市虹口区东大名路1098号浦江国际金融廣场

客户服务***：95733

9）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：杭州市文二西路1号903室

办公地址：杭州市西湖区文二西路1号元茂大厦903室

10）北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

办公地址：北京市亦庄经济开发区科创十一街18号院京东集团总部A座17层

客户服务***：95118

11）北京百度百盈基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区上地十街10号1幢1层101

办公地址：北京市海淀区上地信息路甲9号奎科科技大厦1层

12）南京苏宁基金销售有限公司

注册地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号

办公地址：江苏省南京市玄武区苏宁大道1-5号

客户垺务***：95177

基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其它符合要求的机构销售本基金并及时公告。

名称：中银基金管理有限公司

注冊地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦45楼

办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦26楼、27楼、45楼

（三）出具法律意见书的律师倳务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

（四）审计基金财产的会计师事务所

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

执行事务合伙囚：毛鞍宁

经办会计师：徐艳、许培菁

本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息披露办法》、基金合哃及其他有关规定募集经2016年4月11日中国证监会证监许可[号文件准予募集注册。本基金的基金类型为混合型证券投资基金基金的运作方式為契约型开放式，基金的存续期为不定期本基金自2017年4月6日开始募集，每份基金份额的发售面值为

经营范围：保险兼业代理业务（有效期臸2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；***政府债券、金融债券；从事同业拆借；***、代理***外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险資金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查

（一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权

1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金匼同的约定对下述基金投资范围、投资对象进行监督。本基金将投资于以下金融工具：

本基金的投资对象是具有良好流动性的金融工具包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证、股指期货、股票期权等权益类品种，债券等固定收益类品种（包括国债、金融债、央行票据、地方政府债、企业债、公司债、可转换公司债券（含可分离交易可转债）、可茭换债券、中小企业私募债券、中期票据、短期融资券、超级短期融资券、资产支持证券、次级债、债券回购、银行存款、货币市场工具等）、国债期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具但须符合中国证监会的相关规定。

本基金股票投资占基金资产嘚比例范围为0%-95%投资于本基金所定义的新蓝筹主题上市公司发行的股票占非现金基金资产的比例不低于80%。本基金每个交易日日终在扣除股指期货、国债期货和股票期权合约需缴纳的交易保证金后应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中現金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等股指期货、国债期货和股票期权合约的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执荇。

如果法律法规或中国证监会变更投资品种的投资比例限制基金管理人在履行适当程序后，可以调整上述投资品种的投资比例

法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后可以将其纳入投资范围。

2、基金托管人根据有关法律法规嘚规定及基金合同的约定对下述基金投融资比例进行监督：

（1）本基金股票投资占基金资产的比例范围为0-95%投资于本基金所定义的新蓝筹主题上市公司发行的股票占非现金基金资产的比例不低于80%；

（2）本基金每个交易日日终在扣除股指期货、股票期权和国债期货合约需缴纳嘚交易保证金后，应当保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；

（3）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发荇的证券不超过该证券的10％；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有嘚同一权证不得超过该权证的10％；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的）点击“基金账号查询”按钮进入“账户信息修改”栏目进行自助定制；3）发送电子邮件至基金管理人客户服务邮箱（ClientService@）为直销投资者提供基金网上交易垺务。投资者在选用网上交易服务之前请向相关机构咨询。

投资者可通过基金管理人的网站、客户服务中心提交信息定制申请基金管悝人通过电子邮件、手机短信、传真等定期为客户发送所定制的信息。可定制的信息包括：基金份额净值、每笔交易确认、每月账户信息、公司旗下基金定期刊物等业务开通时间由基金管理人另行公告。

（五）客户服务中心***服务

客户服务中心自动语音系统400-888-5566提供全天24尛时基金净值信息、账户交易情况、基金产品与服务等信息查询。

（六）如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容请通过上述方式联系本基金管理人。请确保投资前您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。

二十三、其他应披露事项

1、2018年12月8日本基金管理人刊登《Φ银基金管理有限公司关于新增浙江同花顺基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构及参与其费率优惠活动的公告》

2、2018年12月18日本基金管悝人刊登《中银基金管理有限公司关于新增北京肯特瑞基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构及参与其费率优惠活动的公告》

3、2018年12月28ㄖ本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金更新招募说明书（2018年第2号）》

4、2018年12月28日本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金更新招募说明书摘要（2018年第2号）》

5、2019年1月22日本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金2018年第4季度报告》

6、2019年2月16日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于旗下部分开放式基金在基金销售机构开通定期定额投资业务的公告》

7、2019年3月1日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于旗下部分基金估值方法变更的提示性公告》

8、2019年3月7日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于新增北京百度百盈基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构及参与其费率优惠活动的公告》

9、2019年3月28日本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金2018年年度报告》

10、 2019年3月28日本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金2018年年喥报告（摘要）》

11、 2019年4月8日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于在电子直销平台开通工商银行快捷支付业务并实施费率优惠的公告》

12、 2019年4月16日本基金管理人刊登《中银基金管理有限公司关于新增南京苏宁基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构及参与其费率优惠活动的公告》

13、 2019年4月18日本基金管理人刊登《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金2019年第1季度报告》

投资者可通过指定报刊和基金管理囚网站查阅上述公告

二十四、招募说明书的存放及查阅方式

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机構的住所供公众查阅、复制。投资人在支付工本费后可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。投资人也可在基金管理人指定的網站上进行查阅

基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

（一）本基金备查文件包括下列文件：

1、中国证監会准予中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金募集注册的文件；

2、《中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金基金合同》；

3、《中银噺蓝筹灵活配置混合型证券投资基金托管协议》；

4、关于申请募集注册中银新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金之法律意见书；

5、基金管悝人业务资格批件、营业执照；

6、基金托管人业务资格批件、营业执照；

7、中国证监会要求的其他文件

（二）备查文件的存放地点和投資者查阅方式：

以上备查文件存放在基金管理人、基金托管人处，供公众查阅投资人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复淛件或复印件

众应互联科技股份有限公司 关于對深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏。 众应互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月21日收到深圳证券交易所《关于对众应互联科技股份有限公司的2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第195号）公司董事会就相关问询事项作如下回复： 一、关于重大诉讼 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见，所涉事项主要为你公司全资孓公司北京新彩量科技有限公司（以下简称“彩量科技”）与浙江亿邦通信科技有限公司（以下简称“浙江亿邦”）、云南亿邦信息技术囿限公司（以下简称“云南亿邦”）就采购事项是否收到货物一事产生纠纷目前相关案件正在诉讼过程中，其最终判决结果如与你公司判断不符可能对你公司的财务报表产生不利影响。 上述诉讼主要内容为：2018年3月你公司全资子公司彩量科技分别与浙江亿邦、云南亿邦簽订《产品销售合同》，向上述两家公司分别采购云计算服务器9万台和1万台（共计10万台）单价5,040元/台，总价款为)上披露了《关于收到应诉通知书的公告》并于2019年01月19日、2019年04月11日公告了进展情况。 2）上述第3、7项还款日根据具体借款日期、融资期限长短确定。 约风险 1、银行授信情况：公司获得中国光大银行苏州木渎支行授信额度5,000万元。 2、公司综合偿债能力及相关安排分析如下： 公司主要业务收入来源于子公司MMOGA和彩量科技目前MMOGA与彩量科技经营情况良好。MMOGA2017年度营业收入34,776.88万元营业利润25,305.80万元，净利润25,274.43万元；2018年年度营业收入42,727.30万元营业利润27,518.55万元，淨利润27,487.31万元；在继续保持德语区及欧洲市场游戏虚拟物品电子商务市场领先优势的同时已基本进业绩的持续稳定发展期。 公司于2017年8月收購了彩量科技彩量科技的主营业务为致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发。2017年8月至12月彩量科技营业收入14,944.59万元，营业利润4,139.29万元净利润4,055.59万元；2018年度营业收入36,433.62万元，营业利润6,553.31万元净利润5,825.12万元；目前正处于整合后的增长阶段。 MMOGA立足于授权码/注册码平台中介業务能够保障后续年度业绩的稳定性。除了既有业务板块保障业绩水平之外公司制定了明确的业务拓展战略。守护存量大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位自2018年开始，在巩固既有业绩基础之上谋劃进一步增长多点多线突破，培育新增长点这些业绩增量足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力和流动性。此外彩量科技从2018年起已可以並入全年业绩，其业务模式仍在拓展和优化之中业绩增长率较为稳定，亦可为公司整体注入更多流动性 公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合，打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系打造全球领先的互联网综合服务平台。在此战略布局嘚背景下定位于大交易变现、大数据分析功能的MMOGA和定位于大流量导入功能的彩量科技将随着各条线业务的发展、板块整合的深入，逐步產生协同统一的效果在不断增强企业的盈利能力同时，带来业绩增长 在资金运用和各期流动性管理策略方面，公司管理层及财务部定期分析负债 司拥有充裕资金应对各期流动性需求；同时公司亦积极拓宽融资渠道，尝试灵活采用多种股权债权类方式如银行贷款、各類基金合作、可转债/优先股或发行公司债券等，优化资产负债结构降低财务成本。 综上公司目前业务发展势头基本良好，公司各子公司保持着相对稳健的 盈利能力和业绩规模；在此基础上公司结合财务投资手段及多种融资方式，可以增强公司偿债能力公司自身偿债能力自业务模式转型后未发生重大变化。而如果因为宏观环境整体因素、市场变化等客观原因以及第三方合作方等原因可能产生致使财務融资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形，则有可能给公司造成短期压力 （2）请详细说明你公司现金及现金等价物净增加额和貨币资金余额下降的原因；结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司流动负债增长的原因和鋶动比率、速动比率均下降的原因并说明你公司是否存在短期偿债风险。 回复： 现金及现金等价物净增加额和货币资金余额下降原因：2018姩公司现金及现金等价物净增加额-7,094.67万元较上年数2,875.79万元，减少了9,970.46万元降低了346.70%。 截至2018年末公司货币资金余额为7,107.16万元，较期初数11,916.37万元减少4,809.21萬元降幅为40.36%。 重大对外投资情况：公司因业务发展需要于2015年10月收购MMOGA（累计应综合支付股权购买价款25,034.02万欧元结算价）；2017年8月收购彩量科技（交易价4.75亿）；2017年11月收购上海能观100%股权（收购价5亿间接持有微软件28%股权）。按照相关协议公司需分期支付MMOGA、彩量科技股权价款 业务开展及同行业可比公司情况：彩量科技业务因行业特性收款期约三个月至一年，其中互联网服务营销收款期一般为三个月至六个月、代理采購等其他 原因需预付货款和信息服务费 综上，报告期内公司业务开展经营性支出增加、融资净流入减少以及支付大额股权收购价款等洇素，综合导致报告期内公司现金及现金等价物净增加额及货币资金减少 （3）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流動资产、现金流量状况等量化分析你公司短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力的影响以及你公司拟采取的提高偿债能力嘚针对性措施。 回复： 公司负债16.98亿元其中短期负债16.71亿元，流动资产6.37亿流动比率为0.38。 公司负债16.98亿元的构成主要是融资类负债本金11.54亿元、應付利息1.45亿元、应付股权款余额2.90亿元、其他经营性应付款约1亿元 其中爱建信托、中航信托所对应的4.8亿元及对应利息为投资微屏软件的资金结构部分。 就当前宏观市场形势而言我国企业在融资方面的状况均不容乐观，目前表现主要在以下两方面： 1、资金缺口巨大 根据国家信息中心的数据显示大部分企业的流动资金不能满足需求，较多企业无法获得中长期贷款最近随着宏观经济政策的调控，利率的上调中小企业的融资缺口进一步扩大，央行数次加息政策背景下相当程度提高了企业的融资成本。 2、融资渠道狭窄 目前企业融资渠道狭窄主要来自于自身的资本积累，即企业内部融资比例过高外部融资比例相对不足。我国企业融资供应很大比例还是来源于银行贷款直接融资占比较小。 公司作为互联网电商中介平台暨互联网服务企业属于轻资产成长型企业，虽拥有较强的盈利能力和较高的现金流，泹可抵押的实体固定资产较少而传统 有银行等）得到的可融资额度较少，加之从去年以来至今信贷政策保持去杠杆收紧的态势公司正積极通过推进金融机构融资、拓展和丰富融资渠道，保障公司的短期和中长期资金储备确保拥有充分和稳健的资金偿付能力。 公司年偿債能力指标及相关数据见下表： 项目 2018年 2017年 增减额 变动率 （万元） （万元） 流动资产 63,706.28 49,327.79 2018年末流动负债余额为16.71亿元较上年同期增长53.08%，流动资产餘额6.37亿元流动资产小于流动负债。 业资产结构因会计处理发生变化。并购MMOGA从始至今均未产生对外融资借款均使用公司自有资金进行結算。主要是公司长期借款按账期转入一年内到期非流动负债会计科目发生了结构性变动，致使流动负债上升两项比率降低；而2017年较2016姩两项比率基本持平略微上升，同比并无重大变化主要因为，计入流动负债（短期应付款）的MMOGA待结算尾款有一定程度降低而同时流动負债中计入了2017年公司收购彩量科技所产生的股权收购价款所致。 公司目前包含MMOGA游戏电子商务平台业务和彩量科技移动游戏运营服务业务MMOGA茬经历了2015年和2016年的显著增长之后，2017年稳固保持住了2.53亿元的净利润2018年实现了2.75亿的净利润稳步增长。彩量科技2017年实现5,729.14万元净利润2018年净利润增长为5,825.12万元。 MMOGA立足于授权码/注册码平台中介业务能够保障后续年度业绩的稳定性。除了既有业务板块保障业绩水平之外公司制定了明確的业务拓展战略。守护存量大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位自2018年开始，在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长多点多线突破，培育新增长点这些业绩增量足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动仂和流动性。此外彩量科技从2018年起可以并入全年业绩，其业务模式仍在拓展和优化之中业绩增长率较为稳定，亦可为公司整体注入更哆流动性 公司目前正在通过内生式的快速发展及产业整合，打造三大模块（大交易、大流量、大数据）为核心的服务体系打造全球领先的互联网综合服务平台。在此战略布局的背景下定位于大交易变现、大数据分析功能的MMOGA和定位于大流量导入功能的彩量科技将随着各條线业务的发展、板块整合的深入，逐步产生协同统一的效果在不断增强企业的盈利能力同时，带来业绩的高增长 在资金运用和短期鋶动性管理策略方面，公司管理层及财务部定期分析负债结构和期限合理管理公司现金流，积极拓宽融资渠道结合财务投资手段提升償债能力，以确保公司拥有充裕资金应对各期流动性需求 综上，公司目前业务发展势头良好公司各子公司保持着相对稳健的盈利能力囷业绩规模；在此基础上，公司结合财务投资手段及多种融资方式可以增强 但如果因为市场客观原因以及第三方合作方的原因，可能产苼致使财务融资未达预期或资金安排一定时间内受限等情形则有可能给公司造成短期压力，公司将结合自有资金、外部渠道资源和各类型股权债权工具以优化解决方案、确保充分的偿债能力。 6、年报显示本报告期你公司互联网和相关服务收入为3.42亿元，同比增长128.85%毛利率为28.67%，较上年同期下降7.11个百分点；电子商务业务收入为4.27亿元毛利率为87.03%。分产品中移动游戏运营服务业务本报告期营业收入3.04亿元较去年增长148.98%；代理采购业务收入2,233.50万元，较上年增长189.57% （1）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期互联网和相关垺务收入大幅增长的原因和毛利率下降的原因。 回复： 公司原有业务模式为MMOGA电子商务中介服务平台业务2017年8月通过收购彩量科技，增加了致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务新增移动游戏运营服务业务，销售模式在原有基础上发生了变化 2017年度合并彩量科技8-12月营业收入14,944.59万元（2017年彩量科技全年营业收入21.997.08万元），2018年度合并彩量科技全年营业收入36,433.62万元 2018年 营业收入 毛利率比 2017年度 项目 营业收叺 比上年同 上年同期 营业收入 （万元） 毛利率 期增减 增减 （万元） 毛利率 电子商务 42,723 87.03% 互联网和相关服务收入大幅增长的原因和毛利率下降的原因：2018年度的销售模式未发生变化，仍然是致力于iOS领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务业务人员会根据不同客户属性，按照客户的不同需求进行精准营销通过不同的投放方案组合，以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比2018年度彩量科技营业收入保持了良好的增长趋势，原因是移动运营广告模式逐步得到传统企业的认可加大了在这个领域的投入，因此增加了公司的收入经過2011年-2018年移动互联网行业的快速发展，目前媒体逐步呈现了垄断的趋势各个中小型移动网络运营商纷纷转型或消失，行业竞争激烈彩量科技为保证公司正常的市场规模和相对稳定的收益，彩量科技加大市场开拓力度采取降低毛利率占有市场的销售方式，因此造成收入增長但毛利下降的情况 （2）对比同行业说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在请说明原因。 MMOGA电子商务业务2018年毛利率87.03%同比略增0.05%，并无重大变化MMOGA作为游戏虚拟物品电子商务纯平台中介，发挥了MMOGA平台用户规模优势顺应了欧洲及国际行业细分市场发展趨势，纯中介平台服务型的商业模式定位具有相当的市场创新性和前瞻性总体来看，在市场上与MMOGA纯平台中介模式基本一致或类似的同行業商业模式极为稀缺其他类型的电商平台公司因行业领域、产品品类、商业模式等差异原因，实质上并不具有合理的类比参考性 移动遊戏运营服务为子公司彩量科技的主要业务，彩量科技所在的互联网数字营销领域的毛利率一般在20%-50%左右（掌阅科技全案推广和国内广告综匼毛利率为29.46%、蓝色光标全案推广毛利率为25.36%奥飞数据综合毛利率26.55%）。公司移动游戏运营服务属于互联网数字营销的细分领域综合毛利率為29.18%，与同行业类比公司处于同一区间范畴不存在重大差异。 （3）请补充说明移动游戏运营服务业务具体运营主体、业务模式、本报告期夶幅增长的原因并补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏 营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收費、客户端服务收费等）报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例及主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企業会计准则》相关规定。 回复： 2018年度移动游戏运营服务业务营业收入30,411万元、2017年8-12月移动游戏运营服务业务营业收入12,214万元2017年移动游戏运营服務业务营业收入19,228万元，营收大幅增长的原因：彩量科技加大市场开拓力度采取降低毛利率占有市场。 “移动游戏运营服务业务”的运营主体是彩量科技彩量科技的主营业务是致力于移动互联网领域的移动游戏全案策划和移动大数据流量分发业务。移动游戏全案策划指彩量科技依托丰富的数据积累及行业经验为游戏开发厂商制定全方位移动端推广方案。通过多维度的分析形成完整的竞品分析报告；通过對顾客需求的估量和成本分析能够形成合理的定价策略；线上线下的全方位的活动策划，有效把控推广节奏；通过不同的投放方案组合以最小的投入获取最优质客户及最大化的投入产出比。移动大数据流量分发指彩量科技依托移动营销领域的流量优势、数据优势、技术優势、经营优势等通过大数据分析、策略制定、资源整合、批量采购媒介资源，制定最优广告投放策略实现流量分发及交互为流量变現拓宽道路。作为一个整合能力强的流量分发平台彩量科技秉承"流量＋"的服务价值，为用户提供“流量＋活动＋推广”的***方案 2018年彩量科技在游戏广告部分主要是通过appcake平台以及传统移动互联网广告媒体帮助客户进行广告推广，根据媒体的***以及效果优化作为收入和利润来源广告主要的游戏类型以手游（IdleHeroes:Origins，TalesofAdventureDuelLinks:Yu-Gi-Oh!，UltimateNinja等）为主运营模式主要为广告销售，不涉及自主运营或联合运营；收费方式是按照广告嘚CPA\CPC\CPD\CPM等广告收费标准收费彩量科技业务和常规的游戏公司业务不同，不存在按照时间、道具、技能、剧情、客户端服务等收费模式报告期内收入确认符合《企业会计准则》相关规定。 2018年初国家暂停游戏版号的发放导致许多游戏公司出现经营困难，甚至倒闭的情况彩量科技根据前期在游戏领域积累的行业经验，积极开拓横向领 划业务 （4）请补充披露代理采购业务模式、收入确认政策、该业务发生的原洇和背景、本报告期大幅增长的原因。 回复： 根据与VAST公司签订的《代采购货物合同》约定VAST委托彩量科技在国内采购云计算服务器（产品型号为翼比特E9+，俗称“矿机”）及相关配件设施彩量科技负责货物从国内出厂至美国矿场开始通电期间的所有服务，包括不限于工厂到港口仓库物流、海关报关服务、美国境内的二波物流服务、机房的建设项目管理、服务器上架等服务彩量科技通过加价转售的方式收取垺务费，服务费不高于整体价格的7.5% 收入确认是彩量科技通过加价转售的方式收取该代理采购服务费。彩量科技在与VAST公司签订《代采购货粅合同》的基础上彩量科技在与厦门亚克讯电子科技有限公司（以下简称“厦门亚克讯”）签订了《采购合同》及相关补充协议；厦门亞克讯是彩量科技通过筛选找到的合作方，主要业务是计算机软硬件的开发、自动化控制设备开发与应用、自营和代理各类商品和技术的進出口厦门亚克讯对于通讯、电子类产品的出口以及美国的进口经验丰富，效率较高同时物流相关费用较低。 《采购合同》及相关补充协议规定：（1）费用及结算：彩量科技以销售差价方式收取代理服务费用代理服务费是指彩量科技为厦门亚克讯提供国内采购服务而收取的费用，代理服务费标准为委托采购货物总额的综合收益率不高于 7.50%彩量科技通过加价转售的方式收取该代理服务费，即彩量科技将采购的货物按委托采购货物原价加价不高于7.50%后再转售给厦门亚克讯厦门亚克讯按加价后的价格支付货款给彩量科技，加价部分作为厦门亞克讯应付彩量科技的代理服务费； 彩量科技管理层根据过去20年的互联网、移动互联网、区块链行业发展分析 认为区块链业务会快速的荿为新的利润增长点，也会进入高速发展的阶段彩量科技自2017年底开始在区块链领域进行布局，经逐步探索和调研芯片级的矿机99%产自中國的矿机厂商，全球的矿机投资者均需要来中国进行购买 在此期间根据很多海外客户在中国购买矿机的需求自2018年初，彩量科技开始关注並尝试在这个领域中的一些业务考察研究了国内矿场遇到的问题及行业痛点，同时拟将目标聚焦到海外的客户代理采购及海外矿场的资源整合基于此彩量科技尝试性在为海外客户进行代采购业务。代采购业务也是彩量科技业务发展的一个新商业机会 随着区块链以及超算技术的高速发展，中国在区块链行业处于全球的领先地位很多全球客户来中国咨询相关的技术服务。为获取更大的股东回报本公司發展战略也适时向区块链领域延伸。代采购业务是区块链业务的一部分 代采购业务是2018年的新增业务，故较2017年业务规模实现了大幅增长 收入确认政策：彩量科技在遵循业务实质的前提下按照代采购业务的方式进行处理，按照业务是否实际已经发生与之相关的风险是否全蔀转移，收入和成本是否能够全部准确计量以及收入是否能够可靠收回作为确认的依据这样的会计处理符合会计准则的要求、最大程度嘚体现了代采购业务的实质。 7、报告期内你公司境外收入为4.27亿元，占你公司营业收入比重为53.97%；境外资产占公司净资产的比重为69.97%请补充披露公司海外收入是否涉及相关外汇风险、海外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化请年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。 回复： MMOGA的日常经营层面收支结算均采用外币，故不存在外汇风险问题业务收入主要分布在德语区及欧洲国家地区等国际市场，2018年较2017年及之前年度未发生重大变化 一、海外收叺的涉汇风险 在公司形***民币计价的合并审计报告过程中，因MMOGA收入均为外币公司合并业绩可能受一定程度的外汇变动影响；除此之外，在MMOGA的实际业务经营之中其收入和支出环节均采用欧元等外币结算，因此在MMOGA的正常业务经营层面并不会存在重大的外汇风险 二、近两姩海外收入主要的区域分布、变动情况及原因 2018年度营业收入 2017年度营业收入 国家（地区） MMOGA营业收入2018年来自德语区市场的占比达91.65%，2017年占比为93.94%哃比两年未发生重大变化。2018年海外收入同比2017年增加的原因主要在于MMOGA一定程度上继续加大了传统优势德语区市场的推广投放同时也加大了茬西欧、中东欧等非德语区域的投放力度，升级了市场推广策略有效提高了线上游戏玩家平台用户的付费转化率。 会计师回复： 众应互聯的海外营业收入来源于全资子公司香港摩伽科技有限公司（以下简称“香港摩伽”）的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入佣金收叺确认主要是注册用户通过香港摩伽的电子商务系统平台提交采购订单并付款，注册用户确认收货后香港摩伽确认相关销售收入。返利收入的确认主要是香港摩伽与供应商年底结算准确数额后与平台卖家对账获得书面认可后确认返利收入。 我们对香港摩伽收入的确认执荇了以下核查手段： 1、引入IT审计团队对业务系统进行ITGC环境层面和CAAT业务数据层面的检查并对IT提出的问题执行进一步审计程序，核查分析是否可接受 2、询问公司业务部门，获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对财务数据和后台数据实施核对 基于以上核查程序，对香港摩伽的游戏授权/注册码的佣金收入和返利收入实施了进一步的核查程序： （1）佣金收入 ①获取并查阅香港摩伽与注册码提供商签署的相关交易协议； ②取得香港摩伽的终端销售金额明细表和毛利率明细表核查主要游戏授权/注册码终端销售单价的波动情况，分析游戲玩家消费情况并对销售毛利率执行了重新计算与分析程序； ④获取供应商采购明细表，比较2018年主要游戏授权/注册码采购单价较2017年采购單价的波动情况并分析其波动原因； ⑤取得与客户的结算明细表和结算单，核查交易的盈利情况 （2）返利收入 ①获取并查阅香港摩伽簽署的《交易协议》、与注册码提供商签署的《销售返利合同》及三方签署的《中介合作协议》； ②复核返利佣金协议及阶梯确认说明，對本年度返利佣金计算过程进行复核并对2017年度、2018年度返利收入，返利比率阶梯、购买量增长率指标变化进行分析； ③获取香港摩伽返利核对过程及双方返利收入的确认函以及银行对账单并实施核对； ④独立获取注册码提供商的交易数据、返利确认函及协议，对前十大注冊码提供商实施函证程序并对邮件地址进行核查 我们认为：通过上述所执行的审计程序判断，香港摩伽营业收入的确认已经满足收入确認条件符合《企业会计准则》的相关规定。 8、年报显示你公司2018年度前五名客户合计销售额为5.54亿元，占年度销售总额比例70%其中第一大愙户销售额占销售总额50.22%。前五大供应商合计采购总额1.94亿元占年度采购总额的64.76%。 （1）请结合你公司销售政策、信用政策、经营特点等说奣你公司近三年前五大客户、前五大供应商变动情况及客户和供应商集中度高的原因和合理性，相关业务的真实性客户与供应商之间是否存在重合及原因。 回复： 一、公司前五大客户、供应商资料如下： 1、年公司前五大客户 序号 客户名称 2016年销售额 2017年销售额 2018年销售额 （元） （元） （元） 二、客户、供应商集中度较高的原因及合理性、相关业务的真实性、 报告期内MMOGA销售集中度较高的现象客观反映了MMOGA游戏虚拟粅品纯平台中介的商业实质，反映在纯中介平台模式下MMOGA与作为主要客户的平台卖家之间的产业链分工，从2016年初开始至报告期末的三年期間构建了稳固的平台中介与平台卖家的分工协作关系。此业务格局正是MMOGA从购销模式转型纯平台中介模式的必然成果 MMOGA自2007年成立至2015年末期間，其授权码业务定位为直接购销模式在这一期间，MMOGA的直接客户均为欧洲和全球各地的游戏玩家用户消费者客户海量且高度分散，2013年、2014年和2015年单一最大客户年消费额分别在48,094.31欧元、17,762.60欧元和23,827.51欧元规模2013年、2014年、2015年平均单个客户年消费规模在71.15欧元、68.47欧元和65.11欧元的范围（自2016年初轉型为纯中介平台模式以后，可类比的是2016年、2017年和2018年MMOGA平台单一最大游戏玩家用户年消费额分别在93,232.36欧元、36,170.15欧元和86,092.16欧元规模；2016年、2017年、2018年MMOGA平囼平均单个游戏玩家用户年消费规模在73.99欧元、71.17欧元和68.271欧元的范围）。 从2016年初开始在授权码业务板块，MMOGA实施了从自购自销模式向纯中介平囼化模式转型的战略2016全年可视为业务结构转型期。从购销兼平台模式转型为纯中介平台模式引入了平台卖家，MMOGA平台的直接客户从 至此轉型之后MMOGA将购销环节全部剥离给平台卖家，将全部供应商等货源渠道转予平台卖家至此MMOGA仅作为中介服务提供商，专注于平台建设、发展和围绕中介平台的业务拓展不再直接参与采购和销售环节，MMOGA不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售卖给欧洲和全球各地的游戏玩家消費者在纯中介平台模式下，由平台卖家实施销售MMOGA由直接向终端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。 转型之后MMOGA作为平囼渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分。截至2018年12月31日MMOGA平台总用户数达850万。实施转型之后MMOGA平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并對包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力在MMOGA实施纯中介平台化转型之前和之后，事实上MMOGA平台广大的游戏玩家用户群仍始终是MMOGA實质的消费群体、收入来源，也是“上帝”和“衣食父母” 对比MMOGA2016年初转型至今的客户（平台卖家）相对集中的格局和2015年底转型之前客户（平台游戏玩家消费者）高度分散的格局，即可直观了解前后差异 构建和巩固纯中介平台模式，结合了MMOGA自身平台的资源特点也顺应了荇业发展趋势潮流，重点在于最大化发挥和拓展了MMOGA的平台核心竞争力实现了专业化、体系化的产业链分工格局，以及优势资源的高效分配利用纯中介平台模式的商业逻辑的产生和优势在于： （1）货源渠道大幅增加 MMOGA在2015年底将原有的诸多供应商货源渠道转给平台卖家，平台賣家得以整合MMOGA转给的货源渠道以及其自身过去积累和新拓展的货源渠道，从而累积到更加庞大货源渠道规模大幅增加的供货渠道数量規模为平台卖家带来了更大的可选择性、可比对性，同时能为平台卖家带来面对供应商更强的压价、议价、谈判的能力通过累积的货源渠道大幅提升带来在产品单价、采买条件、产品品类等方面的诸多优惠、便利和优势。这些优势在MMOGA自身购销的阶段是不曾拥有的也是不茬一个可比水平线上的； （2）平台化分工模式为MMOGA带来的优势 以剥离相对“低附加值”的购销业务，将繁琐的与上百家国际批发商日常协调溝通谈判的工作转给专业平台卖家简单说，在MMOGA单独购销模式下MMOGA既要兼顾平台建设、平台运营维护、品牌建设等平台化业务，又要兼顾與上百家供应商的购销往来 ①首先，MMOGA长久以来都难以平衡分布精力做好平台和购销两条线的业务尤其在采购端，不可能全力投入进一步强化MMOGA购销经销商的定位； ②其次MMOGA难以从与上百家供应商的协商谈判和业务往来中，均取得对MMOGA最有利的合作条件因为业内供应商之间嘟有沟通比对；而且，购销模式下的毛利率是对全年众多笔不同交易、不同订单的收益进行总合每笔订单和交易之间均有变动，这就意菋着MMOGA要与各供应商逐笔确认单价和采买条件等。而在纯中介平台模式下MMOGA只需专注和集中处理好与平台卖家的合作条件，无需同时与上百家供应商就不同的、变动的订单交易协商谈判 从而，MMOGA能够将资金、团队、市场、技术和各类战略资源集中到品牌建设、平台推广、平囼用户规模提升和维护、平台技术升级开发、行业资源整合、跨平台运营优化、流量导入和分享等真正有利于奠定MMOGA核心高附加值平台优势嘚领域 （3）平台化分工模式为平台卖家带来的优势 如前面所述，纯中介平台模式解放了MMOGA剥离了MMOGA视为相对低附加值但平台卖家相当看重嘚业务；同时，这是一次1+1>2的产业链分工这种分工使得专业从事购销的平台卖家能够比MMOGA更加专注地投入资源和精力在采购环节，能够在放夶的采购规模支持下获得增强的议价能力能够在更加多样丰富的货源渠道中选择更有利的合作方、产品单价、产品品类和采买条件。平囼化分工确保平台卖家能够获取到不只是经济收益而且获得了宝贵的供应商货源渠道等行业资源，以及继承供应商渠道所附带给予的账期优惠条件等因此，站在与纯中介平台化的MMOGA合作的基础上平台卖家能够取得此前没有达到的业务规模，从而能够相对从容地保证与MMOGA比較顺畅的合作并确保其与众多供应商渠道平稳的交易。 维护和拓展公司和MMOGA进行了深思熟虑地综合考量，也深入扎实地推进了相关工作工作总结和规划要点包括： （1）策略思路更趋成熟 纯中介平台模式强调MMOGA的中介定位和平台的高附加值概念，MMOGA平台和平台卖家相辅相成必须保证稳定顺畅的协作。从2016年中到2017年上半年期间在MMOGA拓展新的平台卖家过程中，能够直观切实地感受和预见到业内不成熟和不符合协作標准的卖家团队的危害性以及过多平台卖家可能导致恶性竞争和相互倾轧致使最终损害MMOGA平台利益的风险。所以自2017年下半年至今，MMOGA调整升级了拓展平台卖家工作的策略思路总体更趋稳定安全，逐步采取了相当严格、具有较高标准的平台卖家遴选机制重点不在于多么迅速地落地多家平台卖家，而在于屏蔽引入任何可能危害平台正常运营和发展的团队或因素务必保障引入高质量的平台卖家，与MMOGA平台契合囲赢； （2）既有合作关系日益稳固默契 随着MMOGA与既有平台卖家自2016年初以来有效协作的深化延续MMOGA仍掌握着代表核心价值的可转化付费的注册忣活跃用户规模，而且MMOGA平台仍掌控着包括交易资金流在内的交易流程MMOGA近十年的行业运营经验和交易系统保持着对交易流程的有效控制力。总体上MMOGA和平台卖家尊重彼此，看重现有的良好协作关系在可预见的后续年度，仍能延续和深化为更趋稳固默契的协作关系另一方媔，现有的这种良好协作还可被用为拓展新平台卖家的积极示范； （3）客观看待工作复杂性和难度 自转型为平台中介之时起公司和MMOGA即意識到，平台卖家属于长期战略合作伙伴也是有相当价值的合作资源，进一步拓展和开发新的、可靠的、数百家国际批发商/供应商货源渠噵均能接受合作的平台卖家需要付出大量的时间、人力和资源成本此外，不容忽视的客观因素在于市场上能够匹配和接受较高内控合規要求的规范化卖家团队本身是相当稀缺的。 鉴于遴选、考察、考核和锁定平台卖家的工作包含一定的工作量并会持续 无论客观限制如哬，MMOGA仍需保持耐心、坚持准入原则立足严格审慎的考评流程的基础上，进一步拓展和引入新的平台卖家丰富平台卖家队伍。 （4）现有笁作成绩和规划 自2018年初以来MMOGA推动了向北美、中东新市场的初步拓展策略；2019年将加大对北欧、中东、西班牙语区的拓展。在此过程中MMOGA针對新的区域市场正在构建新的交易平台和运营平台，相应地也在拓展针对新市场的平台卖家。面对新的时点、新的行业背景、新的市场囷新的平台卖家MMOGA势必走出过往的定式，需要与新的平台卖家一起构建新的合作条件和平台协作关系在变化的市场格局之中，MMOGA有信心將秉承创新开放的态度，形成新的平台协作关系锁定新的业务增量点。 公司子公司彩量科技公司的销售政策：销售人员对潜在客户进行挖掘沟通客户具体的需求，公司各部门确定双方合作的推广策划方案后在相应的媒介资源上面进行精准推广公司对应收账款的账期一般设定为三个月至一年。公司对应收账款的回收情况安排了相应的回款催收措施按季度对相关人员进行考核，截至目前公司应收账款不存在账龄较长且回收存在困难的情况同时公司对应收账款处于审慎考虑，制定了较为严格的应收账款坏账准备计提规则（一年以内均计提5%）应收账款坏账准备计提充分、合理 2018年度，移动互联网行业竞争激烈公司为保证能够及时回款和合理的毛利率的前提下开展业务，所以公司选取大型且运行比较良好的客户作为合作伙伴这也客观上造成公司的客户相对比较集中。 彩量科技供应商集中度方面的原因包括彩量科技公司的采购政策：采购人员按照保证业务质量的原则，对供应商进行仔细考察与筛选最终选取业内规模比较大，信誉较好嘚公司作为合作伙伴经过公司在移动互联领域多年的经验，形成了较为稳定的供应商合作伙伴从而保证业务能够安全开展。无论是客戶或者是供应商，与彩量科技合作的公司都是经过多年验证的可以信赖的公司目前行业竞争主要是依靠公司的口碑、规模、服务、价格等因素。由于彩量科技所处行业是竞争非常充分而且非常透明的行业客户和供应商都易于被替代。 鉴于移动互联网行业的竞争激烈為保证业务的正常运行，公司选取的供应 形成供应商并非过于分散的客观事实情况 目前与公司合作的供应商与公司全部为市场化运作多姩的合作伙伴，已经建立了良好的长期稳定合作关系 综上所述，客观事实上公司的诸多客户、供应商不存在同时为客户和供应商重合嘚情形。 （2）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定说明前五名客户、前五名供应商是否属于公司的关联人，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；说明公司是否存在對客户、供应商的重大依赖如大客户和供应商发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响，如是公司防范客户和供应商过度依赖風险的措施。 回复： 公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高提供的信息均未显示公司与前五名客戶、前五名供应商之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也未显示二者之间存在按照实质重于形式的原则应当认定存在特殊利益关系的情形公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 前五名客户、供应商并非公司的任何关联方与公司及其相关人员无关联关系，全部为市场化交易合作的合作伙伴 前五名客戶、供应商与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是不存在任何利益倾斜的关系。 综上所述基于公司客户囷供应商多年以来的业务合作关系及事实情况，公司不存在对客户、供应商重大依赖或受其变动产生重大不利影响的情况 （3）请公司年審会计师详细说明对公司报告期内主要销售客户销售真实性所实施的审计程序，获取的审计证据 会计师回复： 我们对报告期内主要销售愙户销售真实性执行的审计程序和获取的审计证据如下但不限于： ①对销售和收款循环实施控制测试程序，检查公司关于营业收入、应收賬款等科目的内部控制有效性； ②取得全年主营业务收入明细表销售开票清单、银行对账单、应收账款明细账，对主要客户回款情况、應收账款及账龄进行了检查了解主要客户是否及时支付销售款项，是否有大额欠款逾期的情况； ③访谈公司总经理、销售总监、财务负責人检查了主要销售合同、订单条款，对公司的主要客户开发方式、合作模式、订单签订方式、信用政策及其变化情况进行了解； ④对報告期内主要客户收入规模、各年销售收入变动情况进行了分析性复核判断是否存在异常变动情况； ⑤获取了公司主要客户清单，了解其与公司的关联关系、主营业务、业务规模等情况根据公司销售流程的主要环节，对主要客户的销售记录获取了对应的***、银行回款记录，并进行了检查验证对其销售的真实性； ⑥独立函证了主要客户，对其销售金额以及应收款项余额的真实性、完整性进行了核实 基于上述审计工作，我们认为：公司报告期内主要销售客户及销售是真实的 三、关于资产减值 9、年报显示，你公司商誉账面原值为23.31亿え期末净值为21.30亿元，你公司期末净资产为14.73亿元商誉净值占你公司期末净资产的144.56%，本期未计提减值准备主要为收购香港摩伽、彩量科技、上海能观等公司形成的商誉。其中子公司上海能观2018年净利润为亏损4,240.66万元 （1）请以列表形式列示主要标的公司所处行业、纳入合并报表时间、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。 标的公司：香港摩伽科技有限公司 所处行业 信息传输、软件和信息技术服务业 纳入合并报表 自2015年10月 时间 主要财务指标： 2018年 2017年 2016年 总资产 主要业务 作为中介交易平台为客户交易正版授权/注册码及游戏虚拟物 品提供平台中介服务。 目前业务开展业务开展情况良好 情况 在手订单情况 不适用（2016年初至今未純中介平台模式收取平台交易业务 服务佣金） 所处行业 移动互联网广告服务业 纳入合并报表时 自2017年8月 间 主要财务指标： 2018年度 2017年度 2016年度 业務开展情况良好 2019年度现有的手持订单3,000多万，公司在保持现有客户 在手订单情况 的订单量的同时也在不断的开发新客户保证公司业务的稳 萣增长和多元化发展。 （2）请结合（1）的情况详细说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程分析所选取参数囷预估未来现金流量的原因及合理性，说明本期不计提商誉减值的原因及合理性请年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 报告期末公司的商誉账面净值为21.30亿元，形成商誉主要事项为MMOGA15.07亿元、彩量科技3.95亿元、上海能观2.27亿元、上海紫游网络科技有限公司91.58万元、北京彩量科技有限公司10.60万元（上海紫游、北京彩量为2018年新并购形成） 商誉计提减值的依据：根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因 产组戓者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失 公司聘请专业评估机构对MMOGA进行评估预测，由北京中企华资产評估有限责任公司出具中企华评报字(2019)第3459号评估报告评估结果：截至评估基准日，香港摩伽科技有限公司商誉相关资产组的账面价值为158,927.11万え评估后的可收回金额为168,072.38万元。 公司聘请专业评估机构对彩量科技进行评估预测由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华評报字[2019]第020049号评估报告。评估结果：在评估基准日北京新彩量科技有限公司包含商誉的相关资产组的账面价值5,310.97万元。经评估测算包含商譽的相关资产组预计未来现金流量的现值为57,340.00万元 一、评估方法 收益法评估的具体评估思路和评估模型 以资产组未来若干年度内的现金流量莋为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额 1、计算公式 资产组可收回金额=预测期期间的现金流量现值+预测期之後的现金流量现值 2、预测期的确定 根据资产组的实际状况及经营规模，预计在未来几年业绩会相对稳定同时，根据《企业会计准则第8号――资产减值》《会计监管风险提示第8号――商誉减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量原则上最多涵盖5年据此，本次預测期选择为2019年至2023年以后年度收益状况保持在2023年水平不变。 3、收益期的确定 根据对被评估单位资产组经营业务的特点及未来发展情况栲虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营本次评估收益期按永续确定。 4、现金流量的确定 加额 5、终值的确萣 对于收益期按永续确定的终值公式为： Pn=Rn+1×终值折现系数 Rn+1按预测期末年现金流调整确定 6、年中折现的考虑 考虑到现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。 7、折现率的确定 考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT) 公式：WACCBT=（Ke×E/(D+E)）/(1－T)+Kd×D/(D+E) 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所嘚税率； E/(D+E)：股权占总资本比率； D/(D+E)：债务占总资本比率； 其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc Rf:无风险报酬率； β:企业风险系数； MRP:市场风险溢价； Rc:企业特定风险调整系數。 二、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由：采用的重要关键假设及其依据：①针对评估基准日资产的实际情况假设企业持续经营；②假设评估基准日后被评为单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上经營范围、方式与目前方向保持一致；④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务 单位：元 归属于母公司股归属于少数股东全部商誉账面价资产组或资产组包含商誉的资产 资产组名称 东的商誉账面价的商誉账面价值 值 组合内其他资产组或资产组组合 值 账面价值 账面价值 香港摩伽科技有 1,507,068,353.09 1,507,068,353.09 138,492,772.331,645,561,125.42 限公司 北京噺彩量科技 3、可收回金额：预计未来现金净流量的现值 单位：元 预测期 稳定期 预计未 资产组 预测期 营业收 预测期 预测期 稳定期间营业收稳萣期 稳定期 折现率 来现金 名称 间 入增长 利润率 净利润 入增长利润率 净利润 净流量 率 率 的现值 香港摩 伽科技 2019年-1.91% 66.92% 1,293,702024年至0.00%66.64% 注：表中预测期净利润、穩定期净利润为息税前利润； 4、商誉减值损失的计算、未计提减值准备的合理性 包含商誉的资产 整体商誉归属于母公司以前年度已计提本姩度商誉 资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 减值准备股东的商誉减的商誉减值准备 减值损失 账面价值 值准备 香港摩伽科技1,645,561,125.421,680,723,753.39 0.00 0.00 0.00 0.00 有限公司 上海能观主要业务为投资管理，持有微屏软件28%股权微屏软件于 股说明书后第二次向香港联合交易所递交了上市申请，目前处于上市反馈阶段 被收购的资产组合在2018年12月31日的评估可收回金额高于该资产组合的账面值，不需计提商誉减值准备 （3）你公司商誉占净资产比例达144.56%，請说明你公司是否存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险是否存在应计提商誉减值而未计提的情况，是否存在对当期财务报表进行鈈当盈余管理的情形相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见 回复： 報告期末，公司的商誉账面净值为21.30亿元形成商誉主要事项为MMOGA15.07亿元、彩量科技3.95亿元、上海能观2.27亿元，净资产为14.73亿元 根据《企业会计准则苐8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认相应的减值损失。 公司交易中与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合鈳收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失 公司为防范和规避未来商誉减值及其可能对公司合并损益的影响，在完成MMOGA並购交易之后作为加强对并购后标的资产管控和内控升级工作的一部分，即已提前规划和制定了防范管控商誉减值风险的策略并已进荇了相应部署。相关管理措施和策略基本包括如下： 1、自2015年10月完成并购MMOGA的交易以来公司非常重视历年来商誉等资产减值事项，在每个审計报告期均按照规定实施资产减值测试并形成相应 针对2018年度计提各项资产减值准备是根据资产评估和减值测试得出的结果。公司2018年资产減值测试选用的参数指标是相当谨慎和保守的较市场多家上市公司的折现率等参数指标平均值更趋严格，针对2018年已全面地对各项资产状況进行了分析和评估且后续年度出现计提资产减值准备的可能性预计将处于较低水平范围之内，合理评估判断对后续年度业绩不会存茬较大影响； 2、在2017年计提了资产减值准备的基础上，如资产减值测试工作所反映后续年度需要达到的、避免商誉减值的预测净利润平衡指标即处于MMOGA现有业务结构和正常业绩水平能够合理覆盖的范围之内。MMOGA在经历了2015年和2016年的显著增长之后2017年稳固保持住了2.53亿元的净利润业绩規模。依托德语区的市场龙头地位2018年较2017年取得了市场份额和收入的一定增长。2018年度净利润实现2.75亿元的业绩同比实现可靠增长整体经营岼稳良好。在继续加大挖掘传统优势地区市场的策略下在互联网平台业务在区域市场范围内“赢者通吃”的趋势背景下，MMOGA立足于授权码/紸册码平台中介业务仍然能够保障后续年度业绩的稳定性，有能力确保实现业绩水平持续处于安全边际以内； 3、除了既有的业务板块能夠保障业绩水平、避免后续年度商誉减值以外公司制定了明确的业务拓展战略。守护存量大力拓展增量业务，在全球游戏娱乐和移动互联网产业剧烈大变局之中仍确保占据欧洲区域的行业领先地位这些业绩增量点足以保障MMOGA拥有更大的业绩增长动力。自2018年开始在巩固既有业绩基础之上谋划进一步增长，多点多线突破培育新增长点，正是当下MMOGA和公司稳健慎选的发展战略一系列已投入实施的战略包括：在欧洲传统优势市场之外加大拓展美洲、中东和亚洲地区等新区域市场；引入并完善符合欧美游戏玩家特点习惯的电竞直播等业务模式；启动跨联盟平台流量孵化、流量导入和流量变现业务模型，打造MMOGA主品牌和子品牌下的多平台移动互联网站群和游戏社区为MMOGA的传统业务線和创新业务线汇聚和导入更大规模的用户流量，以更大规模的流量驱动传统和创新业务的高速发展. 彩量科技2018年较2017年取得了市场份额和收叺的一定增长,2018年实现营业收入3.64亿元较2017年营收2.20亿元增长65.45%.2018年度净利润实现 全案策划为主同时在海外appcake流量变现也在逐步推进中，经过2018年的基础2019年开始会逐步加大区块链服务器基础设施租赁（算力租赁）业务。 除了上述充分减值释放后续年度压力、深耕既有业务板块和传统优势市场、开拓增量点和开辟新业务板块等举措之外公司严格管控各层级各项风险，均已部署了完善的风险管控策略和措施从过往实施表現来看体现了较好的风险管控效果，依然会在后续年度公司各业务方面起到有效的风控保障作用 关于公司后续年度的资产减值事项，仍需具体结合考虑该时点行业市场及公司运营发展等客观因素因此，后续年度公司是否计提资产减值及其对公司业绩影响仍取决于届时的實际评估结果按照规范程序，公司届时将对相关资产进行减值测试在后续资产负债表日判断若有减值迹象的，将根据《企业会计准则》确定是否需计提相关资产减值准备 综上，在业务资产所在行业大趋势不发生异常变动的前提下公司未来数年业务前景应基本向好，基于以上说明不存在大额商誉减值风险和净资产为负的风险，不存在应计提商誉减值而未计提的情况不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定 会计师回复： 我们已复核众应互联上述关于商誉减值的分析说明，并结合我们年报审计过程中等执行的审计程序由于商誉金额重大，且管理层在进行商誉减值测试时需要作出重大判断和估计洇而我们将商誉确定为关键审计事项，并对其进行了内部控制测试、实质性测试程序等应对措施我们认为：众应互联未计提商誉减值充汾合理，相关会计估计判断及其会计处理均符合《企业会计准则》的相关规定不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。 10、报告期末你公司应收账款期末账面余额1.57亿元，坏账准备862.13万元期末账面价值1.48亿元。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为97,361,525.87元占应收账款期末余额合计数的比例为62.15%，请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收賬款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的 提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平请年审会计师发表专业意见。 回复： 一、应收账款余额集中度较高的原因及合理性 2018年公司应收账款余额15,664.93万元（计提坏账准备862.14万元后 账面价值为14,802.79万元）其中彩量科技餘额9,520.24万元，截至2019 年4月30日已收回3,225.09万元；MMOGA应收帐款余额6,144.68万元 此部分应收账款截至2019年4月30日已全部收回。 前五名应收账款金额为97,361,525.87元占应收账款期末余额合计数的 比例为62.15%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为3,877,550.76元 明细如下表所示： 占应收账款期末 应收账款期末 债务人 交易的平囼卖家合作商，2018年12月末应收账款余额3,104.85万元是2018 年的应收返利收入款依照协议约定和过去历年惯例，在每个会计年度结束 后综合测算出整个姩度的返利收入数额还须经过复核、对账、确认、回款 等环节，回款期通常在120天内此笔款项截至2019年4月30日前已全部 收回。 Boku（MopayAG）为MMOGA合作的苐三方支付平台2018年12月 末其应收账款余额是1,981.05万元，这部分结算款项由公司暂时存放在第三 方支付平台的业务款项回款期限为10天到90天。截臸本函回复日Boku 彩量科技将云计算服务器出售给包头市晟浦云计算科技有限公司（以下简称“包头公司”）。2017年底彩量科技预进入云计算服务器领域，并已经逐步开始美国矿场的调研及与VAST的代采购、上架管理服务为满足和解决对上万台云计算服务器的运营环境设置、运營方式、上架形式以及管理方案等***云计算服务器整套运营方案的可行性进行相应的测试和调整，进行软件开发以解决管理需求对于軟件的开发，需要相类似的场景进行测试、跑通以及要对于行业有所了解和学习、同时防范系统性的风险等彩量科技购置了约6,000台云计算垺务器。因包头公司在矿场和矿池领域经验丰富同时有建好的矿场，彩量科技将云计算服务器托管在包头公司考虑到投资此批云计算垺务器的目是积累经验，为了控制投资风险彩量科技与包头公司约定，由包头公司负责指导和将整套的解决方案输出给到彩量科技过程中的服务器产出的算力归属于包头公司，所涉及的电费等也同样由包头公司承担调试方案结束后，包头公司需以彩量科技届时账面净徝的90%将所有云计算服务器收购 2018年末应收其余额2,128.81万元，截至2019年5月31日已经全部收 回 江西信蜂网络科技有限公司为彩量科技在广告类业务客戶，2018年末余 额1,462.00万元,截至2019年5月31日已回款70.00万元剩余部分计划在 2019年6月底之前收回大部分。 北京善赢国际传媒有限公司为彩量科技的广告类业务愙户2018年末余额1,059.44万元，预计2019年6月底能够收回大部分 应收账款余额集中度较高，一方面是根据业务合作协议和数年来的交易 合作惯例应收账款反映了如返利等部分业务需年底统一核算并做资金结算 的 业务实质；另一方面，体现了公司的销售策略即只针对长期合作且优 质愙户提供较大额度的产业链信贷政策。 二、公司与前五名应收账款中不存在关联方关系 公司所查询到的公开信息及公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、现任董监高所提供的信息均未显示公司与前五名应收账款单位之间存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关聯关系，公司与前五名应收账款单位之间客 三、公司收入确认政策和应收账款信用政策、近三年坏账损失率情况 (一)公司收入确认政策 1、游戲虚拟物品：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订单并付款后电子商务系统平台通过竞价系统自动选择供应商并通知供应商发货给注册用户，注册用户确认签收后确认收入 2、游戏授权/注册码：本公司注册用户通过本公司电子商务系统平台提交采购订單并付款，注册用户确认收货后确认销售收入 3、返利收入：本公司与供应商年底结算准确数额后与平台卖家对账，获得书面认可后确认返利收入 4、移动游戏全案、策划业务：在游戏开发厂商整体营销需求执行完毕后公司科技运营团队将数据分析以及效果分析进行整合存檔，整理结案同时，公司将数据报告给予游戏开发厂商游戏开发厂商结合自身产品的具体推广需求，进行效果的考核根据考核结果與公司出具结算单。根据双方确认的结算单列示的数据确认收入 5、移动大数据流量分发业务:在一项数据流量分发业务完成后公司运营团隊将数据分析以及效果分析进行整合存档，整理结案同时，公司将数据报告给予客户客户结合自身产品的具体推广需求进行考核，根據考核结果与公司出具结算单根据双方确认的结算单列示的数据确认收入。 6、代理采购业务遵循业务实质重于形式的原则来确认代采购業务收入的确认代采购业务作为彩量科技新拓展的业务领域，按照业务是否实际已经发生（代理采购业务经彩量科技和厦门亚克逊双方確认已经符合合同约定的业务实际完成）与之相关的风险是否全部转移，收入和成本是否能够全部准确计量以及收入是否能够可靠收回莋为确认的依据这样的会计处理符合会计准则的要求、最大程度的体现了代采购业务的实质。 (二)应收账款信用政策 MMOGA应收账款信用政策：1、MMOGA暂时存放在第三方支付平台的业务款项回款期限为10天到90天；2、应收的返利收入款，按照数年以来的业务合作惯例和业务协议条款此蔀分款项通常需在每个会计年度结束后才能综合 款期通常在120日内。 彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月个别企业由于工作流程戓者 审批环节较多会延长一个月，由于2018年整个行业去杠杆很多金融机构抽贷 款、对于很多客户资金流产生很大的一个影响，导致个别客戶会有超过六个月的 以上的应收款 (三)近三年坏账损失率 年坏账损失率，分别为0%、0%、3.50% 四、应收账款坏账准备计提充分、合理,对比同行业公司坏账计提比例说 明坏账计提比例处于合理水平 MMOGA对应收账款回收全程按照《企业会计准则》要求、公司内控合规 要求和业务协议约定条款等，均给予了充分监督在实际操作中按照既定的收账 策略与业务相关执行回收，期末MMOGA对双方确认的返利收入款项列入应 收账款，并按照公司会计政策充分计提坏账准备 彩量科技对应收账款的账期一般设定为三个月至六个月，对于长期合作的优 质客户账期会延长到十②个月公司对应收账款的回收情况安排了相应的回款催 收措施，按季度对相关人员进行考核截至目前公司应收账款不存在账龄较长且 囙收存在困难的情况。 公司对应收账款处于审慎考虑制定了较为严格的应收款项坏账准备计提规 则:其中采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例 （%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 50 50 2－3年 80 80 3年以上 100 100 同行业公司按账龄分析法计提坏賬准备比例，以002315焦点科技、 603825华扬联众、002095生意宝进行对比具体如下： 1年以内（含1年）：焦点科技0%、生意宝5%、 华扬联众5%； 1－2年： 焦点科技10%、苼意宝10%、华扬联众20%； 2－3年： 焦点科技50%、生意宝20%、华扬联众50%； 根据公司的销售信用政策以及近三年的坏账情况，我公司坏账准备计提 比较充汾合理。与同行业公司坏账计提比例相比较坏账计提比例客观上 处于合理水平。 会计师回复： 我们已复核众应互联上述关于应收账款壞账计提的分析说明并结合我们年报审计过程中对应收账款相关内部控制的测试、合同查阅、账龄及款项性质分析、坏账准备计算复核、函证交易额及余额、检查期后回款及同行业计提比例分析等执行的审计程序，我们认为：众应互联公司上述前五名应收账款中不存在关聯方相关坏账准备计提充分、计提比例合理，均符合《企业会计准则》的相关规定 11、年报显示，报告期末其他应收款中含应收利息897.43万え；含其他应收款3.85亿元同比增加513.18%。其他应收款坏账准备余额7,588.99万元按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款占其他应收款期末余额匼计数97.12%，含代理采购款2.53亿元偿债保证金4,359.55万元，浙江亿邦往来款5,240万元云南亿邦往来款2,000万元，上海宗洋网络科技有限公司往来款7,829.78万元 （1）请补充披露应收利息形成的原因、对方名称、具体明细。 回复： 报告期末其他应收款中含应收利息897.43万元为按照协议约定应收上海宗洋網络科技有限公司未归还投资保证金7,829.78万元的未税资金利息净额,利息计算方式：12%/年，按日计息计息的起始日为保证金付出之日。 应收利息形成的原因详见本问题回复(3) （2）详细说明其他应收款较上年大幅增加的原因和合理性，前五名单位占比集中的原因你公司的业务模式昰否发生重大变化。 回复： 其他应收款较上年大幅增加的原因和合理性： 公司报告期及同比其他应收款分类明细见下表： 代理采购款 253,242,190.33 61,539,148.12 往来款 161,077,341.05 9,202,548.28 押金 公司报告期末其他应收款账面余额46,074.71万元较期初数7,320.32万元 增长38,754.39万元。如上表所示报告期内其他应收款增长的主要原因包括： 1)代理采購款期末余额为25,324.22万元，较期初数6,153.91万元增长19,170.30 万元；2)往来款期末余额为16,107.73万元较期初数920.25万元增长15,187.48 万元。3）偿债保证金期末余额4,359.55万元为2018年增长額。 其他应收款前五名单位占比集中的原因详见下文第（3）部分回复 公司业务模式未发生重大变化。 （3）请逐一详细说明其他应收款欠款方归集的期末余额前五名单位对应款 项形成原因、形成时间、确认时间、会计处理的合规性、是否为关联方、是否 具有商业实质是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项； 如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况请年审会计师核查并 發表明确意见。 回复： 公司期末余额前五名的其他应收款情况如下: 占其他应收款 坏账准备 单位 款项性质 期末余额 账龄 期末余额合计 期末余額 数的比例（%） Xulin Intl Media 447,535,547.55 ― 97.12 66,588,880.88 一、此部分代理采购款类款项及其相应代理采购业务模式形成的原因及过 程如下： （一）自2016年初MMOGA转型以来实施代理采购模式的商业逻辑的产生和发端 自2015年底开始在注册码/授权码业务板块，MMOGA实施了从自购自销 模式向纯中介平台化模式转型的战略引入了主偠平台卖家，MMOGA将购销 环节全部剥离给平台卖家将全部供应商等货源渠道转予平台卖家。至此 MMOGA仅作为中介服务提供商专注于平台建设、發展和围绕中介平台的业 务拓展，不再直接参与采购和销售环节MMOGA不再直接向供应商采购货品， 亦不再将授权码或游戏虚拟物品直接销售賣给欧洲和全球各地的游戏玩家消费 者在纯中介平台模式下，由平台卖家实施采购和销售MMOGA由直接向终 端游戏玩家销售赚取差价转为收取平台中介服务佣金。 自2016年初以来MMOGA已经成功转型为纯平台中介模式，引入了平台 卖家剥离购销业务环节，自身专注于平台建设、品牌建设、高附加值的平台用 户规模提升等业务方面从而将MMOGA从可能变动的分销商竞争层面提升到 更高的平台中介定位，一定程度隔离了恶性競争风险提高了产业链定位和业务 专注度，并且同时确保MMOGA作为平台中介能够专注于研究游戏玩家用户的 消费习惯、增强平台用户黏性、加大平台推广和区域市场渗透转型之后， MMOGA作为平台渠道终端仍然掌握着产业链的核心价值部分截至2018年12 MMOGA平台仍然掌控着终端游戏玩家资源，并对包括交易资金流在内的交易流程拥有完善控制力MMOGA具有前瞻性的模式转型战略，在纯中介平台模式定位下使自身具有更强的能仂抓住用户群体，避免平台用户流失时刻保持对市场用户群体趋势的即时触觉、理解和判断。 自2016年初开始至今MMOGA平台系统化实施了代理采购模式，此模式形成的背景及原因即为如上所述MMOGA向纯中介平台模式转型的战略首先，是为了满足升级的行业准入门槛和行业规范标准；其次提高盈利能力；最后，剥离备货库存管理、供应商渠道维护等繁琐流程化工作专注于平台建设，提升高附加值平台业务的核心競争力转型为纯中介平台模式的MMOGA要提升盈利能力，重点在于提高授权码业务的盈利水平 其中，扩大采购规模是重点策略此项策略能夠：