?????英大证券有限责任公司
?????????????关于
????????????施章峰
???????????要约收购
???福建东百集团股份有限公司
??????????????之
???????独立财务顾问报告
独立财务顾问：英大证券有限责任公司
??????????二〇一八年八月
???????????????1
????????????????????????独立财务顾问声明
????英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“独立财务顾问”）接受
福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“上市公司”）董事会委
托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
????本报告所依据的有关资料由东百集团及施章峰（以下简称“收购人”）等相
关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证
言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
????除东百集团及收购人等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据
的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于东百集团最近三年的年度报告、2018
年半年报、资本市场公开数据等。
????本报告仅就本次收购人要约收购东百集团部分股份事宜发表意见，包括收购
人的主体资格、资信情况及收购意图、要约收购条件是否公平合理、收购可能对
上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后
果，独立财务顾问不承担任何责任。
????截止本报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何
关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财
务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告作任何解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读东百集团发布的与
本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
???????????????????????????????????2
?????????????????????????????????????????????????????????????目录
??????三、?收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例?............................?7
??????六、?收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
??????????????8
??????????????????????????????????????????????????????????????????3
??????五、收购人不存在利用东百集团的资产或由东百集团为本次收购提供财务资
??????七、?对本次要约收购价格的评价及对除丰琪投资及其一致行动人施章峰之
第八节?独立财务顾问最近?6?个月内持有或***被收购公司股份的情况说明....?29
???????????????????????????????????????????????????????????????4
?????????????????????????????????????释义
????在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
????????????????????????????????????英大证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建
本报告、独立财务顾问报告???????指
????????????????????????????????????东百集团股份有限公司之独立财务顾问报告
要约收购报告书?????????????????指???《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》
????????????????????????????????????《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书摘
要约收购报告书摘要?????????????指
????????????????????????????????????要》
收购人?????????????????????????指???施章峰先生
上市公司、东百集团、被收购方???指???福建东百集团股份有限公司
丰琪投资???????????????????????指???福建丰琪投资有限公司
????????????????????????????????????向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的
本次要约收购、本次收购?????????指
????????????????????????????????????东百集团无限售条件流通股股东发出的部分要约
????????????????????????????????????本次要约收购下的每股要约收购价格，即.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及
撤回预受要约的股份数量。
????五、?要约收购的约定条件
????本次要约收购为向除丰琪投资及其一致行动人施章峰先生以外的东百集团
无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
????????????????????????????????????15
??????????????????第四节?东百集团主要财务状况
????一、?主要财务数据
???根据东百集团?2015?年-2017?年度报告及?2018?年半年报，上市公司简要财务
????（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????项目???????????????????????????
????（二）最近三年一期合并利润表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????项目????????2018?年?1-6?月????2017?年度??????2016?年度??????2015?年度
营业利润???????????????9,586.31???????53,610.27??????27,848.64???????5,591.31
净利润?????????????????6,355.00???????39,777.41??????20,281.10???????4,124.13
???????????????????????3,462.16???????24,741.22??????10,104.67???????4,937.30
????（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
???????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????项目????????2018?年?1-6?月????2017?年度??????2016?年度??????2015?年度
?????????????????????-40,103.70???????30,532.25??????-2,982.05???????-8,407.16
??????????????????????36,562.99???????53,295.70??????17,087.58??????66,291.48
?????????????????????-42,028.61???????18,837.94?????-17,529.34???????6,994.90
??????????????????????????????????????16
????二、盈利能力分析
?????项目??????????2018?年?1-6?月???2017?年度???????2016?年度?????2015?年度
???????????????????????????0.0385??????????0.2754????????0.1125????????0.1168
?????????????????????????????1.60???????????12.14??????????5.42??????????2.96
销售毛利率（%）?????????????24.61???????????26.75?????????25.16?????????23.41
销售净利率（%）??????????????4.94???????????10.32??????????6.74??????????2.54
????三、营运能力分析
?????项目??????????2018?年?1-6?月???2017?年度???????2016?年度?????2015?年度
?????????????????????????????0.18????????????0.61??????????0.54??????????0.35
????????????????????????????15.06??????????209.32????????474.85????????511.03
?????????????????????????????0.31????????????0.89??????????0.72??????????0.46
????四、?偿债能力分析
?????项目??????????2018?年?1-6?月???2017?年度???????2016?年度?????2015?年度
资产负债率（%）?????????????67.14???????????63.49?????????64.21?????????64.49
流动比率（倍）???????????????1.30????????????1.48??????????1.55??????????1.55
速动比率（倍）???????????????0.36????????????0.43??????????0.36??????????0.48
??????????????????????????????????????17
????????????????第五节?对本次要约收购价格的分析
?????一、?本次要约收购价格的合规性分析
?????依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
?????（一）要约价格
?????本次要约收购的要约价格为6.80元/股，
?????（二）计算基础
?????1、要约收购提示性公告日前?30?个交易日股票每日加权平均价格的算术平均
?????本次要约收购提示性公告日前?30?个交易日内，东百集团股份的每日加权平
均价格的算术平均值为?5.87?元/股，低于要约价格。
?????2、收购人近?6?个月内购买股票情况
?????在本次要约收购提示性公告日前?6?个月内，收购人通过竞价方式购买股票情
????????时间????????????价格区间（元/股）????增持股数（股）?????增持比例
-???????5.94-6.67??????????????12,125,552?????????1.350%
-???????5.52-6.40???????????????5,511,028?????????0.614%
-???????5.69-5.90?????????????????289,300?????????0.032%
????????合计???????????????????????????????????????17,925,880?????????1.996%
?????在本次要约收购提示性公告日前?6?个月内，收购人购买东百集团股票的最高
价格为?6.67?元/股。
?????根据《收购办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对
同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前?6?个月内收购人取
得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前?30?个交易日该种
股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股
票前?6?个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披
露的一致行动人、收购人前?6?个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价
????????????????????????????????????????18
格的合理性等。”因此，独立财务顾问认为，以?6.80?元/股作为本次要约收购的
要约价格符合《收购办法》的规定。
????若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量
????二、?本次要约收购价格的合理性分析
????根据《收购办法》，上市公司于2018年7月31日刊登《要约收购报告书摘要》、
2018年8月15日刊登《要约收购报告书》，本次要约收购价格与东百集团股票有
关期间的价格比较如下：
????1、要约收购价格6.80元/股，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的最
高成交价6.36元/股溢价6.92%，较刊登《要约收购报告书》前30个交易日的交易
????2、要约收购价格6.80元/股，较刊登《要约收购报告书》前1个交易日收盘
????三、?挂牌交易股票的流通性
????1、东百集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前?60?个交易日的日
????2、东百集团挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前?30?个交易日的日
均换手率为?0.419%；
????从换手率来看，东百集团的股票具有一定流动性，挂牌交易股票的股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
????四、?被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
????本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
????1、东百集团挂牌交易股票具有一定的流通性；
????2、本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前?30?个交易日东百
集团股票二级市场的最高成交价、成交均价有一定溢价；较刊登《要约收购报告
书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定溢价。
???????????????????????????????????19
????因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收
购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场
的波动情况决定是否接受要约收购条件。
??????????????????????????????????20
??????第六节?独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
????一、?本次要约收购的收购人的主体资格
????经核查，独立财务顾问认为，收购人具备收购东百集团股份的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
????1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
????2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
????3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
????4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
????5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
????同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
????二、?本次要约收购的收购人履约能力评价
????基于要约价格为?6.80?元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民
币?305,397,914.40?元。收购人在公告要约收购提示性公告后已将不低于本次收购
总金额?20%的履约保证金?61,100,000.00?元存入登记结算公司上海分公司指定账
户，作为本次要约收购的履约保证。
????收购人与其控制的福建奉阜投资有限公司于?2018?年?7?月?25?日签订了《借款
协议》，主要条款如下：
????1、出借方：福建奉阜投资有限公司；
????3、利息：本借款为无息借款；
????4、借款期限：12?个月；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以延长；
????5、借款用途：用于实施对东百集团的要约收购。
????本次借款无担保。收购人本次收购东百集团股份的主要资金（30,000.00?万
元），最终拟通过其控制的福建奉阜投资有限公司及其子公司向股东分配利润的
方式筹集；在利润分配方案实施以前，由福建中联房地产开发集团有限公司向福
建奉阜投资有限公司提供融资?30,000.00?万元，福建奉阜投资有限公司将融资款
???????????????????????????????????21
借给收购人。福建奉阜投资有限公司为福建中联房地产开发集团有限公司的控股
股东。福建中联房地产开发集团有限公司具有较强的经济实力，具体参见本报告
书“第一节?收购人及其关联方基本情况”之“六、收购人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况说明”。福建奉阜投资有限公司和福建中联房
地产开发集团有限公司股东会已通过了为施章峰先生本次要约收购东百集团股
份提供融资?30,000.00?万元的相关决议。
????收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，并承诺具备支付要
约收购资金的履约能力。
????收购人声明，此次要约收购福建东百集团股份有限公司的全部资金来源于其
自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属
关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
????要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及
时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
????经核查，独立财务顾问认为：收购人已存入中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司指定的银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的?20%，同时结
合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购的实力。
????三、?本次要约收购对上市公司的影响
????（一）?本次收购对上市公司独立性的影响
????本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
????本次收购前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规
则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》规定，在业务、
资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。本次收购行为对上市公司
的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。
?????为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上
交所上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公
司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
???????????????????????????????????22
???????（二）?本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
???????1、同业竞争
????收购人为东百集团实际控制人郑淑芳女士之孙，与东百集团控股股东丰琪投
资为一致行动人。本次收购完成前后，东百集团控股股东和实际控制人均未发生
变化。本次收购对东百集团以及施章峰先生控制企业的业务均无实质影响。
????东百集团的经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、纺织品，百货，家具，日
用杂货，五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品），仪器仪表，
计量衡器具，电子计算机及配件，工艺美术品（***及其制品除外），建筑材料，
眼镜，保健品，化妆品，玩具，游艺及娱乐用品的批发、零售；信息技术咨询服
务；物业管理；房地产开发；房屋租赁；文艺创作与表演；设计、制作、代理、
发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
????东百集团的主要业务为百货零售，地产开发业务仍定位于商业地产，并服务
于公司百货零售业的拓展，即在公司有百货零售业发展规划的区域，通过城市综
合体等模式的探索，构建大型购物中心，寻求新的利润增长点。
????收购人控制的福建中联房地产开发集团有限公司主要从事住宅房地产开发
业务。虽然住宅类项目一般会配套有部分商业用房，但配套商业面积小，目的是
服务于住宅用户的需求，如沿街商铺、幼儿园、游泳池、超市等，配套的商业用
房均为对外出售或出租，房地产开发企业自身不经营百货零售业。
????为了进一步保障发行人和投资者的合法权益，收购人出具了《避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
????“1、本人及本人控制的公司从事住宅地产的开发、投资、建设项目，除根
据建设规划需配套的住宅社区商业用房外，未从事以商业地产开发为主的房地产
项目，也无计划在未来从事以商业地产开发为主的房地产开发业务。
????2、本人及本人控制的公司在投资、开发、建设住宅地产项目中，本人承诺
单一开发项目中配套的商业面积将不超过该项目总建筑面积的?10%。
????3、本人及本人控制的公司在从事住宅房地产开发业务过程中，若存在与东
百集团投资、开发、建设的以商业地产为主的房地产业务有竞争或可能有竞争，
则本人将立即通知东百集团，并立即采取措施以避免和东百集团产生有直接利益
?????????????????????????????????????23
的冲突，包括但不限于以公允价格转让本人及本人控制的公司持有的权益给东百
集团或者转让给无关联关系的第三方、赔偿东百集团的损失等措施。”
???????2、关联交易
????收购人及其控制的企业与东百集团关联交易情况如下：
????????????????关联方???????????????关联交易内容????2017?年度???2016?年度
福建中联房地产开发集团有限公司??????餐饮服务支出?????1.47?万元???????-
????为了规范将来可能产生的关联交易，收购人已做出如下承诺：
????“1、本人将尽量减少并规范本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交
????2、如果有不可避免的关联交易发生，本人及本人控制的企业承诺将遵循市
场化原则，按照有关法律法规、规范性文件和福建东百集团股份有限公司的《公
司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，并履行披露义务，保证不通过关联
交易损害福建东百集团股份有限公司及其股东的合法权益。
????3、如本人及本人控制的企业违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，
本人及本人控制的企业同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
???????四、?本次要约收购的后续计划
???????（一）未来?12?个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
????截至本报告签署之日，收购人不存在未来?12?个月内改变东百集团主营业务
或者对东百集团主营业务作出重大调整的计划。
???????（二）未来?12?个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
????截至本报告签署之日，收购人不存在未来12个月内对东百集团或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或东百集团拟购买或置
换资产的重组计划。若收购人后续拟对东百集团进行业务整合，将依照相关法律
法规履行信息披露义务。
???????（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
??????????????????????????????????????24
????截至本报告签署之日，收购人不存在拟改变东百集团现任董事会或高级管理
人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、
更换东百集团高级管理人员的计划或建议；与东百集团其他股东之间就上市公司
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
???????（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
????截至本报告签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
???????（五）对被收购公司现有员工聘用作重大变动的计划
????截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团员工聘用计划作重大变动的计
???????（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
????截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团分红政策进行重大调整的计划。
???????（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
????截至本报告签署之日，收购人暂无对东百集团业务和组织结构有重大影响的
???????五、?收购人不存在利用东百集团的资产或由东百集团为本次收
????本次要约收购所需最高资金总额为?305,397,914.40?元人民币，收购人就要
约收购资金来源做出如下声明：此次要约收购福建东百集团股份有限公司的全部
资金来源于其自有及自筹资金，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向
银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收
购公司或下属关联公司的情形，收购资金来源不存在任何违法情形。
???????六、?收购人最近?6?个月内***被收购方股票的情况
???????（一）收购人及其直系亲属持股情况
????截至本次要约收购报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人持有东百集
????????????????????????????????????25
???股东???????????股份种类?????????股份数量（股）????????占比?????????????备注
施章峰????????无限售条件流通股???????????17,925,880???????2.00%???????????收购人
丰琪投资??????无限售条件流通股??????????409,746,718??????45.62%????收购人的一致行动人
???合计?????????????????????????????????427,672,598??????47.61%
???注：施章峰先生的祖母郑淑芳女士持有丰琪投资?100%的股权。
????截至本次要约收购报告书摘要公告之日，除上表所述持股情况外，收购人及
其直系亲属，不存在其他持有东百集团股份的情形。
????（二）收购人及其直系亲属***东百集团股票情况
????1、收购人***股票情况
????在本次要约收购报告书摘要公告之日起前?6?个月内，施章峰先生通过竞价方
式购买东百集团股票情况如下：
???????????时间???????????价格区间（元/股）???????????增持股数（股）????????增持比例
?-???????????5.94-6.67??????????????????12,125,552?????????????1.350%
?-???????????5.52-6.40???????????????????5,511,028?????????????0.614%
?-???????????5.69-5.90??????????????????????289,300????????????0.032%
???????????合计?????????????????????????????????????????????17,925,880?????????????1.996%
????在本次要约收购报告书摘要公告之日起前?6?个月内，施章峰先生不存在卖出
????2、收购人直系亲属***股票情况
????本次要约收购报告书摘要公告之日起前?6?个月内，收购人直系亲属没有***
????七、?对本次要约收购价格的评价及对除丰琪投资及其一致行动
人施章峰之外其他全体流通股股东的建议
????本次要约收购价格符合《收购办法》有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
????1、截至本报告签署日，本次要约收购的收购人具备收购东百集团股份的主
体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
????2、收购人本次要约收购所需全部资金来源于收购人的自有及自筹资金，结
?????????????????????????????????????????????26
合收购人的相关财务、资金状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人
不存在收购资金直接或间接来源于东百集团及下属的关联公司的情形。
????3、本次要约收购不会对东百集团的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
????4、本次要约收购价格较收购人刊登本次《要约收购报告书》前?30?个交易日
东百集团股票二级市场的最高成交价和成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊
登《要约收购报告书》前一交易日东百集团股票二级市场的收盘价和成交均价亦
????因此，独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收
购报告书列明的要约收购条件，建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场
的波动情况决定是否接受要约收购条件。
????八、?对本次要约收购的结论意见
????本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，
其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操
???????????????????????????????????27
????????????????第七节?本次要约收购的风险提示
????说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者东百集团的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
????一、?受要约股份无法被全部收购的风险
????根据《要约收购报告书》披露，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数
量不高于?44,911,458?股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股
份；若预受要约股份的数量超过?44,911,458?股，收购人按照同等比例收购预受要
约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股
东预受要约的股份数×（44,911,458?股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记
结算公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
????由于此次要约收购价格存在一定溢价，若出现预受要约股份数量超过要约收
购数量的情形，投资者未被收购的股份将受后续公司股价波动的影响，存在一定
投资风险。提醒广大投资者注意。
????二、股票交易价格出现波动的风险
????股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
????????????????????????????????????28
第八节?独立财务顾问最近?6?个月内持有或***被收购公司
????????????????????????股份的情况说明
???截至本报告签署日的最近?6?个月内，独立财务顾问不存在持有及***东百集
?????????????????????????????????29
???????????????????????????第九节?备查文件
???1、收购人的***明文件；
???2、登记结算公司出具的履约保证金保管证明；
???3、收购人关于要约收购资金来源情况的说明及《借款协议》；
???4、要约收购报告书摘要公告之日起前?6?个月内收购人及其近亲属持有或买
卖东百集团股票的情况说明及证明；
???5、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形的承诺
???6、收购人关于持股?5%以上的上市公司及金融机构的情况说明；
???7、收购人关于避免同业竞争等利益冲突、保持上市公司独立性的承诺；
???8、《福建东百集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
???9、东百集团2015年度报告、2016年度报告、2017年度报告、2018年半年报；
???10、英大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
???????独立财务顾问联系方式：
???名称：英大证券有限责任公司
???法定代表人：吴骏
???住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
???????????????????????????????????30
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于施章峰要约收购福建东百集团股
份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
???????????????????????????周?建?武???????????????????邢?耀?华
????????????????????????????吴????骏
???????????????????????????????????????????????英大证券有限责任公司
????????????????????????????????????????????????2018?年???月?????日
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次要约收购方案已经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”、“收购人”）根据国务院国资委批复的收购价格、收购股份数量、收购期限等条件开展要约收购,是否能够实现收购目标存在不确定性。
2、本次要约收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》后方可组织实施，要约收购报告书全文将在国投高新取得上述通知后刊登。
3、要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告披露日，本次收购要约并未生效，具有不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2018年9月7日，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”“神州高铁”）收到国投高新送交的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
1、收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
2、注册地：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
4、主要办公地点：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
5、注册资本：249,/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
截至本要约收购报告书摘要签署之日，国投高新目前暂无在本次要约收购完成后12个月内直接减持公司股份的计划，亦无通过直接或间接方式继续增持公司股份的计划。但国投高新不排除根据市场情况、进一步巩固控制权目的及/或自身战略安排等原因继续增持公司股份的可能，上述增持将不以终止公司上市地位为目的。若国投高新后续拟增持公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书摘要》。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
神州高铁技术股份有限公司董事会
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中级经济法重难点及易错知识点 第一章 总论 【疑惑点1】自然人VS法人 表1-1 自然人 法人 有权利能力，不一定 有行为能力，无限人 权利能力与行为能力统一，均随法 人的成立而产生，随其终止而消灭 表1-2 无民事行为能力人VS限制民事行为能力人VS完全民事行为能力人 无民事行为能力人 限制民事行为能力人 完全民事行为能力人 年龄 不满10周岁 （＜10周岁） 10周岁以上的未成年人 （10周岁≤A＜18周岁） （1）18周岁以上的成年人（≥18周岁） （2）16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人（16周岁≤A＜18周岁） 精神智力 不能辨认自己行为的精神病人 不能完全辨认自己行为的精神病人 能完全辨认自己的行为 【提示】《民法通则》第155条：民法所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“以外”，不包括本数。 【疑惑点2】法律行为VS事实行为、单方行为VS多方行为（合同）、民事行为 1.法律行为VS事实行为 （1）法律行为，指公民或法人以设立、变更、终止民事权利和民事义务为目的，以意思表示为要素，依法产生民事法律效力的合法行为。 （2）事实行为，指与“表达法律效果、特定精神内容”无关的行为，如创作行为、侵权行为。 2.单方行为VS多方行为 （1）单方法律行为是指依一方当事人的意思表示而成立的法律行为，如债务的免除、委托代理的撤销、无权代理的追认等。 （2）多方法律行为是指依两个以上当事人意思表示一致而成立的法律行为，如合同行为。 3.民事行为包括有效的民事法律行为，无效的民事行为，可变更、可撤销的民事行为，效力待定的民事行为。 【疑惑点3】无效VS可撤销VS效力待定 【提示】乘人之危的民事行为无效，还是可撤销？ 根据《民法通则》无效，根据《合同法》可撤销；相对于《民法通则》，《合同法》属于特别法，根据特别法优于一般法的适用原则，乘人之危订立的合同是可撤销的，但乘人之危实施的单方民事行为是无效的。 【疑惑点4】条件VS期限 1.条件是将来“可能发生、也可能不发生”的事实；期限是“必然要发生”的事实； ★案例★ （1）条件：2015年10月1日王老五结婚，2015年12月12日妻子去世等； （2）期限：2015年10月1日，妻子去世时。 2.当事人恶意促使条件成就的，应当认定条件未成就；当事人恶意阻止条件成就的，应当认定条件已成就（体现任何人不能从自己的违法行为中获益）。 【疑惑点5】滥用代理权VS无权代理VS表见代理 1.可否代理 2.滥用代理权VS无权代理VS表见代理 表1-5 滥用代理权 广义无权代理 狭义无权代理 表见代理 效力 无效 （1）自己代理 （2）双方代理 （3）代理人与第三人恶意串通，损害被代理人利益 效力待定 （1）追认、不否认、紧急：被代理人担责 （2）不追认：行为人担责 （3）相对人 ①催告1个月内追认；不表示，拒绝追认 ②善意相对人，可撤销 有效，被代理人需承担民事责任 连带 代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任 第三人知道行为人无权代理还与行为人实施民事行为，给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任 委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任 【疑惑点6】对仲裁协议的效力有异议或裁或诉VS有效仲裁协议排除诉讼管辖权（只能裁） 区别关键前者“仲裁协议效力不确定，有异议”，后者“仲裁协议有效”。 1.对“仲裁协议的效力有异议”： （1）应当在仲裁庭首次开庭前请求仲裁委员会作出决定，或请求法院作出裁定； （2）一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求法院作出裁定的，由法院裁定。 2.“有效仲裁协议”排除诉讼管辖权： （1）在当事人双方发生协议约定的争议时，原则上任何一方只能将争议提交仲裁，不能向法院起诉。 【提示】仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力。 （2）当事人达成仲裁协议，一方向法院起诉未声明有仲裁协议，法院受理后： ①另一方在“首次开庭前”提交仲裁协议的，法院应当驳回起诉，但仲裁协议无效的除外； ②另一方在“首次开庭前”未对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当继续审理。 【链接1】当事人申请仲裁员回避，应在首次开庭前提出；回避事由在首次开庭后知道的，可以在最后一次开庭终结前提出。 【链接2】已经按照普通程序审理的案件，在开庭后不得转为简易程序审理。 【疑惑点7】一裁终局VS仲裁裁决的撤销与不予执行 二者区分关键是提起对象不同：一裁终局说的是“合同纠纷或其他财产性纠纷”，而撤销与不予执行说的是“已经生效的仲裁裁决”： 1.一裁终局是指仲裁裁决作出后，当事人就“同一纠纷”，不能再申请仲