关于宁波银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
关于宁波银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之上市保荐书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2017〕
2099号）核准，宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“公司”或“发
行人”）公开发行100亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转
债发行”或“本次公开发行可转债”）已于2017年12月5日完成网上申购，于
2017年12月11日完成了募集资金划付，并于2017年12月27日将前述可转债
分别登记至获配投资者名下。
宁波银行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或
“保荐机构”）担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为宁波银行申
请本次发行的可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及规范性文
件的有关规定，特推荐宁波银行本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情
公司名称：宁波银行股份有限公司
成立日期：1997年4月10日
普通股上市时间：2007年7月19日
普通股上市地点：深圳证券交易所
优先股挂牌地点：深圳证券交易所
优先股简称：宁行优01
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
办公地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
统一社会信用代码：92037M
金融许可证机构编码：B01
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；***政府债
券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、
贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承
兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管
理机关批准的其他业务。
（二）发行人设立情况及其股本结构
宁波银行前身为宁波市商业银行股份有限公司，系根据国务院国发（1995）
25号文件《国务院关于组建城市合作银行的通知》，于1997年3月31日经中国
人民银行总行以银复（1997）136号文件批准设立的股份制商业银行。1998年6
月2日公司经中国人民银行宁波市分行批准将原注册名称“宁波城市合作银行股
份有限公司”更改为“宁波市商业银行股份有限公司”。2007年2月13日，经
银监会批准，公司更名为“宁波银行股份有限公司”。2007年，宁波银行向社会
首次公开发行股票4.50亿股，并于2007年7月19日获准在深圳证券交易所上
市，股票代码“002142”。
宁波银行主要从事商业银行业务，为企业、机构和个人提供存款、贷款及中
间业务等服务。目前，宁波银行除了在宁波地区经营之外，已在上海、杭州、南
京、深圳、苏州、温州、北京、无锡、金华、绍兴、台州和嘉兴设立了12家异
近年来，宁波银行业务规模平稳增长，盈利能力持续提升。截至2017年9
月末，宁波银行总资产9,530.64亿元，较上年末增长7.69%；各项存款和贷款分
2017年1-9月，宁波银行实现营业收入为185.75亿元，归属于母公司股东的净
在业务保持稳健发展的同时，宁波银行的资产质量也保持在较好水平，截至
2017年9月末，宁波银行的不良贷款率为为0.90%，拨备覆盖率429.98%，贷款
拨备率3.88%。除传统的商业银行业务外，宁波银行也通过设立基金公司、金融
租赁公司等非银金融子公司的方式积极探索综合化经营模式，提供多元金融服
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则
的会计年度的财务报表进行了审计，发表了标准无保留的审计意见并分别出具了
安永华明（2015）审字第号审计报告、安永华明（2016）审字第
号审计报告和安永华明（2017）审字第号审计报告。
宁波银行截至2017年9月30日的财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
归属于母公司股东权益合计
2、合并利润表主要数据
营业利润（亏损以“－”号填列
利润总额（亏损总额以“－”号
净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
归属于母公司股东的每股净资产
全面摊薄净资产收益率（%）（年化）
加权平均净资产收益率（%）（年化）
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
注1：2017年7月11日，公司向全体股东每10股以资本公积转增3股，因此对2014年至
2016年的每股指标进行了重新计算。
单一最大集团客户授信比例
注1：公司根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》有关规定计算和披露资本充足率，
数据口径为母公司口径；其他补充财务指标数据为并表口径。
注2：上表中流动性比率、流动性覆盖率、存贷款比例、不良贷款率、拨备覆盖率、单一最大客户贷款比
例、最大十家客户贷款比例、单一最大集团客户授信比例按照上报中国银监会监管口径计算。
注3：根据中国银监会2014年3月颁布、2015年9月修改的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要
求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、
注4：净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率；净息差=利息净收入÷生息资产平均余额。
二、申请上市可转换公司债券的情况
本次发行的可转债全额向公司在股权登记日（2017年12月4日）收市
后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分
（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资
者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足100亿元的部分由联
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
行总量的79.11%。优先配售后的部分通过深交所系统向社会公众网上发
联席主承销商包销数量为1,490,163张（149,016,300元），占本次发行总
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司于2016年1月15日召开的第五届董事会第九次会议审议
通过，并经公司于2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
公司分别于2017年1月9日和2017年1月25日召开第五届董事会2017年第一
次临时会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了将公司2016年第一次临
时股东大会关于本次发行的有关决议有效期延长12个月的议案。
2、本次发行已获宁波银监局“甬银监复〔2016〕53号”文件批准同意，并
经中国证监会“证监许可〔2017〕2099号”文件核准。
3、2017年12月12日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行可转债上市的议案。
4、本次发行上市已取得深圳证券交易所“深证上〔2018〕15号”文件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由国务院和中国人民银行批准设立的股份制商业银行，公司具
有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由宁波市工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经
中信证券适当核查，中信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2017年第三季度报告已于2017年10月27日公告，发行人的经
营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中，面临如下风险：
信用风险是指商业银行在经营信贷、拆借、投资等业务时，由于客户（或交
易对手方）违约或资信下降而给银行造成损失的可能性和收益的不确定性。发行
人可能存在信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业
款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的
是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。信用风险是包括发行
人在内的商业银行所面临的最主要风险。
贷款业务收入是发行人最主要的收入来源，与贷款业务相关的信用风险是发
行人面临的主要信用风险。在贷款业务中，由于发行人对借款人的信用水平判断
不准确、借款人在借款后自身经营情况可能变化甚至恶化、保证人无力履行保证
责任或抵押物不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利息，
从而给发行人造成损失。
年9月30日，发行人五级分类制度下的不良贷款（包括次级、可疑和损失类贷
款）余额分别为18.63亿元、23.62亿元、27.65亿元和30.03亿元，不良贷款率
虽然发行人采取了一系列风险控制举措降低贷款的信用风险，但由于受到我
国经济结构调整、经济增长速度放缓的不利影响，报告期内发行人的不良贷款额
和不良贷款率仍有一定比例的上升。若未来我国整体经济运行情况或者发行人业
务覆盖区域的经济情况进一步下行，导致借款人在经营、财务和流动性方面遇到
困难，或者发行人的信贷风险管理系统不能有效实施，发行人的不良贷款额和不
良贷款率面临进一步上升的潜在风险，可能对发行人的财务状况和经营成果造成
（2）贷款担保、增信相关的风险
截至2017年9月30日，发行人发放贷款及垫款总额为3,330.91亿元，按照
担保方式分类，信用贷款为892.59亿元，占贷款及垫款总额的比例为26.80%；
信用贷款没有担保措施，发行人已制定相关制度，密切关注各类客户的信用
情况，加强对信用类贷款客户的信用评级进行分析，加强对重点客户、基本客户、
退出客户的持续性监测与预警管理，制定与经济发展趋势相适应的信贷政策和业
务发展策略，合理引导信贷资金流向，防范和化解信贷风险。但如果由于该等类
型借款人自身收入情况、经营情况等发生恶化导致还款能力迅速下降或受其他因
素的影响而不能偿还贷款本息，由于该类贷款没有相应的担保，发行人将可能遭
受损失，财务状况和经营状况将受到不利影响。
保证贷款由第三方为借款人的债务提供担保。当借款人不能如期偿还债务
时，若保证人因财务状况恶化等各种原因也无法承担相应的保证责任，将可能导
致贷款可回收金额大幅下降，发行人的财务状况和经营状况将受到不利影响。此
外，如果某项保证被依法宣告无效或无法强制执行，发行人将承担相应的风险。
抵押贷款和质押贷款为有抵押物或质押物作为担保的贷款，该等贷款的抵质
押物主要包括房产、机器设备、土地使用权、存单、票据和债券等。由于受宏观
经济状况波动、法律环境变化及其他因素的影响，贷款抵质押物的价值可能会波
动或下跌，特别是房地产市场价格回落等因素，可能导致部分贷款抵质押物的价
值低于相应贷款的未偿还本息余额，导致贷款减值损失增加。尽管发行人已制定
相关政策对抵押物及质押物进行内部重新估值，然而如果该等政策得不到及时执
行，则发行人可能无法掌握这些抵质押物的最新估值，由此可能会对发行人评估
抵质押贷款的准确性产生不利影响。
① 中小企业贷款集中度风险
发行人一贯坚持“门当户对”的经营策略和特色，努力打造中小企业金融服
务的专家，发行人业务的市场定位以中小型企业为主。截至2017年9月30日，
按人民银行对小微企业的划分口径，发行人投向小型企业及微型企业合计金额
1,434.81亿元，占发行人的公司贷款及垫款总额的比例为62.55%。
与大型企业相比，中小企业具有资产规模较小、合格担保品少、经营业绩波
动大、抗风险能力弱等特点，信用风险较大。发行人长期服务于中小企业，对其
经营管理模式较为了解，并针对中小企业的风险特征采取了严控客户来源、机构
合作、强化信息科技应用、风险预警与核查等一系列风险防范措施。但如果未来
经济增长持续放缓或市场政策出现不利变化，导致中小企业的经营状况出现显著
恶化；或发行人对中小企业借款人的信用风险作出不准确的评估，可能会导致不
良贷款增加，从而对发行人的资产质量、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从地区分布来看，发行人的网点及业务主要分布在长三角、北京及广东地区。
截至2017年9月30日，发行人投放于浙江省、江苏省、上海市、广东省及北京
在宁波市的贷款和垫款额为1,223.32亿元，占发行人发放贷款及垫款总额的比例
发行人的信贷主要投放宁波地区，主要原因在于：1）宁波地区是发行人业
务的发源地，发行人熟悉宁波地区的市场环境和客户基础，能够相对全面地掌握
客户信息，及时把控风险；2）宁波地区作为全国经济最活跃的区域之一，民营
经济较为发达，活跃的中小企业数量较多，符合发行人自身业务发展定位。
报告期内，随着异地网点的发展，发行人主动进行区域结构调整，进一步优
化信贷资产配置，使信贷资产在不同地区间的分布更为均衡合理。截至2014年
行人在宁波地区的贷款和垫款总额占比分别为49.45%、50.00%、43.26%和
36.73%，地区集中度整体趋于下降态势。发行人也积极采取多项措施降低区域客
户集中对公司业务的影响，强化授信主体的选择和准入，同等条件优先将信贷资
源配置异地分行，深化贷前审批及贷后跟踪工作的制度并加强落实。
虽然发行人正逐步降低业务区域集中度，并采取一系列举措加强风险管理，
但如果宁波地区出现重大的经济衰退，企业经营的整体环境出现明显恶化，可能
会导致不良贷款增加、贷款损失准备不足，发行人的经营情况和财务状况将受到
除个人贷款之外，截至2017年9月30日，发行人对公贷款分布的前五大行
业包括租赁和商务服务业，制造业，商业贸易业，水利、环境和公共设施管理和
投资业及房地产业，占公司贷款及垫款总额的比例分别为23.67%、21.54%、
在业务经营过程中，采取多种措施不断优化信贷业务的行业结构，以防范系
统性风险、避免业务集中对经营活动的不利影响。但如果公司贷款较为集中的行
业受宏观经济、行业政策变化、市场需求或价格波动等因素导致景气度下降，将
可能影响公司的资产质量、财务状况和经营成果。
截至2017年9月30日，发行人单一最大客户贷款余额为12.49亿元，占资
本净额的比例为1.82%，符合银监会规定的不高于10%的要求；最大单一集团客
户授信余额13.85亿元，占资本净额比例为2.02%，低于中国银监会规定的15%
的上限；最大十家客户贷款余额为87.69亿元，占资本净额的比例为12.79%，符
合银监会规定的不高于50%的要求。
如果目前贷款余额占比较大的客户出现无法正常偿付本息的情况，发行人的
财务状况将受到一定的不利影响。如果未来发行人的贷款客户集中度进一步提
高，过于集中在少数客户，一旦该等客户的信用状况和偿债能力发生不利变化，
将影响发行人的财务状况和经营状况。
（4）特殊行业贷款风险
① 房地产行业贷款风险
根据国家定义的统计标准，房地产业包括房地产开发经营、物业管理、房地
产中介服务、其他房地产活动。发行人根据这个标准将从事基础设施建设、房地
产开发、土地储备等授信主体均归入房地产业。
年9月30日，发行人的对公房地产业的贷款总额分别为192.47亿元、240.20亿
元、236.65亿元和229.99亿元，占全部贷款总额的比例分别为9.16%、9.39%、
7.82%和6.90%。截至2017年9月30日，发行人对公房地产业贷款的不良贷款
年9月30日，发行人个人住房贷款总额分别为15.91亿元、15.02亿元、12.95
规模占比较低且逐年下降。截至2017年9月30日，发行人个人住房贷款的不良
受到经济放缓及政策限制等多方面影响，我国房地产市场未来走势的不确定
性逐步增加，房地产行业贷款风险有所上升。部分供需严重失衡地区的房价出现
下降的趋势，房地产企业可能由于房价和/或销量的下降等因素导致现金流入和
利润的减少甚至财务状况恶化、资金链断裂，进而无力偿还贷款本息；如果房价
大幅度下跌，也可能导致按揭贷款客户选择放弃所抵押房产，进而导致发行人遭
虽然发行人已采取多种措施对房地产贷款进行管理，但如果未来房地产价格
及销量出现大幅下降，可能对发行人的房地产行业贷款客户的财务状况产生不利
影响，同时也可能对抵押物的价值和变现能力产生不利影响，从而对发行人的房
地产行业的资产质量产生不利影响，进而影响发行人的业务状况和经营业绩。
② 地方政府融资平台贷款风险
截至2017年9月30日，发行人全口径的地方政府融资平台贷款户数80户，
余额为107.95亿元，约占全部贷款总额的3.24%。按区域划分，发行人地方融资
平台贷款主要分布在长三角地区，其中宁波、南京、杭州、苏州和上海地区的贷
款余额占比超过80%。按五级分类划分，发行人的地方政府融资平台贷款均为正
常类贷款，也未出现逾期偿付本金或利息的情形。
总体而言，发行人地方政府融资平台贷款所投放的地区经济相对较为发达，
地方政府财政实力较强，地方政府融资平台发行人的运作较为市场化，资金用途
以当地政府支持的项目为主，信用风险相对较低，资产质量较好。尽管如此，仍
可能存在地方政府融资平台由于主体运作不规范、负债程度较高和收入可持续性
差等原因引起的潜在风险。此外，由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和
土地出让收入，因此经济周期和房地产市场的波动也将间接对发行人该类贷款质
③ 产能过剩行业企业贷款风险
人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于2009年12月22日发
布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的
指导意见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家
已经明确为严重产能过剩的产业中的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业
包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。
截至2017年9月30日，发行人上述产能过剩行业的授信总额为4.44亿元，
规模相对较小，占比较低，贷款质量总体保持稳定。
发行人高度重视产能过剩行业的潜在风险，将严格贯彻国家的政策指导精
神，准确把握国家和区域经济发展重点，实行名单制准入，严格控制新增，加快
存量调整，仅允许强担保条件下介入，有效控制相关贷款投放。但是，倘若上述
行业产能过剩的情况持续不能得到缓解，国家将可能加大宏观调控力度，从而导
致部分借款人经营环境出现恶化，影响其偿债能力，对发行人的财务状况和经营
根据我国的有关法律法规，发行人的投资对象主要为政府债券、政策性金融
债券、企业债券、同业存单、理财产品、资产管理计划及信托计划和股权投资。
截至2017年9月30日，发行人投资上述各类产品的投资余额为4,788.58亿元，
其中政府债券投资余额为1,422.03亿元，政策性金融债券及各类金融机构债券投
资余额为114.96亿元，其他各类债券的投资余额为265.74亿元，同业存单余额
为245.65亿元，理财产品、信托及资产管理计划投资余额为1,793.27亿元，基
金投资余额为946.65亿元，股权投资余额为0.28亿元。
由于政府债券以国家或地方政府信用为保障，信用风险小；发行人持有的政
策性金融债券、其他金融机构债券、同业存单占比较低，且该等机构信用风险也
相对较小；其他各类企业债券主要是以企业、公司信用为主体的债券类型，如果
公司投资的企业类债券的公司资信状况及偿债能力出现了问题，发行人的债券投
资可能将面临无法获得足额偿付或投资减值的风险。
发行人投资于理财产品、信托及资产管理计划的基础资产主要包括货币基
金、债券、票据、应收账款、信托贷款、委托债权等。在基础资产为企业债券、
应收账款、信托贷款、委托债权的投资中，若相关债券或票据发行人、实际融资
主体因经济不景气或自身经营不当等原因在财务和流动性方面出现困难，可能无
法按照约定支付利息或偿还本金，进而导致该等投资无法实现预期收益率，甚至
难以收回本金的情况。若该等产品含保本条款或第三方金融机构回购承诺，则发
行人需承担同业信用风险；在不含保本条款或第三方金融机构回购承诺的情况
下，发行人将承担融资主体相关的信用风险并承担相应的投资损失。
为加强自营业务的风险防范及主动管理，发行人制定了《自营投资业务操作
规程》，要求发行人必须先由总行金融市场部向总行授信管理部申报自营业务交
易对手的额度授信，经审查、审批通过后方可在额度内实施投资。通过额度管理
可有效防止自营业务过度集中，避免因交易对手违约给发行人自营业务带来较大
发行人所涉及的衍生金融工具的主要品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互
换、利率期货和货币期货等。发行人衍生工具交易的主要目的为套期保值和资产
负债管理，同时也从事代客衍生工具交易。截至2017年9月30日，发行人衍生
金融工具合同金额合计25,899.53亿元，其中按公允价值计算的衍生金融工具资
产为229.75亿元，负债为250.08亿元。发行人面临由交易敞口引起的交易对手
信用风险（包括客户端和同业端），一旦交易对手在交易存续期未能按时按约定
履行合同，发行人可能发生信用风险损失。
发行人的表外业务主要包括信用证、银行承兑汇票业务、保函、贷款承诺、
在信用证业务中，发行人需要根据申请人的要求和指示，向受益人开立载有
一定金额、在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件的信贷业
务。在银行承兑汇票业务中，发行人承担根据承兑申请人的申请对商业汇票进行
承兑的义务。保函业务中，发行人应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式
向受益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由发行人按保
函约定履行债务或承担责任的信贷业务。贷款承诺是指发行人与客户经过协商，
出具承诺书，向客户承诺在一定期限内给予其确定额度的贷款。在委托理财业务
中，发行人通过理财产品募集资金，以独立账户募集和管理委托资金，投资于各
类金融工具，实现委托资金增值的目标。
截至2017年9月30日，发行人表外业务余额为3,341.53亿元，其中各类信
用证的金额为126.83亿元，银行承兑汇票549.59亿元，保函253.01亿元，贷款
承诺2,100.04亿元，资本性支出承诺、经营性租赁承诺和对外资产质押承诺合计
312.06亿元。如果发行人无法就这些承诺和担保从发行人的客户处获得足额偿
付，发行人垫付的资金有可能形成不良资产，存在潜在的资产损失风险。
截至2017年9月30日，发行人存续的理财产品本金余额为2,234.55亿元，
其中保本理财本金202.57亿元，非保本理财本金1,910.43亿元，结构性存款
121.55亿元。保本理财业务中，若投资出现亏损，发行人需使用自有资金按照约
定进行补偿；非保本理财业务中，虽然发行人不承担刚性兑付义务，但如果因市
场环境、投资策略等因素未能达到客户预期收益率，发行人将面临声誉受损的风
险，并对理财业务的发展产生一定不利影响。
流动性风险是当商业银行虽然有清偿能力，但因资产与负债的期限不匹配、
结构不合理，无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他
支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。总体而言，影响发行人流
动性的因素主要包括资产和负债的期限或金额的不匹配、宏观经济环境的变化及
其他社会因素的变化等。
截至2017年9月30日，发行人流动性资产余额为2,516.44亿元，流动性负
债余额为4,570.49亿元，流动性比例（本外币）为55.06%；发行人90天内到期
的流动性缺口为120.05亿元，流动性缺口率为3.03%；按中国银监会监管口径计
算的存贷款比例为55.00%，人民币超额备付金余额113.25亿元，备付金率为
2.17%。前述各项流动性风险指标均符合银监会标准，发行人的流动性情况良好。
虽然目前发行人资产负债期限匹配程度较好，流动性管理压力可控，但是如
果出现大量储户集中支取活期存款的情形，发行人可能需寻求其他资金来源以满
足流动性需求，而其他资金来源可能受到发行人无法控制的因素的不利影响，例
如市场条件的恶化和金融市场的混乱。假如发行人无法通过客户存款和其他资金
来源满足发行人的流动性要求，或者如果发行人的资金来源成本提高，将致使发
行人的流动性、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引
起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的
风险。发行人的市场风险主要来自所持有的自营性投资、其他各项资产与负债，
以及资产负债表外的承诺、担保，主要市场风险类别有利率风险与外汇风险。
利率风险是指因利率不利变动而引起银行收益下降或蒙受损失的可能性。我
国商业银行的营业收入长期以来依靠利息收入，虽然我国商业银行在不断改善收
入结构，但利息收入仍占绝对比例。目前，发行人的主要营业收入亦来源于存贷
利差，利率的变化对发行人的营业收入有直接的影响，利率水平与利率结构的变
化将使发行人的利息收入产生较大波动，从而面临着较大的利率风险。
目前，人民银行已经取消了商业银行人民币存、贷款利率浮动的限制，基本
建立了市场化的利率形成和调控机制。随着利率市场化进程的不断深入，银行业
的竞争将不断加剧，人民币存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，这将增加
银行的成本和收益的不确定性，并提高对银行风险定价和精细化管理的要求。发
行人的经营业绩与多数商业银行一样，在很大程度上依赖净利息收入，利率的变
动对发行人未来的盈利带来一定风险。
结合我国商业银行经营管理现状，目前，发行人经营中面临的利率风险主要
表现在非交易性利率风险和交易性利率风险：
（1）非交易性利率风险
① 利率敏感性敞口产生的风险
利率风险敞口产生的风险是指在某一时期内银行需要重新调整利率的资产
与需要重新调整利率的负债数量不相等，当二者存在一定缺口时，银行将面临利
率风险。当利率敏感性资产大于利率敏感性负债时，则银行存在“正敞口”；银
行经营处于正敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行
收益将增加，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将减少。
反之，利率敏感性资产小于利率敏感性负债，则银行存在“负敞口”；银行经营
处于负敞口状态时，随着利率水平上升，在其他条件不变的情况下，银行收益将
减少，随着利率水平下降，在其他条件不变的情况下，银行收益将增加。
利率结构风险有两种表现形式，一种是指在存贷款利率波动幅度不一致的情
况下，存贷利差缩小导致银行净利息收入减少的风险；另一种是在短期存贷利差
波动与长期存贷利差波动幅度不一致的情况下，由于这种不一致与银行资产负债
结构不相协调而导致净利息收入可能减少的风险。
2017年1-9月，发行人的利息收入为273.43亿元，利息支出为147.37亿元，
利息净收入占营业收入的比例约70%。因此，如果人民银行调整存、贷款基准利
率水平从而使利差发生变化，将对发行人利润形成较大影响：存贷利差提高有利
于发行人提高净利差，提高信贷资产收益率；存贷利差降低可能导致发行人净利
差缩小，相应的信贷资产收益率下降。
客户选择利率风险是指随着利率的波动，银行由于客户行使存款或贷款期限
的选择权而将承受的利率风险。当利率趋于下降时，客户将以该期低利率获得的
新贷款提前偿还该期以前高利率获得的贷款；当利率上升时，客户会提前支取定
期存款，再以较高的利率存入新的定期存款。因此可能会降低发行人的预期收益。
截至2017年9月30日，发行人持有的以公允价值计量（以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产）的债券和同业存单余额
1,552.80亿元。由于我国目前货币市场及债券市场已基本实现市场化，因此市场
利率的变动将使发行人债券投资面临市场风险。当市场利率上升时，债券的市场
价值下降，如果此时出售债券将面临投资损失的风险；当市场利率下降时，可能
导致发行人浮动利率债券的投资收益减少。
汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生
的波动风险，主要包括外币资产和外币负债之间币种结构不平衡产生的外汇敞口
和由外汇衍生交易所产生的外汇敞口因汇率的不利变动而蒙受损失的风险。发行
人的大部分业务是人民币业务，此外有部分美元、港币或其他外币业务，面临的
汇率风险主要源自发行人的自营业务和代客业务的资产负债币种错配和外币交
易导致的货币头寸错配等。若未来人民币兑美元或其各种外币贬值，可能会导致
发行人以外币计价的负债折合***民币的价值增加，可能会对发行人的财务状
况、经营业绩等产生不利影响。
汇率波动带来的风险主要分为交易风险、折算风险和经济风险三种类型。
交易风险是指银行在客户进行外汇***业务或在以外币进行贷款、投资以及
随之进行的外汇兑换活动中，因汇率变动可能遭受的损失。交易风险一般包括：
（1）在人民币结售汇业务中，如果在订单签订与实际交割期间发生汇率变动，
发行人就有可能遭受损失；（2）当发行人的外汇存款与外汇贷款的币种头寸不匹
配时，有遭受损失的可能；（3）当发行人的外币存款期限与外币资金运用期限不
匹配时，造成再投资或再融资时的汇率风险上升；（4）发行人在日常经营中为满
足流动性需要而持有的外汇头寸，也面临着汇率变动的风险。
折算风险是指发行人在对资产负债表进行会计处理中将外币折算为本币时，
由于汇率变动而引起某些外汇项目发生损失的风险。折算风险一般包括：（1）由
于国家有关政策规定，商业银行在编制财务报表时，需要将以外币表示的资产和
负债项目换算成本币表示，这就有可能影响发行人的财务报告结果；（2）发行人
按国家有关规定在结转国际业务利润时，由于人民币汇率的变动，而使当期损益
经济风险是指由于汇率变动引起的发行人未来现金流变化的可能性，从而使
资产、负债以及收益面临损失的可能性。汇率的波动会引起利率、价格等一系列
经济因素的变动，这些变动影响着公众的储蓄和投资、总供给和总需求、国际贸
易等相关经济情况的变化，从而直接或间接对发行人的资产负债表、中间业务等
产生影响。汇率的波动会直接对我国的进出口产生影响，从而影响发行人的国际
结算业务、贸易融资等业务。此外，公众对汇率的预期直接对发行人的外币存贷
款业务规模产生影响，从而影响发行人的资产负债结构。
操作风险是指由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损
失的风险，就发行人而言，可能的操作风险主要体现为业务操作风险、信息系统
风险和外部事件风险等。
业务操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致
损失的风险。发行人面临的业务操作风险主要来源于人员风险和流程风险。人员
因素引起的操作风险包括操作失误、违法行为（员工内部欺诈/内外勾结）、违反
用工法、关键人员流失等情况；流程因素引起的操作风险包括流程设计不合理和
流程执行不严格两种情况。
发行人主要通过“事前预防、事中控制、事后监督”一体化的内部控制体系
防范业务操作风险。事前预防方面，通过柜员的全员轮岗，切断源头风险；事中
控制方面，通过不断完善预警系统模型，强化对重点业务、特殊业务以及易发案
件环节控制，持续优化核心系统；事后监督方面，通过业务自检及时发现业务操
作中存在的问题，根据要求落实各类现场检查。
尽管采取了多项措施，但若不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，业务
操作风险仍然可能给发行人造成损失。2016年7月7日，发行人发布公告：“近
日，本公司在开展票据业务检查过程中，发现深圳分行原员工违规办理票据业务，
共涉及3笔业务，金额合计人民币32亿元。目前该3笔票据业务已结清，银行
信息技术风险主要指计算机系统失误风险，主要表现为由于硬件及软件瘫
痪、设备及通信故障、程序错误、计算机病毒等原因造成交易不成功而形成的客
户或银行资金损失。信息科技已经成为现代银行经营中不可或缺的一部分，在提
高工作效率、提升服务水平、拓展业务范围、优化组织架构等方面发挥着不可替
代的作用，同时随之而来的信息科技风险也日益明显。
虽然发行人的信息技术管理能力正在不断加强，但由于系统升级、新业务上
机、临时系统出错、网络安全防护措施不力、遭受外部恶意攻击等原因，不排除
会出现机内数据不正确、信息系统部分或完全出现失灵或崩溃等情况，如果不能
及时预防、处理该等信息技术相关的问题，发行人的业务开展、竞争力、经营成
果和声誉等都可能受到不利影响。
外部事件主要是指物理资产的破坏风险，主要表现为洪水、地震、火灾等自
然因素而造成的物理资产损失。虽然发行人已对其主要物理资产购买了保险，并
进行了异地灾备处理，但无法保证所有因外部事件造成的物理资产损失、进而导
致的经济损失均得以足额赔偿。此外，由此产生的主要物理资产损失还将对发行
人部分经营业务造成不利影响。
（五）其他与公司经营有关的风险
1、与资本充足率相关的风险
根据中国银监会于2012年制定并于2013年1月1日正式实施的《商业银行
资本管理办法（试行）》，按照资本充足率水平是否满足其规定的相关标准，中国
银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足四类，并
在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。
《商业银行资本管理办法（试行）》规定商业银行的资本充足率（含储备资
本）不得低于10.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，核心一级资本充足率不
得低于7.5%。截至2017年9月30日，公司合并口径的资本充足率为12.14%，
一级资本充足率为9.52%，核心一级资本充足率为8.66%，均高于银监会的最低
尽管发行人目前能达到中国银监会资本充足率监管指标，但一方面，随着业
务的快速发展和资产规模的逐步扩张，发行人的资本消耗将持续增加，导致资本
充足率水平下降；另一方面，中国银监会在未来也可能继续提高最低资本充足率
水平的要求，或实施更加严格的资本监管要求。如果发行人的资本充足水平进一
步下降，可能无法满足监管机构对资本充足率的最低要求，并对发行人的声誉、
财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，发行人未来增加资本的计划可能受限于以下因素：（1）发行人未来的
财务状况、经营业绩和现金流；（2）政府监管部门必要的审批；（3）发行人的信
用评级；（4）商业银行及其他金融机构融资活动的整体市场情况；（5）国内和国
际经济、政治及其他情况。
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方
对商业银行负面评价的风险。发行人所处的银行业是高负债的行业，自有资本占
全部资产比重相对较小，营运资金大部分来自于吸收存款及同业拆借等对外负
债，声誉和公众信心是维持发行人业务正常运转的重要因素。
如果发行人经营管理不善、违规经营或业务开展相关的负面信息被曝光，可
能会给存款人、投资者的信心带来负面影响，进而影响发行人正常的业务经营。
同时，银行业作为一个整体，同业存放、拆借款项时常发生，各主体之间的业务
相互渗透、紧密联系。如果其他银行经营状况不良甚至破产倒闭，将会波及整个
银行业，并可能产生连锁反应，引发公众对银行业整体的信任危机，也会导致发
我国法律规定，金融机构须就洗钱和恐怖融资风险的防范及监测建立稳健的
内部控制程序，包括要求成立或指定独立的反洗钱部门、根据相关规定建立客户
身份识别制度、记录客户活动的详细情况以及向有关部门报告大额交易和可疑交
发行人积极完善反洗钱工作机制和内部控制制度建设，履行反洗钱工作职
责，建设安全防控体系，从客户、账户、交易三张数据存储表出发，对账户管理、
银联渠道、信用卡、现金业务、网上银行、频繁交易、交易监控、过渡账户、国
际业务、高危地区与行业等十个涉及洗钱的业务类型实施可疑交易自主监测，以
监控和防止发行人网络被利用进行洗钱活动，或其他非法或不正当交易。在“全
国反洗钱综合交易报告综合试点”项目中，发行人的反洗钱监管评级为优秀。
由于各种原因，发行人无法完全杜绝有关组织或个人利用发行人进行洗钱或
其他不正当活动。如果发行人不能按法规要求及时发现及防止洗钱及其他非法或
不正当活动，有关监管部门有权对发行人实施相应的处罚，这将对发行人的声誉、
业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来，发行人积极开发新产品和拓展服务范围，包括投资银行、资产托管、
基金管理、金融租赁、移动银行、社区银行等。在产品、服务和业务范围不断扩
大的同时，也使发行人面临相应的风险，例如发行人由于缺乏经验，不能成功地
开展相关业务；发行人对新产品和新业务预期的市场需求未必会实现；发行人未
必能成功聘用具备相关技术和经验的人员或留任现有人员；对于发行人目前已提
供或计划提供的任何产品和服务，监管机构可能撤回批准或拒绝批准等。
由于上述风险，发行人新产品、新服务或新业务的回报可能低于或滞后于预
期，进而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
随着中国市场经济的进一步完善，我国已形成国有商业银行、其他全国性股
份制商业银行、政策性银行、城市商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、
外资商业银行及其他金融机构共同构成的金融体系。发行人的竞争对手主要包括
五大国有商业银行和全国性股份制商业银行，及经营区域内的其他城市商业银
相比较国有商业银行和全国性股份制商业银行，发行人的规模较小，经营区
域较窄，主要集中于宁波地区。在日益激烈的竞争环境中，发行人的跨区域经营
的拓展能力、管理能力和经验均将受到严峻的考验。此外，随着银行业监管的放
松、利率市场化的逐步推进、产品及服务价格的市场化，市场竞争激烈程度将进
一步加剧，可能导致发行人的局部市场份额减少、存贷款规模增长放缓、净息差
及净利差收窄、手续费及佣金收入增长缓慢、非利息支出增加等。而国内资本市
场、互联网金融的迅速发展，也为资金供需双方提供了更为丰富的投融资渠道，
对银行传统业务造成冲击。
上述竞争都可能会对发行人的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
1、宏观经济低迷导致公司业绩下滑的风险
2012年下半年以来，受到全球宏观经济不景气、欧洲债务危机、国内经济
结构调整的不利影响，我国经济增长速度有所放缓，部分企业出现了无法及时足
额偿付债务的情形，银行业整体的资产质量和利润增长均面临较大压力。2014
年末银行业整体不良贷款率为1.25%，至2017年9月末中国银行业整体的不良
贷款率已达到1.74%。受整体经济形势和银行业不良增加的影响，报告期内发行
人的不良贷款率也有所增加，不良贷款率从2014年末的0.89%增至2017年9月
若未来宏观经济形势持续低迷，企业经营业绩和现金流继续恶化，全国银行
业的不良贷款率也将进一步提升。发行人的经营区域较为集中、贷款客户以中小
型企业为主，如果浙江省经济增长持续放缓甚至大幅下滑，或者中小企业客户群
体经营状况大幅度恶化，将可能导致发行人的大量客户贷款逾期、违约的情况，
不良贷款规模的大幅攀升和减值损失准备的大额计提将对发行人的经营业绩和
财务状况造成重大不利影响，在经济形势严重恶化的极端情况下甚至可能出现经
营利润下滑50%的风险。
发行人的业务直接受到中国法律、法规和中国银行业的监管政策变化的影
响。中国银监会作为银行业主要监管者，其已经发布的监管制度和法律法规未来
可能发生改变，此类改变可能会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利
影响。2017年3月29日，中国银监会下发《关于开展银行业“违法、违规、违
章”行为专项治理工作的通知》（银监办发[2017]45号）；2017年4月6日，中
国银监会下发《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”
专项治理工作的通知》（银监办发[2017]53号文）；2017年4月27日，中国银监
会下发《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通
知》（银监办发[2017]46号），开展上述专项治理导致发行人有受到监管处罚的风
险，相应的整改要求均可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
此外，发行人的贷币、利率、汇率、同业拆借与票据市场业务受人民银行的监管，
人民银行对相关法规和监管要求的调整将对发行人经营产生影响。2016年以来，
人民银行对金融机构执行MPA考核，如果发行人未能采取有效的措施以获得理
想的MPA考核结果，则会对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
2013年以来，宏观调控政策确定为“稳增长、防通胀、调结构、惠民生”。
人民银行在稳增长、调结构、促改革、防风险的指导方针下坚持“总量稳定、结
构优化”的政策取向，继续实施稳健的货币政策，并根据根据经济景气变化、金
融机构稳健状况和信贷政策执行情况等进行逆周期调节。
面对未来复杂的经济形势和资本动向，人民银行可能会根据实际情况对货币
政策进行调整。人民银行货币政策的变化会对银行存贷款和债券投资等业务产生
直接的影响。随着中国金融改革的深化，货币政策对国民经济的调控作用越来越
明显，从而要求商业银行能够及时预测和应对货币政策的变化，发行人如果未能
根据政策的变化趋势及时调整经营策略，将会产生经营风险。
利率市场化是指金融机构在货币市场经营融资的利率水平由市场供求决定，
包括利率决定、利率传导、利率结构和利率管理的市场化。
长期以来，我国商业银行的存贷款利率均受到人民银行的管制，一方面商业
银行可依靠存贷利差获得较为稳定的收益，另一方面资金价格的扭曲对市场效率
及资源配置的有效性产生了不利影响。
近年来，为提升资金配置效率和市场化程度，监管部门加快了利率市场化的
进程。目前，我国金融机构贷款利率浮动下限限制、金融机构存款利率浮动上限
限制和票据贴现利率管制已全面放开，由金融机构根据商业原则自主确定。此外，
近年来银行理财业务发展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单，存款利率的
随着利率市场化进程的不断推进，商业银行对存款的竞争将不断加剧，银行
差异化经营、精细化定价将成为趋势，行业内部分化将进一步加速。作为中小银
行，发行人的负债成本面临一定的上行压力，若贷款或投资的利率无法同步提升，
利差水平将逐渐收窄，可能对发行人的盈利能力及财务状况造成不利影响。同时，
利率市场化之后，利率对经济环境变化的敏感性增加，无论是国际金融市场利率
上升或下降，各种市场经济变化，都可能对利率产生一定程度的影响，进而影响
2015年3月31日，国务院公布《存款保险条例》，自2015年5月1日起施
行。《存款保险条例》要求境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作
社等吸收存款的银行业金融机构应按照规定投保存款保险并实行限额偿付，最高
偿付限额为人民币50万元，即同一存款人在同一家银行所有存款账户的本金和
利息加起来在50万元以内的，全额赔付；超过50万元的部分，从该存款银行清
存款保险制度有利于形成风险约束机制，防止商业银行为追求高额利润而过
度投机，有利于依法保护存款人的合法权益，及时防范和化解金融风险，维护金
融稳定。但与此同时，存款保险制度的建立可能削弱中小商业银行的市场竞争力。
首先，存款保险制度的建立意味着存款将从目前的“隐性全额担保”过渡到“有
限赔付”，在发生重大危机时存款人将会面临一定的损失。为了避免损失，储户
可能更愿意将其存款存入资本实力更强、政策扶持力度更大的大型商业银行银
行，中小银行则可能面临储户流失、存款增长压力增大的风险。其次，存款保险
制度对中小银行经营成本的不利影响更大。一般而言，存款保险制度将实行差别
费率，差别费率幅度可能根据投保金融机构的监管评级、资本充足率等因素制定。
相比于大型银行，中小银行资质相对较弱，将适用更高的保险费率，其经营成本
因此，发行人作为中小银行，其存款资源和经营成本将受到存款保险制度的
不利影响，可能面临存款分流、经营成本上升的风险。
6、会计与税收政策风险
发行人执行的税收政策由税务部门统一规定，目前向税务部门缴纳的主要税
种包括所得税、***等。2016年3月24日，财政部、国家税务总局向社会公
布了《营业税改征***试点实施办法》。经国务院批准，自2016年5月1日起，
在全国范围内全面推广“营改增”试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务
业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳***。未来，如
果税收政策继续发生调整，将可能会对发行人的税后利润产生影响。
发行人执行的会计政策是根据财政部的统一规定制定的，并需符合人民银
行、中国银监会、中国证监会有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的
修订和颁布的解释、指引等要求发行人变更目前执行的会计政策和会计估计，或
有关监管机构调整相关规定，将可能对发行人的财务结果造成影响。
由于国内目前仍实行银行、证券、保险的分业经营政策，银行的经营范围受
到严格限定。从目前来看，发行人的经营范围涵盖了商业银行的多数法定业务。
但由于发行人的成立时间较短，规模较小，其发展仍需要进一步申请新业务品种
的经营许可。如果其他商业银行已经取得新业务品种经营许可，或者未来其他商
业银行取得新业务品种的经营许可，而发行人因种种原因未获得该项业务的经营
资格，将有可能使发行人在同行业中的竞争力有所下降。
法律合规风险是由于不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人的业务
或财务状况不利的纠纷或影响的风险，及因未能遵循所有法律、法规规定、国际
惯例、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉
损失的风险。虽然发行人已通过合规部负责法律合规风险的识别、评估、防范、
控制、化解等管理，并通过建立和保持适宜的政策制度、流程和监督机制，提高
发行人在相关法律法规范围内合规经营的能力，但发行人无法保证目前及未来不
会存在不可预见的法律纠纷，此类法律纠纷有可能对公司造成资产价值下降或负
（八）与本次可转债发行相关的风险
1、可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时，发行人需要向可转债持有人支付利息，并在
可转债到期前按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业
绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支
付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
2、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2016年12月31日，发行人经审计的净资产高于15亿元，因此
本次可转债未提供担保，请投资者特别注意。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因发
行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能
实现转股，发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金
4、可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1、发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致发行人A股股票价格不能达到或超过本次可转债
的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行的可转债转股期内，如果
发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期
转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照
本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行
人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获
得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债
投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的
3、转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有
转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在
任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，
发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
5、可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使
用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期
就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来
的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相
应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每
股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条
款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债
转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股
净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实
施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行
人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，发行人承诺将
采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高
未来的回报能力。主要措施包括：（1）强化资本约束机制，提高资本使用效率；
（2）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量；（3）持续推动业务
全面发展，拓展多元化盈利渠道；（4）深化内部风险管理体系建设；（5）保持稳
定的普通股股东回报政策。
为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
作出以下承诺：（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；（3）勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费
进行约束，不过度消费，不铺张浪费；（4）不动用公司资产从事与本人履行职责
无关的投资、消费活动；（5）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；（6）如公司将来推出股权激励计划，则促使公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上述措施和承诺的具体内容请参见发行人于2016年1月19日披露的《关于
公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》和2016年4月
26日披露的《宁波银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募
集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债发行导致公司主要股东股权比例变动的风险
截至本上市保荐书出具之日，发行人不存在控股股东和实际控制人。本次可
转债发行完成后，若可转债持有人在转股期内将其所持有的可转债转换为公司A
股股票，发行人的股本总额将有所增加，主要股东的持股比例也可能会发生相应
变化，最终的变化情况需视本次可转债实际的发行、认购、交易及转股情况确定。
考虑到发行人各A股股东参与本次可转债优先配售比例不超过其普通股持股比
例，且发行人目前不存在控股股东和实际控制人，因此发行人不会因本此可转债
发行导致（或潜在导致）控制权产生变更，但主要股东的持股比例可能因参与优
先配售、后续可转债***及转股情况发生一定变化。
8、可转债发行影响公司股权结构合规性的风险
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2017年7月修订）》
规定，单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资
者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%。截至2017年9月30日，华
侨银行及其QFII合计持有发行人的股份比例已经达到20%，若华侨银行及其
QFII参与本次可转债认购并自主实施转股，可能存在持股比例突破监管上限的
针对发行人股权结构面临的潜在合规性风险，发行人和华侨银行将采取相关
举措避免华侨银行的持股比例违反有关法律、法规和监管要求。华侨银行针对本
次可转债认购及后续转股出具了《承诺函》，承诺华侨银行及其QFII在认购本次
可转债及后续转股过程中持有公司股份的比例持续符合相关监管规定，确保其合
计持股比例不超过20%。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份超过7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主
要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申
请文件，同意推荐发行人本次可转债发行，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人持续督导期间的工作安排
自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止
大股东、其他关联方违规占用发行
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发
行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止
高管人员利用职务之便损害发行人
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实
3、督导发行人有效执行并完善保障
关联交易公允性和合规性的制度，
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关
联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交
易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国证
监会、证券交易所提交的其他文件
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
5、持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
6、持续关注发行人为他人提供担保
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
履行持续督导职责的其他主要约定
保荐机构应督导发行人有效执行并完善防止控股
股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方
资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关
联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发
表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅
信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文
件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，
并在发行人发生监管规定的情形时，对甲方进行
（三）发行人和其他中介机构配合
保荐机构履行保荐职责的相关约定
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，
发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实
施；对于保荐机构有充分理由确信发行人可能存
在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐
代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因
素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保
荐机构要求做出说明并限期纠正
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、***
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐代表人：姜颖、赵文丛
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦23层
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
十、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
中信证券认为：宁波银行本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，宁波银行本次公开发行可转债
具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐宁波银行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司A股可
转换公司债券上市保荐书》之签字盖章页）
