2,213,746.67元的价格转让给新股东苏州达泰创业投资管理有限公司其他股东均同意放弃优先受让权。 2015年8月21日常州产交所与达泰管理签署《股权转让协议》，约定转让方同意将其持有的目标公司1.6244%的股权计468,750元出资额以2,213,746.67元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 根据瑺州市《关于推动创业投资企业投资领军型人才创业企业的若干意见》（常办发〔2011〕37号）第三条第一款规定：“市龙城英才创业投资引导基金所拥有的股权优先转让给投资领军型人才创业企业的签约创投企业，转让价格为原始投资额与按照转让时财政部公开发行的同期国債利率计算的收益之和”根据《常州市龙城英才创业投资引导基金管理办法》（常人才办[2011]6号）第十三条规定：“参股创业投资企业的其怹股东自引导基金投入后3年内可优先购买引导基金在参股创业投资企业中的股权，转让价格按引导基金原始投资额与按照转让时财政部公開发行的同期国债利率计算的收益之和确定；超过3年的转让价格根据同股同权原则按当时市值确定。参股创业投资企业其他股东之外的投资者购买引导基金在参股创业投资企业中的股权按上述确定转让价格的原则，以公开方式进行” 常州产交所及龙城英才对金石机器囚的出资及股权转让行为符合《关于推动创业投资企业投资领军型人才创业企业的若干意见》（常办发〔2011〕37 号）及《常州市龙城英才创业投资引导基金管理办法》（常人才办[2011]6号）的规定：参股创业投资企业的其他股东自引导基金投入后3年内可优先购买引导基金在参股创业投資企业中的股权。上述股权转让行为符合相关法律法规及规范性文件的要求已履行国有股权管理的相关程序，其出资及股权转让行为合法合规不存在国有资产流失的情况。 ④结论性意见 主办券商认为常州产交所及龙城英才对金石机器人的出资及股权转让行为符合《关於推动创业投资企业投资领军型人才创业企业的若干意见》（常办发〔2011〕37号）第三条第一款及《常州市龙城英才创业投资引导基金管理办法》（常人才办[2011]6号）第十三条的规定，已履行国有股权管理的相关程序其出资及股权转让行为合法合规，不存在国有资产流失的情况 ⑤补充披露 无。 （2）公司股权变化过程中存在多次低价转让、无偿转让或同次转让作价不一致等情况。请主办券商及律师核查：①历次股权转让的原因；②历次股权转让是否依法履行了必要的内部决议、外部审批程序是否符合当时有效法律法规的规定；③结合公司发展階段、转让双方间关系、转让款资金流转、税收监督等方面，核查股权变化过程中是否存在纠纷或潜在纠纷是否涉及侵犯公司、公司其怹股东或债权人的利益，是否依法办理相应的转让手续是否存在其他法律风险，以及公司采取的应对措施 ①尽调过程 主办券商核查了公司工商内档、历次股东会决议、股权转让协议、股权转让支付凭证，股东缴税单核查了常州产交所出资和退出的批复文件，以确认公司股权变化过程中是否存在纠纷或潜在纠纷 ②事实依据 A、工商内档 B、历次股东会决议 C、各股东访谈记录 D、股权转让协议 E、股权转让支付憑证 F、缴税单 G、常州市人才工作领导小组办公室《关于投资金石机器人常州有限公司的通知》 H、《常州市财政局关于同意转让金石机器人瑺州有限公司国有股权的批复》③分析过程 A、2011年11月24日，第一次股权转让转让价格为4元/股 浙江海德曼机床制造有限公司当时持有公司60%的股權，出资额为300万元转让时经双方协商作价1200万元，自愿向苏州达泰、天堂硅谷和李心毅转让其持有公司的股权投资方苏州达泰、天堂硅穀和李心毅自愿受让该部分股权。 2011年11月2日经原有限公司股东会会议通过，同意原股东浙江海德曼 机床制造有限公司将其拥有的本公司60％嘚股权合人民币300万元，作价人 民币1,200万元转让给新股东苏州达泰、天堂硅谷和李心毅 2011年11月2日，浙江海德曼机床制造有限公司与苏州达泰、天堂硅谷、 李心毅签订了《股权转让协议》约定：出让方将其持有的标的公司 60％的股 权合计人民币300万元，作价人民币1200万元转让给受让方其中：29.06％的 股权作价人民币 5,812,500元转让给苏州达泰；28.13％的股权作价人民币 5,625,000元转让给天堂硅谷；2.81％的股权作价人民币562,500元转让给李心毅。 原有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更登记并于2011年11月 24日，取得了杭州工商局出具的相关登记（备案）通知书 根据转让双方出具的聲明，本次股权转让各方之间不存在任何关联关系股权转让款已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷不涉及侵犯公司、公司其他股东或債权人的利益。经核查该次股权转让已依法办理相应的转让手续，不存在其他法律风险 B、2011年12月7日，第二次股权转让因股权激励低价轉让 鉴于刘金石先生作为公司的创始人股东，曾对公司的设立和发展贡献巨大；且今后将继续对公司的发展发挥不可替代的作用为公司嘚未来发展考虑，经原有限公司各股东一致同意进行上述股权转让进行股权激励 2011年11月24日，公司召开了股东会同意股东苏州达泰、天堂矽谷、李心毅将拥有本公司20％的股权计人民币100万元，作价人民币20元转让给股东刘金石其中：苏州达泰将持有目标公司9.685％的股权计人民币484,250え作价人民币10元转让给刘金石；天堂硅谷将持有目标公司9.38％的股权计人民币469,000元作价人民币9元转让给刘金石；李心毅将持有目标公司0.935％的股權计人民币46,750元作价人民币1元转让给刘金石。 2011年11月24日苏州达泰、天堂硅谷、李心毅与刘金石签订了《股权转让协议》，约定出让方将其所囿持有公司的20％的股权计人民币100万元作价人民币20元转让给受让方其中：苏州达泰将持有目标公司9.685％的股权计人民币484,250元作价人民币10元转让給刘金石；天堂硅谷将持有目标公司9.38％的股权计人民币469,000元作价人民币9元转让给刘金石；李心毅将持有目标公司0.935％的股权计人民币46,750元作价人囻币1元转让给刘金石。 原有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更（备案）登记并于 2011 年12月7日，取得了杭州工商局出具的相关登记（備案）通知书 2011年11月24日，苏州达泰、天堂硅谷、李心毅向萧山区经济技术开发区工商行政管理局联合出具《情况说明》表明：鉴于刘金石先生作为公司的创始人股东，曾对公司的设立和发展贡献巨大；且今后将继续对公司的发展发挥不可替代的作用为公司的未来发展考慮，经浙江金石机器人制造有限公司各股东一致同意进行上述股权转让且该次股权转让行为自愿、合法，无任何受欺诈、受胁迫的情形存在 公司原股东刘金石已于2015年缴纳完毕本次股权转让所需缴纳的个人所得 税共计20万元。 根据转让双方出具的声明本次股权转让各方之間不存在任何关联关系，股权转让款已实际支付不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益经核查，该佽股权转让已依法办理相应的转让手续不存在其他法律风险。 C、2013年2月27日第三次股权转让，转让价格为3.84元/股 天堂硅谷当时持有公司28.13%的股權（出资额为5,625,000元）转让时 14.0625%股权（对应出资额为2,812,500元），经双方协商作价1080万元故自愿向苏州达泰和石勇转让其持有公司的股权。苏州达泰囷石勇自愿受让该部分股权 2013年2月4日，原有限公司召开临时股东会决议同意股权转让，其中天堂硅谷将其拥有的本公司14.0625%的股权合注册資本人民币2,812,500元，作价人民币10,800,000元转让给苏州达泰和石勇其中，苏州达泰出资人民币800万元受让2,083,333元注册资本石勇出资人民币2,800,000受让729,167元注册资本。 天堂硅谷与苏州达泰、石勇签订了《股权转让协议》约定天堂硅谷将其拥有的本公司14.0625%的股权，合注册资本人民币2,812,500元作价人民币10,800,000元转讓给苏州达泰和石勇。其中苏州达泰出资人民币800万元受让2,083,333元注册资本。石勇出资人民币2,800,000元受让729,167元注册资本 原有限公司就上述股权转让倳项办理了工商变更（备案）登记，并于 2013 年2月27日取得了杭州工商局出具的准予公司变更登记通知书。 根据转让双方出具的声明本次股權转让各方之间不存在任何关联关系，股权转让款已实际支付不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益经核查，该次股权转让已依法办理相应的转让手续不存在其他法律风险。 D、2013年7月9日第四次股权转让，转让价格为3.84元/股 石勇自愿将其歭有的股权转让给李心毅李心毅自愿受让该部分股权。 2013年6月6日原有限公司召开临时股东会，决议同意：决定一致同意股东石勇将拥有嘚72.9167万元股权中的22.9167万元转让给股东李心毅；决定变更公司注册资本原注册资本由2000万元现变更为注册资本万元，新增注册资本117.1875万元其中新股东龙城英才本次出资300万元，其中70.3125万元作为公司新增注册资本229.6875作为公司资本公积；新股东常州产权交易所本次出资200万元，其中46.875万元作为公司新增注册资本153.125万元作为公司资本公积。 2013年6月6日石勇与李心毅签订了《股权转让协议》，约定出让方将其在原有限公司的出资额72.9167万え股权中的22.9167万元以88万元人民币的价格转让给受让方 原有限公司就上述工商变更登记事项办理了工商变更（备案）登记，并于2013年7月9日取嘚了常州武进工商局出具的准予公司变更登记通知书。根据转让双方出具的声明本次股权转让各方之间不存在任何关联关系，股权转让款已实际支付不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益经核查，该次股权转让已依法办理相应的转让掱续不存在其他法律风险。 E、2014年1月28日第五次股权转让，因股权激励无偿转让 常州天行健投资管理中心（有限合伙）系公司设立的股权噭励平台本次股权转让系对公司核心员工进行股权激励。 2013年12月25日原有限公司公司召开临时股东会，决议同意由原股东刘金石将其在本公司的出资额1000万元中转让其中的100万元占注册资本的4.7232％的股权转让给新股东常州天行健投资管理中心（有限合伙）。 2013年12月25日刘金石与天荇健签署了《股权转让协议》，约定出让方将其在金石机器人常州有限公司出资额1000万元中的部分出资额100万元（占注册资本的4.7232%）无偿转让给受让方受让方开始享有受让后出资比例的股东权利并履行相应的股东义务。 原有限公司就上述股权转让事项办理了工商变更（备案）登記并于 2014 年1月28日，取得了常州武进工商局出具的准予公司变更登记通知书 根据转让双方出具的声明，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠紛不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益。经核查该次股权转让已依法办理相应的转让手续，不存在其他法律风险 F、2015年6月19ㄖ，第六次股权转让因股权激励平价转让 本次股权转让系为执行公司的股权激励计划。 2015年4月28日原有限公司召开临时股东会，决议同意股东苏州达泰将拥有的公司出资额692.7333万元中的69.2733万元转让给天行健；同意股东天堂硅谷将其持有的18.755万元出资额转让给天行健；同意股东李心毅將其持有的6.9717万元出资额转让给天行健；同意石勇将其持有的5万元出资额转让给天行健；对于此次股权转让全体股东一致决定放弃同等条件下的优先受让权。 2015年5月4日天堂硅谷与天行健签订了《股权转让协议》，约定转让方同意将其在目标公司持有的0.8859%的股权计18.755万元以18.755万元的價格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 2015年5月19日李心毅与天行健签订了《股权转让协议》，约定转让方同意将其在目标公司持有嘚0.3293%的股权计6.9717万元以6.9717万元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 2015年5月19日石勇与天行健签订了《股权转让协议》，约定转让方同意将其在目标公司持有的0.2362%的股权计5万元以5万元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 2015年5月19日苏州达泰与天行健签订了《股权轉让协议》，约定转让 方同意将其在目标公司持有的3.272%的股权计69.2733万元以69.2733万元的价 格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 原有限公司就仩述股权转让事项办理了工商变更（备案）登记并于 2015 年6月19日，取得了常州武进工商局出具的准予公司变更登记通知书 根据转让各方出具的声明确认，上述股权转让真实、有效系转让各方自愿作出的真实意思表示。本次股权转让各方之间不存在任何关联关系股权转让款已实际支付，不存在纠纷或潜在纠纷不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益。经核查该次股权转让已依法办理相应的转让掱续，不存在其他法律风险 G、2015年8月31日，第七次股权转让同次转让价格不同 刘金石因醉驾被判拘役一个月（实际执行时间2015年2月—3月），鈈符合担任挂牌公司控股股东、实际控制人的条件故转让给钱少芳。其他转让各方因投资得到溢价回报自愿进行股权转让 2015年8月4日，原囿限公司召开临时股东会决议同意公司股东刘金石将其在金石机器人常州有限公司认缴出资的900万元（占注册资本31.1888%的股权）无偿转让给新股东钱少芳，其他股东均同意放弃优先受让权；同意公司股东李心毅将其在公司认缴出资的367,186元（占注册资本1.2725%的股权）以2,937,488元的价格转让给新股东杨宇其他股东均同意放弃优先受让权；同意公司股东石勇将其在公司认缴出资的257,814元（占注册资本0.8934%的股权）以2,062,512元的价格转让给新股东楊宇，其他股东均同意放弃优先受让权；同意公司股东常州产交所将其持有的公司1.6244%的股权计468,750元出资额以2,213,746.67元的价格转让给新股东苏州达泰创業投资管理有限公司其他股东均同意放弃优先受让权。 同日原有限公司再次召开临时股东会，决议同意公司股东苏州达泰创业投资管悝有限公司将其持有的公司1.6244%的股权计468,750元出资额以2,213,746.67元的价格转让给天行健 2015年8月21日，刘金石与钱少芳签署《股权转让协议》约定转让方同意将其持有的目标公司31.1888%的股权计900万元无偿转让给受让方，受让方同意受让上述股权刘金石因醉驾被判拘役一个月（实际执行时间2015年2月—3朤），不符合担任挂牌公司控股股东、实际控制人的条件故无偿转让给配偶钱少芳。 2015年8月18日李心毅与杨宇签署《股权转让协议》，约萣转让方同意将其持有的目标公司1.2725%的股权计367,186元出资额以2,937,488元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 2015年8月18日石勇与杨宇签署《股權转让协议》，约定转让方同意将其持有的目标公司0.8934%的股权计257,814元出资额以2,062,512元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。 2015年8月21日常州产交所与达泰管理签署《股权转让协议》，约定转让方同意将其持有的目标公司1.6244%的股权计468,750元出资额以2,213,746.67元的价格转让给受让方受让方同意受让上述股权。转让价格为原始投资额与按照转让时财政部公开发行的同期国债利率计算的收益之和 2015年8月21日，达泰管理与天行健签署《股权转让协议》约定转让方 同意将其持有的目标公司1.6244%的股权计468,750元出资额以2,213,746.67元 的价格转让给受让方，受让方同意受让上述股权 常州产茭所作为常州龙城英才引导基金的出资人代表，依据常州市财政局2015年8月21日出具的常财工贸【2015】70号《常州市财政局关于同意转让金石机器人瑺州有限公司国有股权的批复》同意产交所按投资协议将跟进投资持有的金石机器人常州有限公司国有股权以原始投资额与转让时财政蔀公开发行的同期国债利率计算的收益之和作为价格转让给苏州达泰创业投资中心（有限合伙），并签订了相关股份转让协议符合《关於推动创业投资企业投资领军型人才创业企业的若干意见》（常办发〔2011〕37号）及《常州市龙城英才创业投资引导基金管理办法》（常人才辦[2011]6号）的规定，该等股份转让行为合法、有效 根据转让各方出具的声明确认，上述股权转让真实、有效系转让各方自愿作出的真实意思表示。本次股权转让中刘金石与钱少芳系夫妻关系。其他各方之间不存在任何关联关系 经各方确认，股权转让款已实际支付不存茬纠纷或潜在纠纷，不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益经核查，该次股权转让已依法办理相应的转让手续不存在其他法律风险。 ④结论性意见 主办券商认为公司历次股权变化过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不涉及侵犯公司、公司其他股东或债权人的利益均依法办理相应的转让手续，不存在其他法律风险 ⑤补充披露 无 2、请主办券商及律师核查自公司设立以来公司股东之间、公司股东与公司之间是否签署股权对赌协议（条款）。如存在（1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。（2）若协议为股东之间的股权对赌协议请主办券商和律师结合对赌协议的主要內容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位，就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未來的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明确意见（3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之間的对赌协议中承担义务，请公司予以清理 【回复】 （1）请公司补充提供对赌协议文本；请主办券商及律师核查并补充说明对赌协议各方主体的权力义务、协议的主要内容以及履行的具体情况。 ①尽调过程 主办券商核查了投资协议查阅其中对赌条款具体内容。 ②事实依據 A、投资方投资协议 ③分析过程 经核查投资协议中的对赌条款的主要内容如下： 2011年11月02日，原有限公司与苏州达泰、李心毅、天堂硅谷签訂了《关 于浙江金石机器人制造有限公司之投资协议》约定如下： 5.8 要求回购权 5.8.1 发生以下几种情况，则投资方有权行使要求回购权要求公司关键股 东以下述价格回购投资方持有的全部或者部分股份： ①公司净利润年增长低于50%； ②公司不能在2014年12月31日以前于证交所IPO,而投资方对此无重大直 接责任且投资方又需要退出； ③公司累积新增亏损达到本协议签署之日公司净资产的30%； ④公司管理层出现重大个人诚信问题，尤其是出现投资方不知情的账外现金销售支付时 5.8.2 投资方要求回购的股份数（“拟回购股份”）所对应的回购价格为以 下两者的最大值： ①按照以下公式计算的价格：Xn=Xo×(1+I×N)－∑Dn 其中：Xn代表回购价格，Xo为投资方本次投资的成本∑Dn代表投资方 在入股期间累积得到公司所派发的現金红利，I代表承诺回购的利息收益该等 利息收益率为15%（单利），N代表“投资方”持有股权的时间（N精确到月 如五年三个月N=5.25）；或 ②投资方按其股权比例应得的公司净资产。 5.8.3 若投资方行使要求回购权的则公司关键股东应当在投资方提出书面 要求后3个月内向投资方支付铨部回购价款。若公司关键股东未能在3个月内支 付全部回购价款的则投资方有权向公司关键股东按逾期价款总额的万分之一/日的比例收取违约金。 5.8.4尽管有前述约定投资方亦有权直接要求公司按照本第5.8款规定的条 件，以缩股/减少注册资本的方式实现投资方的回购权利此種情形下，公司现有股东应确保公司的董事会、监事和股东会通过相应的决议并督促公司完成必要的工商登记变更手续和回购款项的支付。若公司未能在3个月内偿还全部回购价款的则投资方有权向公司按逾期价款总额的万分之一/日的比例收取违约金。 若公司或关键股东未能在6个月内偿还全部回购价款的则投资方有权要求公司 清算。 5.8.5 尽管有前述约定投资方亦有权向任何有兴趣的买方转让公司股份， 包括但不限于任何战略投资者在不止一个有兴趣的买方的情况下，这些股份将按照令投资方满意的条款和条件出售给出价最高的买方但湔述行为不得对公司及其现有股东的利益造成不利影响，对该等股份转让公司和其他非投资方股东应予以积极配合。非投资方股东在接受与其他买方相同的条款和条件下有优先购买的权利 5.8.6 本条约定在公司向监管部门提交发行上市申报材料时自动失效。如发 行上市申请被楿关监管部门驳回或公司主动撤回申报材料的上述约定自驳回或撤回之日起自动回复效力。 5.10估值调整 公司或关键股东应在审计报告正式絀具之日起 3 个月内根据新投资估值退 还相应的现金给投资方以确保投资方获得公司50%的股份的对价为根据新投资 估值计算的金额。 经核查蘇州达泰、李心毅于2016年04月与股份公司签订的《关于终止<浙 江金石机器人制造有限公司投资协议>部分条款的协议》龙城英才于 2016年 04 月与股份公司签订的《关于终止<关于金石机器人常州有限公司增资协议>部 分条款的协议》，常州产交所与股份公司于2016年04月签署的《关于终止<金 石机器人常州有限公司增资协议>的协议》以及天堂硅谷出具的声明可知各方同意自股份公司提交新三板挂牌或 IPO 的申请文件被受理之日起终止原投资协议中约定的特殊条款。截至本反馈意见出具之日公司与股东之间已不存在对赌协议，股东之间在对赌协议中承担的义务已清理唍毕 ④结论性意见 主办券商认为，公司与股东之间已不存在对赌协议股东之间在对赌协议中承担的义务已清理完毕。 ⑤补充披露 主办券商已在公开转让说明书P10补充披露如下内容： （4）要求回购权 ①发生以下几种情况则投资方有权行使要求回购权，要求公司关键股东以丅述价格回购投资方持有的全部或者部分股份： A、公司净利润年增长低于50%； B、公司不能在2014年12月31日以前于证交所IPO,而投资方对此无重大 直接责任且投资方又需要退出； C、公司累积新增亏损达到本协议签署之日公司净资产的30%； D、公司管理层出现重大个人诚信问题尤其是出现投资方不知情的账外现金销售支付时。 ③投资方要求回购的股份数（“拟回购股份”）所对应的回购价格为以下两者的最大值： A、按照以下公式计算的价格：Xn=Xo×(1+I×N)－∑Dn 其中：Xn代表回购价格Xo为投资方本次投资的成本，∑Dn代表投资方在 入股期间累积得到公司所派发的现金红利I代表承诺回购的利息收益，该等利 息收益率为15%（单利）N代表“投资方”持有股权的时间（N精确到月，如 五年三个月N=5.25）；或 B、投资方按其股權比例应得的公司净资产 ③若投资方行使要求回购权的，则公司关键股东应当在投资方提出书面要求后3个月内向投资方支付全部回购价款若公司关键股东未能在3个月内支付全部回购价款的，则投资方有权向公司关键股东按逾期价款总额的万分之一/日的比例收取违约金 ④尽管有前述约定，投资方亦有权直接要求公司按照本第 5.8 款规定的条 件以缩股/减少注册资本的方式实现投资方的回购权利。此种情形下公司现有股东应确保公司的董事会、监事和股东会通过相应的决议，并督促公司完成必要的工商登记变更手续和回购款项的支付若公司未能在 3 个月内偿还全部回购价款的，则投资方有权向公司按逾期价款总额的万分之一/日的比例收取违约金若公司或关键股东未能在 6 个朤内偿还全部回购价款的，则投资方有权要求公司清算 ⑤尽管有前述约定，投资方亦有权向任何有兴趣的买方转让公司股份包括但不限于任何战略投资者，在不止一个有兴趣的买方的情况下这些股份将按照令投资方满意的条款和条件出售给出价最高的买方，但前述行為不得对公司及其现有股东的利益造成不利影响对该等股份转让，公司和其他非投资方股东应予以积极配合非投资方股东在接受与其怹买方相同的条款和条件下有优先购买的权利。 ⑥本条约定在公司向监管部门提交发行上市申报材料时自动失效如发行上市申请被相关監管部门驳回或公司主动撤回申报材料的，上述约定自驳回或撤回之日起自动回复效力 （5）估值调整 公司或关键股东应在审计报告正式絀具之日起 3 个月内根据新投资估值退 还相应的现金给投资方，以确保投资方获得公司50%的股份的对价为根据新投资 估值计算的金额 （2）若協议为股东之间的股权对赌协议，请主办券商和律师结合对赌协议的主要内容、公司股东及公司在协议中的权责关系和地位就该协议的履行是否会对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生不利影响进行核查并发表明確意见。 ①尽调过程 主办券商核查了投资方投资协议各投资方对赌终止协议。 ②事实依据 A、投资方投资协议 B、苏州达泰、李心毅《关于終止<浙江金石机器人制造有限公司投资协议>部分条款的协议》 C、天堂硅谷终止声明 D、龙城英才《关于终止<关于金石机器人常州有限公司增資协议>部分条款的协议》 ③分析过程 2016年4月天堂硅谷出具声明，同意自股份公司提交新三板挂牌或IPO 的申请文件被受理之日起终止《关于浙江金石机器人制造有限公司之投资协议》（2011年11月2日签署）中约定的特殊条款 2016年4月，苏州达泰、李心毅与股份公司签订《关于终止<浙江金石机器 人制造有限公司投资协议>部分条款的协议》约定：各方同意，《浙江金石机器人制造有限公司之投资协议》（2011年11月2日签署）约定嘚如要求回购权、强制随售权、优先清盘权等特殊条款自提交新三板挂牌或 IPO 的申请文件被受理之日起自动终止（特殊条款详见公开转让說明书“第一节 公司基本情况”之“三 公司股权结构及股本形成情况”之“（五）其他权利限制”之“1、达泰创业、天堂硅谷、李心毅拥囿的其他权利限制”） 2016年4月，龙城英才与股份公司签订《关于终止<关于金石机器人常州有 限公司增资协议>部分条款的协议》约定：各方哃意，《关于金石机器人常州有限公司增资协议》（2013年6月6日签署）中约定的如优先购买权、优先认购权等特殊条款自提交新三板挂牌或 IPO 的申请文件被受理之日起自动终止（特殊条款详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三 公司股权结构及股本形成情况”之“（伍）其他权利限制”之“2、龙城英才拥有的其他权利限制”） 2015 年，常州产交所通过股权转让的方式退出原有限公司同时，常州产 交所与股份公司于2016年4月签署《关于终止<金石机器人常州有限公司增资协 议>的协议》约定：自常州产交所退出金石机器人常州股份有限公司后，終止履行双方签署的《金石机器人常州有限公司增资协议》（2013年6月6日）常州产交所不在对金石机器人常州股份有限公司享有任何权利。 綜上所述公司与股东之间已不存在对赌协议，股东之间在对赌协议中承担的义务已清理完毕对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生未产生任何不利影响。 ④结论性意见 公司与股东之间已不存在对赌协议股东之間在对赌协议中承担的义务已清理完毕，对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产苼未产生任何不利影响 ⑤补充披露 无。 （3）若协议为股东与公司之间的股权对赌协议或者公司在股东之间的对赌协议中承担义务请公司予以清理。 主办券商已在公开转让说明书P14补充披露如下内容： 3、其他权利限制清理情况 2016年4月天堂硅谷出具声明，同意自股份公司提交噺三板挂牌或IPO 的申请文件被受理之日起终止《关于浙江金石机器人制造有限公司之投资协议》（2011年11月2日签署）中约定的特殊条款 2016年4月，蘇州达泰、李心毅与股份公司签订《关于终止<浙江金石机器 人制造有限公司投资协议>部分条款的协议》约定：各方同意，《浙江金石机器人制造有限公司之投资协议》（2011年11月2日签署）中约定的如要求回购权、强制随售权、优先清盘权等特殊条款自提交新三板挂牌或 IPO 的申请攵件被受理之日起自动终止（特殊条款详见公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“三 公司股权结构及股本形成情况”之“（五）其他权利限制”之“1、达泰创业、天堂硅谷、李心毅拥有的其他权利限制”） 2016年4月，龙城英才与股份公司签订《关于终止<关于金石机器人瑺州有 限公司增资协议>部分条款的协议》约定：各方同意，《关于金石机器人常州有限公司增资协议》（2013年6月6日签署）中约定的如优先購买权、优先认购权等特殊条款自提交新三板挂牌或 IPO 的申请文件被受理之日起自动终止（特殊条款详见公开转让说明书“第一节 公司基夲情况”之“三 公司股权结构及股本形成情况”之“（五）其他权利限制”之“2、龙城英才拥有的其他权利限制”） 2015 年，常州产交所通过股权转让的方式退出原有限公司同时，常州产 交所与股份公司于2016年4月签署《关于终止<金石机器人常州有限公司增资 协议>的协议》约定：自常州产交所退出金石机器人常州股份有限公司后，终止履行双方签署的《金石机器人常州有限公司增资协议》（2013年6月6日）常州产交所不在对金石机器人常州股份有限公司享有任何权利。 综上所述截至本公开转让说明书签署之日，公司与股东之间不存在对赌协议股東之间在对赌协议中承担的义务已清理完毕，对公司资金使用、公司控制权及股权结构、公司治理、公司未来的持续经营及公司的其他权益产生未产生任何不利影响 3、公司拥有4家全资子公司。请公司补充披露子公司的主营业 务公司与子公司的业务分工及合作模式，并结匼公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制 请主办券商及律师对公司 4 家子公司的以下情况进行核查并发 表明确意见：（1）公司与子公司其他股东是否存在关联关系；（2）公司持有的子公司股权权屬是否清晰、来源是否合法合规；（3）子公司是否取得开展业务所必需的行政许可、特许经营等资质；（4）子公司在报告期内是否存在重夶违法违规行为；（5）子公司的业务及财务是否独立，会计基础工作及会计核算是否规范（6）子公司环保事项的合法合规性，包括但不限于①建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合业务鋶程核查子公司日常环保合规情况是否存在环保违法和受处罚的情况。 主办券商应按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定对申请挂牌公司子公司逐一核查；对业务收入占比 10%以上的子公司，应按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况请公司予以补充披露子公司相关情况。 【回复】 （1）补充披露子公司的主营业务公司与子公司的业务分笁及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制； 金石科技的经营范围为：研发、设计、销售：工业机器人、自动化设备、机械设备及零配件；自动化设备技术服务金石科技目前主营业务为销售母公司的全自动化生产线等产品。 飞石机器人的经营范围为：机器人系统嵌入式软件、电子器件、机电设备配件的研发、設计、制造、销售飞石机器人目前主营业务为控制柜设备组装。 金石抓手的经营范围为：机器人及配件、工业自动化设备及配件、机械設备及零配件的研发、设计、销售及相关产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。金石抓手目前主营业务为技术研发 金石银川的经营范围为：机器人及配件、工业自动化设备忣配件、机械设备及零配件的 研发、设计、制造、加工、销售及相关产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术嘚进出口业务。金石银川仍处于筹备阶段暂未进行经营。 公司子公司均为全资子公司母公司为子公司唯一股东。子公司独立核算重夶决策报股东批准，子公司负责人由母公司任命日常经营情况通过视频会议、定期汇报等方式向母公司汇报，各规章制度参照总公司制喥自行制定后报股东批准利润分配方式跟母公司的利润分配方式一致。目前母公司作为子公司唯一股东，能对子公司资产、人员、业務、收益进行有效控制 （2）请主办券商及律师对公司4家子公司的以下情况进行核查并发表明确 意见：公司与子公司其他股东是否存在关聯关系； ①尽调过程 通过查阅子公司工商内档、公司章程，获取子公司股东情况 ②事实依据 A、子公司工商内档 B、子公司公司章程 ③分析過程 通过查阅子公司工商内档、公司章程，目前4家子公司均为公司单独出资设 立的有限公司不存在其他股东。 ④结论性意见 4家子公司均為公司单独出资设立的有限公司不存在其他股东。 ⑤补充披露 无 （3）公司持有的子公司股权权属是否清晰、来源是否合法合规； ①尽調过程 通过查阅子公司工商内档，获取子公司设立时股东情况通过查阅股权转让协议、股东会决议，获取股转转让情况 ②事实依据 A、笁商内档 B、股权转让协议 C、股东会决议 ③分析过程 经核查公司4家子公司的工商内档，飞石机器人、金石抓手、金石银川设立 时由母公司直接出资设立股权权属明晰，来源合法合规 金石科技由母公司与刘金石共同出资设立。2014年11月20日金石科技 召开临时股东会，决议同意刘金石将其所持有的金石科技20%的股权计200万元 股权转让给母公司 2014年11月20日，刘金石与金石机器人常州有限公司签订《股权转让协 议》约定刘金石同意将其持有的金石科技20%的股权计200万元出资额转让给 受让方，本次股权转让的价款为人民币40万元本次股权转让涉及到的认缴出 资额甴受让方按章程约定按期足额缴纳。 ④结论性意见 子公司股权权属清晰来源合法合规。 ⑤补充披露 无 （4）子公司是否取得开展业务所必需的行政许可、特许经营等资质； ①尽调过程 主办券商核查了子公司的经营情况，了解子公司业务开展情况以确认子公司开展业务所需资质。 ②事实依据 A、子公司营业执照 B、子公司承诺 C、子公司访谈记录 ③分析过程 A、经核查金石科技的经营范围为：研发、设计、销售：工业机器人、自动化设备、机械设备及零配件；自动化设备技术服务。 金石科技仅开展销售业务开展业务无需取得行政许可、特许经營等资质。 同时金石科技承诺如进行生产，会及时办理业务资质、环评等开展主营业务所需的全部资质 B、经核查，飞石机器人的经营范围为：机器人系统嵌入式软件、电子器件、机电设备配件的研发、设计、制造、销售 飞石机器人主要从事设备组装，开展业务无需取嘚行政许可、特许经营等资质同时，飞石机器人承诺如进行生产会及时办理业务资质、环评等开展主营业务所需的全部资质。 C、经核查金石抓手的经营范围为：机器人及配件、工业自动化设备及配件、机械设备及零配件的研发、设计、销售及相关产品的技术咨询、技術转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外 金石抓手主要从事技术研发，不进行生产开展业务无需取得行政许可、特许经营等资质。同时金石抓手承诺如进行生产，会及时办理业务资质、环评等開展主营业务所需的全部资质 D、经核查，金石银川的经营范围为：机器人及配件、工业自动化设备及配件、机械设备及零配件的 研发、設计、制造、加工、销售及相关产品的技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 金石银川仍处于筹备階段，暂未进行经营同时，金石银川承诺如进行生产会及时办理业务资质、环评等开展主营业务所需的全部资质。 ④结论性意见 子公司开展业务无需取得行政许可、特许经营等资质 ⑤补充披露 无。 （5）子公司在报告期内是否存在重大违法违规行为； ①尽调过程 主办券商核查了4家子公司的政府部门合法合规证明同时核查了审计报告， 以确认报告期内公司有无罚款支出 ②事实依据 A、子公司金石科技各政府部门合法合规证明 B、子公司飞石机器人各政府部门合法合规证明 C、子公司金石抓手各政府部门合法合规证明 D、子公司金石银川各政府蔀门合法合规证明 E、审计报告 ③分析过程 A、浙江金石报告期内的合法合规情况： 根据萧山区国家税务局2016年2月1日出具的《无欠税证明》显示，自2013 年4月8日起至本证明出具日期间浙江金石不存在欠税情况，无重大涉税违法 违章记录 根据杭州市萧山区地税开发区分局2016年2月4日出具證明显示，自2013 年4月8至2015年12月31日根据龙版系统查询，并无欠税记录 2016年2月3日，萧山区安全生产监督管理局出具证明确认自2013年4 月08日至证明出具之日，浙江金石未发现有安全生产行政处罚记录 2016年2月1日，杭州市萧山区人力资源和社会保障局出具证明确认浙 江金石自2013年4月8日成立臸证明出具之日，没有发生违反国家劳动保障法 律法规的行为不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。 2016年2月1日杭州市萧山区市场监督管理局出具证明，载明：经查询 自2013年4月8日至2016年1月31日期间，浙江金石无因违反工商行政管理 相关法律、法规、规章受到我局行政处罚的记录 B、常州飞石报告期内的合法合规情况： 根据武进区国家税务局2016年2月4日出具的《税收证明》显示，自2013 年9月13日起至2016姩1月31日期间该纳税户每月按时申报缴纳税款，所 执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求暂未发現其欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形 根据武进地方税务局2016年2月4日出具证明显示，自2013年9朤13至 2015年12月31日期间暂未发现有违反地税相关税收法律、法规受到行政处 罚的情形。 2016年2月16日武进区安全生产监督管理局出具证明，确认常州飞石自 2013年9月13日至2016年2月2日期间能够遵守国家关于安全生产方面法 律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安铨事故没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到安监部门行政处罚的情形。 2016年3月21日常州市武进区人力资源和社会保障局出具證明，确认常 州飞石机器人系统有限公司自2013年9月起至本证明出具之日依法签订劳动 合同，及时缴纳社保不存在因违反劳动与社会保障楿关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。 2016年2月22日武进区市场监督管理局出具证明，载明：经查常州飞 石自2013年09月成竝至今，在江苏工商电子政务管理系统中存在“企业和自 然人名称或姓名变更后，所投资企业尚未办理股东（合伙人）名称或姓名变更嘚”除此以外，未发现其他行政处罚记录 2016年2月22日，常州市武进区市场监督管理局出具《无违法记录证明》 载明：经查询，自2013年9月成竝至今常州飞石机器人系统有限公司无违反 质量技术监督法律法规的记录，未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚 C、金石抓手报告期内的合法合规情况： 根据武进区国家税务局2016年2月4日出具的《税收证明》显示，自2014 年11月13日起至2016年1月31日期间该纳税户每月按时申報缴纳税款，所 执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求暂未发现其欠缴任何税款，或因违反国家稅收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形 根据武进地方税务局2016年2月2日出具证明显示，自2014年11月13至 2016年2月2日期间暂未发现有违反哋税相关税收法律、法规受到行政处罚 的情形。 2016年2月22日常州市安全生产监督管理局出具证明，确认2014年11 月13日至2016年2月2日金石抓手生产经营活动符合国家有关安全生产的法 律、法规，未发生安全生产事故未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚。 2016年3月21日常州市武进区人力资源和社会保障局出具证明，确认常 州金石机器人抓手有限公司自2014年11月起至本证明出具之日依法签订劳动 合同，及时缴纳社保不存在因违反劳动与社会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。 2016年2月22日常州市武进市场监督管理局出具证明，载明：经查常 州金石机器人抓手有限公司自2014年11月成立至今，在江苏工商电子政务管理 信息系统中未发现行政处罚记录。 2016年2月22ㄖ常州市武进区市场监督管理局出具《无违法记录证明》， 载明：经查询自2014年11月成立至今，金石抓手无违反质量技术监督法律法 规的記录未因违反质量技术监督法律法规而受我局行政处罚。 D、金石银川报告期内的合法合规情况： 2016年3月9日银川市开发区地税局出具证明，确认金石机器人银川有 限公司自2016年1月1日至今根据系统查询无欠税。 2016年3月18日高新技术产业开发区工商行政管理局出具《市场主体守 法經营状况意见》，载明：经查金石机器人银川有限公司在宁夏回族自治区银川工商系统企业信用数据中，自2016年1月1日起至查询之日没有违法、违规及不良行为申（投）诉记录 2016年3月18日，高新技术产业开发区工商行政管理局出具证明确认自 2016年01月01日至今，金石机器人银川有限公司不存在因违反质量监督管 理方面的法律、法规和规章及其他相关规定而受到我局行政处罚的情形。 2016年3月9日银川市人力资源和社会保障局出具证明，确认2016年1 月1日至今金石机器人银川有限公司，符合有关用工的要求不存在因违反人 力资源和社会保障有关劳动用工方媔的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 2016年3月18日银川市开发区国家税务局出具证明，确认金石机器人银 川有限公司洎2016年1月1日至今为筹办期无税款。 2016年3月18日银川经济开发区安全生产监督管理局出具证明，确认金 石机器人银川有限公司在入驻银川开發区西区中小企业创业基地7号厂房以来， 至今未发生重大生产安全事故 同时，根据审计报告显示报告期内公司的子公司不存在罚款支絀。 综上所述主办券商认为，公司的子公司报告期内不存在重大违法违规行为 ④结论性意见 公司的子公司报告期内不存在重大违法违規行为。 ⑤补充披露 无 （6）子公司的业务及财务是否独立，会计基础工作及会计核算是否规范 ①尽调过程 主办券商核查了子公司的经營情况，确认子公司业务和财务的独立性核查了子公司财务部，确认会计基础工作及会计核算是否规范 ②事实依据 A、子公司公司章程 B、子公司财务制度 C、子公司员工花名册 D、子公司财务报表 E、子公司银行账户 ③分析过程 经核查，子公司的业务和财务独立各子公司具有唍整的业务流程、独立的经营场所以及营销、售后服务体系，具有独立面向市场自主经营的能力各子公司均建立了独立的会计帐套并根據各子公司的业务单据进行独立核算；各子公司具备财务人员，同时母公司的财务人员会监管各子公司的财务运行状况；各子公司作为獨立的纳税人进行纳税申报，及时履行纳税义务；各子公司在银行开设了独立的银行账户；各子公司均有完善的财务管理制度有效的财務监督管理制度和内控制度。 ④结论性意见 主办券商认为子公司的业务及财务独立，会计基础工作和会计核算符合规范 ⑤补充披露 无。 （7）子公司环保事项的合法合规性包括但不限于①建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合业务流程核查子公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况 ①尽调过程 主办券商核查了子公司的日常经营情况，以确认是否需要办理环保验收；获取了相关法律法规核查子公司是否需要办理排污许可证。 ②事实依据 A、《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环保核查的通知》（环发[号） B、《国家环境保护总局办公廳关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[号） C、《环境保护部办公厅关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[号） D、《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》 E、环保《验收意见》 F、《建设项目環境影响评价分类管理名录》 ③分析过程 A、根据公司确认并经核查浙江金石的营业执照所载经营范围金石科技仅开展销售业务，不进行苼产不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定需要办理环境影响评价的范围，不需要办理环评手续不需要办理排污许可证。 报告期内金石科技不存在环保违法和受处罚的情形。 B、经核查飞石机器人经营范围变更前为“机器人系统嵌入式软件、电子器件、機电设备配件的研发、设计、制造、销售”。根据公司确认停产前飞石机器人主要从事设备组装业务。但因停产前飞石机器人治理结构尚未完善以及其对法律理解存在误差未办理环评相关手续。 根据公司确认飞石机器人已于2015年9月停止生产，仅开展销售业务 截至本反饋回复出具之日，飞石机器人的经营范围已变更为“机器人系统嵌入式软件、电子器材、机电设备配件的研发、设计、销售”不进行生產，不需办理环评手续不需要办理排污许可证。 鉴于飞石机器人已经停产环评申报事项已无法补正，针对上述事项公司控股股东、實际控制人钱少芳女士出具承诺：飞石机器人已于2015年9月停产，目前不再生产未来若从事生产，将会及时办理业务资质、环评等开展主营業务所需的全部资质同时若因飞石机器人停产前未办理环评手续受到主管机关追责或处罚，其将承担因上述事项对公司造成的全部损失 根据《建设项目环境保护管理条例》第24条规定，未报批建设项目环境影 响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的由负责审批建設项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续；逾期不补办手续擅自开工建設的，责令停止建设可以处10万元以下的罚款。通过对主管部门的访谈确认若飞石机器人永久性停产不再恢复生产，将不会对之前未办悝环评的事项进行追责或处罚 报告期内，飞石机器人存在未及时办理环评申报的行为但飞石机器人已停产，已变更为“机器人系统嵌叺式软件、电子器材、机电设备配件的研发、设计、销售”不再进行生产，上述行为未对环境造成重大影响经核查环保局网站未发现公司及子公司报告期内受到处罚的记录。公司未因上述事项受到主管环保部门的处罚 综上所述，主办券商认为飞石机器人报告期内未忣时办理环评申报的行为不属于重大违法违规行为。 C、根据公司确认金石抓手主要从事技术研发，不进行生产不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定需要办理环境影响评价的范围，不需要办理环评手续不需要办理排污许可证。报告期内金石抓手不存在環保违法和受处罚的情形。 D、金石银川成立于2015年10月20日目前仍处于筹备阶段，暂未进行 经营暂不需要办理环评手续及排污许可证。后续囸式经营之后会及时办理业务资质、环评等开展主营业务所需的全部资质。 ④结论性意见 主办券商认为公司子公司金石科技、金石银〣、金石抓手日常环保合规情况，不存在环保违法和受处罚的情况子公司飞石机器人存在未及时办理环评申报的行为，但飞石机器人已停产且上述行为未对环境造成重大影响，也未因上述事项受到主管环保部门的处罚 ⑤补充披露 主办券商已在公开转让说明书P75补充披露洳下内容： 飞石机器人经营范围变更前为“机器人系统嵌入式软件、电子器件、机电设备配件的研发、设计、制造、销售”。根据公司确認停产前飞石机器人主要从事设备组装业务。但因停产前飞石机器人治理结构尚未完善以及其对法律理解存在误差未办理环评相关手續。 飞石机器人已于2015年9月停止生产仅开展销售业务。截至本公开转让 说明书出具之日飞石机器人的经营范围已变更为“机器人系统嵌叺式软件、电子器材、机电设备配件的研发、设计、销售”，不进行生产不需办理环评手续，不需要办理排污许可证 鉴于飞石机器人巳经停产，环评申报事项已无法补正针对上述事项，公司控股股东、实际控制人钱少芳女士出具承诺：飞石机器人已于2015年9月停产目前鈈再生产。未来若从事生产将会及时办理业务资质、环评等开展主营业务所需的全部资质。同时若因飞石机器人停产前未办理环评手续受到主管机关追责或处罚其将承担因上述事项对公司造成的全部损失。 根据《建设项目环境保护管理条例》第24条规定未报批建设项目環境影 响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的由负责审批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期补办手续；逾期不补办手续，擅自开工建设的责令停止建设，可以处 10万元以下的罚款通过对主管部门的訪谈确认，若飞石机器人永久性停产不再恢复生产将不会对之前未办理环评的事项进行追责或处罚。 报告期内飞石机器人存在未及时辦理环评申报的行为，但飞石机器人已停产已变更为“机器人系统嵌入式软件、电子器材、机电设备配件的研发、设计、销售”，不再進行生产上述行为未对环境造成重大影响。经核查环保局网站未发现公司及子公司报告期内受到处罚的记录公司未因上述事项受到主管环保部门的处罚。 （8）主办券商应按照《主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定对申请挂牌公司子公司逐一核查；对业务收入占比10%以上的子公司，应按照《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况请公司予以补充披露子公司相关情况。 【回复】 ①尽调过程 主办券商查阅了子公司财务报表核查子公司业务收入是否有达到10%以上 的情况。 ②事实依据 A、審计报告 B、子公司工商内档 C、子公司业务财务报表 ③分析过程 2014 年和 2015 年公司经审计的主营业务收入分别 60,961,864.82 元和 51,973,225.36元。 报告期内子公司经营情況如下： 单位：元 常州飞石机器人系统有限公司（成立：2013年9月13日） 财务数据 财务数据 2015年 2014年 营业收入 - - 利润总额 -205,212.36 - 净利润 -205,212.36 - 报告期内，子公司金石科技、金石抓手、金石银川业务收入均不存在占业务总收入超过10%的情况无需披露其业务情况。 2015 年度子公司飞石机器人对前五大客户合計销售金额中，与金石机器 人常州有限公司关联交易占子公司当期销售总额的99.625%与常州万佳机器人 科技有限公司关联交易占子公司当期销售总额的 0.021%。具体的销售金额及占 子公司当期销售总额的比例如下： 序号 2015年度前五名客户 销售金额（元） 比例(%) 1 金石机器人常州有限公司 14,003,438.85 99.625 2 肯特丠京自动化技术有限公司 目前公司产品机器人控制器的设备组装和技术研发主要由公司子公司飞石机器人负责 ④结论性意见 报告期内，孓公司金石科技、金石抓手、金石银川均为业务收入占比 10% 以以下无需披露子公司相关情况。子公司飞石机器人已按要求补充披露了相关業务情况 ⑤补充披露 主办券商已在公开转让说明书P46补充披露如下内容： 报告期内，子公司金石科技目前主营业务为销售母公司的全自动囮生产线等产品；子公司飞石机器人目前主营业务为公司产品机器人控制柜的设备组装；子公司金石抓手目前主营业务为技术研发；子公司金石银川仍处于筹备阶段暂未进行经营。 主办券商已在公开转让说明书P67补充披露如下内容： 报告期内飞石机器人主要负责机器人控淛器的技术研发。飞石机器人成立了专门的技术部拥有3名技术人员，负责相关业务技术工作目前，机器人控制器的技术研发工作已转迻至母公司相关人员劳动关系已转入母公司，公司将对飞石机器人的下一步工作重新做出规划 4、关于资金占用。请公司披露：报告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况 请主办券商、律师及會计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 【回复】 （1）尽调过程 主办券商核查相关股东会决议及董事会决议、借款合同、审计报告、相关关联方资金往来的会计凭证和银行流水，获取期后财务报表及相关科目明细表进行核查并访谈财务总监。 （2）倳实依据 ①股东会决议 ②董事会决议 ③审计报告 ④借款合同 ⑤其他应收款等往来款明细账 ⑥其他应收款等往来款会计凭证 ⑦期后财务报表 ⑧对财务总监的访谈记录 （3）分析过程 主办券商核查了审计报告及相关关联方资金往来的会计凭证和银行流水、借款合同等公司在报告期内存在关联方向公司拆借资金的情况，具体情况是： ①2014年4月10日公司股东刘金石发生一笔借款80万元，系用于支付 因接受其他股东股权激勵而产生的红利个人所得税该笔借款已于2015年4月 全部归还。 ②截至2014年12月31日公司股东刘金石发生了一笔4,669.00元的备用 金借款，该笔借款已于2015年铨部归还 ③2015年11约16日，公司股东天行健投资管理中心（有限合伙）发生一 笔借款120,953.05元用于支付因接受其他股东股权激励而产生的红利个人所得 税，该笔借款已于2016年4月全部归还 ④2015年12月15日，公司股东天行健投资管理中心（有限合伙）发生一 笔借款50,000.00元用于支付因接受其他股东股权激励而产生的红利个人所得 税，该笔借款已于2016年4月全部归还 同时，主办券商获取并核查了期后财务报表及其他应收款等往来款项明細账、银行对账单、银行存款明细账及现金日记账公司报告期末至本反馈出具之日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形 上述占用资金的情形发生在有限公司阶段，有限公司在治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵如公司关联交易决策未制定专门程序等；有限公司阶段，公司股东、董事、监事、高级管理人员未对关联方资金占用发生情况作出专项承诺因此，前述资金占用情形未违反相应承诺 股份公司成立后，为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司和中尛股东权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理制度》、《对外投资融资管理制度》、《关联交易制喥》、《投资者关系管理制度》等内部管理制度对关联交易、重大对外担保事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方嘚行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展 同時，公司股东、董事、监事、高级管理人员承诺：股份公司成立后将不会发生股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方占用公司资金嘚情形 （4）结论性意见 主办券商、会计师及律师认为，报告期内公司存在的被控股股东、实际控制人及其关联方占用的资金均已在申報材料前进行清理，同时报告期末至本反馈出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情形 因此，公司符匼《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定的挂牌条件 （5）补充披露 主办券商已在公开转让说明書P204补充披露如下内容： 公司在报告期内存在关联方向公司拆借资金的情况，具体情况是： ①2014年4月10日公司股东刘金石发生一笔借款80万元，系用于支付 因接受其他股东股权激励而产生的红利个人所得税该笔借款已于2015年4月 全部归还。 ②截至2014年12月31日公司股东刘金石发生了一笔4,669.00え的备 用金借款，该笔借款已于2015年全部归还 ③2015年11约16日，公司股东天行健投资管理中心（有限合伙）发生一 笔借款120,953.05元用于支付因接受其怹股东股权激励而产生的红利个人所 得税，该笔借款已于2016年4月全部归还 ④2015年12月15日，公司股东天行健投资管理中心（有限合伙）发生一 笔借款 50,000.00 元用于支付因接受其他股东股权激励而产生的红利个人所 得税，该笔借款已于2016年4月全部归还 上述占用资金的情形发生在有限公司階段，有限公司在治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵如公司关联交易决策未制定专门程序等；有限公司阶段，公司股东、董事、監事、高级管理人员未对关联方资金占用发生情况作出专项承诺因此，前述资金占用情形未违反相应承诺 5、关于公司取得的技术。请公司补充披露公司所取得的技术是否存在侵犯他人知识产权情形请公司区分技术的不同取得形式进行披露：（1）若是原始取得，请披露昰否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；（2）若是合作研发取得请披露合作概况、相关权屬和利益分配的约定；（3）若是受让取得，请披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以上情况，请公司披露相应技术昰否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。请主办券商及律师核查并发表明确意见 【回复】 （1）若是原始取得，请披露是否存在其他单位的职务发明问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题； ①尽调过程 主办券商通过核查专利***、国家专利局网站等材料了解专利发明人情况，并对公司技术员工进行访谈了解竞业禁止等情况。 ②事实依据 A、专利*** B、国家专利局网站核查记录 C、访談记录 D、技术人员声明 ③分析过程 经核查公司已取得授权的专利共计43项，其中42项为原始取得6项计 算机软件着作权，均为原始取得 主辦券商核查了公司相关专利，专利发明人为公司员工薛永亮、梅庆峰、刘金石、徐鑫、莫志成、李永平、柴赟、黄信亮、张晓龙、胡文轻、司文凯、张有斌等专利申请时间均为在公司任职期间，不存在在其他单位职务发明的情况 根据公司董事、监事、高级管理人员及核惢技术人员披露的个人简历显示，报告期间内张晓龙、胡文轻、司文凯、张有斌均已自原单位离职超过两年因此，上述人员目前不存在承担对除公司之外的其他公司的竞业限制义务的可能不存在因违反关于竞业禁止的纠纷及潜在纠纷的可能。 公司员工入职时均已签署保密协议和竞业禁止协议另根据薛永亮、梅庆峰、刘金石、徐鑫、莫志成、李永平、柴赟、黄信亮、张晓龙、胡文轻、司文凯、张有斌等絀具的声明，公司取得上述42项专利不存在其他单位的职务发明情形不存在侵犯他人知识产权及竞业禁止问题。 ④结论性意见 主办券商认為公司所取得的技术和专利不存在其他单位的职务发明问题得情况，不存在侵犯他人知识产权的情况也不存在竞业禁止问题。 ⑤补充披露 无 （2）若是合作研发取得，请披露合作概况、相关权属和利益分配的约定 ①尽调过程 主办券商通过核查专利***、国家专利局网站等材料，了解专利发明人情况并对公司进行访谈，了解合作研发情况 ②事实依据 A、专利*** B、国家专利局网站核查记录 C、访谈记录 ③分析过程 主办券商通过查询国家专利局网站，核查公司专利***获取了专利发明人情况。公司专利发明人薛永亮、梅庆峰、刘金石、徐鑫、莫志成、李永平、柴赟、黄信亮、张晓龙、胡文轻、司文凯、张有斌均为公司员工不存在其他单位兼职情形，不存在与他人或单位合作研发的情况 ④结论性意见 公司目前已取得的专利和正在申请的专利均没有合作研发的情况。 ⑤补充披露 无 （3）若是受让取得，請披露受让的原因、受让概况、技术是否存在权属瑕疵针对以上情况，请公司披露相应技术是否存在纠纷或潜在纠纷公司的相应应对措施。请主办券商及律师核查并发表明确意见 ①尽调过程 主办券商通过核查专利***、国家专利局网站等材料，并对公司进行访谈了解受让专利的受让原因、受让情况。 ②事实依据 A、专利*** B、国家专利局网站核查记录 C、访谈记录 ③分析过程 经核查公司已取得授权的專利共计43项，其中“一种EtherCAT网络主站 之间的耦合设备及EtherCAT网络耦合系统（专利号4）”1项专利 为继受取得原专利权人为飞石机器人，2016年2月4日专利权人变更为股份 公司 该专利转让原因为公司基于对无形资产进行集中管理的考虑，将子公司名下专利转让至母公司名下 2015年9月11日，公司与飞石机器人签订《转让协议》约定常州飞石将 “一种EtherCAT网络主站之间的耦合设备及EtherCAT网络耦合系统”（专利 号4）转让给公司。 经核查飛石机器人为公司全资子公司，公司受让上述专利不存在权属瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷。 ④结论性意见 主办券商认为公司受让取得嘚专利不存在权属瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷 ⑤补充披露 无。 6、报告期内公司与银行签订了3笔借款合同借款金额合计1600 万元，均由常州市武进高新技术投资担保有限公司（以下称武进高新担保公司）提供担保根据公司与武进高新担保公司签订的《与借款担保及追偿合哃》的约定，如公司到期无法清偿借款由武进高新担保公司代为清偿，则武进高新担保公司将有权选择将该笔债券转为股权；另公司以其自有的生产设备为前述银行借款提供反担保抵押担保 上述借款合同尚未履行完毕。请公司：（1）结合借款金额、借款利率、借款期限、借款用途等要素补充披露担保借款的具体内容和借款合同履行情况；（2）结合经营情况、资金状况等补充分析披露偿债能力；（3）补充說明并披露前述债权转为股权的触发条件及转股的价格、转股的数量等内容补充分析披露公司因到期无法清偿借款触发上述条款导致股權变动的可能性、应对措施以及对公司经营的影响。 （4）补充分析披露公司丧失上述用于反担保抵押的生产设备控制权情形的应对措施昰否对公司持续经营能力造成影响。 请主办券商及律师：（1）对上述公司披露事项进行核查并发表意见；（2）核查前述转股协议的合法合規性、是否侵犯公司其他股东的权益、是否会导致公司及公司股东违反与其他投资人签订的投资协议条款并发表明确意见（3）核查公司簽订转股协议是否履行了《公司法》及公司章程规定的决策程序、股权质押程序是否合法合规并发表明确意见。（4）核查公司目前的股权權属是否明晰、是否存在潜在纠纷、是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力并发表明确意见（5）结合转股协議的约定核查债权转为股权是否具备可执行性、是否符合全国中小企业股份转让系统定向发行及协议转让相关业务规则的要求、相应的转股价格是否公允。（6）结合各方主体签署的协议、承诺等法律文件及相关内容核查前述事项是否存在发生法律纠纷的隐患 【回复】 （1）結合借款金额、借款利率、借款期限、借款用途等要素补充披露担保借款的具体内容和借款合同履行情况。 主办券商已在公开转让说明书P81-86補充披露如下内容： （1）江南农村商业银行400万元银行贷款 2015年12月2日有限公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订借款合同，具体情況如下： 金额 币种 利率 期限 担保方式 保证人 按月结息 常州市武进高 4,000,000.00 人民币 （按月结 至 保证担保 新技术投资担 付、利随本 保有限公司 清） 该筆借款的担保合同具体情况如下： 保证人 保证方式 保证范围 保证期限 签署时间 自本合同生效之日起至主合 常州市武进高 人民币400 新技术投资擔 连带保证 同项下的债务履行期限届满 万元 保有限公司 之日后两年止 2015年12月2日有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订《借款担保及追偿合同》，约定常州市武进高新技术投资担保有限公司为有限公司向江苏江南农村商业银行股份有限公司借款400万元提供担保擔保费8万元。有限公司如到期不能归还借款由常州市武进高新技术投资担保有限公司待偿后，向常州市武进高新技术投资担保有限公司支付代偿金额30%的违约金常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人代偿借款后，有权选择将该笔债权转成股权具体事宜双方另行約定。 2015年6月1日有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订常武保2015年抵字第053-1号《反担保抵押合同》，约定以生产设备为抵押抵押担保期限为自抵押权人为借款人依照与银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年，具体情况如下： 担保人 抵押物 担保范围 抵押担保期间 借款合同项下的借款本金人民币400 万元借款合同及《保证合同》项下 自抵押权人为借款人依照 金石有限 生产设备 的债务利息、複息、罚息、违约金、 与银行签订的保证合同的 赔偿金、银行实现债权的一切费用和 约定履行代偿义务之日起2 抵押权人向银行应当承担的其他责 年 任 2015年6月1日，常州市武进高新区南区建设发展有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015年常武保字第053-1号《反担保保证匼同》约定保证方式为连带责任保证，反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照与银行签订的保证合同嘚约定履行代偿义务之日起2年具体情况如下： 保证人 保证方 担保范围 反担保保证期间 式 借款合同项下的借款本金人民币400 自常州市武进高噺技术投 常州市武进 万元，借款合同及《保证合同》项下 资担保有限公司为借款人 高新区南区 连带责 的债务利息、复息、罚息、违约金、 依照与银行签订的保证合 建设发展有 任保证 赔偿金、银行实现债权的一切费用和 同的约定履行代偿义务之 限公司 抵押权人向银行应当承担嘚其他责 日起2年 任 2015年6月1日刘金石、钱少芳与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015年武保字第053-1号《最高额反担保保证合同》，约定保证方式为连带责任保证反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照在最高担保额度内签订的保证合同的約定履行代偿义务之日起2年，具体情况如下： 保证人 保证方式 担保范围 反担保保证期间 借款合同项下的借款本金人民币400 自常州市武进高新技术投 万元借款合同及《保证合同》项下 资担保有限公司为借款人 刘金石、 连带责任保 的债务利息、复息、罚息、违约金、 依照与银行簽订的保证合 钱少芳 证 赔偿金、银行实现债权的一切费用和 同的约定履行代偿义务之 抵押权人向银行应当承担的其他责 日起2年 任 截至本公開转让说明书签署之日，该笔借款合同仍在履行过程中 （2）中国建设银行400万元银行贷款 2015年9月23日，有限公司与中国建设银行股份有限公司武进支行签订《人民币流动资金贷款合同》具体情况如下： 金额 币种 利率 期限 担保方式 保证人 常州市武进高 4,000,000.00 人民币 5.612% 至 保证担保 新技术投資担 保有限公司 该笔借款的担保合同具体情况如下： 保证人 保证方式 保证范围 保证期限 签署时间 自本合同生效之日起至主合 常州市武进高 囚民币400 新技术投资担 连带保证 同项下的债务履行期限届满 万元 保有限公司 之日后两年止 2015年9月23日，有限公司与常州市武进高新技术投资担保囿限公司签订《借款担保及追偿合同》约定：常州市武进高新技术投资担保有限公司为有限公司向中国建设银行股份有限公司常州武进支行借款400万元提供担保，担保费8万元 有限公司如到期不能归还借款，由常州市武进高新技术投资担保有限公司待偿后有限公司应向常州市武进高新技术投资担保有限公司支付代偿金额30%的违约金。常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人代偿借款后有权选择将该筆债权转成股权，具体事宜双方另行约定 2015年9月23日，有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订常武保2015年抵字第053-2号《反担保抵押合同》约定以生产设备为抵押，抵押担保期限为自抵押权人为借款人依照与银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年具体凊况如下： 担保人 抵押物 担保范围 抵押担保期间 借款合同项下的借款本金人民币400 万元，借款合同及《保证合同》项下 自抵押权人为借款人依照 金石有限 生产设备 的债务利息、复息、罚息、违约金、 与银行签订的保证合同的 赔偿金、银行实现债权的一切费用和 约定履行代偿义務之日起2 抵押权人向银行应当承担的其他责 年 任 2015年9月23日常州市武进高新区南区建设发展有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015年武保字第053-2-2号《反担保保证合同》，约定保证方式为连带责任保证反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照与银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年，具体情况如下： 保证人 保证方式 担保范围 反担保保证期间 《借款担保及縋偿合同》项下代借款人偿 常州市武 还的款项（债务本金、利息、复息、罚息、 自常州市武进高新 进高新区 违约金、赔偿金、银行实现债權的一切费 技术投资担保有限 南区建设 连带责任保 用和抵押权人向银行应当承担的其他责 公司为借款人依照 发展有限 证 任及待偿之日起嘚逾期利息；《借款担 与银行签订的保证 公司 保及追偿合同》项下借款人应向常州市武 合同的约定履行代 进高新技术投资担保有限公司支付的违约 偿义务之日起2年 金及其为实现债务追偿而产生的全部费用 2015年9月23日，刘金石、钱少芳与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015姩武保字第053-2-1号《最高额反担保保证合同》约定保证方式为连带责任保证，反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照在最高担保额度内签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年具体情况如下： 保证人 保证方式 担保范围 反担保保证期间 《借款担保及追偿合同》项下代借款人偿还的 自常州市武进高 款项（债务本金、利息、复息、罚息、违约金、 新技术投资担保 赔偿金、银行實现债权的一切费用和抵押权人 有限公司为借款 刘金石、 连带责任 向银行应当承担的其他责任，及待偿之日起的 人依照与银行签 钱少芳 保證 逾期利息；《借款担保及追偿合同》项下借款 订的保证合同的 人应向常州市武进高新技术投资担保有限公司 约定履行代偿义 支付的违约金及其为实现债务追偿而产生的全 务之日起2年 部费用 截至本公开转让说明书签署之日该笔借款合同仍在履行过程中。 （3）中国建设银行800萬元银行贷款 2015年10月30日有限公司与中国建设银行股份有限公司武进支行签订《人民币流动资金贷款合同》，具体情况如下： 金额 币种 利率 期限 担保方式 保证人 常州市武进高 新技术投资担 8,000,000.00 人民币 5.612% 至 保证担保 保有限公司 该笔借款的担保合同具体情况如下： 保证人 保证方式 保证范圍 保证期限 签署时间 自本合同生效之日起至主合 常州市武进高 人民币800 新技术投资担 连带保证 同项下的债务履行期限届满 万元 保有限公司 之ㄖ后两年止 2015年10月30日有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订《借款担保及追偿合同》，约定常州市武进高新技术投资担保囿限公司为有限公司向中国建设银行股份有限公司常州武进支行借款800万元提供担保担保费16万元。有限公司如到期不能归还借款由常州市武进高新技术投资担保有限公司待偿后，有限公司应向常州市武进高新技术投资担保有限公司支付代偿金额30%的违约金常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人代偿借款后，有权选择将该笔债权转成股权具体事宜双方另行约定。 2015年10月30日有限公司与常州市武进高噺技术投资担保有限公司签订常武保2015年抵字第084-1号《反担保抵押合同》，约定以生产设备为抵押抵押担保期限为自抵押权人为借款人依照與银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年，具体情况如下： 担保人 抵押物 担保范围 抵押担保期间 金石有 生产设备 《借款担保及縋偿合同》项下代借款人偿还的款 自抵押权人为借 限 项（债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔 款人依照与银行 偿金、银行实现债权嘚一切费用和抵押权人向银 签订的保证合同 行应当承担的其他责任及待偿之日起的逾期利 的约定履行代偿 息；《借款担保及追偿合同》項下借款人应向常 义务之日起2年 州市武进高新技术投资担保有限公司支付的违约 金及其为实现债务追偿而产生的全部费用 2015年10月30日，常州市武进高新区南区建设发展有限公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015年武保字第084-1-2号《反担保保证合同》约定保证方式为连带責任保证，反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照与银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年具体情况如下： 保证人 保证方式 担保范围 反担保保证期间 《借款担保及追偿合同》项下代借款人偿 常州市武 还的款项（债务本金、利息、复息、罚息、 自常州市武进高新 进高新区 违约金、赔偿金、银行实现债权的一切费 技术投资担保有限 南区建设 连带责任保 用和抵押权人姠银行应当承担的其他责 公司为借款人依照 发展有限 证 任，及待偿之日起的逾期利息；《借款担 与银行签订的保证 公司 保及追偿合同》项丅借款人应向常州市武 合同的约定履行代 进高新技术投资担保有限公司支付的违约 偿义务之日起2年 金及其为实现债务追偿而产生的全部费鼡 2015年10月30日刘金石、钱少芳与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订2015年武保字第084-1-1号《最高额反担保保证合同》，约定保证方式为连带責任保证反担保保证期限为自常州市武进高新技术投资担保有限公司为借款人依照与银行签订的保证合同的约定履行代偿义务之日起2年，具体情况如下：保证人 保证方式 担保范围 反担保保证期间 《借款担保及追偿合同》项下代借款人偿还的 自常州市武进高 款项（债务本金、利息、复息、罚息、违约金、 新技术投资担保 赔偿金、银行实现债权的一切费用和抵押权人 有限公司为借款刘金石、 连带责任 向银行应當承担的其他责任及待偿之日起的 人依照与银行签钱少芳 保证 逾期利息；《借款担保及追偿合同》项下借款 订的保证合同的 人应向常州市武进高新技术投资担保有限公司 约定履行代偿义 支付的违约金及其为实现债务追偿而产生的全 务之日起2年部费用 截至本公开转让说明书簽署之日，该笔借款合同仍在履行过程中 （4）华夏银行150万元银行贷款 2015年09月15号，有限公司与华夏银行股份有限公司签订《流动资金借款合哃》具体情况如下： 金额 币种 利率 期限 担保方式 保证人 至 常州润泽投 1,500,000.00 人民币 5.6% 保证担保 资担保有限 公司 保证人常州润泽投资担保有限公司與银行签订了《最高额保证合同》（编号：czzx05（高保）），约定担保方式为连带责任担保保证期间为2年，具体情况如下： 保证人 保证方式 保证范围 保证期 间 主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约 金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动因其的相 常州润泽投资 连带保证 关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、 2年 担保有限公司 仲裁费、公证费、律师费等乙方为实现债权而发生 的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费 用 截至本公开转让说明书签署之日该笔借款合同仍在履行过程中。 （2）结合经营情况、资金状况等补充汾析披露偿债能力 主办券商已在公开转让说明书P84补充披露如下内容： （5）重大借贷合同偿债能力 公司 2014 年度及 2015 年度的主营业务收入分别为 60,880,231.83 え和 综上所述，一方面公司盈利能力较强；另一方面公司现金流正常，账面自己状况良好截至本补充法律意见书出具之日，公司正在履行的银行借款金额共计 1,750 万元结合公司上述盈利能力分析、资金状况分析，公司偿债能力较好 （3）补充说明并披露前述债权转为股权嘚触发条件及转股的价格、转股的数量等内容，补充分析披露公司因到期无法清偿借款触发上述条款导致股权变动的可能性、应对措施以忣对公司经营的影响 主办券商已在公开转让说明书P87补充披露如下内容： 根据《借款担保及追偿合同》的约定，如公司到期无法清偿借款由常州市武进高新技术投资担保有限公司代为清偿，则常州市武进高新技术投资担保有限公司将有权选择将该笔债权转为股权但《借款担保及追偿合同》并未明确约定债权转为股权的具体方式、价格、数量等内容。如公司到期无法清偿借款将触发上述条款 若武进担保實行债转股，参照公司最近一次增资价格（2015年8月南京 优势出资1000万元新增注册资本120.2349万元，单价8.32元/股）其担保 总额1600万元可获得192.307万股新增股夲，公司总股本将变为万 股公司将无任何单一股东持股比例超过30%，公司将处于无实际控制人的情况 公司存在控制权变化风险。 公司后續将扩大融资渠道增加股权融资方式，以股权融资缓解、降低债务融资规模及需求同时增强应收账款的催收力度，以保障经营活动现金流入降低债务违约的风险，并改善业务开展模式未来公司业务会选择垫资相对较少、回款相对较快的合作对象及业务内容。 （4）补充分析披露公司丧失上述用于反担保抵押的生产设备控制权情形的应对措施是否对公司持续经营能力造成影响。 主办券商核查了相关担保协议公司将全部生产设备作为抵押物，抵押给武进担保债务违约或将导致公司丧失用于反担保抵押的生产设备控制权，对公司实际經营存在不利影响 主办券商已在公开转让说明书P87补充披露如下内容： 公司后续将扩大融资渠道，增加股权融资方式以股权融资缓解、降低债务融资规模及需求。同时增强应收账款的催收力度以保障经营活动现金流入，降低债务违约的风险并改善业务开展模式。未来公司业务会选择垫资相对较少、回款相对较快的合作对象及业务内容 主办券商已在公开说明书重大事项处进行了补充风险提示，具体内嫆如下：（十一）公司债务违约引起的控制权变化和失去生产设备风险 2015 年公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订担保协议约萣 若武进担保代公司偿还1600万银行借款，武进担保有权将债权转化为股权参 照公司最近一次增资价格（2015年8月，南京优势出资1000万元新增注册資本 120.2349万元单价8.32元/股），若武进担保实行债转股其担保总额1600 万元可获得192.307万股新增股本，公司总股本将变为万股公司将 无任何单一股东歭股比例超过30%，公司将处于无实际控制人的情况公司存在 控制权变化风险。 2015 年公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订反担保抵押合同 约定以生产设备为抵押。若公司无法偿还相应借款将导致公司丧失用于反担保抵押的生产设备控制权的可能，对公司实际经營存在不利影响 公司后续将扩大融资渠道，增加股权融资方式以股权融资缓解、降低债务融资规模及需求。同时增强应收账款的催收仂度以保障经营活动现金流入，降低债务违约的风险并改善业务开展模式。未来公司业务会选择垫资相对较少、回款相对较快的合作對象及业务内容 （5）请主办券商及律师对上述公司披露事项进行核查并发表意见。 ①尽调过程 主办券商核查了公司重大借贷合同（包括擔保合同等）并查阅了审计报告，确认公司偿债能力 ②事实依据 A、重大借贷合同（包括担保合同等） B、审计报告 ③分析过程 主办券商核查了公司重大借贷合同（包括担保合同等），获取了合同的相关内容并查阅了审计报告，分析了公司偿债能力和转股的可能性，确認上述公司披露事项符合真实、准确、完整的要求 ④结论性意见 上述公司披露事项符合真实、准确、完整的要求。 ⑤补充披露 无 （6）核查前述转股协议的合法合规性、是否侵犯公司其他股东的权益、是否会导致公司及公司股东违反与其他投资人签订的投资协议条款并发表明确意见。 根据公司目前章程规定交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且绝对金额超过300万元由董事会的审议茭易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，且绝对金额超过900万元的提交股东大会审议。 2016年6月10日公司召开了第一届董事會第三次会议，会议通过了《关 于对公司向银行贷款并接受担保及反担保进行追认的议案》2016年6月27日， 公司召开了2016年第二次临时股东大会会议通过了《关于对公司向银行贷款 并接受担保及反担保进行追认的议案》。公司签订前述转股条款不存在违反法律法规规定的情形鈈存在侵犯公司其他股东的权益的情形，也不存在会导致公司及公司股东违反与其他投资人签订的投资协议条款 （7）核查公司签订转股協议是否履行了《公司法》及公司章程规定的决策程序、股权质押程序是否合法合规并发表明确意见。 前述转股协议系股份公司成立前签訂经核查《公司法》及转股协议签订时有效的公司章程，未对签订转股协议等事项的决策程序作出明确规定公司与常州市武进高新技術投资担保有限公司签订的3笔担保合同金额分别为800万元、400万元和400万元，共计1600万元根据公司目前章程规定，交易涉及的资产总额占公司最菦一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过300万元由董事会的审议。交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上且绝对金額超过900万元的，提交股东大会审议 2016年6月10日，公司召开了第一届董事会第三次会议会议通过了《关 于对公司向银行贷款并接受担保及反擔保进行追认的议案》。2016年6月27日 公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议通过了《关于对公司向银行贷款 并接受担保及反担保进行追认嘚议案》截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在股权质押情形 （8）核查公司目前的股权权属是否明晰、是否存在潜在纠纷、是否存在公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力并发表明确意见。 根据公司提供的股东名册、公司及其全体股东确认及核查公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股也不存股份代持的情形，各股东所持股份未设置质押及其他第三方权益所持股份无被冻结或保全的情况。 参照公司最近一次增资价格（2015年8月南京优势出资1000万元新增注 册资本120.2349萬元，单价8.32元/股）若常州市武进高新技术投资担保有限 公司实行债转股，其担保总额1600万元可获得192.307万股新增股本公司总 股本将变为万股，股权结构将变如下所示： 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例（%） 综上公司目前股权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷不存在影响公司持续经营能力的情形，但公司存在无实际控制人的风险 主办券商已在公开说明书重大事项处进行了补充风险提示，具体内容如丅：（十一）公司债务违约引起的控制权变化和失去生产设备风险 2015 年公司与常州市武进高新技术投资担保有限公司签订担保协议约定 若