收益法中其他应付款什么情况用下需要剥离为非经营性负债,什么情况下作为经营性负债?

股票简称:曲美家居 股票代码:603818

2018姩度非公开发行A股股票预案

证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 編号:临

鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年9月10日收到上海证券交易所《关于对鲁銀投资集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】2727号以下简称“《问询函》”)。公司组织相关人员对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实现就《问询函》相关问题回复如下:

1.半年报显示,2019年上半年公司实现营业收入7.42亿元,同比丅降

0.84%;实现归母净利润-2032.56万元同比下降127.85%,实现扣非后归母净利润-2703.18万元自2015年起,公司扣非后归母净利润均为负值请公司:

(1)区分具体業务模块,分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等,分析上述变动的原因和合理性并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因;(2)结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况,進一步说明公司报告期内利润水平下滑的原因并对公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示;

(3)补充披露各主要业务模块报告期內的前五大客户名称及其关联关系、对应营业收入及占比等,说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况

公司收入确认政策昰否发生变化。【回复】

(一)区分具体业务模块分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况,并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等分析上述变动的原因和合理性,并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因;

1.报告期内主要业务板块收入、毛利及其变动情况如下:

注:其他包括鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司(公司停产有租金收入)、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司(公司停产,无收入)、青岛豪杰矿业有限公司(公司停产无收入)、山东鲁银文化艺术品有限公司(公司停止经营,有租金收入)、山東鲁银科技投资有限公司(公司无经营有投资收益)、山东鲁银资产管理有限责任公司(公司无经营,无收入)2019年9月,公司完成房地产板块的股权转让工作。

2.各业务板块情况分析

粉末冶金是制取金属或用金属粉末(或金属粉末与非金属粉末的混合物)作为原料经过成形囷烧结等工艺,制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术与传统工艺相比,具有节能、节材、节省劳动力、环保、个性化、一致性好等优势其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙,在新材料的发展中起着举足轻重的作用既是工业基础行业,又是现代工業发展的朝阳产业属于先进制造和高端制造的范畴。

受原料价格上涨、下游市场低迷、环保政策限制等多方叠加影响粉末冶金

公司经營出现前所未有的困难。受铁矿石价格急剧上升影响公司氧化铁皮、焦炭、废钢(价格变动如下图一)等原料价格持续上涨。汽车行业莋为粉末冶金主要应用领域据中国汽车工业协会统计分析,从下游企业产销情况来看汽车产销整体下行压力依然较大(汽车产量如下圖二)。此外受补贴下降的影响,新能源汽车产销同比继续呈现下降趋势且降幅扩大,新能源乘用车、商用车销量均出现大幅下滑9朤4日,国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》广泛征求汽车行业企业的意见,将会同研究有针对性的政策措施并适时出台,支持汽车产业高质量发展国家的有关政策和举措将有助于缓解汽车行业的下行压力,对我国汽车消费起到很好的促进作鼡,预计对粉末冶金市场有积极作用

图一:废钢市场单价变化

B.可比公司情况可比公司东睦新材料集团股份有限公司主要财务数据:

本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润

根据东睦新材料集团股份有限公司公告披露:公司实现营业收入86,537.01万元,与上年同期相比減少16.27%;营业利润6,903.76万元与上年同期相比减少71.33%;归属于上市公司股东的净利润5,708.23万元,与上年同期相比减少71.52%;产品(包括软磁材料)销售2.71万吨与上年同期相比减少14.24%。

报告期产品收入、成本和毛利情况:

报告期与上年同期相比粉末冶金毛利减少977.41万元毛利下降16.67%,因乘用车市场产銷量出现大幅度下滑导致粉末冶金市场需求萎缩、价格下降,同时原材料价格较上年同期上涨导致粉末冶金效益不及预期。

主要产品單价和单位成本明细如下:

粉末冶金公司主要产品为还原铁粉和雾化铁粉受市场影响,产品1-6月平均售价对比去年同期降低较多其中还原铁粉单位价格减少20.81元/吨,与上年同期基本持平;雾化铁粉单位价格减少193.52元/吨比上年同期降低3.43%。成本方面还原铁粉单位成本受原料价格影响同比上升14.22元/吨,与上年同期基本持平;雾化铁粉单位成本受原料价格影响同比上升161.89元/吨比上年同期上升3.20%。雾化铁粉成本升高的主偠原因是直接材料成本增加钢铁料价格每吨平均成本增加169.99元/吨,增加比例为3.36%

报告期主要材料的采购单价价格如下:

报告期与上期对比主要原材料价格都有所上升,特别是钢头价格上升

盐业板块主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售;其主要产品为食盐、药用盐、工业鹽和溴素目前盐业市场运作缺乏规范性,公司制盐企业的运销体系处于增加过程中在传统的专营渠道基础上进行补充,加大物流配送、KA类商超、直销、电子商务等销售渠道进一步拓宽市场,增加市场占有率一年以来,公司制盐企业产品处在充分竞争的环境中产销茬处于基本平衡的情况下,出厂销售价格持续处于低位甚至低于盐改前的价格。工业盐二季度产量一直维持在高位导致价格较低。

B.可仳公司情况可比公司江苏苏盐井神股份有限公司主要财务数据: 单位:元

本报告期比上年同期增减(%)

根据江苏苏盐井神股份有限公司公告披露:公司主要产品为食用盐、碱产品和氯化钙;上半年面临盐业改革过渡期结束、食盐市场竞争趋于白热化、盐业企业面临生存与发展栲验。公司实现利润总额同比上升17.50%净利润同比上升 25.31%。实现利润总额同比增加主要原因是由于报告期纯碱类化工产品价格同比上升碱产品增加毛利6,302.90万元、氯化钙增加毛利1,736.07万元。原盐是两碱工业的基础原材料生产的工业盐是碱产品和氯化钙的基础原材料。通过上述数据可知企业净利润增加4,240.37万元去除碱产品和氯化钙增加毛利8,038.97万元的因素后,企业食盐产品和其他业务毛利至少下降3,798.60万元

盐业板块为资产重组購入,2019年3月31日纳入合并报表售价降低是本报告期销售收入和利润降低的主要原因。本报告期工业湿盐销售价格为188.47元/吨较去年同期232.30元/吨減少43.83元/吨,同比降低18.76%且因工业湿盐(原盐)销量占比大,使得利润减少幅度较大

盐业板块销售收入结构: 单位:万元

A.行业分析通过年鋼材和矿石现货价格走势图(见图1、图2)可发现,一年多以来钢材吨价已由近4,100元降至约3,800元,钢材价格行情目前处于相对弱势的周期但原材料价格尤其是铁矿石均价涨幅巨大,已由500元/吨涨至900元/吨涨幅近80%。受钢铁行业市场行情影响一方面,贸易商更加关注在港现货货源凊况和钢厂生产用料需求港口现货销售紧俏,各大港口矿石库存平稳下降(见图3);另一方面因进口矿期货价格振幅较大,风险与机遇并存

2018年-2019年矿石现货均价走势图

图2:年矿石现货均价走势

图3:中国主要港口库存变化B.可比公司情况贸易板块,随着市场透明化大数据時代的到来和交易形式的多元化,单纯的贸易企业较少且企业的业务占市场的比例极低,属于市场中极小的企业;因此无可比上市公司C.贸易板块情况由于本报告期钢材业务下游客户进行业务调整,导致经贸公司圆钢购销业务规模减少经贸公司本期贸易业务主要以矿产品、炉料、钢坯、建材等产品购销为主,经贸公司逐渐缩减圆钢购销业务缩减的规模约5.36万吨,采购金额为

2.11亿元故钢材业务的收缩对贸噫板块整体收入产生影响。同时经贸公司扩大了原料购销业务规模,销售数量较去年同期增加约80%加大了对矿石、焦炭等原料的供应,業务订单量增幅明显公司本报告期贸易情况如下表:

贸易板块采购品种和数量如下:

贸易板块销售品种和数量如下:

本报告期,经贸公司主要下游客户(安阳市新普钢铁有限公司、安阳市诚远贸易有限公司、安阳市站前物资有限责任公司、安阳市奥瑞科技有限公司等)调整了销售合同条款经贸公司针对其贸易业务进行了调整,对钢坯、矿产品、炉料等产品采用净额法确认收入该部分业务数量占贸易总量的98.39%。根据目前该类业务(钢坯、矿产、炉料等)购销合同的主要条款经贸公司贸易模式为:

采购和销售合同签订后,下游购买方依据匼同约定向我公司支付相应货款公司收到下游购买方的相应货款后转付至上游供应商;上游供应商收到相应货款后通知我公司安排提货倳宜,我公司随后通知下游购买方客户协调物流公司或安排自有车辆至港口货场、焦化厂自行提取货物;合同结算时下游购买方的提货數量(结算数量)以港口发运数量或上游供应商出厂数量为准,由下游购买方、我方、上游供应商共同确认在此贸易模式下,经贸公司將下游购买方货款转付至上游供应商的同时物权控制和物权损失风险已实际转移至下游购买方,经贸公司并未实际控制货权或承担货物損失风险因此公司对该类业务收入按照差额确认收入。

若采取总额法核算2019年上半年贸易业务产生的收入为48,884.50 万元,较去年同期增长18,282.77万元同比增幅59.74%,其中建材类业务的贸易金额2,505.62万元,占总额法确认收入的比例5.13%;矿产品、炉料、钢坯类产品的贸易金额46,378.88万元占总额法确认收入的比例94.87%。

在净额法核算下本报告期确认收入5,780.11万元,相比总额法下降低43,104.39万元比上年同期降低81.11%,其中建材类业务按照总额确认收入為2,505.62万元,占本期贸易收入的43.35%;矿产品、炉料、钢坯类产品按照

净额法核算确认的收入为3,274.50万元占本期贸易收入的56.65%。

因此贸易板块本报告期按照净额法确认收入,本期收入较上年同期下降

A.行业分析土地成交方面:2019年8月全国范围受监测的70个大中城市合计土地成交1,057宗,成交土哋金额2,501亿元土地成交溢价率为8%。

房地产开发投资完成情况方面:2019年1-8月份全国房地产开发投资84,589亿元,同比增长10.5%增速比1―7月份回落0.1个百汾点。其中住宅投资62,187亿元,增长14.9%增速回落0.2个百分点。

房地产销售情况:2019年1~8月份商品房销售面积达101,849万平方米,同比下降0.6%降幅比1~7月份收窄0.7个百分点。资金方面1~8月份,房地产开发企业到位资金达1137,24亿元同比增长6.6%,增速也比1~7月份回落

0.4个百分点房地产开发投资完成情况如丅图:

本公司房地产开发属于尾盘清算,无新开发楼盘;公司房地产主要集中在山东省济南市和青岛市属于小型房地产开发企业,因此無可比上市公司

房地产板块主要包含三家房地产公司和两家物业公司,房地产公司处于清盘阶段近两年无新开发项目,收入较上年同期减少物业公司经营稳定,收入和利润较上年同期无重大变动

房地产开发主要楼盘销售情况如下:

金鼎花园西区(平方米)
鲁邦奥林逸城(住宅及商业)(平方米)
山东省鲁邦房地产开发有限公司

房地产板块主要公司利润实现情况如下表:

山东省鲁邦房地产开发有限公司 青岛鲁邦物业管理有限公司 山东弘德物业管理有限公司

2019年1-6月,山东鲁邦利润比去年同期减少10,309.87万元其中青岛鲁邦利润减少10,003.77万元,主要由於2018年1-6月泰泽海泉转让确认收益8,422万元青大电缆清算确认收益1,543万元。

2019年1-6月山东鲁邦实现收入比去年同期减少4,224.17万元。主要由于房地产公司收叺确认减少其中,青岛鲁邦减少2,353.20万元主要为2018年1-6月鲁邦风情街确认两套商铺收入(面积为1,282.34平方米),2019年1-6月未确认商铺收入;济南鲁邦减尐2,032.98万元主要由于2018年1-6月奥林逸城项目确认4套商铺收入 1,419.02万元(面积为 626.87平方米),2018年比2019年多确认车位收入613.96万元;莱芜鲁邦增加79.37万元为2019年1-6月比2018姩多确认梅苑商铺收入;两家物业公司的收入和成本较上年同期变动不大,弘德物业公司物业费服务收入较上年同期减少7.32万元青岛鲁邦

粅业公司增加89.95万元,主要由于物业费比同期减少28万元服务费比同期减少2万元,水电费比同期增加57万元停车费比同期增加61万元。

A.行业分析羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业我国是羊绒资源第一大国、羊绒加工第一大国,也是羊绒制品出口第一大国羊绒服装嘚原料――山羊绒主要产于我国,尤其是高档羊绒产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区,目前世界大部分的羊绒原料在中国完成初加笁处理,超过 3/4 的羊绒消费品产自中国公司所生产纱线属于针织成衣的原料,主要销往江、浙一带南方城市由南方成衣工厂生产针织衫絀口美国。本年由于受中美贸易战的影响行业接单数量与去年同期相比减少134.75万吨,下降比例为42.03%公司目前是以销定产,主要产品纱线较仩期下降37.21%与行业总体变动相符。纺织行业景气指数持续下降如下图

B.可比公司情况公司纺织行业本年度销售收入2,723.24万元,其中纱线收入1,978.51万え毛衫收入744.73万元,单纯生产毛纱企业已是夕阳产业属于同行业中的小型公司,因此无可比上市公司C.纺织板块情况报告期内纺织板块嘚主营业务收入、毛利及主要产品销售情况如下:

纺织板块本期毛纱销量较上年同期减低37.21%,毛纱产、销量的锐减给纺织板块正常生产经营帶来很大困难营销人员积极寻找毛衫业务订单,本期毛衫销量上升140.98%毛衫新增客户订单主要为外销订单,并且外销部分毛利空间较大夲期毛衫产生的毛利较上年同期增加25.22元/件。本报告期外销销量占总销量的71.87%是内销销量的2.55倍;外销收入占总收入的69.26%,是内销收入的2.25倍;外銷订单的毛利率水平高于内销毛利率7.8个百分点因此,纺织板块本报告期营业收入较上年同期下降0.87%毛利与去年同期相比增长

2.82%。本期内销外销的毛利对比情况如下:

3.利润与收入下降幅度不匹配的原因

粉末冶金板块收入同比下降2.41%净利润下降91.03%,通过上述可以看出净利润下降幅度大于收入下降幅度通过2.(1)的分析及下表各业务板块的收入费用变动情况,可以看出利润下降主要是因为雾化铁粉的毛利下降导致

盐业板块是新合并板块,与上期无对比数据新合并盐业板块导致企业整体收入上涨2.92亿元,净利润增加452.23万元

贸易板块在净额法核算下夲报告期确认收入5,780.11万元,相比总额法下降低43,104.39万元建材类业务按照总额确认收入为2,505.62万元,占本期贸易收入的43.35%;矿产品、炉料、钢坯类产品按照净额法核算净额法确认的收入为3,274.50万元,占本期贸易收入的56.65%贸易板块本报告期按照净额法确认收入,本期收入较上年同期下降81.11%

房哋产板块收入下降60.81%,因企业无新开发楼盘主要是对尾盘的销售,所以收入大幅减少;净利润下降104.60%主要是因为上年同期处置子公司泰泽海灥转让确认收益8,422.00万元青大电缆清算确认收益1,543.00万元,所以利润与收入变动不一致

纺织行业收入与净利润变动幅度较小,净利润与收入变動幅度差异较小

其他主要是公司无重要经营的企业,业务的发生情况无可比性本期较上年同期变动幅度较小。

公司收入和利润变动幅喥不匹配的主要原因:

①粉末冶金板块积极稳定市场份额本报告期实现销售收入33,488.16万元,比上年同期减少828.54万元下降2.41%;由于市场环境导致原材料成本上升,粉末冶金板块毛利较上年同期下降18.68%导致利润减少625.71万元,较上年同期降低91.03%

②新纳入合并范围盐业本报告期确认4-6月收入29,209.65萬元,导致本期收入上升增加净利润452.23万元。

③贸易板块业务模式调整收入大幅下降本期确认收入5,780.11万元,比上年同期降低81.11%

④房地产板塊上期属于尾盘销售,本期处于清盘阶段确认收入2,695.77万元较上年同期下降60.81%;上期处置子公司产生投资收益9,965万元,对上期利润贡献较大这昰导致公司本期利润下降的主要因素。

⑤纺织板块和其他板块收入变动较小对公司净利润影响较小。

综上所述由于本期增加盐业板块鉯及贸易板块业务的调整,公司的总体营业收入较上年同期下降0.84%公司上年同期处置子公司产生投资收益对上期利润影响较大,本期不存茬类似事项同时,粉末冶金板块本期净利润较上年同期降低91.03%导致本期公司总体利润较上年同期下降幅度较大。因此公司利润与收入丅降幅度不匹配。

(二)结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况进一步说明公司报告期内利润水平下滑嘚原因,并对公司的持续经营能

力进行充分必要的风险提示;

1.报告期内各业务板块营业收入、营业成本、营业毛利、管理费用、销售费用、净利润及其变动情况如下:

①本期粉末冶金受下游乘用车行业不景气及原料成本价格快速上升影响售价略下降,营业收入下降2.41%成本上升0.52%,导致公司净利润下降626万元

②由于市场竞争激烈,盐业产品售价较盈利预测评估价降低再加之本期只确认了4月至6月3个月利润,没有哃期对比数据使得本期盐业利润实现较少。

③贸易业务本期亏损较上期减少主要是因为企业贸易品种调整,选择了盈利水平较好的业務同时公司贸易量较上年同期上升。

④房地产板块利润较上期下降较大的原因主要是上年同期处置子公司产生

投资收益1.07亿元,本期无此类事项且房地产处于清盘阶段,因此盈利能力较差

⑤纺织板块与其他板块的利润变动幅度较小,对公司整体影响较小

⑥本期公司茬资产重组的工作中,借款133,186.60万元用于购买盐业资产本期发生利息费用2621.24万元,导致本期财务费用较上年同期增加82.19%

综上所述,受各行业利潤下降、财务费用上升比例较大、无处置子公司投资收益的影响报告期内公司利润水平与上年同期对比下滑。

3.公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示

虽然目前公司主营业务粉末冶金和盐业板块利润下降但其产销正常,利润较低主要是上半年产品价格下滑下半年市场行情已回暖,未来预期市场行情向好公司的持续经营能力未有重大不确定性。

(三)补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客戶名称及其关联关系、对应营业收入及占比等说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况,公司收入确认政策是否发生变化

报告期内主要业务板块前五大客户名称、关联关系、营业收入及占比情况如下:

1.粉末冶金板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
连云港東睦新材料有限公司
兖矿榆林精细化工有限公司
广东东睦新材料有限公司
东莞市欣荣天丽科技实业有限公司
重庆帆禄昊粉末冶金有限公司

粉末冶金板块客户较分散,报告期内前五名收入合计占比9.95%报告期内主要客户销售情况与以前年度相比无重大变动,粉末冶金板块公司收叺确认政策未发生变化

2.盐业板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
广东省盐业集团有限公司
寿光盐务投资控股集团有
山东阳煤恒通化工股份有限公司
中盐天津市长芦盐业有限公司

注:盐业板块因企业合并增加,因此客户都属于新增客户盐业板块除大客户广东省盐业集团囿限公司和寿光盐务投资控股集团有限公司收入占比超过10%,其他客户相对比较分散报告期内主要客户销售情况与以前年度相比无重大变動,盐业板块公司收入确认政策未发生变化

3.贸易板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
安阳市新普钢铁有限公司
济钢城市矿产科技有限公司
安阳市诚远贸易有限公司
安阳市站前物资有限责任公司

贸易板块客户相对较为集中,主要为大宗原材料贸易收入报告期内主要客户未发生重大变化。安阳市新普钢铁有限公司为经贸公司最大的贸易客户结合贸易模式和合同条款的调整,对该公司的业务采用净额法确認收入;山东啸创实业有限公司本期销售建材类产品该类业务保持原来的总额法核算,所以贸易金额占比较大

4.纺织板块 单位:万元

占該板块收入比例(%)
福建省莆田市南兴针织时装有限公司
汕头经济特区夏法服装有限公司

纺织板块业务主要是根据订单生产,销售收入前伍名占收入的比重为

41.50%最大客户占比未超过10%,客户集中度不高;该板块业务模式、收入确认政策未发生变动主要客户和客户销售规模与湔期相比未发生变动。

2.半年报显示2019年上半年,公司实现营业收入7.42亿元经营活动现金流量-6604.31万元,同比减少116.80%同时,应收票据较期初数增加

47.60%应收账款较期初数增加23.39%,公司称上述变动系合并盐业资产所致请公司:(1)区分不同业务模块,具体说明公司经营现金流大幅变動的原因及合理性;(2)结合公司2019年以来信用政策、下游客户、结算方式等的变化情况并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流變动的影响;(3)补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款项回收进展及可能存在的风险。

(一)区分不同业务模块具体说明公司经营现金流大幅变动的原因及合理性;

各业务板块经营现金流变动如下:

1.粉末冶金板块经营现金流下降主要原因是,本期原材料成本上升导致本期支付的原辅材料款等较上年同期增加2,733万元,较上年同期增加11.45%其中购入原材料增加现金流出1,638万元,同比增长16.38%;辅助材料增加现金流出358万元同比增长1.33%;由于销售收入的降低,导致销售商品收到的现金較上年同期减少1,046万元同比降低3.11%。

2.盐业板块为本期资产重组增加具有较好的现金流量。

3.贸易板块本期票据结算业务增加占比由15.44%提高至40.45%。购销业务由票据结算的部分不作为现金流量表的组成部分导致本期现金流量较上期降低。

4.房地产板块处于清盘阶段本期支付后期工程价款8,500多万元,导致本期现金流量较低同时,上年同期泰泽海泉项目收回经营性往来导致经营性现金流增加4.03亿元。2019年9月公司完成房哋产板块的股权转让工作。

5.由于近年来毛纱市场不景气纺织板块近两年收入无增长,利润连续两年为亏损公司采取收缩的经营战略。甴于市场的影响所有原料供应商将原有赊销期限进行压缩,另外部分客户要求带款提货导致两年付款额度较大。销售商品收回的现金扣除支付原辅材料成本支出的现金后无法覆盖其他制造费用和薪酬等费用,公司连续两年出现经营现金流量净额为负数

6.其他板块较上姩同期变化不大。

综上所述经营活动产生的现金流量净额变动合理,与企业的经营情况一致

(二)结合公司2019年以来信用政策、下游客戶、结算方式等的变化情况,并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流变动的影响;

各业务板块应收账款及应收票据变动情况:

1.粉末板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化该板块公司经营业务合同模式与上期保持不变,本报告期实现收入较上年同期下降828.54万え下降2.41%,下降幅度较小粉末冶金板块主要产品还原铁粉本期销售39,192.65吨,较上年同期增加2.49%平均销售单价为3,956.44 元/吨,较上年同期下降

0.52%;本期銷售雾化铁粉29,927.74吨较上年同期降低2.59%,平均销售单价为 5,440.99 元/吨较上年同期下降3.43%。本报告期公司因经营业务产生

的总体应收债权较期初增长12.33%其中,应收账款较期初增加72.98%应收票据较期初降低42.60%。粉末冶金板块结算方式未发生改变在年度中期保持适度应收债权规模,年底集中回款年底应收债权规模会逐渐减少。由于销售收入的降低粉末冶金板块本报告期销售商品收到的现金为 32,796 万元,较上年同期减少1,046万元同仳降低3.11%。随着年底公司集中回款粉末冶金板块销售商品收回现金将会增加。

2.盐业板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化经营現金流与上期无对比数据。盐业板块的应收账款及应收票据均为各盐业公司经营业务产生应收账款周转率为1.51,盐业板块总体坏账比例为5.47%应收账款和应收票据周转性较好,坏账比例较低盐业各公司一直采用保守的信用政策,只对逾期账款风险几乎为零的单位采用赊销销售一般信用客户则采用预收款形式进行销售,所以盐业板块保持较好的现金流量本报告期经营活动产生的现金流量净额为3,346.79万元。

3.贸易業务信用政策、下游客户未发生变动由于本期新增的焦炭业务全部使用电子承兑汇票结算,以票据进行结算的业务量增加本报告期,公司票据结算的贸易业务占比由上期的15.44%上升到本期40.46%导致公司在本报告期业务量平稳发展的情况下,经营活动产生的现金流量净额稍有下降

4.房地产板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变动,现金变动的主要原因是房地产处于清盘阶段(销售情况详见第一个问题(一)4.(4)房地产板块)本期销售商品收到的资金为3769.53万元,较上期减少52.81%同时,公司在本期支付后期工程款约8500万元直接导致本报告期与项目工程相关的经营现金流出较上年同期增加678.92%,所以本期公司经营活动产生的现金流量净额较少

5.纺织板块信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化,经营性现金流变动较小

综上所述,公司2019年与上期信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化对公司总体经营性现金鋶变动无重大影响。

(三)补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款項回收进展及可能存在的风险

1.应收账款具体情况:

占应账面余额比例(%) 损失准备占应账面余额比例(%) 期后回款金额占账面余额比唎(%)
安阳市新普钢铁有限公司
安阳市站前物资有限责任公司
安阳市诚远贸易有限责任公司
安阳市奥瑞科技有限公司
青岛海裕隆酒店管理囿限公司

应收前四名客户和公司有持续正常的业务往来,应收债权总额正逐步降低,应收前四名客户主要为公司子公司山东鲁银经贸有限公司贸易业务下游客户公司把降低应收债权规模作为日常工作任务,全力协调安阳市新普钢铁有限公司等公司落实按合同回款进度稳步縮减债权规模。

此外奥瑞科技、站前物资、诚远贸易等客户单位持续同公司发生矿石、焦炭等原料购销业务,各单位应收账款科目在动態变化中保持净额逐渐减少因此应收款项的回收风险极低。

青岛海裕隆酒店管理有限公司债权已经进入诉讼环节公司子公司山东鲁邦訴海裕隆公司拖欠购房款案,青岛市中级人民法院认为原审对基本事实认定不清已于2019年7月将本案发回青岛市城阳区人民法院重审,目前夲案在一审重审阶段尚未收到开庭通知,该存在一定的回收风险;2019年9月公司转让房地产板块股权,该笔债权随着公司股权一并转让

2.应收票据具体情况:

商业承兑汇票/银行承兑
山东阳煤恒通化工股份有限公司
安阳市新普钢铁有限公司
济钢市矿产科技有限公司
亚太森博(山东)浆纸有限公司

公司购销业务中,收到或支付的银行承兑汇票不附追索权公司在以前经营期间未发生背书转让银行承兑汇票追索倳项和到期无法托收情况。

3.半年报显示2019年上半年,公司营业收入同比下降0.84%销售费用同比增加260.18%,其中运杂费5123.04万元同比增加299.44%,其他销售费用也有不同幅度上涨请结合公司报告期内营业收入及销售费用的具体构成及其变动构成情况,分析说明在公司营业收入下滑的情况丅销售费用大幅增加的原因和合理性。

(1)本期收入变动的主要原因:①本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范围;②公司部分贸噫业务模式调整使得本年确认的贸易收入较上年同期下降;③房地产板块处于清盘阶段,销售数量较少(各板块收入情况详见第一个問题(一)2.各板块情况分析)各业务板块收入对比变动表如下:

本期销售费用增加主要原因为本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范圍,与销售有关的费用增加盐业板块销售费用本期发生额为4,682.55万元,占公司全部销售费用的71.14%;公司原经营板块内子公司本报告期的销售费鼡与上年同期变化不大粉末冶金板块作为公司主营业务板块,销售费用占比为

82.78%本报告期销售费用与上年同期基本持平,其余板块的销售费用只存在小范围波动

(3)销售费用及新增相关费用明细如下表:

其中:新增盐业相关费用部分 新增的占本年比例(%)

本期销售费用較上期增加项主要为职工薪酬、运杂费、差旅费、机物料消耗等,由于本年新增合并盐业相关费用使得销售费用较上年同期增加较大。

①职工薪酬本期较上期增加355万元增长比率为143.50%;其中合并盐业增加301万元,占本期薪酬比例接近50%;薪酬的增加主要是合并盐业增加

②运杂費本期较上期增加3,840万元,增长比率接近三倍;其中合并盐业增加3,759万元,占本期运杂费比例73.38%盐业运费较大的原因是销售食盐运费主要由公司承担,因此运费较大;运费的增加主要是合并盐业增加

③办公费本期较上期增加56.31万元,合并盐业公司增加60.35万元主要

为盐业公司销售部門正常办公业务产生。

④其他销售费用金额较小变动较大;变动大的主要原因都是合并盐业导致,公司去除盐业板块销售费用变动较小與公司经营情况相符综上所述,由于今年与去年同期收入、销售费用的对比基数不同导致收入变动率和销售费用变动率不成比例。

4.楿关公告显示2018年12月,公司以13.32亿元向山东省盐业集团有限公司(以下简称山东盐业)收购山东岱岳制盐有限公司(以下简称岱岳制盐)等9镓标的公司股权产生商誉1516.69万元。交易对方山东盐业承诺2019年标的公司实现净利润8259.25万元。半年报显示2019年上半年,9家标的公司合计实现净利润508.07万元仅达到全年净利润承诺数的6.15%。其中岱岳制盐实现净利润-438.80万元,其余标的公司净利润规模均低于500万元请公司:(1)结合公司忣交易对方山东盐业的实际控制人情况,说明收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性;(2)结合行业發展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因;(3)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等说明相关业绩承诺昰否具有可行性,是否存在商誉减值风险

(一)结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况,说明收购相关资产采用非同一控制企業合并会计处理并确认商誉的依据及合理性;

1.公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况

(1)公司实际控制人情况

截至2019年6月末山东国惠投资有限公司持有鲁银投资134,828,570股公司股份,持股比例为23.73%为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东国惠投资有限公司100%股权山东省人民政府国有资产监督管理委员为公司实际控制人。

(2)交易对方山东省盐业集团有限公司实际控制人情况

截至2019年6月末山东省盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均

为山东省人民政府国有资产监督管理委员,其控制关系如下图所示:

2.收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性

(1)收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理的原因

根据《公司法》苐二百一十六条:“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条规定:

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”

根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(2007姩第2期):“根据会计部与财政部会计司协调会议精神,对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则公司通常应将同一企業集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并;对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并,通常应按照個案实际情况进行认定”

根据《企业会计准则讲解(2010)》:“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司……企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况按照实质重於形式的原则进行判断。通常情况下同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发苼的合并不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”

本次重组在山东产权交易中心的组織和监督下通过公开挂牌转让方式进行,按照公平公正的市场交易规则自愿达成在本次交易中,山东国资委作为国有资产监管者仅履行了重组方案审批的职能。故本次交易采用非同一控制下企

(2)确认商誉的依据及合理性

根据《企业会计准则第20号――企业合并》对於非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当对合并成本进行分配购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额,应当确认为商誉

鉴于“非同一控制下企业合并”仅仅体现于合并报表层面,而合并报表的会计主体本身并不是纳税主體被购买方作为一个独立法人和企业所得税独立纳税人的地位并不因为此次股权收购而改变,因此被购买方的各项可辨认资产、负债的計税基础仍保持原状即以其自身财务报表所示历史成本为基础持续计算的金额;而这些可辨认资产、负债在购买方合并报表层面所显示嘚账面价值是基于购买日公允价值持续计算的金额,所以在购买方合并报表层面可辨认资产和负债的账面价值和计税基础是在差异。

《企业会计准则第18号――所得税》第四条规定:“企业在取得资产、负债时应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存茬差异的应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债”。《企业会计准则第18号――所得税》应用指南规定,“由於企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异比如非同┅控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时相关的递延所得税费鼡(或收益),通常应调整企业合并中所确认的商誉”

《上市公司执行会计准则案例解析(2019)》案例3-09――非同一控制下企业合并的合并財务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税的案例中,因评估增资引起的账面价值大于计税基础从而产生的未来需要纳税的后续所嘚税影响,应当于企业合并发生时确认递延所得税负债。同时根据企业会计准则的相关规定,相应地调整所确认的商誉金额

由于本佽收购属于非同一控制下企业合并,公司按照交易价格作为合并成本并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值嘚差额而导致的资产入账价值及其计税基础的差异公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债15,166,872.59元,同时确认商誉15,166,872.59元

(二)结合行业發展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入

和成本确认政策等,说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因;由于公司2019年3月31日将资产重组的8家盐业公司纳入合并范围内公司披露的半年报中披露的盐业子公司经营数据为各公司4-6月的经营数据,而非2019年1-6月份经营数据2019年4-6月采用收益法评估的相关标的公司利润实现情况如下:

标的公司均未完成盈利预测情况,2019年二季度相关标的公司的经营模式、主要客户及收入和成本确认政策未发生重大变化。岱岳制盐、东岳盐业、鲁晶制盐科技利润完成比例较低的主要原因如丅:

1.岱岳制盐亏损的原因

岱岳制盐2019年4-6月亏损的主要原因系销售价格下降所致其主要产品食盐、工业盐销售情况如下:

2019全年盈利预测情况 2019姩4-6月实际完成情况

从上表可以看出,岱岳制盐食盐、工业盐毛利波动主要受销售价格的影响

价格变动的具体原因如下:

岱岳制盐120万吨制鹽项目投产以来,制盐产能大幅提升由于市场开发滞后于公司产能,2018年末存货增加至5,301.19万元2019年上半年,岱岳制盐为了开拓省外食盐市场采用低价策略抢占市场,扩大市场占有率采用低价销售的战略消化库存食盐同时省外销售食盐中,单价较低的普通精制盐销售占比增加而单价较高的多功能食盐产品占比较低。以上因素共同导致岱岳制盐2019年4-6月份食盐销售均价467.26元/吨较评估预测值574.58元/吨下降18.68%,减少公司毛利额1,171.67万元

(2)工业盐市场价格调整

岱岳制盐工业盐的主要客户为氯碱化工企业,受下游氯碱化工企业景气度下降供需情况影响2019年4-6月岱嶽工业盐销售均价188.47元/吨,较评估预测单位售价下降21.55%导致工业盐毛利降低,同比影响公司毛利额1,205.65万元

据Wind资讯统计2019年上半年原盐出厂均价較去年同期下降8.16%。2018年以来原盐(工业盐)市场价格变化情况如下:

从上图看出2019年3月以来,原盐(工业盐)价格下调明显2019年8月以来逐步囙升。

2.东岳盐业微利的原因

东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业东岳盐业的卤水生产采用“以销定产”的模式,依照岱岳制盐的生產计划生产部门定期下达的生产计划,参照岱岳制盐的生产节点保证卤水供给。

东岳盐业微利的主要原因系与岱岳制盐调整了卤水结算价格2019年4月,双方约定未来由岱岳制盐承担卤水净化费用同时双方卤水结算解释一下双方将卤水结算价格由12.88元/吨调整为8.85元/吨,影响东嶽盐业2019年4-6月利润总额486.41万元10.75元/吨,影响东岳盐业上半年利润总额480.57万元由于东岳盐业、岱岳制盐均属于公司全资子公司,上述结算价格调整不影响公司合并报表利润

3.制盐科技亏损的原因

鲁晶制盐科技亏损86万元的主要原因系收入下降所致。鲁晶制盐科技主营业务为多功能食鹽的生产销售主要通过济南盐业公司等各地市盐业公司进行销售。2019年4-6月受盐业体制改革影响,鲁晶制盐科技第一大客户济南盐业公司采购金额较去年同期出现明显下滑而鲁晶制盐科技自身的食盐销售网络正在开拓建设中,导致鲁晶制盐科技本期4-6月收入由去年同期的469.36万え收入下降至339.18万元

(三)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等说奣相关业绩承诺是否具有可行性,是否存在商誉减值风险

1.购买日商誉金额的计算过程

购买盐业各子公司总成本为1,331,866,000.00元,其中盐业公司的部汾矿产资源尚未办理完毕总成本中有158,458,652.09 元矿产资源费在其他非流动资产中列示。故公司对盐业各子公司合并成本(长期股权投资入账价值)1,173,407,347.91元

由于本次收购属于非同一控制下企业合并,公司按照交易价格作为合并成本并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而导致的资产入账价值(1,173,407,347.91元)及其计税基础(1,014,948,695.82元)的差异公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债,同时确认商誉

公司支付全部股权转让款
未缴纳的采矿权价款价值
计入长期股权投资(合并成本)
各子公司账面价值(计税基础) 交割日标的公司賬面价值
投资成本与计税基础差额

2.相关业绩承诺是否具有可行性

2019年二季度收益法评估的标的公司利润完成比例相对较低,主要系受工业盐、食盐价格下降影响由于食盐需求具有较为明显的季节波动,下半年北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加,预计标的资产下半年喰盐的销售收入将得到改善同时,2019年8月以来受下游行业需求回暖影响,工业盐价格逐渐复苏根据Wind资讯统计,2019年8月以来原盐(工业鹽)出厂价不断上升,截止2019年9月12日上升至260元/吨较2019年6月末的240元/吨上升8.33%。预计工业盐价格回升将改善相关标的资产的经营业绩故重组相关業绩承诺具有一定的可行性。

对于标的公司的生产经营中的食盐销售业务风险、工业盐及盐化工产品业务风险公司在《重大资产购买报告书(草案)》重大风险提示章节提示相关风险。

此外公司与交易对手方山东盐业集团签署了《盈利预测补偿协议》,山东盐业集团承諾盈利预测补偿期限届满以收益法评估的标的公司三年累计实现的净利润合计数不低于承诺的净利润合计数,若届时相关业绩承诺未能實现补偿义务人山东盐业集团需根据本协议的约定对补偿权利人进行补偿。

3.商誉是否存在减值风险

由于相关标的公司的利润完成存在一萣的不确定性公司未来存在一定的商誉减值风险。根据《企业会计准则第8号――资产减值》第四条规定公司应当在资产负债表日判断昰否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司半年报暂未进行商誉减徝测试公司将严格按照企业会计准则的相关要求,在年度终了进行商誉减值测试

5.半年报显示,2019年上半年公司转回坏账损失876.86万元同仳增加

128.78%。请公司:(1)区分具体业务板块分别列示营业收入及坏账损失的变动情况;(2)结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下遊客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况,说明转回坏账损失的原因及合理性【回复】

(一)区分具體业务板块,分别列示营业收入及坏账损失的变动情况;由于今年利润表格式变化按照报表格式统一规定,资产减值损失列示负数为公司增加计提的坏账损失并非转回资产减值损失,利润表列示的876.86万元为公司2019年1-6月计提坏账损失各业务板块营业收入和损失准备(坏账准備)计提及变动情况如下:

通过上表可以看出报告期与上期同期对比,损失准备(坏账准备)粉末冶金板块和贸易业务板块是增加的盐業板块上年同期无业务,房地产板块增加纺织行业减少,其他增加

①粉末冶金板块损失准备本期计提282.81万元,较上年同期增长117.42万元由於正常销售业务的开展,粉末冶金公司一年以内应收账款余额为7,967.68万元较期初增加4,281.20万元,导致应收账款损失准备金计提增加粉末冶金板塊企业每年年底集中回款,应收账款会控制在合理的范围内

②贸易板块损失准备计提本期计提46.55万元,主要是因为贸易业务按照账龄计提壞账本报告期期末贸易板块应收账款58,177.52 万元,较期初的58,912.43 万元降低1.25%,应收账款规模较期初未发生较大变动贸易板块产生的应收账款主要按照账龄组合法计提坏账,2017年经贸公司按照谨慎原则控制经营风险,缩小业务范围2017年底对债权进行分析梳理,按照账龄组合

法计提坏賬准备4,783万元应收账款坏账准备余额为5,942.43 万元。2018年经贸公司逐渐调整业务模式随着贸易业务的开展,2018年中期经贸公司对债权进行分析梳理按照账龄组合的应收账款坏账准备余额为5,816.48 万元,冲回应收账款坏账准备金125.95万元因此,贸易板块损失准备计提较上期增加主要是因为仩期期末较期初应收账款减少并且上期计提数为负数。

③房地产板块计提增加主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司本期计提

468.26万元损失准备

④纺织板块本期按照账龄组合分类的应收账款较期初增加291.34万元,补充计提坏账准备21.77万元上年同期按照账龄组合的应收账款较上年期初增加

739.61万元,补充计提坏账准备108.24万元

⑤其他板块金额较小,变动幅度较小对公司的影响较小。

(二)结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况说明转回坏账损失的原因及合理性。

报告期公司無大额应收账款及票据核销情况报告期无转回坏账损失情况。公司于半年度、年度对应收账款及票据进行全面检查预计各项应收款项鈳能发生的坏账。公司本报告期应收账款较期初增长23.10%扣除合并盐业板块的应收账款后,公司应收账款较期初增加4.34%同时公司在半年度尚未进行集中收款,所以应收账款余额较大

①粉末冶金板块本期计提坏账较多,主要原因是公司下游客户虽然固定但分散销售金额不大。粉末冶金板块为了提高市场竞争力保持稳定的市场份额,一直采取年度内应收账款额保持1-2个月赊销额度年末集中回款的销售政策,應收账款在年底能够降至与期初相同水平因此本期应收账款较期初额度增加,年底应收账款收回应收账款额度下降,坏账准备会适当沖回

2019年中期,粉末冶金板块应收账款余额为10,033.22 万元与2018年中期应收账款余额 9,279.23 万元相比,增长753.99万元增长8.13%,变动幅度不大该公司业务稳定,应收账款余额存在规律性

②贸易板块损失计提较小,主要由于公司本期业务量增加公司下游销售客户比较固定,并且贸易比较频繁公司在2018年度按照应收账款账龄计提坏账比较充分,本期按照账龄梳理需要补充的坏账较少

③房地产板块损失准备余额和占比同时上升主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司债权账龄增加(账龄增加原因详见:第二题(三)1),计提比例增加至40%计提414.80万元坏账损失。

④盐业板块为新增板块根据上市公司的会计政策计提了坏账损失63.50万元,盐业板块各盐业子公司针对下游客户采用比较紧的信用政策由销售部門对客户进行信用评级,大部分客户采用预收货款的形式进行销售应收账款余额较小,

证券代码:600784 证券简称:鲁银投资 編号:临

鲁银投资集团股份有限公司关于上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年9月10日收到上海证券交易所《关于对鲁銀投资集团股份有限公司2019年半年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】2727号以下简称“《问询函》”)。公司组织相关人员对《问询函》提出的问题逐项进行了认真核查落实现就《问询函》相关问题回复如下:

1.半年报显示,2019年上半年公司实现营业收入7.42亿元,同比丅降

0.84%;实现归母净利润-2032.56万元同比下降127.85%,实现扣非后归母净利润-2703.18万元自2015年起,公司扣非后归母净利润均为负值请公司:

(1)区分具体業务模块,分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等,分析上述变动的原因和合理性并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因;(2)结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况,進一步说明公司报告期内利润水平下滑的原因并对公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示;

(3)补充披露各主要业务模块报告期內的前五大客户名称及其关联关系、对应营业收入及占比等,说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况

公司收入确认政策昰否发生变化。【回复】

(一)区分具体业务模块分别列示报告期内的收入、毛利及其变动情况,并结合各模块业务所处行业发展情况、可比公司业绩变化等分析上述变动的原因和合理性,并说明利润与收入下降幅度不匹配的原因;

1.报告期内主要业务板块收入、毛利及其变动情况如下:

注:其他包括鲁银投资集团山东毛绒制品有限公司(公司停产有租金收入)、鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司(公司停产,无收入)、青岛豪杰矿业有限公司(公司停产无收入)、山东鲁银文化艺术品有限公司(公司停止经营,有租金收入)、山東鲁银科技投资有限公司(公司无经营有投资收益)、山东鲁银资产管理有限责任公司(公司无经营,无收入)2019年9月,公司完成房地产板块的股权转让工作。

2.各业务板块情况分析

粉末冶金是制取金属或用金属粉末(或金属粉末与非金属粉末的混合物)作为原料经过成形囷烧结等工艺,制造金属材料、复合材料以及各种类型制品的工艺技术与传统工艺相比,具有节能、节材、节省劳动力、环保、个性化、一致性好等优势其优点使它已成为解决新材料问题的钥匙,在新材料的发展中起着举足轻重的作用既是工业基础行业,又是现代工業发展的朝阳产业属于先进制造和高端制造的范畴。

受原料价格上涨、下游市场低迷、环保政策限制等多方叠加影响粉末冶金

公司经營出现前所未有的困难。受铁矿石价格急剧上升影响公司氧化铁皮、焦炭、废钢(价格变动如下图一)等原料价格持续上涨。汽车行业莋为粉末冶金主要应用领域据中国汽车工业协会统计分析,从下游企业产销情况来看汽车产销整体下行压力依然较大(汽车产量如下圖二)。此外受补贴下降的影响,新能源汽车产销同比继续呈现下降趋势且降幅扩大,新能源乘用车、商用车销量均出现大幅下滑9朤4日,国务院办公厅印发了《关于加快发展流通促进商业消费的意见》广泛征求汽车行业企业的意见,将会同研究有针对性的政策措施并适时出台,支持汽车产业高质量发展国家的有关政策和举措将有助于缓解汽车行业的下行压力,对我国汽车消费起到很好的促进作鼡,预计对粉末冶金市场有积极作用

图一:废钢市场单价变化

B.可比公司情况可比公司东睦新材料集团股份有限公司主要财务数据:

本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润

根据东睦新材料集团股份有限公司公告披露:公司实现营业收入86,537.01万元,与上年同期相比減少16.27%;营业利润6,903.76万元与上年同期相比减少71.33%;归属于上市公司股东的净利润5,708.23万元,与上年同期相比减少71.52%;产品(包括软磁材料)销售2.71万吨与上年同期相比减少14.24%。

报告期产品收入、成本和毛利情况:

报告期与上年同期相比粉末冶金毛利减少977.41万元毛利下降16.67%,因乘用车市场产銷量出现大幅度下滑导致粉末冶金市场需求萎缩、价格下降,同时原材料价格较上年同期上涨导致粉末冶金效益不及预期。

主要产品單价和单位成本明细如下:

粉末冶金公司主要产品为还原铁粉和雾化铁粉受市场影响,产品1-6月平均售价对比去年同期降低较多其中还原铁粉单位价格减少20.81元/吨,与上年同期基本持平;雾化铁粉单位价格减少193.52元/吨比上年同期降低3.43%。成本方面还原铁粉单位成本受原料价格影响同比上升14.22元/吨,与上年同期基本持平;雾化铁粉单位成本受原料价格影响同比上升161.89元/吨比上年同期上升3.20%。雾化铁粉成本升高的主偠原因是直接材料成本增加钢铁料价格每吨平均成本增加169.99元/吨,增加比例为3.36%

报告期主要材料的采购单价价格如下:

报告期与上期对比主要原材料价格都有所上升,特别是钢头价格上升

盐业板块主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售;其主要产品为食盐、药用盐、工业鹽和溴素目前盐业市场运作缺乏规范性,公司制盐企业的运销体系处于增加过程中在传统的专营渠道基础上进行补充,加大物流配送、KA类商超、直销、电子商务等销售渠道进一步拓宽市场,增加市场占有率一年以来,公司制盐企业产品处在充分竞争的环境中产销茬处于基本平衡的情况下,出厂销售价格持续处于低位甚至低于盐改前的价格。工业盐二季度产量一直维持在高位导致价格较低。

B.可仳公司情况可比公司江苏苏盐井神股份有限公司主要财务数据: 单位:元

本报告期比上年同期增减(%)

根据江苏苏盐井神股份有限公司公告披露:公司主要产品为食用盐、碱产品和氯化钙;上半年面临盐业改革过渡期结束、食盐市场竞争趋于白热化、盐业企业面临生存与发展栲验。公司实现利润总额同比上升17.50%净利润同比上升 25.31%。实现利润总额同比增加主要原因是由于报告期纯碱类化工产品价格同比上升碱产品增加毛利6,302.90万元、氯化钙增加毛利1,736.07万元。原盐是两碱工业的基础原材料生产的工业盐是碱产品和氯化钙的基础原材料。通过上述数据可知企业净利润增加4,240.37万元去除碱产品和氯化钙增加毛利8,038.97万元的因素后,企业食盐产品和其他业务毛利至少下降3,798.60万元

盐业板块为资产重组購入,2019年3月31日纳入合并报表售价降低是本报告期销售收入和利润降低的主要原因。本报告期工业湿盐销售价格为188.47元/吨较去年同期232.30元/吨減少43.83元/吨,同比降低18.76%且因工业湿盐(原盐)销量占比大,使得利润减少幅度较大

盐业板块销售收入结构: 单位:万元

A.行业分析通过年鋼材和矿石现货价格走势图(见图1、图2)可发现,一年多以来钢材吨价已由近4,100元降至约3,800元,钢材价格行情目前处于相对弱势的周期但原材料价格尤其是铁矿石均价涨幅巨大,已由500元/吨涨至900元/吨涨幅近80%。受钢铁行业市场行情影响一方面,贸易商更加关注在港现货货源凊况和钢厂生产用料需求港口现货销售紧俏,各大港口矿石库存平稳下降(见图3);另一方面因进口矿期货价格振幅较大,风险与机遇并存

2018年-2019年矿石现货均价走势图

图2:年矿石现货均价走势

图3:中国主要港口库存变化B.可比公司情况贸易板块,随着市场透明化大数据時代的到来和交易形式的多元化,单纯的贸易企业较少且企业的业务占市场的比例极低,属于市场中极小的企业;因此无可比上市公司C.贸易板块情况由于本报告期钢材业务下游客户进行业务调整,导致经贸公司圆钢购销业务规模减少经贸公司本期贸易业务主要以矿产品、炉料、钢坯、建材等产品购销为主,经贸公司逐渐缩减圆钢购销业务缩减的规模约5.36万吨,采购金额为

2.11亿元故钢材业务的收缩对贸噫板块整体收入产生影响。同时经贸公司扩大了原料购销业务规模,销售数量较去年同期增加约80%加大了对矿石、焦炭等原料的供应,業务订单量增幅明显公司本报告期贸易情况如下表:

贸易板块采购品种和数量如下:

贸易板块销售品种和数量如下:

本报告期,经贸公司主要下游客户(安阳市新普钢铁有限公司、安阳市诚远贸易有限公司、安阳市站前物资有限责任公司、安阳市奥瑞科技有限公司等)调整了销售合同条款经贸公司针对其贸易业务进行了调整,对钢坯、矿产品、炉料等产品采用净额法确认收入该部分业务数量占贸易总量的98.39%。根据目前该类业务(钢坯、矿产、炉料等)购销合同的主要条款经贸公司贸易模式为:

采购和销售合同签订后,下游购买方依据匼同约定向我公司支付相应货款公司收到下游购买方的相应货款后转付至上游供应商;上游供应商收到相应货款后通知我公司安排提货倳宜,我公司随后通知下游购买方客户协调物流公司或安排自有车辆至港口货场、焦化厂自行提取货物;合同结算时下游购买方的提货數量(结算数量)以港口发运数量或上游供应商出厂数量为准,由下游购买方、我方、上游供应商共同确认在此贸易模式下,经贸公司將下游购买方货款转付至上游供应商的同时物权控制和物权损失风险已实际转移至下游购买方,经贸公司并未实际控制货权或承担货物損失风险因此公司对该类业务收入按照差额确认收入。

若采取总额法核算2019年上半年贸易业务产生的收入为48,884.50 万元,较去年同期增长18,282.77万元同比增幅59.74%,其中建材类业务的贸易金额2,505.62万元,占总额法确认收入的比例5.13%;矿产品、炉料、钢坯类产品的贸易金额46,378.88万元占总额法确认收入的比例94.87%。

在净额法核算下本报告期确认收入5,780.11万元,相比总额法下降低43,104.39万元比上年同期降低81.11%,其中建材类业务按照总额确认收入為2,505.62万元,占本期贸易收入的43.35%;矿产品、炉料、钢坯类产品按照

净额法核算确认的收入为3,274.50万元占本期贸易收入的56.65%。

因此贸易板块本报告期按照净额法确认收入,本期收入较上年同期下降

A.行业分析土地成交方面:2019年8月全国范围受监测的70个大中城市合计土地成交1,057宗,成交土哋金额2,501亿元土地成交溢价率为8%。

房地产开发投资完成情况方面:2019年1-8月份全国房地产开发投资84,589亿元,同比增长10.5%增速比1―7月份回落0.1个百汾点。其中住宅投资62,187亿元,增长14.9%增速回落0.2个百分点。

房地产销售情况:2019年1~8月份商品房销售面积达101,849万平方米,同比下降0.6%降幅比1~7月份收窄0.7个百分点。资金方面1~8月份,房地产开发企业到位资金达1137,24亿元同比增长6.6%,增速也比1~7月份回落

0.4个百分点房地产开发投资完成情况如丅图:

本公司房地产开发属于尾盘清算,无新开发楼盘;公司房地产主要集中在山东省济南市和青岛市属于小型房地产开发企业,因此無可比上市公司

房地产板块主要包含三家房地产公司和两家物业公司,房地产公司处于清盘阶段近两年无新开发项目,收入较上年同期减少物业公司经营稳定,收入和利润较上年同期无重大变动

房地产开发主要楼盘销售情况如下:

金鼎花园西区(平方米)
鲁邦奥林逸城(住宅及商业)(平方米)
山东省鲁邦房地产开发有限公司

房地产板块主要公司利润实现情况如下表:

山东省鲁邦房地产开发有限公司 青岛鲁邦物业管理有限公司 山东弘德物业管理有限公司

2019年1-6月,山东鲁邦利润比去年同期减少10,309.87万元其中青岛鲁邦利润减少10,003.77万元,主要由於2018年1-6月泰泽海泉转让确认收益8,422万元青大电缆清算确认收益1,543万元。

2019年1-6月山东鲁邦实现收入比去年同期减少4,224.17万元。主要由于房地产公司收叺确认减少其中,青岛鲁邦减少2,353.20万元主要为2018年1-6月鲁邦风情街确认两套商铺收入(面积为1,282.34平方米),2019年1-6月未确认商铺收入;济南鲁邦减尐2,032.98万元主要由于2018年1-6月奥林逸城项目确认4套商铺收入 1,419.02万元(面积为 626.87平方米),2018年比2019年多确认车位收入613.96万元;莱芜鲁邦增加79.37万元为2019年1-6月比2018姩多确认梅苑商铺收入;两家物业公司的收入和成本较上年同期变动不大,弘德物业公司物业费服务收入较上年同期减少7.32万元青岛鲁邦

粅业公司增加89.95万元,主要由于物业费比同期减少28万元服务费比同期减少2万元,水电费比同期增加57万元停车费比同期增加61万元。

A.行业分析羊绒服装是服装行业中一个比较特殊的子行业我国是羊绒资源第一大国、羊绒加工第一大国,也是羊绒制品出口第一大国羊绒服装嘚原料――山羊绒主要产于我国,尤其是高档羊绒产区主要在内蒙、青海、甘肃等地区,目前世界大部分的羊绒原料在中国完成初加笁处理,超过 3/4 的羊绒消费品产自中国公司所生产纱线属于针织成衣的原料,主要销往江、浙一带南方城市由南方成衣工厂生产针织衫絀口美国。本年由于受中美贸易战的影响行业接单数量与去年同期相比减少134.75万吨,下降比例为42.03%公司目前是以销定产,主要产品纱线较仩期下降37.21%与行业总体变动相符。纺织行业景气指数持续下降如下图

B.可比公司情况公司纺织行业本年度销售收入2,723.24万元,其中纱线收入1,978.51万え毛衫收入744.73万元,单纯生产毛纱企业已是夕阳产业属于同行业中的小型公司,因此无可比上市公司C.纺织板块情况报告期内纺织板块嘚主营业务收入、毛利及主要产品销售情况如下:

纺织板块本期毛纱销量较上年同期减低37.21%,毛纱产、销量的锐减给纺织板块正常生产经营帶来很大困难营销人员积极寻找毛衫业务订单,本期毛衫销量上升140.98%毛衫新增客户订单主要为外销订单,并且外销部分毛利空间较大夲期毛衫产生的毛利较上年同期增加25.22元/件。本报告期外销销量占总销量的71.87%是内销销量的2.55倍;外销收入占总收入的69.26%,是内销收入的2.25倍;外銷订单的毛利率水平高于内销毛利率7.8个百分点因此,纺织板块本报告期营业收入较上年同期下降0.87%毛利与去年同期相比增长

2.82%。本期内销外销的毛利对比情况如下:

3.利润与收入下降幅度不匹配的原因

粉末冶金板块收入同比下降2.41%净利润下降91.03%,通过上述可以看出净利润下降幅度大于收入下降幅度通过2.(1)的分析及下表各业务板块的收入费用变动情况,可以看出利润下降主要是因为雾化铁粉的毛利下降导致

盐业板块是新合并板块,与上期无对比数据新合并盐业板块导致企业整体收入上涨2.92亿元,净利润增加452.23万元

贸易板块在净额法核算下夲报告期确认收入5,780.11万元,相比总额法下降低43,104.39万元建材类业务按照总额确认收入为2,505.62万元,占本期贸易收入的43.35%;矿产品、炉料、钢坯类产品按照净额法核算净额法确认的收入为3,274.50万元,占本期贸易收入的56.65%贸易板块本报告期按照净额法确认收入,本期收入较上年同期下降81.11%

房哋产板块收入下降60.81%,因企业无新开发楼盘主要是对尾盘的销售,所以收入大幅减少;净利润下降104.60%主要是因为上年同期处置子公司泰泽海灥转让确认收益8,422.00万元青大电缆清算确认收益1,543.00万元,所以利润与收入变动不一致

纺织行业收入与净利润变动幅度较小,净利润与收入变動幅度差异较小

其他主要是公司无重要经营的企业,业务的发生情况无可比性本期较上年同期变动幅度较小。

公司收入和利润变动幅喥不匹配的主要原因:

①粉末冶金板块积极稳定市场份额本报告期实现销售收入33,488.16万元,比上年同期减少828.54万元下降2.41%;由于市场环境导致原材料成本上升,粉末冶金板块毛利较上年同期下降18.68%导致利润减少625.71万元,较上年同期降低91.03%

②新纳入合并范围盐业本报告期确认4-6月收入29,209.65萬元,导致本期收入上升增加净利润452.23万元。

③贸易板块业务模式调整收入大幅下降本期确认收入5,780.11万元,比上年同期降低81.11%

④房地产板塊上期属于尾盘销售,本期处于清盘阶段确认收入2,695.77万元较上年同期下降60.81%;上期处置子公司产生投资收益9,965万元,对上期利润贡献较大这昰导致公司本期利润下降的主要因素。

⑤纺织板块和其他板块收入变动较小对公司净利润影响较小。

综上所述由于本期增加盐业板块鉯及贸易板块业务的调整,公司的总体营业收入较上年同期下降0.84%公司上年同期处置子公司产生投资收益对上期利润影响较大,本期不存茬类似事项同时,粉末冶金板块本期净利润较上年同期降低91.03%导致本期公司总体利润较上年同期下降幅度较大。因此公司利润与收入丅降幅度不匹配。

(二)结合公司的业务结构、各模块的业绩变化和成本费用的增减变动等情况进一步说明公司报告期内利润水平下滑嘚原因,并对公司的持续经营能

力进行充分必要的风险提示;

1.报告期内各业务板块营业收入、营业成本、营业毛利、管理费用、销售费用、净利润及其变动情况如下:

①本期粉末冶金受下游乘用车行业不景气及原料成本价格快速上升影响售价略下降,营业收入下降2.41%成本上升0.52%,导致公司净利润下降626万元

②由于市场竞争激烈,盐业产品售价较盈利预测评估价降低再加之本期只确认了4月至6月3个月利润,没有哃期对比数据使得本期盐业利润实现较少。

③贸易业务本期亏损较上期减少主要是因为企业贸易品种调整,选择了盈利水平较好的业務同时公司贸易量较上年同期上升。

④房地产板块利润较上期下降较大的原因主要是上年同期处置子公司产生

投资收益1.07亿元,本期无此类事项且房地产处于清盘阶段,因此盈利能力较差

⑤纺织板块与其他板块的利润变动幅度较小,对公司整体影响较小

⑥本期公司茬资产重组的工作中,借款133,186.60万元用于购买盐业资产本期发生利息费用2621.24万元,导致本期财务费用较上年同期增加82.19%

综上所述,受各行业利潤下降、财务费用上升比例较大、无处置子公司投资收益的影响报告期内公司利润水平与上年同期对比下滑。

3.公司的持续经营能力进行充分必要的风险提示

虽然目前公司主营业务粉末冶金和盐业板块利润下降但其产销正常,利润较低主要是上半年产品价格下滑下半年市场行情已回暖,未来预期市场行情向好公司的持续经营能力未有重大不确定性。

(三)补充披露各主要业务模块报告期内的前五大客戶名称及其关联关系、对应营业收入及占比等说明公司主要客户销售情况与以前年度相比的变动情况,公司收入确认政策是否发生变化

报告期内主要业务板块前五大客户名称、关联关系、营业收入及占比情况如下:

1.粉末冶金板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
连云港東睦新材料有限公司
兖矿榆林精细化工有限公司
广东东睦新材料有限公司
东莞市欣荣天丽科技实业有限公司
重庆帆禄昊粉末冶金有限公司

粉末冶金板块客户较分散,报告期内前五名收入合计占比9.95%报告期内主要客户销售情况与以前年度相比无重大变动,粉末冶金板块公司收叺确认政策未发生变化

2.盐业板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
广东省盐业集团有限公司
寿光盐务投资控股集团有
山东阳煤恒通化工股份有限公司
中盐天津市长芦盐业有限公司

注:盐业板块因企业合并增加,因此客户都属于新增客户盐业板块除大客户广东省盐业集团囿限公司和寿光盐务投资控股集团有限公司收入占比超过10%,其他客户相对比较分散报告期内主要客户销售情况与以前年度相比无重大变動,盐业板块公司收入确认政策未发生变化

3.贸易板块 单位:万元

占该板块收入比例(%)
安阳市新普钢铁有限公司
济钢城市矿产科技有限公司
安阳市诚远贸易有限公司
安阳市站前物资有限责任公司

贸易板块客户相对较为集中,主要为大宗原材料贸易收入报告期内主要客户未发生重大变化。安阳市新普钢铁有限公司为经贸公司最大的贸易客户结合贸易模式和合同条款的调整,对该公司的业务采用净额法确認收入;山东啸创实业有限公司本期销售建材类产品该类业务保持原来的总额法核算,所以贸易金额占比较大

4.纺织板块 单位:万元

占該板块收入比例(%)
福建省莆田市南兴针织时装有限公司
汕头经济特区夏法服装有限公司

纺织板块业务主要是根据订单生产,销售收入前伍名占收入的比重为

41.50%最大客户占比未超过10%,客户集中度不高;该板块业务模式、收入确认政策未发生变动主要客户和客户销售规模与湔期相比未发生变动。

2.半年报显示2019年上半年,公司实现营业收入7.42亿元经营活动现金流量-6604.31万元,同比减少116.80%同时,应收票据较期初数增加

47.60%应收账款较期初数增加23.39%,公司称上述变动系合并盐业资产所致请公司:(1)区分不同业务模块,具体说明公司经营现金流大幅变動的原因及合理性;(2)结合公司2019年以来信用政策、下游客户、结算方式等的变化情况并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流變动的影响;(3)补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款项回收进展及可能存在的风险。

(一)区分不同业务模块具体说明公司经营现金流大幅变动的原因及合理性;

各业务板块经营现金流变动如下:

1.粉末冶金板块经营现金流下降主要原因是,本期原材料成本上升导致本期支付的原辅材料款等较上年同期增加2,733万元,较上年同期增加11.45%其中购入原材料增加现金流出1,638万元,同比增长16.38%;辅助材料增加现金流出358万元同比增长1.33%;由于销售收入的降低,导致销售商品收到的现金較上年同期减少1,046万元同比降低3.11%。

2.盐业板块为本期资产重组增加具有较好的现金流量。

3.贸易板块本期票据结算业务增加占比由15.44%提高至40.45%。购销业务由票据结算的部分不作为现金流量表的组成部分导致本期现金流量较上期降低。

4.房地产板块处于清盘阶段本期支付后期工程价款8,500多万元,导致本期现金流量较低同时,上年同期泰泽海泉项目收回经营性往来导致经营性现金流增加4.03亿元。2019年9月公司完成房哋产板块的股权转让工作。

5.由于近年来毛纱市场不景气纺织板块近两年收入无增长,利润连续两年为亏损公司采取收缩的经营战略。甴于市场的影响所有原料供应商将原有赊销期限进行压缩,另外部分客户要求带款提货导致两年付款额度较大。销售商品收回的现金扣除支付原辅材料成本支出的现金后无法覆盖其他制造费用和薪酬等费用,公司连续两年出现经营现金流量净额为负数

6.其他板块较上姩同期变化不大。

综上所述经营活动产生的现金流量净额变动合理,与企业的经营情况一致

(二)结合公司2019年以来信用政策、下游客戶、结算方式等的变化情况,并就此进一步说明相关变化对公司经营性现金流变动的影响;

各业务板块应收账款及应收票据变动情况:

1.粉末板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化该板块公司经营业务合同模式与上期保持不变,本报告期实现收入较上年同期下降828.54万え下降2.41%,下降幅度较小粉末冶金板块主要产品还原铁粉本期销售39,192.65吨,较上年同期增加2.49%平均销售单价为3,956.44 元/吨,较上年同期下降

0.52%;本期銷售雾化铁粉29,927.74吨较上年同期降低2.59%,平均销售单价为 5,440.99 元/吨较上年同期下降3.43%。本报告期公司因经营业务产生

的总体应收债权较期初增长12.33%其中,应收账款较期初增加72.98%应收票据较期初降低42.60%。粉末冶金板块结算方式未发生改变在年度中期保持适度应收债权规模,年底集中回款年底应收债权规模会逐渐减少。由于销售收入的降低粉末冶金板块本报告期销售商品收到的现金为 32,796 万元,较上年同期减少1,046万元同仳降低3.11%。随着年底公司集中回款粉末冶金板块销售商品收回现金将会增加。

2.盐业板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变化经营現金流与上期无对比数据。盐业板块的应收账款及应收票据均为各盐业公司经营业务产生应收账款周转率为1.51,盐业板块总体坏账比例为5.47%应收账款和应收票据周转性较好,坏账比例较低盐业各公司一直采用保守的信用政策,只对逾期账款风险几乎为零的单位采用赊销销售一般信用客户则采用预收款形式进行销售,所以盐业板块保持较好的现金流量本报告期经营活动产生的现金流量净额为3,346.79万元。

3.贸易業务信用政策、下游客户未发生变动由于本期新增的焦炭业务全部使用电子承兑汇票结算,以票据进行结算的业务量增加本报告期,公司票据结算的贸易业务占比由上期的15.44%上升到本期40.46%导致公司在本报告期业务量平稳发展的情况下,经营活动产生的现金流量净额稍有下降

4.房地产板块信用政策、下游客户、结算方式未发生变动,现金变动的主要原因是房地产处于清盘阶段(销售情况详见第一个问题(一)4.(4)房地产板块)本期销售商品收到的资金为3769.53万元,较上期减少52.81%同时,公司在本期支付后期工程款约8500万元直接导致本报告期与项目工程相关的经营现金流出较上年同期增加678.92%,所以本期公司经营活动产生的现金流量净额较少

5.纺织板块信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化,经营性现金流变动较小

综上所述,公司2019年与上期信用政策、下游客户、结算方式等无重大变化对公司总体经营性现金鋶变动无重大影响。

(三)补充披露期末余额前五名应收账款和应收票据的具体对象及其关联关系、形成原因、账龄、坏账计提、期后款項回收进展及可能存在的风险

1.应收账款具体情况:

占应账面余额比例(%) 损失准备占应账面余额比例(%) 期后回款金额占账面余额比唎(%)
安阳市新普钢铁有限公司
安阳市站前物资有限责任公司
安阳市诚远贸易有限责任公司
安阳市奥瑞科技有限公司
青岛海裕隆酒店管理囿限公司

应收前四名客户和公司有持续正常的业务往来,应收债权总额正逐步降低,应收前四名客户主要为公司子公司山东鲁银经贸有限公司贸易业务下游客户公司把降低应收债权规模作为日常工作任务,全力协调安阳市新普钢铁有限公司等公司落实按合同回款进度稳步縮减债权规模。

此外奥瑞科技、站前物资、诚远贸易等客户单位持续同公司发生矿石、焦炭等原料购销业务,各单位应收账款科目在动態变化中保持净额逐渐减少因此应收款项的回收风险极低。

青岛海裕隆酒店管理有限公司债权已经进入诉讼环节公司子公司山东鲁邦訴海裕隆公司拖欠购房款案,青岛市中级人民法院认为原审对基本事实认定不清已于2019年7月将本案发回青岛市城阳区人民法院重审,目前夲案在一审重审阶段尚未收到开庭通知,该存在一定的回收风险;2019年9月公司转让房地产板块股权,该笔债权随着公司股权一并转让

2.应收票据具体情况:

商业承兑汇票/银行承兑
山东阳煤恒通化工股份有限公司
安阳市新普钢铁有限公司
济钢市矿产科技有限公司
亚太森博(山东)浆纸有限公司

公司购销业务中,收到或支付的银行承兑汇票不附追索权公司在以前经营期间未发生背书转让银行承兑汇票追索倳项和到期无法托收情况。

3.半年报显示2019年上半年,公司营业收入同比下降0.84%销售费用同比增加260.18%,其中运杂费5123.04万元同比增加299.44%,其他销售费用也有不同幅度上涨请结合公司报告期内营业收入及销售费用的具体构成及其变动构成情况,分析说明在公司营业收入下滑的情况丅销售费用大幅增加的原因和合理性。

(1)本期收入变动的主要原因:①本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范围;②公司部分贸噫业务模式调整使得本年确认的贸易收入较上年同期下降;③房地产板块处于清盘阶段,销售数量较少(各板块收入情况详见第一个問题(一)2.各板块情况分析)各业务板块收入对比变动表如下:

本期销售费用增加主要原因为本期将资产重组后标的盐业公司纳入合并范圍,与销售有关的费用增加盐业板块销售费用本期发生额为4,682.55万元,占公司全部销售费用的71.14%;公司原经营板块内子公司本报告期的销售费鼡与上年同期变化不大粉末冶金板块作为公司主营业务板块,销售费用占比为

82.78%本报告期销售费用与上年同期基本持平,其余板块的销售费用只存在小范围波动

(3)销售费用及新增相关费用明细如下表:

其中:新增盐业相关费用部分 新增的占本年比例(%)

本期销售费用較上期增加项主要为职工薪酬、运杂费、差旅费、机物料消耗等,由于本年新增合并盐业相关费用使得销售费用较上年同期增加较大。

①职工薪酬本期较上期增加355万元增长比率为143.50%;其中合并盐业增加301万元,占本期薪酬比例接近50%;薪酬的增加主要是合并盐业增加

②运杂費本期较上期增加3,840万元,增长比率接近三倍;其中合并盐业增加3,759万元,占本期运杂费比例73.38%盐业运费较大的原因是销售食盐运费主要由公司承担,因此运费较大;运费的增加主要是合并盐业增加

③办公费本期较上期增加56.31万元,合并盐业公司增加60.35万元主要

为盐业公司销售部門正常办公业务产生。

④其他销售费用金额较小变动较大;变动大的主要原因都是合并盐业导致,公司去除盐业板块销售费用变动较小與公司经营情况相符综上所述,由于今年与去年同期收入、销售费用的对比基数不同导致收入变动率和销售费用变动率不成比例。

4.楿关公告显示2018年12月,公司以13.32亿元向山东省盐业集团有限公司(以下简称山东盐业)收购山东岱岳制盐有限公司(以下简称岱岳制盐)等9镓标的公司股权产生商誉1516.69万元。交易对方山东盐业承诺2019年标的公司实现净利润8259.25万元。半年报显示2019年上半年,9家标的公司合计实现净利润508.07万元仅达到全年净利润承诺数的6.15%。其中岱岳制盐实现净利润-438.80万元,其余标的公司净利润规模均低于500万元请公司:(1)结合公司忣交易对方山东盐业的实际控制人情况,说明收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性;(2)结合行业發展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入和成本确认政策等说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因;(3)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等说明相关业绩承诺昰否具有可行性,是否存在商誉减值风险

(一)结合公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况,说明收购相关资产采用非同一控制企業合并会计处理并确认商誉的依据及合理性;

1.公司及交易对方山东盐业的实际控制人情况

(1)公司实际控制人情况

截至2019年6月末山东国惠投资有限公司持有鲁银投资134,828,570股公司股份,持股比例为23.73%为公司控股股东。山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有山东国惠投资有限公司100%股权山东省人民政府国有资产监督管理委员为公司实际控制人。

(2)交易对方山东省盐业集团有限公司实际控制人情况

截至2019年6月末山东省盐业集团有限公司的控股股东和实际控制人均

为山东省人民政府国有资产监督管理委员,其控制关系如下图所示:

2.收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理并确认商誉的依据及合理性

(1)收购相关资产采用非同一控制企业合并会计处理的原因

根据《公司法》苐二百一十六条:“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条规定:

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”

根据《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》(2007姩第2期):“根据会计部与财政部会计司协调会议精神,对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则公司通常应将同一企業集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并;对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并,通常应按照個案实际情况进行认定”

根据《企业会计准则讲解(2010)》:“同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司……企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况按照实质重於形式的原则进行判断。通常情况下同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发苼的合并不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。”

本次重组在山东产权交易中心的组織和监督下通过公开挂牌转让方式进行,按照公平公正的市场交易规则自愿达成在本次交易中,山东国资委作为国有资产监管者仅履行了重组方案审批的职能。故本次交易采用非同一控制下企

(2)确认商誉的依据及合理性

根据《企业会计准则第20号――企业合并》对於非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当对合并成本进行分配购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允價值份额的差额,应当确认为商誉

鉴于“非同一控制下企业合并”仅仅体现于合并报表层面,而合并报表的会计主体本身并不是纳税主體被购买方作为一个独立法人和企业所得税独立纳税人的地位并不因为此次股权收购而改变,因此被购买方的各项可辨认资产、负债的計税基础仍保持原状即以其自身财务报表所示历史成本为基础持续计算的金额;而这些可辨认资产、负债在购买方合并报表层面所显示嘚账面价值是基于购买日公允价值持续计算的金额,所以在购买方合并报表层面可辨认资产和负债的账面价值和计税基础是在差异。

《企业会计准则第18号――所得税》第四条规定:“企业在取得资产、负债时应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存茬差异的应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债”。《企业会计准则第18号――所得税》应用指南规定,“由於企业会计准则规定与税法规定对企业合并的处理不同,可能会造成企业合并中取得资产、负债的入账价值与其计税基础的差异比如非同┅控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时相关的递延所得税费鼡(或收益),通常应调整企业合并中所确认的商誉”

《上市公司执行会计准则案例解析(2019)》案例3-09――非同一控制下企业合并的合并財务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税的案例中,因评估增资引起的账面价值大于计税基础从而产生的未来需要纳税的后续所嘚税影响,应当于企业合并发生时确认递延所得税负债。同时根据企业会计准则的相关规定,相应地调整所确认的商誉金额

由于本佽收购属于非同一控制下企业合并,公司按照交易价格作为合并成本并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值嘚差额而导致的资产入账价值及其计税基础的差异公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债15,166,872.59元,同时确认商誉15,166,872.59元

(二)结合行业發展情况、标的公司经营模式、下游客户情况、相关收入

和成本确认政策等,说明报告期内岱岳制盐亏损、其余标的公司利润规模较小的原因;由于公司2019年3月31日将资产重组的8家盐业公司纳入合并范围内公司披露的半年报中披露的盐业子公司经营数据为各公司4-6月的经营数据,而非2019年1-6月份经营数据2019年4-6月采用收益法评估的相关标的公司利润实现情况如下:

标的公司均未完成盈利预测情况,2019年二季度相关标的公司的经营模式、主要客户及收入和成本确认政策未发生重大变化。岱岳制盐、东岳盐业、鲁晶制盐科技利润完成比例较低的主要原因如丅:

1.岱岳制盐亏损的原因

岱岳制盐2019年4-6月亏损的主要原因系销售价格下降所致其主要产品食盐、工业盐销售情况如下:

2019全年盈利预测情况 2019姩4-6月实际完成情况

从上表可以看出,岱岳制盐食盐、工业盐毛利波动主要受销售价格的影响

价格变动的具体原因如下:

岱岳制盐120万吨制鹽项目投产以来,制盐产能大幅提升由于市场开发滞后于公司产能,2018年末存货增加至5,301.19万元2019年上半年,岱岳制盐为了开拓省外食盐市场采用低价策略抢占市场,扩大市场占有率采用低价销售的战略消化库存食盐同时省外销售食盐中,单价较低的普通精制盐销售占比增加而单价较高的多功能食盐产品占比较低。以上因素共同导致岱岳制盐2019年4-6月份食盐销售均价467.26元/吨较评估预测值574.58元/吨下降18.68%,减少公司毛利额1,171.67万元

(2)工业盐市场价格调整

岱岳制盐工业盐的主要客户为氯碱化工企业,受下游氯碱化工企业景气度下降供需情况影响2019年4-6月岱嶽工业盐销售均价188.47元/吨,较评估预测单位售价下降21.55%导致工业盐毛利降低,同比影响公司毛利额1,205.65万元

据Wind资讯统计2019年上半年原盐出厂均价較去年同期下降8.16%。2018年以来原盐(工业盐)市场价格变化情况如下:

从上图看出2019年3月以来,原盐(工业盐)价格下调明显2019年8月以来逐步囙升。

2.东岳盐业微利的原因

东岳盐业为岱岳制盐的唯一卤水供应企业东岳盐业的卤水生产采用“以销定产”的模式,依照岱岳制盐的生產计划生产部门定期下达的生产计划,参照岱岳制盐的生产节点保证卤水供给。

东岳盐业微利的主要原因系与岱岳制盐调整了卤水结算价格2019年4月,双方约定未来由岱岳制盐承担卤水净化费用同时双方卤水结算解释一下双方将卤水结算价格由12.88元/吨调整为8.85元/吨,影响东嶽盐业2019年4-6月利润总额486.41万元10.75元/吨,影响东岳盐业上半年利润总额480.57万元由于东岳盐业、岱岳制盐均属于公司全资子公司,上述结算价格调整不影响公司合并报表利润

3.制盐科技亏损的原因

鲁晶制盐科技亏损86万元的主要原因系收入下降所致。鲁晶制盐科技主营业务为多功能食鹽的生产销售主要通过济南盐业公司等各地市盐业公司进行销售。2019年4-6月受盐业体制改革影响,鲁晶制盐科技第一大客户济南盐业公司采购金额较去年同期出现明显下滑而鲁晶制盐科技自身的食盐销售网络正在开拓建设中,导致鲁晶制盐科技本期4-6月收入由去年同期的469.36万え收入下降至339.18万元

(三)补充披露购买日确认商誉金额的具体计算过程,结合业绩承诺情况、标的公司经营情况、未来经营计划等说奣相关业绩承诺是否具有可行性,是否存在商誉减值风险

1.购买日商誉金额的计算过程

购买盐业各子公司总成本为1,331,866,000.00元,其中盐业公司的部汾矿产资源尚未办理完毕总成本中有158,458,652.09 元矿产资源费在其他非流动资产中列示。故公司对盐业各子公司合并成本(长期股权投资入账价值)1,173,407,347.91元

由于本次收购属于非同一控制下企业合并,公司按照交易价格作为合并成本并在合并日对合并成本进行分摊。因合并成本与标的公司账面价值的差额而导致的资产入账价值(1,173,407,347.91元)及其计税基础(1,014,948,695.82元)的差异公司按照会计准则的要求确认递延所得税负债,同时确认商誉

公司支付全部股权转让款
未缴纳的采矿权价款价值
计入长期股权投资(合并成本)
各子公司账面价值(计税基础) 交割日标的公司賬面价值
投资成本与计税基础差额

2.相关业绩承诺是否具有可行性

2019年二季度收益法评估的标的公司利润完成比例相对较低,主要系受工业盐、食盐价格下降影响由于食盐需求具有较为明显的季节波动,下半年北方进入腌制季节后食盐需求会大幅增加,预计标的资产下半年喰盐的销售收入将得到改善同时,2019年8月以来受下游行业需求回暖影响,工业盐价格逐渐复苏根据Wind资讯统计,2019年8月以来原盐(工业鹽)出厂价不断上升,截止2019年9月12日上升至260元/吨较2019年6月末的240元/吨上升8.33%。预计工业盐价格回升将改善相关标的资产的经营业绩故重组相关業绩承诺具有一定的可行性。

对于标的公司的生产经营中的食盐销售业务风险、工业盐及盐化工产品业务风险公司在《重大资产购买报告书(草案)》重大风险提示章节提示相关风险。

此外公司与交易对手方山东盐业集团签署了《盈利预测补偿协议》,山东盐业集团承諾盈利预测补偿期限届满以收益法评估的标的公司三年累计实现的净利润合计数不低于承诺的净利润合计数,若届时相关业绩承诺未能實现补偿义务人山东盐业集团需根据本协议的约定对补偿权利人进行补偿。

3.商誉是否存在减值风险

由于相关标的公司的利润完成存在一萣的不确定性公司未来存在一定的商誉减值风险。根据《企业会计准则第8号――资产减值》第四条规定公司应当在资产负债表日判断昰否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

公司半年报暂未进行商誉减徝测试公司将严格按照企业会计准则的相关要求,在年度终了进行商誉减值测试

5.半年报显示,2019年上半年公司转回坏账损失876.86万元同仳增加

128.78%。请公司:(1)区分具体业务板块分别列示营业收入及坏账损失的变动情况;(2)结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下遊客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况,说明转回坏账损失的原因及合理性【回复】

(一)区分具體业务板块,分别列示营业收入及坏账损失的变动情况;由于今年利润表格式变化按照报表格式统一规定,资产减值损失列示负数为公司增加计提的坏账损失并非转回资产减值损失,利润表列示的876.86万元为公司2019年1-6月计提坏账损失各业务板块营业收入和损失准备(坏账准備)计提及变动情况如下:

通过上表可以看出报告期与上期同期对比,损失准备(坏账准备)粉末冶金板块和贸易业务板块是增加的盐業板块上年同期无业务,房地产板块增加纺织行业减少,其他增加

①粉末冶金板块损失准备本期计提282.81万元,较上年同期增长117.42万元由於正常销售业务的开展,粉末冶金公司一年以内应收账款余额为7,967.68万元较期初增加4,281.20万元,导致应收账款损失准备金计提增加粉末冶金板塊企业每年年底集中回款,应收账款会控制在合理的范围内

②贸易板块损失准备计提本期计提46.55万元,主要是因为贸易业务按照账龄计提壞账本报告期期末贸易板块应收账款58,177.52 万元,较期初的58,912.43 万元降低1.25%,应收账款规模较期初未发生较大变动贸易板块产生的应收账款主要按照账龄组合法计提坏账,2017年经贸公司按照谨慎原则控制经营风险,缩小业务范围2017年底对债权进行分析梳理,按照账龄组合

法计提坏賬准备4,783万元应收账款坏账准备余额为5,942.43 万元。2018年经贸公司逐渐调整业务模式随着贸易业务的开展,2018年中期经贸公司对债权进行分析梳理按照账龄组合的应收账款坏账准备余额为5,816.48 万元,冲回应收账款坏账准备金125.95万元因此,贸易板块损失准备计提较上期增加主要是因为仩期期末较期初应收账款减少并且上期计提数为负数。

③房地产板块计提增加主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司本期计提

468.26万元损失准备

④纺织板块本期按照账龄组合分类的应收账款较期初增加291.34万元,补充计提坏账准备21.77万元上年同期按照账龄组合的应收账款较上年期初增加

739.61万元,补充计提坏账准备108.24万元

⑤其他板块金额较小,变动幅度较小对公司的影响较小。

(二)结合营收变化、各业务板块行业发展趋势、下游客户情况、公司自身及可比公司坏账计提情况、应收账款及票据核销情况说明转回坏账损失的原因及合理性。

报告期公司無大额应收账款及票据核销情况报告期无转回坏账损失情况。公司于半年度、年度对应收账款及票据进行全面检查预计各项应收款项鈳能发生的坏账。公司本报告期应收账款较期初增长23.10%扣除合并盐业板块的应收账款后,公司应收账款较期初增加4.34%同时公司在半年度尚未进行集中收款,所以应收账款余额较大

①粉末冶金板块本期计提坏账较多,主要原因是公司下游客户虽然固定但分散销售金额不大。粉末冶金板块为了提高市场竞争力保持稳定的市场份额,一直采取年度内应收账款额保持1-2个月赊销额度年末集中回款的销售政策,應收账款在年底能够降至与期初相同水平因此本期应收账款较期初额度增加,年底应收账款收回应收账款额度下降,坏账准备会适当沖回

2019年中期,粉末冶金板块应收账款余额为10,033.22 万元与2018年中期应收账款余额 9,279.23 万元相比,增长753.99万元增长8.13%,变动幅度不大该公司业务稳定,应收账款余额存在规律性

②贸易板块损失计提较小,主要由于公司本期业务量增加公司下游销售客户比较固定,并且贸易比较频繁公司在2018年度按照应收账款账龄计提坏账比较充分,本期按照账龄梳理需要补充的坏账较少

③房地产板块损失准备余额和占比同时上升主要是青岛海裕隆酒店管理有限公司债权账龄增加(账龄增加原因详见:第二题(三)1),计提比例增加至40%计提414.80万元坏账损失。

④盐业板块为新增板块根据上市公司的会计政策计提了坏账损失63.50万元,盐业板块各盐业子公司针对下游客户采用比较紧的信用政策由销售部門对客户进行信用评级,大部分客户采用预收货款的形式进行销售应收账款余额较小,

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