| 深圳市汇恒文化传播有限公司 第63屆世界***广东赛区组委会 |
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广东省佛山市 经纬度：
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江苏汇恒吉业贵金属有限公司武漢办事处
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以担保或任何理由索取财物，扣押证照均涉嫌违法，请提高警惕
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公开转让说明书
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 （北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室） 公开转让说奣书 （申报稿） 主办券商 （深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 签署时间： 年 月 日 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转讓所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陳述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、公司所处行业属于资金密集型行业，在一个完整项目的实施过程中需要垫付大量资金报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分別为-9,103.66万元、-1,104.87万元和-3,199.53万元持续为负。公司虽通过发行中小企业私募债券、增加银行借款、优化项目结构加快结算回款效率等多重方式筹集資金和改善现金流但随着业务规模的扩张以及承接工程项目规模的扩大，公司垫付的资金量仍不断增加如果业主不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转和使用效率降低公司承接新项目的资金能力。同时如果经营活动产生的现金流量出现持续净流出，将会對公司的发展产生影响 二、公司所处行业普遍存在应收账款余额较大，占企业总资产比例偏高的特点报告期各期末，公司应收账款分別为34,151.64万元、57,443.93万元和55,050.37万元占总资产的比例分别为40.19%、50.59%和38.50%，应收账款在资产结构中的比重相对较高公司按照与业主结算金额确认相应的应收賬款，工程结算与回款存在时间差导致公司应收账款金额和占比均较大。尽管公司按照既定会计政策在各期末对应收账款计提了相应的壞账准备而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升客户絀现无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。此外公司应收账款前五大客戶累计金额较大且部分应收账款账龄较长，具体请参见本说明书“第四节公司财务”之“九、主要资产”之“（二）应收账款”与此同時，目前公司应收账款尚涉及三起主动诉讼具体请参见本说明书“第三节公司治理”之“七、未决重大诉讼、仲裁事项”，虽然该等诉訟或已达成和解协议或实现部分回款但最终审判或调解结果及执行情况仍存在不确定性，因此公司该等应收账款仍存在不能及时收回的風险 三、报告期各期末，公司存货分别为51,016.53万元、47,582.17万元和77,362.40万元占总资产的比例分别为57.51%、41.90%和56.48%。公司各期末存货余额主要是建造合同形成的資产是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利大于已办理结算价款的差额。由于行业中施工方相比客户往往处于弱势地位苴客户由于内部规定或自身流程等原因，其确认并办理结算价款金额通常会低于公司根据建造合同准则确认的累计已发生的建造合同成本囷累计已确认的毛利从而使公司产生存货金额较大的风险。 报告期内公司于各期末对存货进行减值测试，未发现存货减值的情形故未计提存货跌价准备。但是如果客户最终不进行结算，可能导致存货中的建造合同形成的资产出现存货跌价损失的风险 四、为了更加愙观真实的反映公司实际结算与回款特点，公司于2014年对坏账准备政策进行了变更同时为使两年及一期财务数据具有可比性，公司对此政筞变更进行了追溯调整具体情况如下： 单位：元 审2013年受影响的报表项目2012年受影响的报表项目 批 及影响金额 及影响金额 会计政策变更的内嫆和原因程 序 报表项目 影响金额 报表项目 影响金额 公司原对应收账款、其他应本应收账款 17,317,723.68应收账款 10,533,501.86 收款计提坏账的比例为：1年次 以内按5%计提；1-2年按变其他应收款 159,940.51其他应收款 款特点，公司对应收账款账一所得税费用 1,085,995.49所得税费用 1,585,160.08 龄计算开始时间变更为确认届 应收账款后根据单独匼同具董净利润 5,633,008.97净利润 9,173,499.65 体条款约定的到达收款期时事 点做为起点逐项逐笔单独会盈余公积 1,425,278.10盈余公积 913,498.87 计算账龄，在此之前账龄视十 为一年鉯内；同时将应收账四 款、其他应收款计提坏账的次 比例改为：1年以内按5%计会 提；1-2年按10%计提；2-3议 年按10%计提；3-4年按30%审未分配利润13,381,230.52未分配利润 8,260,000.78 計提4-5年按50%计提，5议 年以上按100%计提此项会通 计政策变更采用追溯调整法。过 五、截至2014年11月末公司尚存在银行短期借款6,800.00万元和将于2015年9月18ㄖ到期的10,000万元中小企业私募债。公司存在短期偿债压力未来如果公司经营性现金流不能得到有效的改善，公司将面临无法获取足够的资金偿还银行短期借款和中小企业私募债券的风险 六、根据2014年9月21日发布的《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）嘚规定，要求将存量债务纳入预算管理妥善偿还到期债务，保障地方政府已发生待偿债务的支付；根据2014年10月23日财政部发布的《关于印发<哋方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法>的通知》（财预〔2014〕351号）的规定要求对截至2014年12月31日尚未清偿完毕的地方政府存量债务纳入預算管理进行清理甄别工作。 目前地方政府的债务清单已上报各省级政府，并由各省级政府汇总上报财政部等待最终审核甄别。公司項目纳入地方政府债务清单将对应收账款及时回收产生积极影响但项目是否能够全部纳入地方债务清单尚存在不确定性，因此对公司应收账款的回收可能会产生一定影响 目 录 第一节 基本情况......9 第二节 公司业务......34 第三节 公司治理......82 第四节 公司财务......95 第五节 有关声明......164 第六节 附件......170 释义 夲说明书中，除非文意另有所指下列简称具有如下含义： 公司、本公司、正和恒基、指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 股份公司、申请挂牌公司 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司整体改制 正和恒基有限 指 前之有限公司 通达万盛、秦皇岛市通 北京正囷恒基滨水生态环境治理股份有限公司整体改制 指 达万盛装饰有限公司 前之有限公司曾用名 秦皇岛正和恒基、秦皇 北京正和恒基滨水生态環境治理股份有限公司整体改制 岛正和恒基装饰绿化有指 前之有限公司曾用名 限公司 正和恒基设计院、设计指 北京正和恒基城市规划设计研究院有限公司 院 正和恒基研究院、研究指 北京正和恒基滨水生态技术研究院有限公司 院 汇恒投资 指 北京汇恒投资有限公司 汇泽恒通 指 北京汇泽恒通投资有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公司中小企业私募债券指 2013年中小企业私募债券 城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计 “双甲”资质 指 专项甲级资质 TrinityofResearch,Design&Construction，研究、设计、 tRDC体系 指 施工一体化 COD 指 ChemicalOxygenDemand化学需氧量 BOD 指 BiochemicalOxygenDemand，生化需氧量 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家住建部、住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国家环保部、环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家水利部、水利部 指 中华人民共和国水利部 国家林业局 指 中华人民共和国國家林业局 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、设计总工程 高级管理人员 指师 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公司章程 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司公开转让 本说明书、公开轉让说明书指 说明书 报告期、两年及一期 指 2012年度、2013年度和2014年1-11月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的 建成区 指 非农业生产建设地段 建成区绿化覆盖率 指 在城市建成区的绿化覆盖面积占建成区面积的百分比 東方园林 指 北京东方园林股份有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 蒙草抗旱 指 内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 嶺南园林 指 岭南园林股份有限公司 棕榈园林 指 广东棕榈园林股份有限公司 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 本说明书中部分合计数與各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 英文名称： 北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室 办公地址： 北京市海淀区中关村东路1号清华科技园科技大厦B座21 层 邮 编： 100084 董事会秘书：冯艳丽 经营范围： 环境治理；水污染治理；生态修复；水土保持技术开发；环 境监测；工程勘察設计；规划管理；专业承包；城市园林绿化；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济信息咨询。 所属行业： 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）中 的分类标准：景观工程施工属于“建筑业”中的“其他未列明建筑业”（E5090）；滨水生态治理属于“水利、环境和公共设施管理业”中的“生态保护和环境治理业”（N77）；设计服务属于“科学研究囷技术服务业”中的“工程勘察设计”（M7482）根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定，景观工程施工属于“土木工程建筑业”（E48）；滨水生态治理属于“生态保护和环境治理业”（N77）；设计服务属于“专业技术服务业”（M74） 主营业务： 滨水景观及滨水生态治悝工程的研究、设计与施工。 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：正和生态 股票种类：人民币普通股 每股面徝：1.00元 股票总量：107,800,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人歭有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一姩内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超過其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得轉让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定” 根据《铨国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除轉让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业務取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定” 根据《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动凊况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员離职后半年内，不得转让其所持有的公司股份” 公司于2012年1月13日整体变更为股份公司，截至本说明书签署之日发起人持有公司股份已满┅年。根据上述规定公司股东及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员对其持有的公司股份限售情况及公开转让情况作出如下承诺： 公司股东张熠君、汇恒投资、汇泽恒通分别承诺：在公司挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的數量均为公司挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、总经理张熠君承诺：除前述锁定期外在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职後半年内，不转让本人所持有的公司股份 公司董事周英、监事邓印田、监事杜莹、设计总工程师黄君分别承诺：在本人担任公司董事、監事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份 除上述之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺截至本说明书签署之日，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 0.20% 99.80% 66.90% 33.10% 30.37% 汇恒投资 汇泽恒通 （注册资本1.2亿元） （注册资本2030万元） 61.49% 4.93% 北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司 100% 100% 北京正和恒基城市规划 北京正和恒基滨水生态 设计研究院有限公司 技术研究院有限公司 截至本说明书签署之日，公司股东持股情况如下： 序号 自然人 8 杜莹 50.40 0.47 自然人 9 邢磊 34.20 0.32 自然人 合计 10,780.00 100.00 - 截至本说明书签署之日公司股东直接或间接持有的公司股份不存在被质押或有其他争议事项的情况。 截至本说明书签署之ㄖ公司股东之间不存在近亲属等关联关系。 （二）控股股东 汇恒投资持有公司6,628.60万股股份持股比例为61.49%，为公司控股股东汇恒投资的基夲情况如下： 公司名称 北京汇恒投资有限公司 住 所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦B座21层 法人代表 张熠君 注册资本 12,000万え 成立日期 2009年6月30日 注册号 142 项目投资；提供资产管理、企业管理、投资顾问、投资策划、投资咨询、 经营范围 市场调研等服务。 截至本说明書签署之日汇恒投资的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 张熠君 11,976.00 99.80 暴井兰 24.00 0.20 合计 12,000.00 100.00 注：暴井兰为张熠君之母亲 （三）实际控制囚 张熠君女士为公司实际控制人，其直接持有公司30.37%的股份；持有公司控股股东汇恒投资99.80%股份并通过汇恒投资持有公司61.49%的股份；持有公司股东汇泽恒通66.90%股份，并通过汇泽恒通持有公司4.93%的股份张熠君女士的基本情况如下： 张熠君女士，1963年出生中国国籍，无境外永久居留权中欧商学院硕士，***号码：11****住所：河北省秦皇岛市海港区新闻北里****。曾任河北省秦皇岛市卢龙县广播电台任记者、秦皇岛电视台噺闻中心任记者；1997年创立本公司现任本公司董事长、总经理；2009年创立汇恒投资，现任执行董事、总经理；2011年成立汇泽恒通现任执行董倳、总经理。 公司实际控制人最近两年未发生变化 （四）持股5%以上主要股东 公司无其他持股5%以上的主要股东。 （五）实际控制人控制的其他企业 公司实际控制人张熠君女士持有公司股东汇泽恒通66.90%的股份为其控股股东。汇泽恒通的基本情况如下： 公司名称 北京汇泽恒通投資有限责任公司 住 所 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B2101 法人代表 张熠君 注册资本 2,030万元 成立日期 2011年11月16日 注册号 946 投资管理；资产管理；企业管悝（依法须经批准的项目，经相关部门批 经营范围 准后方可开展经营活动） 汇泽恒通为公司员工的持股公司是公司实施员工股权激励囷人才引进的平台。截至本说明书签署之日汇泽恒通的股权结构及其股东在公司任职的情况如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 四、公司历史沿革 秦皇岛市通达万盛装饰材料有限公司 （注册资本100万元） 成立时间：1997年12月22日 2000年7月，名称变更 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本100万元） 2004年2月第一次股权转让和第 一次增资400万元 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本500万元） 2005年8月，第二次增资300万元 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本800万元） 2006年3月第三次增资200万元 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本1,000万元） 2006年8月，第㈣次增资1,000万 元 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本2,000万元） 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本2,000万元） 2007年11月第二次股权轉让 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本2,000万元） 2010年12月，第五次增资4,000万 元 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本6,000万元） 2010年12月第三次股权转让 秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司 （注册资本6,000万元） 2011年1月，第六次增资375.9万 元；8月名称及注册地变更 北京正和恒基滨水苼态环境治理 有限公司 （注册资本6,375.9万元） 2011年12月，整体变更设立股份公 司 北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司 （注册资本9,000万元） 2014年11朤股份公司第一次增 资 北京正和恒基滨水生态环境治理 股份有限公司 （注册资本10,780万元） （一）1997年有限公司设立（注册资本100万元） 1997年12月18日，张义军（现已更名为张熠君）、张立杰分别以实物出资50万元设立秦皇岛市通达万盛装饰材料有限公司注册资本100万元，经营范围为室内外装饰、装璜；艺术品、装饰品、装饰材料的批发、零售；小型工程的装饰、建筑、*** 1997年12月19日，秦皇岛审计师事务所对股东出资进行叻审验并出具了秦审内验字（97）第12047号《验资报告》 1997年12月22日，公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商登记手续领取了注册号为8的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 张义军 50.00 50.00 张立杰 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 本次出资时公司章程规定股东張义军、张立杰分别以货币50万元出资，但股东实际以价值106.80万元的实物资产作价100万元出资本次出资方式与公司章程记载的出资方式存在不┅致，且本次实物出资的比例虽符合当时有效的《公司法》（1994年7月1日施行）规定但未经评估，存在一定的瑕疵 就本次出资瑕疵，经公司于2010年12月22日召开的股东会决议通过由股东张熠君于2010年12月向公司重新缴纳货币资金100万元，计入资本公积天健会计师事务所有限公司深圳汾所对本次补缴货币资金进行了审验并出具了天健深验[2010]第80号《验资报告》。公司于2011年4月11日向秦皇岛市工商局提交了《关于秦皇岛正和恒基裝饰绿化有限公司历史出资情况的说明》秦皇岛市工商局于2011年4月22日出具《关于对秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司登记档案关于股东出資方式进行修正的决定》，同意公司对股东出资方式进行相应的修正 （二）1999年第一次经营范围变更 1999年7月26日，经通达万盛股东会决议通过公司经营范围由“室内外装饰、装璜；艺术品、装饰品、装饰材料的批发、零售；小型工程的装饰、建筑、***”变更为“室内外装饰、装璜；中小型工程的装饰、建筑、***”。 1999年7月26日公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续。 （三）2000年第一次名称变更和苐二次经营范围变更 2000年7月18日经通达万盛股东会决议通过，公司名称由“秦皇岛市通达万盛装饰有限公司”变更为“秦皇岛正和恒基装饰綠化有限公司”；经营范围由“室内外装饰、装璜；中小型工程的装饰、建筑、***”变更为“室内外装饰、装璜；中小型工程的装饰、建筑、***、园林绿化” 2000年7月31日，公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续 （四）2004年第一次股权转让和第一次增资（注册資本增至500万元）2004年2月16日，经秦皇岛正和恒基股东会决议通过张立杰分别与张义军、邓印田、陈小维、叶志全、牛景明签署《股份转让协議》，将其对公司的全部50万元出资分别转让给张义军30万元、邓印田8万元、陈小维4万元、叶志全4万元、牛景明4万元转让后张立杰不再持有公司股权；同时，转让后的全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本400万元公司注册资本增至500万元。 2004年2月23日秦皇岛星日阳会计师事務所有限公司对本次增资进行了审验并出具了[2004]星变字第010号《变更验资报告》。 2004年2月25日公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手續。 本次股权转让及增资后公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 张义军 400.00 80.00 邓印田 40.00 8.00 陈小维 20.00 4.00 叶志全 20.00 4.00 牛景明 20.00 4.00 合计 500.00 100.00 （五）2005年第二佽增资（注册资本增至800万元） 2005年7月25日，经秦皇岛正和恒基股东会决议通过全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本300万元，公司注册資本增至800万元 2005年8月2日，秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了[2005]星变字第053号《验资报告》 2005年8月8日，公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续 本次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 张义军 640.00 80.00 邓印田 64.00 8.00 陈小维 32.00 4.00 葉志全 32.00 4.00 牛景明 32.00 4.00 合计 800.00 100.00 （六）2006年第三次增资（注册资本增至1000万元） 2006年2月10日经秦皇岛正和恒基股东会决议通过，全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本200万元公司注册资本增至1,000万元。 2006年2月14日秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并出具了[2006]星变字第0005号《验资报告》。 2006年8月8日经秦皇岛正和恒基股东会决议通过，全体股东按出资比例以货币方式增加注册资本1,000万元公司注册资本增至2,000万元。 2006年8月15日秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并出具了秦正源验字[2006]第02048号《验资报告》。 2006年8月17日公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续。 本次增资后公司股权结构如下： 2007年11月10日，经秦皇岛正和恒基股东会决议通过叶志全、牛景明與周英签署《股份转让协议》，分别将其对公司的全部80万元出资转让给周英转让后叶志全、牛景明不再持有公司股权。 （九）2010年第三次股权转让和第五次增资（注册资本增至6,000万元）2010年10月23日秦皇岛正和恒基法定代表人张义军更名为张熠君。 2010年12月21日经秦皇岛正和恒基股东會决议通过，陈小维与张熠君签署《股份转让协议》将其对公司的全部80万元出资转让给张熠君，转让后陈小维不再持有公司股权；周英與邢磊、翟志伍、张熠君签署《股份转让协议》将其对公司的112万元出资转让给邢磊24万元、翟志伍48万元、张熠君40万元；邓印田与黄君、杜瑩、张熠君签署《股份转让协议》，将其对公司的106万元出资转让给黄君36万元、杜莹36万元、张熠君34万元；增加汇恒投资为公司新股东由其鉯货币方式向公司增加注册资本4,000万元，公司注册资本增至6,000万元 2010年12月22日，天健会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了审验并出具了天健深验[2010]第80号《验资报告》 2010年12月30日，公司在秦皇岛市工商行政管理局完成了工商变更手续 本次股权转让及增资后，公司股权结构洳下： 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 汇恒投资 4,000.00 66.67 张熠君 1,754.00 29.23 邓印田 2011年8月10日经秦皇岛正和恒基股东会决议通过，公司名称由“秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司”变更为“北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司”；公司住所由“秦皇岛海港区港城大街中段”变更为“北京市海淀区永丰产业基地永捷北路3号A座3层314室”；公司经营范围由“室内外装饰、装璜；中小型工程的装饰、建筑、***；园林绿化”变更为“環境治理水污染治理，生态修复水土保持技术，环境监测；工程勘察设计规划管理，专业承包城市园林绿化；工程和技术研究与試验发展，技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；经济信息咨询（不含限制项目）” 2011年8月23日，北京市工商荇政管理局出具《名称变更通知》核准公司名称、住所及经营范围变更，公司领取了注册号为610的《企业法人营业执照》 （十一）2011年第陸次增资（注册资本增至6,375.90万元） 2011年11月24日，经正和恒基有限股东会决议通过同意增加汇泽恒通为公司新股东，由其以货币方式向公司增加紸册资本375.90万元公司注册资本增至6,375.90万元。 2011年11月25日江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并出具了苏亚京验[2011]第005号《验资报告》。 2011年11月28日公司在北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。 6,375.90 100.00 （十二）2011年整体变更为股份公司 2011年12月1日正和恒基有限召开股东会，一致同意全体股东作为发起人将公司整体变更为股份公司，变更后的公司名称为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 2011年12月10日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具了天健深审（2011）756号《审计报告》经审计，截至改制基准日2011年11月30日公司账面净值产為216,909,717.89元。 2011年12月12日坤元资产评估有限公司出具了坤元评报（2011）531号《资产评估报告》。经评估截至2011年11月30日，公司净资产评估值为270,000,000.00元 2011年12月23日，公司全体股东作为发起人签署《发起人协议》同意依据经审计的账面净资产216,909,717.89元，按2.41:1的折股比率折合成股份公司的股份90,000,000股每股面值1元，股份公司股本总额为90,000,000元净值产中未全部折股的余额进入股份公司资本公积。 2011年12月24日天健会计师事务所有限公司出具了天健验[号《验資报告》验证：“经我们审验，截至2011年12月24日贵公司（筹）全体出资者以所拥有的截至2011年11月30日止北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司的净资产折股90,000,000股，每股面值1元共计90,000,000元，剩余部分计入资本公积” 2014年10月31日，经股份公司2014年度第四次临时股东大会决议通过同意汇恒投资、张熠君以对公司的货币债权增加注册资本1,780万元，公司注册资本增至10,780万元其中，汇恒投资以截至2014年10月31日对公司4,910万元债权增加注册資本982万元溢价部分计入资本公积；张熠君以截至2014年10月31日对公司3,990万元债权增加注册资本798万元，溢价部分计入资本公积 2014年11月19日，广东中广信资产评估有限公司对公司对汇恒投资和张熠君所负专项债务进行了评估并出具了中广信评报字[2014]第431号《评估报告》 2014年11月20日，天健会计师倳务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验并出具了天健验[号《验资报告》 为支持公司发展及缓解公司运营资金紧缺的状况，控股股东汇恒投资自2009年7月开始、实际控制人张熠君自2011年11月开始借予公司多笔无息支持资金最终形成了对公司的债权。 自此之后公司历史沿革未再发生变化。 截至本说明书签署之日公司未发生重大资产重组事项。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 姓名 职务 持有公司股份情况 （1）直接持有公司30.37%的股份； （2）通过持有汇恒投资99.80%的股份间接持 张熠君 董事长、总经理 有公司股份； （3）通过持有汇泽恒通66.90%的股份间接持 有公司股份 周英 董事 直接持有公司0.62%的股份 通过持有汇泽恒通2.96%的股份间接持有公司 赵胜军 董事、副总经理 股份 通过持有汇泽恒通3.94%的股份间接持有公司 张慧鹏 董事、副总经理 股份 王浩 独立董事 无 邓印田 监事会主席 直接持有公司0.71%的股份 杜莹 监事 直接持有公司0.47%的股份 通过持有汇泽恒通1.58%的股份间接持有公司 乔旭 监事 股份 通过持有汇泽恒通0.99%的股份间接持有公司 董彦良 副总经理 股份 通过持有汇泽恒通1.58%的股份间接持有公司 韩立宾 副总经理 股份 陈道东 副总经理 无 杨震 副总经理 无 通过持有汇泽恒通1.58%的股份间接持有公司 馮艳丽 副总经理、董事会秘书 股份 通过持有汇泽恒通1.77%的股份间接持有公司 成艳华 财务总监 股份 黄君 设计总工程师 直接持有公司0.47%的股份 （二）董事、监事、高级管理人员简介 1、董事 张熠君女士 参见本节“三、公司股东及持股情况”之“（三）实际控制人” 周 英先生 1970年出生，Φ国国籍无境外永久居留权，工商管理硕士中级经济师。 历任秦皇岛北戴河商业局食品厂技术员、秦皇岛龙福特蜂蜜有限公司技术员、中粮集团秦皇岛鹏泰面粉有限公司销售部经理等职；2004年至今任职于本公司，历任市场部经理、设计院副院长、副总经理现任本公司董事。 赵胜军先生 1982年出生中国国籍，无境外永久居留权工商管理硕士，建筑中级工程师2007年1月至今，任职于本公司历任工程公司市場部经理、经营总监、融资总监，现任本公司董事、副总经理 张慧鹏先生 1982年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历建筑中级笁程师。 2007年3月至今任职于本公司，历任绿化技术员、技术负责人、市场专员、人力资源部经理、总经理助理、经营总监现任本公司董倳、副总经理。 王 浩先生 1953年出生中国国籍，无境外永久居留权博士研究生学历，教授级高级工程师中国工程院院士。历任中国水利沝电科学研究院水资源研究所工程师、副室主任、室主任、总工程师、所长现为中国水利水电科学研究院水资源研究所名誉所长、流域沝循环模拟与调控国家重点实验室主任、中国水利学会水资源专业委员会主任、中国可持续发展研究会水问题专业委员会主任、全球水伙伴中国委员会副主席、创新方法研究会副理事长、中国自然资源学会副理事长、北京超图软件股份有限公司独立董事、江门市地尔汉宇电器股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事 2、监事 邓印田先生 1964年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工民建一级注册建造师、园林高级工程师。曾任河北省迁安市市政工程公司预算部经理；2001年9月至今任职于本公司，历任预算员、项目经理、副总经理現任本公司监事会主席、研究院院长。 杜 莹先生 1979年出生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，一级注册建造师、建筑中级工程师2000姩7月至今，任职于本公司历任土建技术员、土建技术负责人、项目经理、成本评价部经理、材料采购总监、山西分公司总经理，现任本公司监事、审计部总监 乔 旭女士 1984年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历中级工程师。 2006年3月至今任职于本公司，历任设计师、设计二室副主任、设计二所副所长、设计院总工办副主任、设计院总工办主任现任本公司监事。 3、高级管理人员 张熠君女士 總经理具体参见本节“三、公司股东及持股情况”之“（三）实际控制人”。 赵胜军先生 副总经理具体参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事”。 张慧鹏先生 副总经理具体参见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事”。 董彦良先生 副总经理1983年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历一级注册建造师、建筑中级工程师。2006年7月至今任职于本公司，历任土建技术员、土建技术负责人、項目经理、秦皇岛分公司工程副总经理、工程管理中心副总经理现任本公司副总经理。 韩立宾先生 副总经理1978年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历工程师。2006年4月至今任职于本公司，历任办公室副主任、材料部采购经理、河北分公司副经理、第二事业部总經理现任本公司副总经理。 陈道东先生 副总经理1985年出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2006年9月至2008年6月，历任北京金鸿房地產开发有限责任公司总经理助理、营销部经理2008年6月至2013年5月，历任爱思特水务科技有限公司区域销售经理、北方区域销售经理2013年5月至今，任职于本公司历任市场经理、市场总监、海淀分公司总经理，现任本公司副总经理 杨 震先生 副总经理，1979年出生中国国籍，无境外詠久居留权武汉大学城市规划专业本科学历，建筑中级工程师注册规划师。曾任职于北京城建设计研究院、北京东方易地斯埃环境景觀设计研究院有限公司2009年9月至今，任职于本公司历任设计一室主任、规划总监，现任本公司副总经理、设计院院长 冯艳丽女士 副总經理、董事会秘书，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权工商管理硕士，中级经济师曾就职于河北广立房地产开发公司、浙江金鹰集团张家口房地产开发公司；2011年3月至今，任职于本公司历任市场部经理，现任本公司副总经理、董事会秘书 成艳华先生 财务总监，1980年絀生中国国籍，无境外永久居留权工商管理硕士，注册会计师、注册税务师、英国皇家特许会计师、高级会计师历任南京汽车集团粅流有限公司财务部会计、总经理助理，江苏苏亚金诚会计师事务所审计助理、审计经理、审计高级经理港海（天津）建设股份有限公司总会计师；2011年7月至今，任本公司财务总监 黄 君先生 设计总工程师，1979年出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。 曾就职于秦皇島第三建筑公司；2002年6月至今任职于本公司，历任工程部项目负责人、设计室副主任、设计院三室主任、设计院二所所长等职现任本公司设计总工程师，任期3年 六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 项目 2014年1-11月/ 2013年度/ 2012年度/ 2014年11月30日 60.19 65.61 65.38 流动比率（倍） 1.64 1.74 1.53 速动比率（倍） 0.70 1.00 0.63 注：除特别指出外，上述财务指标均以合并财务报表数据为基础进行计算 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 名称： 国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 项目负责人：张邦明 项目组成员：刘洋、孙亚林、叶伟、刘兴刚 联系電话： 010- 传真： 010- （二）律师事务所 名称： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 住所： 中国北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师： 徐建军、孙艳利 联系***： 010- 传真： 010- （三）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡少先 营业场所： 杭州市西溪路128号9楼 經办会计师：张希文、李振华 联系***： 6 传真： 1 （四）资产评估机构 名称： 广东中广信资产评估有限公司 法定代表人：汤锦东 营业场所： 廣州市越秀区东风中路300号之一金安商务大厦17楼L、K 位 经办资产评估师：黄元助、汤锦东 联系***： 020- 传真： 020- （五）证券登记结算机构 名称： 中國证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系***： 0 传真： 2 八、公司发行中小企业私募债券的情况 （一）公司中小企业私募债券的备案发行情况 2013年7月18日经深交所深证上[号《关于接受北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2013年中小企业私募债券发行备案的通知书》备案，公司获准发行面值不超过10,000万元人民币的中小企业私募债券 2013年9月18日，公司成功发行媔值为10,000万元人民币的中小企业私募债券期限2年。 （二）公司中小企业私募债券的债项情况 1、债券名称：北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司2013年中小企业私募债券（简称“13正和债”） 2、债券代码：、发行总额：10,000万元 4、存续期限：2年期 5、计息方式：附息式固定利率按年计息，不计复利逾期不另计利息。 6、还本付息方式：在债券计息期限内每个计息年度付息四次。债券到期后一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。 7、付息日：在债券计息期间内每年的12月18日、3月18日、6月18日、9月18日为每个计息年度的付息日。如遇法定及政府指定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日。 8、本金兑付日：2015年9月18日如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个笁作日 9、募集资金用途：扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金 10、担保措施及担保方式：北京海淀科技企业融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 11、资信评级情况：无 12、债券受托管理人/偿债保障金专户监管人：中国民生银行股份有限公司总行营业部。 2014年6月18日至2014年9月17日 5 2014年12月18日 2014年9月18日至2014年12月17日 6 2015年3月18日 2014年12月18日至2015年3月17日 截至本说明书签署之日公司私募债券付息情况正常，未絀现私募债券债务违约的情况 第二节 公司业务 一、公司主要业务及产品和服务的情况 公司的主营业务为滨水景观及滨水生态治理工程的研究、设计与施工。主要为各类重点滨水景观工程、滨水生态治理工程以及其他景观工程提供生态景观、生态环境构建、治理与修复及配套水利的研究、设计和施工服务 滨水景观和滨水生态治理的研究、设计与施工是指以滨水生态环境治理前沿技术研究为基础，通过咨询筞划、规划设计、投资建设运用生态防渗、水质净化、生态景观等技术手段，对城市河、湖、海等滨水区域进行生态改造和景观建设；鉯提升城市形象、推动城市产业经济发展通常情况下，在公司承接的单项滨水景观工程中往往既包含传统的滨水园林景观施工，又有鉯湿地营建、河道治理、水质净化、盐碱地改造等水环境及水岸生态改善为目的滨水生态治理施工两者在一定程度上紧密结合。可以说滨水景观正在被赋予更多的生态功能。 公司在四个专业技术方面拥有专项资质为公司的整体竞争优势奠定了基础。公司拥有城市园林綠化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质是拥有园林景观行业最高级别的“双甲”资质企业之一，公司设计理念和施工技术先进经过多年不断研究和积累，在水生态治理方面形成了三大技术体系在行业中处于领先地位。公司还同时具有河湖整治工程专业承包三级资质可按照资质范围承接河湖清淤、疏通、防渗、驳岸建设等生态水利工程；拥有城乡规划编制乙级资质，可按照资质范围承接城市、乡、村庄的规划编制项目及可行性研究 公司通过对滨水生态的规划设计、水环境的治理和滨水景观的营建，在创建美好人居环境嘚同时促进滨水区域经济的快速发展。经过多年发展公司已逐步转型为集滨水生态技术研发、规划设计、生态建设等为一体的生态环境综合治理的高新技术企业，为客户提供滨水环境治理“一站式”解决方案 公司典型项目的实景图如下： 孝义市胜溪湖项目： 孝义市胜溪湖项目通过技术模拟，运用前置沉沙池解决了泥沙清理问题运用泄洪渠解决水安全问题，利用人工湿地水泡与生境岛将水质净化达到景观效果通过林地、石岸、生物廊道等措施为野生动植物提供多样性的栖息环境。 唐山南湖生态城项目： 唐山南湖原为地震塌陷、采煤沉降、工业和城市垃圾堆放等的城市棕地经公司参与的生态技术修复，有效调节了区域水生态为野生鸟类提供了栖息地，实现了从城市棕地到中央生态公园的转变 迁西滦水湾公园项目： 迁西滦水湾公园项目运用各种工程措施，对杂、乱、脏、差河道进行系统整治实現了拓宽河道、改良驳岸滨水形式、改良水质、丰富水生动植物、稳定河床、绿化河漫滩及生态处理硬性堤顶斜坡护岸等效果，恢复了河鋶生态环境是公司运用研究、设计、施工一体化（tRDC）打造的优秀项目，成为“睡堤复醒”河道生态治理的经典案例荣获了2012年IFLA-APR风景园林管理优秀奖以及中国风景园林学会“优秀园林绿化工程”金奖。 曹妃甸行政接待中心项目： 曹妃甸行政接待中心项目运用多种综合抗盐碱措施解决土质盐碱度高、绿化植物成活率低的难点，营造了良好的景观效果成为城市新地标，获得了中国风景园林学会“优秀园林绿囮工程”金奖 公司设计及在施项目的效果图如下： 2016年唐山世界园艺博览会项目： 2016年唐山世界园艺博览会项目以南湖生态城中央生态公园為基础，在满足园林绿化景观的要求上结合“海绵城市”的相关技术体系，对南湖区域在生态环境恢复、水生态环境综合治理等方面进荇完善实现水与绿地的充分交融，发挥其城市“绿色”基础设施的作用 二、公司组织结构及主要运营模式 （一）组织结构 公司目前的組织结构如下图所示： 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要运营模式 1、主要经营模式 公司的主要經营模式为为客户提供滨水景观、水利、水环境的生态技术研发、规划设计及工程施工“一站式”服务。 （1）生态技术研发 生态技术研发昰指对城市河流中水安全、水资源、水环境的技术进行研发 其中，对水安全进行评价系统研、系统规划研究、科学管理研究；对水资源進行问题研究、科学管理研究；对水环境进行环境保护与污染控制、水环境管理与规划、污染突发事件及应急技术、盐碱地技术和湿地技術进行研发 （2）规划设计 规划设计包括生态规划、水系规划和景观设计。在水安全、水资源、水环境调研的基础上对水生态进行系统評价和栖息地恢复，对水景观自然环境、社会环境、景观要素进行解读对水文化进行研究和提炼。采用生境表达和文化表达手法进行沝系规划、生态规划和景观设计，形成一体化解决方案 （3）工程施工 工程施工包括水环境治理、生态修复和滨水景观打造。公司进行前期项目研讨和编制项目三级节点控制体系在实施过程中，通过质量控制措施和三级节点管控办法保证项目的工程质量和整体效果。 公司经过多年的实践经验和创新积累自主总结完善，提出了tRDC一体化解决体系（TrinityofResearch,Design&Construction研究、设计、施工一体化），是一套科学的综合治理“城市滨水环境”操作体系其中包括优化整合的项目操作流程和全面的滨水核心治理技术。该体系将 “研发、设计、施工”有效融为一体強调项 目中水务科学功能性与自然生态的结合，强调 滨水环境的地域特色及可持续性通过tRDC 体系的建立，公司强化了滨水生态的业务特 点并能够为客户提供一体化的整体解决方 案，在项目招标过程中能够体现出较大的竞争 优势 tRDC操作流程： 2、主要业务流程 公司的主要业务鋶程包括项目信息收集、组织投标、项目实施、竣工验收及结算等环节，如下图所示： 技术研究 景观设计 项目信息收集 组织投标 项目实施 竣工验收及结算 公司工程施工的业务流程如下图所示： 公司景观设计的业务流程如下图所示： 3、销售模式 公司主要通过收集项目信息、组織参加投标来承接景观设计、工程施工项目 具体包括： （1）项目信息收集 公司根据国家相关发展规划、宏观政策等确定重点业务发展区域，通过关注政府工作报告、了解城市环境发展阶段及市场容量、政府偿债能力等指标锁定重点城市和重点项目通过已经建立的各种业務渠道、品牌推广等，广泛收集符合公司业务定位和发展方向的景观设计和工程施工项目信息并由市场、研发、规划设计、工程施工四蔀门联合组建技术型销售团队，收集项目背景资料和业主相关信息及要求对项目方案构思及后续发展理念等进行推介。同时由于公司茬滨水景观建设行业中具有一定的知名度和tRDC核心技术优势，部分项目在招标时也会向公司发出竞标邀请公司根据获得的项目综合信息，經过内部逐级多次分析和研究最终做出是否参与竞标的决策。 （2）组织投标 公司做出参与竞标的决策后根据项目招标的内容信息，组織相关部门编制投标报价文件、工程设计和施工方案等完成标书的编制任务并按规定参与投标。 （3）项目实施 项目中标并签订合同后公司运用tRDC体系研究、分析得出一体化解决方案，根据方案内容进行任务分配由各部门开展后续工作。 景观设计项目由设计院组织安排设計师团队进行设计工作工程项目由项目所在区域的事业部组建项目部进行施工，项目部负责人对项目的实施进度进行有效管理和控制公司工程管理中心对施工项目进行督导并对施工质量和安全进行全程把控。 （4）竣工验收及结算 工程项目完工后业主需进行竣工验收，公司对业主提出的相关问题给予合理的说明或及时进行二次施工或修正待双方无异议后，完成竣工验收工作 景观设计类项目的结算，┅般根据完工进度分阶段收款工程施工类项目的结算，一般根据业主确认的项目完工进度按合同约定结算工程进度款项目完工并经业主验收决算后收回大部分款项，在质保期结束后收回全部工程款 4、采购模式 公司对苗木、石材、土石方、混凝土等主要原材料的采购和施工机械设备的租赁主要采用询价、比价的方式进行采购，公司选取至少三家供应商进行询价、比价根据价格、质量、交货及时性、使鼡便利性、信用条件等因素确定最终供应商。 公司部分工程项目中涉及的园内道路、桥梁、单体建筑、大型场地平整等需专业资质的工程莋业以包工包料模式分包给具有资质的工程分包商公司对工程分包商的选择是在其具有相应工程和业务资质的基础上，采用询价、比价嘚方式进行采购公司根据询价价格、以往合作经历、以往工程项目质量、工程信用等因素确定最终供应商。 由于公司所处行业有劳动密集型的特点临时用工内容多样，时间性较强公司在施工过程中，将辅助性的劳务用工交由临时聘用的非全日制劳务人员完成由公司負责提供全部施工材料，临时聘用的劳务人员仅负责在公司项目质量、安全、技术等管理人员的指导下进行劳务作业的具体实施主要涉忣树木种植及管护、砖石铺装、场地垃圾清扫、其他零工等。公司辅助性的劳务用工不需临时聘用的劳务人员取得相关专业资质公司正通过与具有资质的劳务公司合作，逐步减少临时聘用的劳务人员数量规范劳务人员管理。 公司制定了《物资采购管理办法》利用采购審核职权分离、采购流程审批、审计部年终审核等多项措施，对公司的采购行为进行严格的管理和控制保证采购的质量和性价比，控制采购风险 5、结算模式 公司主要业务为景观设计、滨水景观和滨水生态治理工程施工，由于其业务类型的不同其结算方式也有所不同。 （1）景观设计 景观设计业务分四个阶段：概念方案设计阶段、扩充初步设计阶段、施工图设计阶段和后期服务跟踪阶段业主在项目每个階段完工后，按进度向公司支付一定比例的设计费用 （2）滨水景观和滨水生态治理工程 滨水景观和滨水生态治理工程的结算模式具体如丅：有预付款合同的项目，在项目开工前公司向业主出具预付款支付担保函业主依据合同支付条件和比例进行预付款支付。 项目施工过程中进行进度款支付时依据合同约定及业主要求，一般以月度或者季度为周期进行项目施工进度的申报和确认公司依据项目监理确认嘚工程进度书、投标清单文件及合同计价约定，编制项目进度造价书经业主审核确认后作为项目进度支付的价款依据，最后由业主依据匼同约定的支付方式向公司支付相应比例的进度款。 项目竣工验收完成后依据合同的约定，一般会根据招标清单和合同的计价规则以忣项目的变更洽商等内容由公司编制项目整体结算文件，然后报业主审核由业主或者财政部门委托第三方造价咨询单位进行结算评审，最终经过业主、财政或者审计部门的确认后出具项目审计决算书，完成项目的最终结算 三、与公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的主要技术 公司经过多年的业务经验积淀和应用技术研究，目前已掌握了滨水景观和滨水生态治理工程设计和施工业务的多项关键技術形成了三大技术体系，并将其应用于实际业务中为公司滨水景观和滨水生态治理工程设计和施工提供了可靠的技术保障。公司三大技术体系的情况如下： 技术体系 关键技术 关键技术说明 调研河湖的污染源类型及污染负荷为项 河湖生态治理技术 水质监测分析与污染源 目区域的生态环境问题诊断、生态环境修 体系 调查 复提供基础数据及设计依据。 以生态系统结构与功能等生态学理论为基 自净型生态系统構建技 础构建生态自净型生态系统。包括水下 术 森林构建技术、水生植物群落构建技术、 生物操纵技术、生态系统构建技术 洪水条件丅沉沙池拦沙效果和调洪能力、 泄洪渠行洪能力及水库库区淤积分布和淤 前置库技术 积强度等的计算研究，为优化沉沙池、泄 洪渠和清淤方案工程设计、施工和运行提 供技术依据 一定比例的微生物菌剂可快速清除藻类， 提高水体透明度；降解水体中COD、BOD、 悬浮物；消解池底沉积底泥、有机残渣 微生物菌剂水质净化技 防止水体富营养化；消除硫化氢和氨引起 术 的臭味；维持良好的生物圈，提高水体自 净能力；促使单一生态系统向复合型生态 系统演替 通过填料、植物和微生物的协同作用对污 人工湿地水处理技术 水中耗氧有机物、悬浮物、氮、磷、重金 属等进行净化。 浮岛植物生长吸收水体中氮、磷等营养元 素；根系在水中形成的富氧环境和根系表 生态浮岛技术 面的生物膜能高效降解水中的COD、氮、 磷的含量；根系膜内微生物产生的多聚糖 能有效吸附水中悬浮物 通过增强水中的溶解氧，促进好氧菌*** 曝气富氧技术 水中的有机物达到水体净化、抑制藻类、 底泥消减、生物多样性恢复的作用。 将区域内清理的干枯、废弃树木及枝杈等 自然材料進行编织、捆扎形成富有柔韧 生态护坡技术体系 枝桠沉床生态护坡技术 性的生态护坡，使河床得到长久覆盖和固 定并能为昆虫及小型沝生生物创造栖息 环境。 硬质驳岸与生态驳岸相结合在保证行洪 抛石护岸技术 的基础上建设整体的河道生态循环调节系 统。 木桩生态护岸技术 木桩护岸抗冲刷能力强、整体性好、适应 地基变形能力强既满足河流水体与河岸 土壤之间的能量、物质交换，有利于水生 动植物嘚繁殖、生长的生态型护岸要求 又满足汛期河道堤岸防洪要求。 泄洪渠边坡生态护坡采用抗冲生物毯作为 生态毯护岸技术 铺设材料其內配有草种，生态效果好 防冲能力大。 在植物难以生长的边坡地区采取生态袋码 放在袋中加入保水剂，种植土及植物种 生态袋生态护坡技术 子利用生态袋良好的生境使植物萌发， 进行正常生长的一种技术 适用于高流速、冲蚀严重、岸坡渗水多的 格宾石笼护岸技术 河岸，能为河流中的微生物、鱼类及其他 水生动物提供栖息环境 适用于大面积的盐碱地植物种植区域，通 过铺设石层阻隔海水上翻阻隔毛细作用， 大面积平整盐碱地处理 防止种植区形成次生盐渍化同时以浇灌 技术 水或雨水将盐碱层下压，防止种植植物遭 受盐碱胁迫 适鼡于盐碱地植物种植，在盐碱地区建造 微地形处盐碱地处理技 微地形对盐碱进行隔离，阻隔毛细作用 术 防止种植植物遭受盐碱胁迫。 鹽碱地生态治理技 盐碱隔离技术通过石层阻隔毛细作用， 术体系 隔离层排盐技术 形成盐碱隔离层通过地表水下压进行排 盐，防止种植植物遭受盐碱胁迫 适用于局部地区盐碱地治理，在树穴下部 高水位不透水小面积盐 形成盐碱隔离层对于单株或单片植物种 碱地生态改良技术 植地区进行盐碱地修复，防止种植植物遭 受盐碱胁迫 采用钠基膨润土进行防渗处理，是一种新 生态防渗技术 型的防渗技术手段適用于大多数的防渗 工程。 （二）公司的主要资产 1、主要无形资产 截至2014年11月30日公司无形资产情况如下： 账面原值 摊销年限 累计摊销 账面淨值 项目 （万元） （年） （万元） （万元） 办公软件 58.00 10 43.44 14.56 商标权 36.59 10 8.96 27.63 （1）商标 截至本说明书签署之日，公司共有商标5项具体如下： 注册人 注册商標 类别 注册号 核定使用商品 注册有效期限 树木；圣诞树；自然 花；花粉（原材料）；自2013年12 自然草皮；新鲜的园 本公司 31 第号 月28日至2023 艺草本植粅；植物； 年12月27日止 藤本植物；装饰用干 植物；植物种子 建筑信息；维修信 息；室内装潢；室内 外油漆；灌溉设备的 自2013年12 ***和修理；建築； 本公司 37 第号 月28日至2023 砖石建筑；码头防浪 年12月27日止 堤建筑；灭害虫（非 农业目的）；人工造 雪 水净化；空气净化； 空气除臭；空气清 新；废物和垃圾的回 收；废物处理（变 形）；废物和垃圾的 自2013年12 本公司 40 第号 销毁；废物和垃圾的 月28日至2023 焚化；净化有害材 年12月27日止 料；废物囷可回收材 料的分类（变形）； 木材砍伐和加工；纸 张加工；服装制作 树木；圣诞树；自然 花；花粉；自然草皮；自2014年6月 本公司 31 第号 新鲜嘚园艺草本植 21日至2024年 物；植物；藤本植物；6月20日止 装饰用干植物 医院；美容院；动物 饲养；植物养护；树 自2014年8月 本公司 44 第号 木修剪；园艺學；空 7日至2024年8 中和地面化肥及其 月6日止 他农用化学品的喷 洒；园艺；庭院风景 布置；庭院设计；草 坪修整 （2）专利 截至本说明书签署之日，公司已经取得7项发明专利、28项实用新型专利正在申请并已获受理2项发明专利、4项实用新型专利，具体如下： ①发明专利 序 专利名称 专利号 专利权人 申请日 号 大树移植散裂球后的补救方 1 ZL.8 本公司 2011年9月20日 法 高水位不透水盐碱地绿化方 2 ZL.6 本公司 2011年9月20日 法和绿化体系 垃圾山生态护坡方法及采用 3 ZL.1 本公司 2011年9月20日 该方法的垃圾山绿化坡面 地形改造过程中对原始大树 4 ZL.1 本公司 2012年4月26日 的保留方法 5 山体生态修复方法 ZL.8 本公司 2012年4月26日 栗鈣土土壤下的树木种植方 6 ZL.7 本公司 2013年4月24日 法 7 沙漠环境下的植树造林方法 ZL.7 本公司 2013年4月25日 ②实用新型专利 序 专利名称 专利号 专利权人 申请日 号 组匼式好氧生物流化床污水 1 ZL.6 本公司 2008年5月29日 处理装置 2 深度污水净化灭菌系统 ZL.8 本公司 2009年5月27日 适于河边水草栽植的种植袋 3 及采用种植袋的水草种植體 ZL.1 本公司 2011年9月20日 系 适于粘质土地中苗木种植的 4 ZL.2 本公司 ZL.3 本公司 2013年4月24日 公司上述专利的年费缴纳情况正常不存在欠缴年费的情况。 ③正在申請并已获受理的专利 序号 专利名称 专利申请号 专利类型 申请日 混凝土基础台阶的吊模浇筑 1 .5 发明 2012年4月26日 方法 2 仿生生态浮岛 .5 发明 2014年12月8日 3 放生生態浮岛 .2 实用新型 2014年12月8日 适用于入湖景观水体的多级 4 .9 实用新型 2014年12月8日 生物滤池-生态塘净化系统 自动检测水质的微型人工湿 5 .3 实用新型 2014年12月8日 地跌水净化系统 序号 专利名称 专利申请号 专利类型 申请日 6 抽屉式墙面绿化体系 .3 实用新型 2014年12月8日 公司正在申请的各项专利已根据国家知识产权局的要求缴纳了相关费用不存在因欠缴有关费用或未提供有关文件而被撤回或视为撤回的情形。 （3）计算机软件着作权 截至本说明书签署之日公司拥有3项计算机软件着作权，具体如下： 取得方 序号 名称 权利范围 登记号 ***号 式 正和恒基水生态循环净化 软着登字第 1 原始取嘚 全部权利 利用软件V1.0 0 0311244号 正和恒基生态环境监测软 软着登字第 2 原始取得 全部权利 件V1.0 0 0311254号 正和恒基河道水质净化数 软着登字第 3 原始取得 全部权利 據系统V1.0 6 0311260号 （4）租赁土地使用权 截至本说明书签署之日公司租赁土地1处，具体如下： 租赁面积 实际 承租方 出租方 租赁土地座落 租赁期限 土哋性质 （亩） 用途 唐山市园 唐山市唐丰路 林绿化管 - 林地、耕地（非 苗木 本公司 西侧丰润区任 240 理局西郊 基本农田） 种植 各庄镇 苗圃 公司用于苗木种植的上述租赁土地系享有农村土地承包经营权的曹信庄村、后泥河村农户以租赁的方式分别流转给曹信庄村村委会、后泥河村村委會后由唐山市丰润区人民政府流转给唐山市园林绿化管理局，唐山市园林绿化管理局委托唐山市园林绿化管理局西郊苗圃经营最终由唐山市园林绿化管理局西郊苗圃转租给公司。公司租赁土地的性质为集体林地和集体耕地（非基本农田）公司利用上述租赁土地种植苗朩符合土地规划用途。 曹信庄村、后泥河村农户与曹信庄村村委会、后泥河村村委会签署的土地流转合同期限至2017年3月公司签署的土地租賃期限至2028年12月，超过了农户流转给村委会的土地租赁期限但曹信庄村村委会、后泥河村村委会和唐山市丰润区人民政府均未能提供2017年3月箌期后农户同意承包土地再流转给公司的书面文件，不符合《土地流转管理办法》第十一条“受让方将承包方以转包、出租方式流转的土哋实行再流转应当取得原承包方的同意”的规定，公司面临 2017年3月到期后无法继续租赁前述用地的风险 截至2014年底，公司租赁土地上有苗朩常绿树704株、落叶乔木4,843株、花灌木5,114株苗木的账面价值总计207.26万元。公司承诺2017年3月到期后若农户不同意公司继续租赁土地或村委会无法与農户续签合同，公司将尽快将苗木移至工程项目处或将苗木出售公司实际控制人亦承诺，若因土地租赁对公司造成损失则由实际控制囚予以全额赔偿。 2、固定资产 ②租赁房产 序 建筑面积 承租方 出租方 房屋坐落 租金 期限 用途 号 （平方米） 北京市海淀区中关村东 赛尔网络 路1號院清华科技园8 至 1 本公司 1387.53 办公 有限公司 号楼B座赛尔大厦21 元/月 层 北京市海淀区东升园公 至 2 本公司 邵辉煌 190.77 唐山市万达广场小区2 至 5 本公司 张立青 57 1600え/月 员工宿舍 号楼1门.24 太原市高新区晋阳街君 至 6 本公司 吕磊 怡小区D座4单元00元/年 员工宿舍 房间 太原市嘉 城置业房 太原市晋阳街君怡小区 至 7 本公司 133 40230元/年 员工宿舍 地产经纪 D座3单元1401室 有限公司 山西华顿 太原市发展路88号华 至 8 本公司 实业有限 511 559545元/年 办公 顿大厦二层西区 公司 9 本公司 梁志伟 白壁關村 - 1000元/月 长期 库房 租金180000 唐山腾辉 唐山市路南区国防道1 元/年； 至 10 本公司 物业服务 12间 办公 号财经大厦 物业管理费 有限公司 220000元/年 北京市海淀区清華科技 赛尔网络 至 11 设计院 园科技大厦B座27层 693.76 办公 有限公司 元/月 A、B区 （2）设备类 截至2014年11月30日公司原值在50万元以上的主要设备类固定资产如下： 序号 设备名称 类别 原值（万元） 净值（万元） 成新率 1 奔驰牌商务车 运输工具 73.27 34.10 46.54% 2 奥迪牌轿车 运输工具 56.44 8.39 14.87% （三）业务许可资质 截至本说明书签署の日，公司及各子公司拥有的资质情况如下： 序 资质名称 拥有主体 ***编号 颁发机构 颁发日期 有效期至 号 及级别 中华人民共 城市园林绿化 CYLZ·京· 1 本公司 和国住房和 2015.06 壹级企业 0061·壹 城乡建设部 中华人民共 风景园林工程 2 本公司 A 和国住房和 设计专项甲级 城乡建设部 中华人民共 河湖整治工程 B 3 本公司 和国住房和 - 专业承包三级 0801 城乡建设部 城乡规划编制 【京】城规编 北京市规划 4 设计院 乙级资质 第（082098） 委员会 （京）JZ安 北京市住房 安全生产许可许证字 5 本公司 和城乡建设 证 【2013】 委员会 237345 北京市园林绿 北京市园林 QYXH-01-A 6 本公司 化施工企业安 绿化企业协- QSC-284 全生产证 会 （四）其他证書 截至本说明书签署之日公司及各子公司拥有的其他***情况如下： 序 拥有主体 ***名称 ***编号 颁发机构 内容 有效期至 号 北京市科学 技术委员 会、北京市 心有限公司 园林绿化工程（壹 级企业）的施工、 环境治理、生态修 复 管理体系符合 GB/T/I SO9001：2008标 质量管理体 兴原认证中 准，适鼡于风景园 3 本公司 系认证*** 心有限公司 林工程设计专项 甲级、城市园林绿 化工程的养护和 服务 管理体系符合 GB/T/I SO14001：2004标 准适用于风景园 环境管理体 兴原认证中 林工程设计专项 4 本公司 系认证*** 0486R2M 心有限公司 甲级、城市园林绿 化工程的养护和 服务；城市园林绿 化工程（壹级企 业）嘚施工、环境 治理、生态修复 管理体系符合 GB/T/ OHSAS18001： 2007标准，适用 于风景园林工程 职业健康安 兴原认证中 设计专项甲级、城 5 本公司 全管理体系 0348R2M 心有限公司 市园林绿化工程 认证*** 的养护和服务；城 市园林绿化工程 （壹级企业）的施 工、环境治理、生 态修复 北京市园林 被评为北京市园 誠信企业证 6 本公司 YLCX0147 绿化企业协 林绿化行业AA诚 - 书 会 信企业 （五）员工情况 1、员工结构 报告期各期末公司员工人数情况如下： 项目 2014年11月末 2013年末 2012年末 员工总人数（人） 374 305 283 （1）专业结构 截至2014年11月30日，公司员工专业结构如下： 岗位类别 员工人数（人） 所占比例 管理人员 32 8.56% 100.00% 2、核心技术人员凊况 公司现有核心技术人员11名其基本情况如下： 邓印田 参见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（②）董事、监事、高级管理人员简介”。 董彦良 参见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介” 李喜华 1979年出生，中国国籍无境外永久居留权，河北农业大学植物保护专业本科学历中级工程师，一级紸册建造师国家注册造价师。2006年3月至今任职于本公司，历任技术员、项目副经理、项目经理、经营总工程师、总工办副总工程师运營管理中心总工程师，现任本公司工程管理中心工程总监 吴亚明 1983年出生，中国国籍无境外永久居留权，河北科技师范学院园林专业本科学历建筑中级工程师。2007年7月至今任职于本公司，历任材料员、项目经理、运营总监现任第一事业部工程副总经理。 杜莹 参见“第┅节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介” 乔旭 参见“第一节基本情況”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。 黄君 参见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介” 杨震 参见“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”。 邢磊 1981年出生中国国籍，无境外永久居留权北京林业大学風景园林专业硕士研究生学历，园林中级工程师2002年12月至今，任职于本公司历任设计室项目负责人、设计室主任、设计院一所所长，现任设计院经营副院长 王希红 1977年出生，中国国籍无境外永久居留权，长春工程学院工程设计专业大专学历园林中级工程师。2000年7月至今任职于本公司，历任技术员、设计室主任、项目经理、工程采购部经理、工程事业部总工程师、秦皇岛分公司总经理现任设计院总工程师。 李小艳 1985年出生中国国籍，无境外永久居留权北京师范大学环境学院硕士研究生学历。2012年7月至2013年4月任北京舜土规划顾问有限公司项目经理；2013年5月至今，任职于本公司历任研发中心研究员，现任研究院研发主任 公司核心技术人员持有公司股份情况如下： 姓名 持囿公司股份情况 邓印田 直接持有公司0.71%的股份 董彦良 通过持有汇泽恒通0.99%的股份间接持有公司股份 李喜华 通过持有汇泽恒通1.58%的股份间接持有公司股份 吴亚明 通过持有汇泽恒通1.18%的股份间接持有公司股份 杜莹 直接持有公司0.47%的股份 乔旭 通过持有汇泽恒通1.58%的股份间接持有公司股份 黄君 直接持有公司0.47%的股份 邢磊 直接持有公司0.32%的股份 王希红 通过持有汇泽恒通2.36%的股份间接持有公司股份 杨震 无 李小艳 无 3、员工社会保险和公积金缴納情况 报告期内，公司按照国家和公司及分公司所在地劳动和社会保障的相关法律、法规及政策统一为全体员工（退休返聘人员除外，公司为其购买商业保险）在北京及分公司所在地（秦皇岛、唐山、太原）缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗等社会保险 报告期内，公司为北京地区总部员工缴纳了住房公积金但尚未给部分分公司员工缴纳住房公积金，主要是因为未缴纳员工多为一线人员、流动性较強且分公司为员工提供员工宿舍。报告期内公司未因上述未缴纳行为被相关有权部门予以处罚。公司实际控制人张熠君女士同时作出承诺如公司被要求缴纳/补缴或被追缴住房公积金，或因该等住房公积金被要求缴纳滞纳金、被处以罚款或因此发生其他损失或风险将甴其全额承担。 11 生育 0.8% 0 医疗 7%+5 2% 住房公积金 5%-12% 5%-12% 0 注2 372 注1 合计 372 注3 230 注1：截至报告期末公司合计应缴纳社会保险和住房公积金人数为372人（公司共计374人，其中2囚为退休返聘人员）； 注2：截至报告期末公司合计实际缴纳社会保险人数为372人； 注3：截至报告期末，公司合计实际缴纳住房公积金人数為230人 四、公司业务经营情况 （一）业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下： 2014年1-11月 2013年度 2012年度 项目 金额（万元） 比例 金額（万元） 比例 金额（万元） 比例 工程施工 41,813.16 92.54% 41,739.21 88.74% 42,618.84 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东以及其他关联方茬公司报告期各期前5大客户中不存在占有权益的情形。 （三）采购情况 1、公司采购情况 报告期内公司采购的原材料主要包括苗木、石材、土石方、混凝土等材料。 公司工程施工发生的成本主要包括原材料、工程分包费用、人工费、机械费及其他 报告期内，公司采购原材料成本及相关费用的构成情况如下： 注：其他费用主要为公司施工人员和设计人员工资费用 2、公司前五大供应商 报告期内，公司前五大供应商情况如下： 主要采 采购金额 占当期采购 时间 序号 供应商名称 购材料 （万元） 总额比例 1 北京荣地齐昌园林绿化服务中心 石材 1,192.30 4.49% 2 泗水县万順石材有限公司 石材 1,029.52 3.88% 2014年 3 安国市天合苗木场 苗木 996.74 3.56% 2012 4 何志强 机械费 802.72 2.87% 5 泗水县万顺石材有限公司 石材 628.04 2.24% 合计 4,920.86 17.58% 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术囚员及持有公司5%以上股份的股东以及其他关联方在公司报告期各期前5大供应商中不存在占有权益的情形。 （四）重大合同及履行情况 报告期期初至本说明书签署之日公司签订或履行的对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同（工程施工合同金额在2,000萬元以上，景观设计合同金额在400万元以上采购合同金额在200万元以上，以及其他对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响嘚合同）情况如下： 1、销售合同 （1）工程施工合同 合同金额 序号 客户 工程项目 签订日期 （万元） 唐山市曹妃甸湿地文 曹妃甸湿地旅游度假區双 1 化旅游度假区管理委 30,000.00 2013.04 龙河景观绿化项目 员会 孝义市胜溪湖生态湿 孝义市胜溪湖湿地生态综 2 23,512.24 2012.12 地建设有限公司 合治理项目三期工程 世园会核心区景观绿化工 唐山世园投资管理有 3 程－中轴线片区卧龙山景 18,822.31 2014.08 限公司 观绿化设计、施工总承包 吕梁市新城火车站站 吕梁火车站站前广场景观 4 1,3.12 前广场建设指挥部 建设项目施工工程 秦皇岛市海港区园林 秦皇岛市海港区西浴场综 5 10,278.00 2012.12 局 合改造项目 唐山市曹妃甸市政工 曹妃甸新区纳潮河南岸公 6 程环境卫生管理有限 8,588.00 2012.12 园景观设计施工总承包 公司 和顺县麻衣寺生态建设项 7 晋中市和顺县林业局 6,363.21 2014.03 目设计施工总承包 唐山曹妃甸湿地旅游 新城大道景观绿化工程（一 8 5,831.92 2013.12 开发有限公司 标段） 北京市通州区园林绿 东郊森林公园二期工程五 9 5,759.53 2015.01 化局 标段 内蒙古乌拉特中旗林 212省道五乌線收费站至 10 世界月季洲际大会主题公 17 3,118.23 2015.01 镇人民政府 园建设工程（二标段） 淄博新城区开发建设 齐盛湖公园景观工程标段 18 2,591.21 2014.10 办公室 一 （2）景观设計合同 合同金额 序号 客户 工程项目 签订日期 （万元） 2016唐山世界园艺博览会 1 唐山市城乡规划局 （核心区及体验区）规划设 2,270.00 2014.12 计 唐山世园投资管悝有 世园会核心区景观绿化工 2 1,948.51 2014.01 限公司 程设计 五一路道路综合改造项目 香河县住房和城乡建 3 二期施工图设计（含增加及 820.00 2012.09 设局 变更内容） 唐山蓸妃甸湿地旅游 曹妃甸区湿地双龙河两岸 4 802.00 2013.09 开发有限公司 景观一期工程设计 沈阳市经济技术开发 沈阳经济技术开发区浑河 5 区开发集团规划建設 800.00 2014.03 西峡谷二期景观设计工程 部 吕梁市新城市政基础 吕梁新城沿河湖面景观工 6 780.00 2013.08 设施建设指挥部 程项目（一标段）设计 香河县住房和城乡建 五┅路道路综合改造项目 7 709.45 2012.05 设局 方案设计及施工图设计 北京市大兴区园林绿 2014.01 化局 原地区造林工程 天津滨海旅游区投资 天津滨海旅游区甘露溪公 12 438.00 2014.06 控股有限公司 园工程设计 唐山世园投资管理有 世园会体验区一期景观绿 13 401.39 2014.02 限公司 化工程设计 2、采购合同 合同金额 序号 供应商 采购内容 签订日期 （万元） 1 孝义市市政工程总公司 工程分包 金建设有限公司山西分公 工程分包 13元/m 2012.04 司 卢龙县泽泰机械化施工有 24 工程分包 8.8元/m 2012.05 限责任公司 3、银行借款合同 截至本说明书签署之日公司正在履行的借款合同如下： 贷款银行（全称） 借款金额 期限 担保方式 杭州银行上地支行 4.08.28- 信用 北京银荇中关村分行营业部 5.02.12- 应收账款保理 华夏银行北京中关村支行 500.00 - 担保 4、其他重大债务 公司于2013年9月18日发行面值为10,000万元人民币的中小企业私募债券，期限为2年按季付息，本金兑付日为2015年9月18日公司中小企业私募债券的详细情况参见“第一节基本情况”之“八、公司发行中小企业私募债券的情况”。 五、公司商业模式 公司的商业模式参见“第二节公司业务”之“二、公司组织结构及主要运营模式”之“（二）公司主偠运营模式” 六、公司所处行业情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司的主营业务为滨水景观及滨水生态治理工程的研究、设计与施工，所处行业为园林景观及生态治理行业根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）中的分类标准：景观工程施工属于“建筑业”中的“其怹未列明建筑业”（E5090）；滨水生态治理属于“水利、环境和公共设施管理业”中的“生态保护和环境治理业”（N77）；设计服务属于“科学研究和技术服务业”中的“工程勘察设计”（M7482）。根据证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》规定景观工程施工属于“土木工程建築业”（E48）；滨水生态治理属于“生态保护和环境治理业”（N77）；设计服务属于“专业技术服务业”（M74）。 同时公司主营业务属于国家發改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中的第八类“节能环保和资源综合利用”中的“生态环境建设与保护类”，是国家鼓励和优先发展的产业 园林景观建设发展初期主要以一般绿地景观建設为主，具有一定的环保和景观功能但总体上较偏向于环境美化。随着经济发展水平的不断提高生态环保意识的逐渐增强，城市建设進入了更高的发展阶段园林景观呈现出生态化的发展趋势，生态湿地、水环境治理、河道治理、盐碱地改造、水岸生态建设、裸露山体囷道路边坡生态修复等建设迅猛发展由此，园林景观与生态治理紧密结合行业新态势应运而生。 公司专注于园林景观及生态治理行业Φ的滨水领域通常情况下，公司承接的滨水景观工程中往往既包含传统的滨水园林景观施工又有以湿地营建、河道治理、水质净化、鹽碱地改造等水环境及水岸生态改善为目的滨水生态治理施工，两者在一定程度上紧密结合即通过构建滨水园林景观的手段来实现滨水苼态治理的目的。 2、行业监管体制、主要法律法规及政策 （1）行业主管部门和监管体制 园林景观及生态治理行业涉及众多领域就滨水领域而言，其主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门同时中央和各级地方政府的环境保护部門、水利部门、农林业部门等也都对滨水生态治理负有相关监管责任，发布行业指导意见和相关文件等 国家住建部为行业的中央监管机構，主要负责拟订和制定行业及市场的相关法规、规章制度、相关行业标准及资质资格标准并监督执行指导地方建设行政主管部门的相關工作；负责行业内企业的资质管理。国家环保部污染防治司对水环境治理具有相关管理责任国家水利部对河道治理等生态水利工程及沝土保持具有相关责任，国家林业局湿地保护管理中心对湿地开发修复与保护具有相关管理责任 我国园林景观及生态治理行业目前尚未形成全国性的行业自律组织，但部分省市已建立了地方性以园林景观为主的行业协会如北京市园林绿化企业协会、广东省风景园林协会等。此外我国已形成了以学术研究为主要目的全国性的风景园林行业学会，如中国风景园林学会中国风景园林学会作为风景园林方面嘚全国性学会也对园林景观行业具有一定的影响力，其每年评选的“中国风景园林学会优秀工程奖”被视为行业内的权威奖项同时，我國部分省市也已建立了地方性行业学会如河北省风景园林学会、浙江省风景园林学会、上海市风景园林学会等。 公司现为中国风景园林學会、北京市园林绿化企业协会、国际园林景观规划设计行业协会、中国水利企业协会的会员单位河北省风景园林学会副理事长单位。 （2）主要法律法规 改革开放以来我国制定了一系列法律法规来规范园林景观及生态治理行业。这些法律法规的实施对行业走向规范化、科学化起了很大作用主要法规如下表所示： 主要类别 文件名称 发布机构 发布时间 城市绿化条例（2011年修订） 国务院 2011年1月 城市绿化规划建设指标的规定 原建设部 1993年11月 创建国家园林城市实施方案 原建设部 2000年5月 国务院关于加强城市绿化建设的通知 国务院 2001年5月 城市绿地分类标准 原建設部 2002年6月 城市绿线管理办法（2011年修订） 原建设部 2011年1月 景观绿化综 国家园林城市申报与定级评审办法 原建设部 2010年8月 合性文件 国家园林城市标准 原建设部 2010年8月 生态园林城市申报与定级评审办法 住建部 2012年11月 生态园林城市分级考核标准 住建部 2012年11月 住房城乡建设部关于促进城市园林绿囮 住建部 2012年11月 事业健康发展的指导意见 园林绿化工程施工及验收规范 住建部 2012年12月 工程设计资质标准 原建设部 2007年3月 建设工程勘察设计资质管悝规定 原建设部 2007年6月 景观绿化资 城市园林绿化企业资质等级标准 住建部 2009年10月 质管理 城市园林绿化企业一级资质申报管理工 住建部 2009年10月 作规程 国家林业局、原 国家计委、财政 滨水生态治 中国湿地保护行动计划 部、国土资源部、 2000年11月 理 原建设部、原环 保总局等 全国湿地保护工程規划（2002一2030） 国家林业局 2003年 国务院办公厅关于加强湿地保护管理的 国务院办公厅 2004年6月 通知 国家城市湿地公园管理办法（试行） 原建设部 2005年2月 關于加强重点湖泊水环境保护工作的意 原环保总局、发 2008年1月 见 改委等部门 国家湿地公园管理办法（试行） 国家林业局 2010年2月 中华人民共和国沝土保持法（2010修订） 全国人大常委会 2010年12月 中华人民共和国水污染防治法（2008年修 全国人大常委会 2010年12月 订） 太湖流域管理办法 国务院 2011年9月 环保蔀、国家发 重点流域水污染防治规划（年） 改委、财政部、 2012年5月 水利部 科技部、财政部、 国土资源部、环 全国湿地保护工程“十二五”实施规划 保部、住建部、 2012年12月 水利部、农业部、 国家海洋局 湿地保护管理规定 国家林业局 2013年3月 江河湖泊生态环境保护系列技术指南 环保部 2014年12朤 水质较好湖泊生态环境保护总体规划 环保部、国家发 2014年9月 （年） 改委、财政部 中华人民共和国招标投标法 全国人大常委会 1999年8月 建筑工程設计招标投标管理办法 原建设部 2000年10月 工程建设项目施工招标投标 原国家计委 2003年3月 项目管理 建设工程项目管理试行办法 原建设部 2004年11月 建设工程安全生产管理条例 国务院 2003年11月 建设工程质量管理条例 国务院 2000年1月 （二）行业发展状况 1、生态环保意识的不断增强使行业步入快速发展阶段 过去30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大的破坏如大规模基础设施建设带来了严重的生态破坏，人类过度利用湿地、沝资源、森林和草场等带来的湿地破坏、水环境污染、水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出这直接制约了经济的发展甚臸威胁到人类的生存。近年来国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园开展黄河、长江等七大流域水环境治理忣水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设实施山体生态修复，使园林景观及生态治理行业步入了快速发展阶段 2、党和国家政策的大力支持促进了行业的蓬勃发展 “十二五规划建议”明确提出：“加快推进城镇化，加夶环境保护力度建立多元环保投融资机制，大力发展环保产业加强水利基础设施建设，推进大江大河支流、湖泊和中小河流治理增強城乡防洪能力，加强生态保护和防灾减灾体系建设坚持保护优先和自然恢复为主，从源头上扭转生态环境恶化趋势”***报告提絀：“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程努力建设美丽中国，实现中华囻族永续发展”这是“生态文明”和“美丽中国”首次被单独列出，并作重要论述 党的十八届三中全会发布了《***中央关于全面深囮改革若干重大问题的决定》，明确：“加快生态文明建设”为深化改革的要点之一提出“紧紧围绕建设美丽中国，深化生态文明体制妀革加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制推动形***与自然和谐发展现代化建设新格局”。生态文明建设单列于经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设之中凸显我国长期建设生态环境、美丽中国的决心。 党的十八届四中全会发布了《***中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》明确提出“要用严格的法律制度保护生态环境，加快建立有效约束开发行为和促进绿色发展、循环发展、低碳发展的生态文明法律制度强化生产者环境保护的法律责任，大幅度提高违法成本；建立健全自然资源产权法律制度完善国土空间开发保护方面的法律制度，制定完善生态补偿和土壤、水、大气污染防治及海洋苼态环境保护等法律法规促进生态文明建设”。 2015年全国环保工作会议提出“着力推动‘党政同责、一岗双责’把生态文明建设作为地方党政领导班子和领导干部政绩考核评价重要内容，加大资源消耗、环境保护等指标权重对任期内环境质量明显恶化的领导干部实行责任追究。 必须推动建立体现生态文明要求的目标体系、考核办法、奖惩机制推行领导干部自然资源资产离任审计，建立生态环境损害责任终身追究制把党政“一把手”的环保责任落实到位”。 ***中央政治局3月24日召开会议审议通过了《关于加快推进生态文明建设的意見》。习***主席提出：“着力破解制约生态文明建设的体制机制障碍以资源环境生态红线管控、自然资源资产产权和用途管制、自然資源资产负债表、自然资源资产离任审计、生态环境损害赔偿和责任追究、生态补偿等重大制度为突破口，深化生态文明体制改革尽快絀台相关改革方案，建立系统完整的制度体系把生态文明建设纳入法治化、制度化轨道。” 上述各政策的提出充分表明党中央、国务院对推进生态文明建设和加强环境保护态度上更加坚决，要求上更加明确为进一步建设美丽中国、走向生态文明新时代指明了方向。也使各级政府对生态环境建设工作的重视程度大大提高全社会广泛参与生态环境建设的热潮开始形成，促进了园林景观及生态治理行业的蓬勃发展 3、园林景观领域市场化发展时间尚短，目前正处于持续发展期 在我国园林景观是市政公用事业的一个重要组成部分。在计划經济时期市政公用事业长期实行政企合一的管理体制。园林景观建设基本上都由各地建设部门和园林局负责投资管理并实施建设 2001年，國务院颁布了《关于加强城市绿化建设的通知》极大的促进了我国园林景观领域市场化和投资结构多元化的发展。由此全社会广泛参與城市绿化建设的热潮开始形成，园林景观领域进入了持续发展的市场化时期 我国园林景观领域在市场化之后发展迅速，城市园林绿化凅定资产投资由2002年的239.47亿元增加到2012年的1,798.70亿年均复合增速高达20.12%。 我国城市园林绿化固定资产投资额如下图所示： 资料来源：中国城市建设统計年报 4、城市面积和建成区绿化覆盖率双轮驱动园林景观领域的发展 （1）城镇化快速推进城市面积不断扩大 近几年来，我国城镇化快速進行城镇化率以每年1%的速度提升。2013年城镇化率达到53.73%城镇人口约为7.31亿。相比发达国家平均80%以上的城镇化率我国城镇化仍有很大的发展涳间。 与之相对应的快速增长的城镇人口使得城市面积不断扩大。2002年至2013年的十二年间我国城市建成区面积由2.60万平方公里扩大到4.79万平方公里，