陕西伟恒生物科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 中原证券股份有限公司 二O一五年六月 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）药媒用脱酚棉籽蛋白粉市场推广不及预期的风险 目前公司生产的可作为有机氮源用于发酵工业培养基的药媒用脱酚棉籽蛋 白粉，在新客户处推广需要经过摇瓶试验及小试、中试等多次生产试验合格后才 能被大规模应用到发酵生产中，整个试验周期长、流程复杂，发酵结果亦受其他 培养基组分及环境、温度等诸多因素的影响，尽管公司研发中心技术人员主动为 客户提供上门技术支持，公司药媒用脱粉棉籽蛋白粉在新客户处推广过程中仍有 可能出现试验效果不及预期、试验次数增加、推广周期延长乃至推广失败的风险， 如若发生上述情况，有可能给公司经营业绩带来不利影响。 （二）新产品研发失败的风险 公司高度重视自主研发，设有专门的研发中心，致力于工艺、设备的优化与 I 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 新产品的开发，如从棉籽深加工废弃物中回收提取棉酚的项目、从棉籽深加工废 弃物中回收提取棉籽低聚糖的项目等，新产品的开发有助于公司提高产值。然而， 在新产品开发过程中，有可能出现开发效果不及预期、开发周期延长、乃至开发 失败的风险，如若发生上述情况，有可能导致公司研发成本的损失，亦有可能导 致公司产品体系升级或产值提高不及预期。 （三）存货水平过高的风险 2014年12月31日、2014年12月31日、2015年3月30日公司存货占资 产总额的比例分别为 电子邮箱：dlwhswgs@）估计，2014年棉籽总产量994.2万吨， 棉籽压榨总量881.5万吨。以行业平均投入产出比（棉籽压榨工艺）及各类产品 全国平均价格（见下表）估算，1吨棉籽压榨产值元，2014年全国棉 籽压榨总产值208.51亿元。 行业平均投入产出比 全国平均价格（元/吨） 项目 （棉籽压榨工艺） 药媒用脱酚棉籽蛋白。其作为有机氮源在发酵工业的众多领域均可应用： 医药行业，如肌苷、核苷、真菌原料药、维生素、抗生素等的发酵生产；食品行 业，如双歧杆菌等益生菌的发酵培养；生物行业，如井冈霉素、苏云金杆菌、阿 维菌素、白僵菌等生物农药的发酵培养，又如各种细胞因子、重组DNA产品等 生物制品的发酵培养。目前在发酵工业中大量使用的有机氮源主要为豆饼粉、棉 籽饼粉、玉米浆、酵母、蛋白胨等，不同的氮源对发酵结果影响较大，棉籽蛋白 具有良好的氨基酸组成，蛋白质含量远高于豆粕等其他有机氮源，且均一性好、 质量稳定，利于微生物发酵过程的稳定可控，具备替代可能性。发酵工业培养基 每年消耗约350万吨玉米蛋白，均为潜在的可替代市场。以目前玉米蛋白粉每吨 ‐48‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 4000元左右的售价计算，市场价值约为140亿元。 食用棉籽蛋白粉。食用级蛋白粉一个很重要的用途便是用作营养补充剂， 而膳食营养补充剂是营养保健产业中的一个最重要的产品类别。据第四届中国营 养保健产业高层论坛报告显示，2009年在金融危机的背景下，全球膳食营养补 充剂的销售额仍然达到646.7亿美元。中国的维生素及膳食补充剂市场年销售额 超过73.5亿美元，仅次于美国和日本，位列世界第三位。据中国保健协会市场 工委的统计，截至2009年末我国膳食营养补充剂的年销售额在550亿元左右。 根据中国保健协会公布的《2009年中国膳食营养补充剂热门品类市场调查报告》， 蛋白粉类产品约占中国膳食营养补充剂市场的3.1%，年销售额约为17.05亿元， 占全球膳食营养补充剂市场的0.432%。据中国医药保健品进出口商会测算，2013 年全球膳食补充剂市场已超过1100亿美元，若仅以2009年我国蛋白粉类产品消 费占全球膳食补充剂市场的比例不变计算，2013年我国蛋白粉类消费额为29亿 元。另据中国报告大厅发布的《年中国保健食品行业市场调查报告》 显示，近年来我国营养与功能食品的增长速度为27.8%，远远超过其他国家的增 长速度，而膳食营养补充剂类产品是营养与功能食品中成长速度最高的种类，销 量增速高达77.8%。则2013年我国蛋白粉类消费额将远超过29亿元。 目前食用级蛋白粉主要以大豆蛋白为主，但大豆蛋白也具有一定的缺陷，例 如，大豆中的嘌呤可以造成体内尿酸增高，促成或加重痛风，大豆蛋白质中的蛋 氨酸（一种人体必需的氨基酸）含量相对较少，棉籽蛋白作为一种优质的植物性 蛋白，氨基酸组分均衡，具备替代可能性。 皂脚生产酸化油。皂脚经硫酸加工处理得到酸化油，酸化油可进一步加工 成脂肪酸和生物柴油（脂肪酸甲酯）。脂肪酸可被加工成硬脂酸、油酸，硬脂酸 又可以加工成脂肪醇、仲胺、叔胺等基础化工原料，广泛应用于橡胶、日化、造 纸、食品、医药、皮革等领域，脂肪酸已成为世界工业品中重要的化工原料，以 脂肪酸为主的合成产品和各类衍生物已超过2000种。生物柴油在航空燃油领域 的市场前景广阔，航空燃油产业发展迅猛。2008年，英国开始尝试将动物油脂 转化为航空燃油，并进行了试航；2012年6月，荷兰航空的“地沟油”航班正式 开始执飞洲际航线；2012年1月1日起，欧盟开始对境内起降的飞机征收航空 碳税，而生物航油不在收税名列，有力地刺激了生物航油的发展。业内人士预测， 到2040年，全球约80%的飞机都将采用生物航油。皂脚已成为生产生物柴油的 ‐49‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 主要原料，在成本上比石油产品更有竞争优势。 2014年我国棉子油皂脚产量为26.445万吨左右，按照3吨皂脚产出1吨酸 化油计算，可生产8.815万吨酸化油。目前酸化油市场价格为元/吨， 近年来，随着精细化工行业的蓬勃发展和生物柴油产业的异军突起，酸化油产品 市场需求旺盛，长期处于供不应求状态，酸化油市场价格连连上涨，若棉籽深加 工企业延伸产业链，将棉籽进一步加工成酸化油产品，行业可增加产值3.4亿元。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）影响行业发展的有利因素 国家产业结构调整，有利行业结构优化升级。发改委《产业结构调整指导 目录（2011年本）》指出，将限制东、中部地区一批单线日处理油菜籽、棉籽 200吨及以下、花生100吨及以下的油料加工项目与西部地区一批单线日处理油 菜籽、棉籽、花生等油料100吨及以下的加工项目的投资、新建，有助淘汰一批 技术装备落后、高附加值产品比重小的中小规模企业，有助发展一批产能先进的 规模企业，优化棉籽深加工行业结构，升级棉籽深加工行业产品结构。 技术进步工艺创新，行业毛利水平有望提升。近年来，国内许多科研机构、 棉籽深加工企业投入了大量的人力物力，对棉籽深加工技术进行再研究，如亚临 界流体萃取法，实验表明亚临界萃取得到的棉子油品质好，基本符合一级成品油 的国家质量指标，可以省去现有的部分精炼工序，同时亚临界萃取得到的棉子粕 蛋白含量高且未发生变性，色泽浅黄近白，可以直接作为高品质的饲料，也可进 一步提取得到高纯度的精制蛋白来满足人类食用的需要。随着行业现有工艺的不 断优化及未来新工艺的应用，棉籽深加工行业有望进一步降低生产成本，提高产 品产值，提升行业毛利水平。 棉籽深加工产品应用范围拓展，下游需求拉动行业发展。随着对棉籽蛋白 替代玉米蛋白等用于发酵工业培养的推广、随着将棉籽蛋白的利用纳入营养改善 计划的实现，随着对棉酚抗肿瘤机制的认识和临床试用的深入，随着棉籽低聚糖 被越来越多的应用于医药、保健品、化妆品行业、随着生物柴油应用于航空航天 领域等，棉籽深加工产品广泛的应用范围和利用价值将为行业赢得越来越多的资 源与关注，旺盛的下游需求将拉动行业快速发展。 （2）影响行业发展的不利因素 来自国外厂商的潜在竞争压力。我国棉籽深加工企业技术水平与规模实力与 ‐50‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 国外大型植物提取企业、蛋白生产企业相比，还存在显着差距。国外厂商凭借其 技术、品牌及服务等优势，如加大在中国市场的投资力度和市场开发力度，将使 国内企业面临着巨大的竞争压力。 （四）行业风险 1、原材料及产品价格波动风险 棉籽的价格随棉花价格的波动而变化，棉油、棉籽蛋白等产品的价格亦随棉 籽及豆油、大豆蛋白等替代品价格的波动而变化，农副产品价格普遍具有周期性 与季节性特征。若棉花减产，棉籽供应量下降，替代品价格大幅下跌，行业将遭 遇双重打击。 2、行业竞争加剧的风险 随着棉籽资源开发利用价值的不断提升，行业吸引资本的流入，参与企业数 量的增长，行业竞争将加剧，这要求行业参与者要通过不断创新，保持企业在棉 籽深加工领域的技术先进性和竞争力。 （五）公司的行业地位和竞争优、劣势 1、公司的行业地位 公司是专业的棉籽资源综合开发利用企业。公司依赖先进的一次性低温萃 取、两步法脱酚及油脂“长混”的碱炼工艺等能够为客户提供高品质、性能优越的 棉籽深加工产品。公司生产工艺、产品品质、成本控制等处于业内先进水平。 2、公司的竞争优势 （1）生产工艺与技术优势 详见本公开转让说明书“第二节、第三项、与公司业务相关的关键资源要素” 之“（一）公司的核心技术及研发情况”。 （2）棉籽及棉籽采购优势 公司生产所需棉籽主要采自新疆。新疆为我国棉花种植第一大省，棉花产量 约占全国总产量的50%，新疆得天独厚的气候条件使得新疆棉籽较其它种植区棉 籽（如山东、河北第二、三名产棉大省）具有水分含量低、贮存时间长、含油率 高等特点。此外，公司棉籽采购人员均具有多年丰富的棉籽采购经验、长年奔波 于新疆各地，能够全面掌握新疆各区域棉花品种的种植、采摘、轧花厂的开工情 况等第一手资料，能够对棉籽质量做出快速、准确的初步判断，且能够结合国内、 外棉花现货、期货市场行情等预判棉籽价格走势，有利公司采购物美价廉的棉籽。 ‐51‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司具有一定的资金实力，有助于公司在新疆棉籽集中上市时期采购足量棉籽供 应全年生产需要。公司先进的棉籽采购“就近存储、统一调度”模式天然利用新疆 纬度高、昼夜温差大、干燥少雨的地理条件与气候特点延长了棉籽的贮存期限， 有效降低了棉籽贮存过程中的霉变率和出油率，错峰运输降低了运输成本。 （3）品牌与区位优势 公司“伟恒”商标为陕西省着名商标，公司“伟恒牌”棉籽油为陕西省名牌产品， 在陕西省内知名度较高，较业内其它棉籽油生产企业具有一定品牌优势。此外， 陕西省东邻山西、河南，西连宁夏、甘肃，南抵四川、重庆、湖北，北接内蒙古， 居于连接中国东、中部地区和西北、西南的重要枢纽地理位置。公司从主产区新 疆采购棉籽较其它省份具有运输优势，公司东临河南、北接内蒙等国内畜牧产品 生产和饲料加工大省，公司棉籽蛋白类产品销售方便，靠近主要消费市场。 3、公司的竞争劣势及应对措施 （1）公司存在人才缺口 随着公司对生产工艺、设备的不断优化、新产品的不断开发，对人员的层次 要求越来越高，公司存在对高级专业技术人才和复合型人才的需求缺口。 公司一方面将加强对现有员工的技术、业务培训，另一方面通过实行人性化 的管理制度，营造宽松、奋进、和谐的工作环境，提高公司新酬待遇和福利保障 等吸引更多高级人才加入公司，提高公司员工的综合素质。 （2）公司缺乏通畅的资本市场融资渠道 公司扩大生产规模、加大棉籽采购力度、提高装备水平、加快项目研发等均 需要大量的资金；同时，随着行业产品高端化、规模化、产业化的发展，公司面 临较多的行业内收购兼并机会，现有资本规模和单一的融资渠道未来将束缚公司 更快发展。 公司拟通过新三板挂牌对接资本市场，拓宽公司融资渠道，降低资金成本， 为公司未来的发展助力。 ‐52‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 第三章 公司治理 一、公司治理情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 1、三会制度的建立健全情况 2014年12月23日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东 大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会暨第一次股东大会通过了股份公司 的《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《关联交易管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《对外担保管理 制度》、《信息披露管理办法》等治理制度，选举产生了公司第一届董事会成员； 选举产生了第一届监事会中的2名股东代表监事，与1名职工代表监事组成第一 届监事会。 2014年12月23日，公司第一届董事会第一次会议，审议通过了《总经理 工作细则》。 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公 司治理的制度体系。 2、三会运行情况 截至本说明书签署日，公司共召开了5次股东大会、7次董事会、2次监事 会。 股东大会的召开均由董事会召集由董事长主持，并依据《公司章程》及《股 东大会议事规则》的规定履行了股东大会提前20日通知、临时股东大会提前15 日通知的程序，公司董事、监事及董事会秘书均出席了会议，公司高管均列席会 议，会议议案的表决程序及表决结果均符合《公司章程》及《股东大会议事规则》 的规定。 董事会的召开均由董事长召集，并提前10日通知全体董事和监事、临时董 事会均提前3日通知全体董事及监事，会议表决均采取一人一票现场表决的方 式，表决程序及决议规范。 股份公司设立后已召开两次监事会，符合公司法要求的每六个月至少召开一 次会议的规定。 ‐53‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 至此，股份公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行。截至本说 明书签署日，所召开的股东大会、董事会、监事会的会议程序均符合《公司法》 以及《公司章程》及“三会”议事规则等的规定，会议记录真实、完整。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况 股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策 制度。 股份公司设立后，第一届董事会能够严格执行分层决策制度，对权限范围内 的重大事项能够及时召开董事会并实际执行决议事项；对涉及股东大会审批的重 大事项能够按《公司章程》规定的程序召开、主持股东大会并做好会务工作，有 效地执行股东大会的决议。 第一届监事会能够依照《公司法》、《公司章程》的规定，履行检查公司经 营和财务活动、监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为等职责。 公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规 则履行其权利和义务，严格执行“三会”决议，但由于股份公司成立时间尚短，“三 会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高。 （三）职工代表监事履行责任情况 因股份公司成立时间较短，董事会、监事会召开会议次数较少，职工代表监 事履行责任情况尚待检验。 二、董事会关于公司治理情况的讨论与评估 股份公司成立时，公司按照《公司法》制定了《公司章程》。2014年12月 23日，股份公司根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等相 关规定对《公司章程》进行了修订，并经股东大会审议通过。 现行有效的《公司章程》第二十七条第（五）款规定了股东的知情权；第 二十七条第（二）款规定了股东请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会的权利，第三十六条第（三）款、第三十八条规定了股东请求召 开、召集及主持股东大会权利的行使方式，第四十一条规定了股东临时提案权等 参与权；第二十七条第（三）款以及第五十条规定了股东的质询权；第二十七条 第（二）款、第四十四条以及第五十六条规定了股东的表决权。 ‐54‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 综上，《公司章程》对于股东知情权、参与权、质询权和表决权等权利的 规定完整、明确，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款的相关 规定。 关联股东和董事回避制度已经在《公司章程》第五十七条、第九十四条予 以明确规定，并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交 易管理办法》予以细化。 累积投票制已经在《公司章程》中予以明确规定。《公司章程》第五十九 条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实 行累积投票制。 《公司章程》第十章规定了有关投资者关系管理的内容，第一百七十条规 定了有关纠纷解决机制的内容，符合《非上市公众公司监管指引第3号—章程必 备条款》的要求。 在内部管理制度建设方面，公司已结合自身特点建立了一套较为健全的内 部控制制度，涉及行政、人事、业务、财务等方面，涵盖了财务管理、资产管理、 业务管理、人事管理等整个经营过程的管理控制。公司内部控制制度得到较为有 效执行，从而保证了公司各项经营活动正常、有序地进行，保护了公司资产的安 全和完整。总体而言，公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实 际执行过程中亦不存在重大偏差。 综上，公司董事会认为，公司现有的一整套公司治理制度能给所有股东， 尤其是中小股东提供合适的保护，并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询 权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护 公司及股东利益，有效识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公 众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够较为有效地执行。 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规 及受处罚情况 （一）公司违法违规及受处罚情况 有限公司及股份公司最近两年一期不存在违法违规及受到行政处罚的情况。 公司及法定代表人常惠茹对此作出了书面声明并签字，承诺其真实性。 ‐55‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 控股股东、实际控制人常惠茹最近两年一期内没有因违反国家法律、行政法 规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情况；没有因涉嫌违法 违规行为处于调查之中尚无定论的情形或其它不诚信行为。公司控股股东、实际 控制人已对此作出了书面声明，承诺其真实性。 四、公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 截至本说明书签署日，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整业务体系及直接面向市 场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 公司业务独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，未与控股股东及实 际控制人控制的其他企业从事相同或相似的业务。 公司独立决定经营方针、经营计划等经营事项，具备完整的业务环节，拥有 独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。为避免潜在的同业竞争， 公司控股股东、实际控制人向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会以 任何形式直接或间接从事与公司业务相同或相似的业务。 （二）资产独立情况 公司由有限公司整体变更设立，变更前未进行重大业务和资产的剥离；变更 后，公司依法承继有限公司各项资产及权利。公司没有为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业提供过担保，虽然公司最近两年存在与股东、实际控制人控 制的其他企业进行短期资金拆借情形，但均已得到清理。截至本说明书签署日， 公司对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业违规占用的情形。 （三）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务总监系公司高级管理人员，不存在在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外职务的情形，不存在 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形。公司已建立了独立的 人事聘用、考核、任免制度及独立的工资管理制度，公司在有关员工的社会保障、 工薪报酬等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 ‐56‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （四）财务独立情况 公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务 会计制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （五）机构独立情况 公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机 构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独立行使经营管理职权。公司拥 有独立的经营和办公场所。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。 五、同业竞争情况 （一）控股股东控制下的其他企业 无。 （二）公司控股股东及实际控制人为常惠茹。截至本公开转让说明书签署之 日，常惠茹除持有伟恒生物37.5940%股权外，未持有其他公司股份。 为保证公司利益，避免未来发生同业竞争情况，公司股东均签署了《避免同 业竞争承诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人持有权益达50%以上、或本人实际控制的企业或单位（伟恒 生物及其子公司除外，以下统称为“附属公司”）今后不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于自营、合资或联营方式）参与或进行与伟恒生物及其子公司实 际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商 业机会可从事、参与或入股任何可能会与伟恒生物及其子公司实际生产经营构成 竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先让予伟恒生物及其子公司。 2、本人在持有伟恒生物之股份期间，本承诺为有效承诺。本人愿意承担因 违反以上承诺而给伟恒生物及其他股东造成的全部经济损失。” 六、最近两年公司资金被控股股东、实际控制人占用及公 司对外担保情况 最近两年公司没有资金被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况。 最近两年，公司未发生过对外担保行为。 按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关 ‐57‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56号）的规定，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对公司的资 金占用可以分为经营性占用及非经营性占用两种。 最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对公司不存在经营性资 金占用事项。 最近两年，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资产 的行为。 最近两年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担 保的情况。 为保障公司利益，避免将来发生占用公司资金行为，公司实际控制人常惠茹 签署了《不利用控制地位对公司进行不当控制的承诺函》，承诺： “本人作为大连陕西伟恒生物科技股份有限公司(以下简称“伟恒生物”)的实 际控制人，为避免将来对伟恒生物或/及其子公司和伟恒生物其他股东的利益造 成损害，本人承诺如下： 1、本人及本人持有权益达50%以上、或本人实际控制的企业或单位（伟恒 生物及其子公司除外，以下统称为“附属公司”）现在或将来不会利用本人在伟恒 生物的控制地位从事占用伟恒生物或/及其子公司资产或从事其他任何有损伟恒 生物或/及其子公司利益的行为； 2、本人及附属公司在今后的任何时间内如与伟恒生物或/及其子公司发生任 何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理原则和正常商业交易条件 进行，并按照伟恒生物或/及其子公司章程的约定履行相关的审批程序。本人及 附属公司将不会要求或接受伟恒生物或/及其子公司给予比在任何一项市场公平 交易中第三者更优惠的条件。本人及附属公司将严格和善意地履行与伟恒生物或 /及其子公司签订的各种关联交易协议。本人承诺将不会向伟恒生物或/及其子公 司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 3、本人现在或将来不会利用在伟恒生物的控制地位对伟恒生物或/及其子公 司的经营决策、人事、财务等进行不当控制或进行其他任何影响伟恒生物或/及 其子公司经营独立性的行为。 4、本人在实际控制或控股伟恒生物期间，本承诺为有效承诺。本人愿意承 担因违反以上承诺而给伟恒生物或/及其子公司和伟恒生物其他股东造成的全部 ‐58‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 经济损失。” 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 （一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份情况 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份的情况如下： 任职情况 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 与董事、监事、高级管理人员的关系 董事长、总经理 常惠茹 0 与常伟系姐弟关系 董事 常伟 1200 3.7594 合计 4,236.00 99.5301 除上表所列情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在持有公司股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼 职的情况。 （三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位投资持股。 （四）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如 下： 1、本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司或其控股子公 司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 ‐59‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事， 包括但不限于单独或以与他人合作的方式直接或间接从事与公司或其控股子公 司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 3、本人不直接或间接投资控股业务与公司或其控股子公司相同、类似或在 任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 4、如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子公司 有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决 权。 5、本人不向其他业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成 竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司的专有技术或销售渠道、客 户信息等商业秘密。 6、如果未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其控 股子公司存在同业竞争，本人将本着公司或其控股子公司优先的原则与公司协商 解决。 7、如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司 主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人承诺将上述商业机会通知公 司或其控股子公司，在通知中所指定的合理期间内，如公司或其控股子公司作出 愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机 会，以确保公司及其全体股东利益不受损害；如果公司或其控股子公司在通知中 所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。 8、承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反 上述承诺而导致公司或其他股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责 任。 本承诺函在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员的整个期间持续有 效。 八、公司管理层最近两年一期重大变化情况 最近二年一期公司董事、监事、高级管理人员的变化情况如下： （一）公司董事任职变化情况 时间 任职依据 董事会成员 ‐60‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 时间 任职依据 董事会成员 2013年1月1日 有限公司工商登记文件 未设董事会，由常惠茹担任执行董事 至2014年5月14日 2014年5月15日 有限公司工商登记文件 未设董事会，由常惠茹担任执行董事 至2014年12月24日 2014年12月25日 公司创立大会决议、第一届董 常惠茹（董事长）、常伟、耿若愚、 至2015年4月6号 事会第一次会议 李涛 2015年4月7号 常惠茹、常伟、耿若愚、薛玉芳、唐 2015年第一次股东大会决议 至今 文琦 （二）公司监事任职变化情况 时间 任职依据 董事会成员 2013年1月1日 有限公司工商登记文件 未设监事会，谷景莉为监事 至2014年5月25日 2014年5月26日 有限公司工商登记文件 未设监事会，常伟为监事 至2014年12月24日 公司创立大会决议、 2014年12月25日 沈泉（监事会主席）、郭其昌、杨兰 第一届监事会第一次会议、职 至今 生（职工代表监事） 工代表大会 （三）公司高级管理人员任职变化情况 时间 任职依据 董事会成员 2013年1月1日 有限公司工商登记文件 张献国为总经理 至2014年5月25日 2014年5月26日 有限公司工商登记文件 常惠茹为总经理 至2014年12月24日 常伟（总经理）、谢永军（副总经理）、 2014年12月25日 第一届董事会第一次会议决议 唐文琦（副总经理）、薛玉芳（财务 至2015年3月22日 总监）、耿军生（董事会秘书） 2015年3月22日 第一届董事会第二次会议决议 更换王掌印为财务总监 至今 2015年6月1日 第一届董事会第五次会议决议 聘任常惠茹为总经理 至今 股份公司成立后发生的董事人数及人员变化，系公司在办理整体变更股份公 司工商登记过程中，公司员工在整理创立大会暨第一次股东大会决议等文件时， 误将董事唐文琦的名字删除，并将此错误文件提交给工商局，导致公司整体变更 为股份公司时在工商局备案的董事仅有常惠茹、常伟、耿若愚、李涛四人。股份 公司发现错误后，及时召开股东大会补选唐文琦为董事，同时，因李涛辞去董事 职务，公司选举薛玉芳为董事的。截至2015年4月，股份公司已完成上述董事变 更的工商备案登记。 ‐61‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 股份公司设立时董事人数不足五名，系办理工商登记错误导致，但未办理工 商备案登记的第五名董事唐文琦始终以董事身份参与董事会的运行，实际履行了 董事职责；股份公司召开的董事会均由五名董事参加并表决，因此，董事人数备 案错误的瑕疵并未影响公司的正常经营。 公司财务总监于2015年4月更换为王掌印，系公司股东适应资本市场的需要， 聘任了具有丰富工作经验的王掌印作为财务总监。 最近两年内，公司总经理的人选在常惠茹与常伟之间进行过短期更换，常伟 曾于2014年12月至2015年6月间担任总经理，其余时间总经理职务均由常惠茹担 任。因此，上述发生在常惠茹、常伟之间的职务变化对公司的持续经营并未带来 不利影响。 虽然最近两年内公司董事、监事、高级管理的发生过变更，但鉴于该等变化 主要是为符合《公司法》对股份公司的要求设立董事会、监事会导致的，该等变 化加强和规范了公司内部治理；虽然公司在整体变更过程中出现过董事人数登记 错误的瑕疵，并更换了总经理及财务总监，但公司最近两年实际控制人一直为常 惠茹，主要理人员虽发生职务变化，但相关人员始终在公司任职，并未对公司持 续经营能力造成不利影响。 ‐62‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 第四章 公司财务 说明：除非特别指明，否则本章财务数据信息的单位均为人民币元。 一、最近两年一期经审计的财务报表 （一）资产负债表 资产 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 193,878.81 380,654.76 2,071,810.59 以公允价值计量且变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 应收账款 公司法定代表人：常惠茹 主管会计工作负责人：王掌印 会计机构负责人：王掌印 ‐63‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 资产负债表（续） 负债和股东权益 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动负债： 短期借款 34,800,000.00 40,800,000.00 43,800,000.00 7,451,116.99 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 (二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 六、综合收益总额 1,663,207.90 4,934,535.15 7,451,116.99 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.12 0.19 （二）稀释每股收益 0.04 0.12 0.19 公司法定代表人：常惠茹 主管会计工作负责人：王掌印 会计机构负责人：王掌印 ‐65‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （三）现金流量表 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 34,687,387.56 104,088,713.85 130,902,705.53 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 -12,861,065.58 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15,893.16 172,991.44 6,514,957.27 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 15,893.16 172,991.44 6,514,957.27 投资活动产生的现金流量净额 -15,893.16 -172,991.44 -6,514,957.27 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （四）股东权益变动表 2015年1-3月 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项 其 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 他 一、上年年末余额 40,000,000.00 12,916,441.48 493,453.52 3,022,339.41 4,685,547.31- 58,095,442.31 公司法定代表人：常惠茹 主管会计工作负责人：王掌印 会计机构负责人：王掌印 ‐67‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 股东权益变动表（续） 2014年度 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项 其 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 股东权益变动表（续） 2013年度 项目 其他权益工具 减：库 其他综 专项 其 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 存股 合收益 储备 他 一、上年年末余额 40,000,000.00 404,658.23 3,641,924.04 44,046,582.27 加：会计政策变更 1,149,769.93 10,347,929.33- 51,497,699.26 公司法定代表人：常惠茹 主管会计工作负责人：王掌印 会计机构负责人：王掌印 ‐69‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 （一）财务报表的编制基础 本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财 政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于 以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 （二）合并报表范围变化情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 2、通过设立或投资等方式取得的子公司 无。 3、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无。 三、注册会计师审计意见 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托，对公司2014年12 月31日、2014年12月31日、2015年3月31日的资产负债表，2013年度、2014 年度、2015年1-3月的利润表，现金流量表，股东权益变动表，以及财务报表附 注进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2015）第12088号标准无保留意见 的审计报告：陕西伟恒生物科技股份有限公司财务报表按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了公司2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月 31日的财务状况以及2015年1-3月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流 量。 四、主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量 1、销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继 续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司产品以办理完毕发货手续，产品发货出库作为销售的实现。 ‐70‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 2、提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分 比法确认收入。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 （二）应收款项坏账的确认标准和坏账准备的计提方法 1、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相 关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时 计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在 确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大是指：应收款项余额大于300万元。 期末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确定依据、计提方法： 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款 ‐71‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 项：指期末单项金额未达到上述300万元标准的，按照逾期状态进行组合后风险 较大的应收款项，具体包括账龄三年以上扣除单项金额重大的部分应收款项。 单项金额不重大但按类似信用风险特征组合后风险较大的应收款项坏账准 备计提方法：期末对该部分应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计 提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体计提比例： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 2.00 2.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 30.00 30.00 3-4年 50.00 50.00 4-5年 80.00 80.00 5年以上 100.00 100.00 3、坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面 价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 （三）存货 1、存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时 采用一次转销法摊销；周转用包装物按照预计的使用次数分次计入成本费用。 3、存货跌价准备计提方法 ‐72‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 （四）长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或 重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产核算。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 1、投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合 并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合 ‐73‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之 前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合 收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交 易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进 行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。 原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有 股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计 入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施 共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和。 2、后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ‐74‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （1）成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 （2）权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投 出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号—— 企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 ‐75‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 （3）收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （4）处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 ‐76‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （五）固定资产 1、固定资产的初始确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 2、固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 机器设备类 10 5.00 9.50 运输设备 5-10 5.00 9.50--19.00 电子设备及其他 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提 折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 3、大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 ‐77‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （六）无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 无形资产类别 估计使用年限 土地使用权 600个月 研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或 出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 （七）借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 ‐78‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 一、本报告期会计政策变更 公司于2014年7月1日起执行财政部于2014年修订及新颁布的《企业会计 准则第2号——长期股权投资》（修订）等八项准则，根据相关准则中的衔接规 定，对本公司无影响，不影响财务数据的列报。 二、会计估计变更 公司报告期内未发生会计估计变更。 三、前期差错更正 公司报告期内未发生前期差错更正。 六、报告期利润形成的有关情况 公司是一家专业从事棉籽资源综合开发利用的企业，主营业务为棉籽精、深 加工产品的开发、生产和销售以及棉籽的收购和销售。公司自成立以来主营业务 未发生重大变化。 117,266,728.92 100.00% ‐80‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 2014年度，公司销售收入较2013年度减少1,934.13万元，降幅为16.49%。 主要是下游养殖行业低迷，饲料需求不旺，公司减少生产规模，开工率不足所致。 （三）主营业务毛利和毛利率情况 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 同比 金额或比率 年1-3月主营业务毛利率分别为11.34%、12.18%、13.65%，其中，棉籽深加工 业务毛利率分别为11.34%、12.76%、11.41%。公司产品生产过程中棉籽等原材 料成本占产品成本的比例约为90%以上。公司采购团队常驻棉花主产区的新疆， 常年收购经销棉籽的经验积累使得公司管理层能够及时预判棉籽价格走势，于棉 花收获季集中大批量低价收购、贮存棉籽，有效控制原材料成本。公司随时根据 市场情况、与客户和经销商洽谈结果而调整产品出厂价格。这也是公司棉籽深加 工业务毛利率在报告期内基本维持稳定的主要原因。 公司2015年1-3月棉籽销售业务毛利率较2014年度大幅上升18.08%，主 ‐81‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 要原因系棉籽价格具有季节性，春夏季属于棉籽需求旺季，棉籽市场价格持续走 高，因此公司棉籽销售业务毛利率大幅上升。 报告期内，公司主营业务毛利率基本维持稳定，公司具有良好且持续的盈利 能力。 （四）主要费用情况 2015年1-3月 2014年度 2013年度 项目 同比 金额或比率 金额或比率 金额或比率 变化 销售费用 11,300.00 61,521.77 年度、2015年1-3月上述两项费用合计占营业收入的比重分别为0.05%、0.06%、 0.04%。由于公司产品销售主要由管理层负责，因此销售费用占营业收入的比重 很低。 公司的管理费用主要由管理人员薪酬、资产折旧与摊销、日常办公费用、业 务招待费、各项税费五项构成。2014年度管理费用较2013年度增加51.32万元， 增幅32.41%。管理费用上升的原因主要是随着公司业务规模扩大，人员数量和 薪资水平提升，2014年度管理人员薪酬支出较2013年度增加22.34万元，增幅 26.46%；2014年度各项税费支出较2013年度增加22.10万元，增幅156.63%。 公司的财务费用主要是银行贷款利息支出。报告期内，财务费用支出占营业 收入的比重基本维持稳定。 报告期内，公司三项费用支出占营业收入的比重低于10.00%。显示了公司具 有良好的费用控制能力。 ‐82‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （五）主要财务指标分析 1、盈利能力 （1）毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率基本维持稳定。2013年度、2014年度、2015 年1-3月主营业务毛利率分别为11.34%、12.18%、13.65%，其中，棉籽深加工 业务毛利率分别为11.34%、12.76%、11.41%。公司产品生产过程中棉籽等原材 料成本占产品成本的比例约为90%以上。公司采购团队常驻棉花主产区的新疆， 常年收购经销棉籽的经验积累使得公司管理层能够及时预判棉籽价格走势，于棉 花收获季集中大批量低价收购、贮存棉籽，有效控制原材料成本。公司随时根据 市场情况、与客户和经销商洽谈结果而调整产品出厂价格。这也是公司棉籽深加 工业务毛利率在报告期内基本维持稳定的主要原因。 公司2015年1-3月棉籽销售业务毛利率较2014年度大幅上升18.08%，主 要原因系棉籽价格具有季节性，春夏季属于棉籽需求旺季，棉籽市场价格持续走 高，因此公司棉籽销售业务毛利率大幅上升。 报告期内，公司主营业务毛利率基本维持稳定，公司具有良好且持续的盈利 能力。 （2）净资产收益率分析 公司2013年度、2014年度、2015年1-3月净资产收益率（全面摊薄）分别为 2.86%、8.74%、14.47%。2014年度净资产收益率（全面摊薄）较2013年下降5.72%， 采用杜邦分析如下： 净资产收益率 年份 的影响是-2.99%、资产周转率下降对2014年度净资产收益率（全面摊薄）的影响 是-2.51%、权益乘数下降对2014年度净资产收益率（全面摊薄）的影响是-0.22%。 由于公司业务规模和资产体量较大，销售净利率和资产周转率的较小波动亦会导 致净资产收益率较大幅度的变动。 ‐83‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 2、偿债能力 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日末流动比 率分别为1.48、1.63、1.70，速动比率分别为0.07、0.17、0.13。报告期内，公司 流动比率始终大于1，而速动比率却较低，主要是公司原材料采购具有较强的季 节性，棉籽收储期主要为每年四季度至次年一季度，公司集中自有资金和银行贷 款用以收储棉籽，以满足全年生产使用，因此每年末公司存货额高企，导致速动 比率较低。 如果短期融资环境恶化，公司存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力 不足的风险。 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日资产负债 率分别为47.60%、46.27%、44.89%。公司资产负债率持续稳中有降，显示了公 司具有较强的长期偿债能力。 整体来看，公司短期偿债能力存在一定程度的风险，但长期偿债能力较强， 资产财务结构稳健，从而使得公司具备较高的整体偿债能力。有利于公司维持较 强的融资能力。 3、营运能力 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日应收账款 周转率为94.96、21.08、4.18。报告期内，公司销售收入略有下降，应收账款规 模持续增加，但应收账款周转率始终维持在较高的水平，主要是公司严格控制赊 销，执行“先款后货”、“现款现货”的销售方式，只是针对个别企业客户要求采取 了赊销方式，给予了一定的账期。报告期内，公司应收账款周转天数始终在30 天以下，应收账款周转效率较高。 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存货周转 率为1.98、1.26、0.35。公司存货周转率较低是由于主要原材料棉籽的采购具有 明显的季节性，公司主要集中于四季度至次年一季度收购全年生产所需棉籽量， 集中采购，均匀耗用，因此导致每期末贮存原材料金额较高，存货周转速度慢。 2014年末存货周转率较2013年末下降0.72，主要是下游养殖行业低迷，饲料需 求不旺，销售规模下降导致库存商品上升所致。 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日总资产周 ‐84‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 转率为1.35、0.96、0.28，2014年末公司总资产周转率较2013年末下降的原因 是受公司销售收入规模下降的影响所致。 4、获取现金流能力 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,286.11万元、469.11万元、655.35万元。2014年度公司经营活动产生的现金 流量净额由负转正，主要系公司原材料采购支付的货款减少所致。 2013年度、2014年度、2015年1-3月公司公司投资活动产生的现金流量净 额为-651.50万元、-17.30万元、-1.59万元。主要系公司购买机械设备的现金流 出。 2013年度、2014年度、2015年1-3月公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,268.00万元、-620.93万元、-672.44万元。主要是公司借入银行短期借款的现 金流入和偿还银行短期借款和利息费用的现金流出。 2013年度、2014年度、2015年1-3月公司“销售商品提供劳务收到的现金／ 营业收入”的比例分别为111.63%、106.29%、118.98%，始终维持在较高水平， 销售现金流入充沛，说明公司具有良好的现金获取能力。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额虽持续为负，但净流出额逐年 下降，公司经营活动产生的现金流量持续净流入，并有尚未使用的银行授信额度， 足以维持公司正常的生产经营所需现金流。 ‐85‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 （六）非经常性损益情况 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 非经常性损益总额 - - 290,000.00 减：非经常损益的所得税影响数 43,500.00 非经常性损益对少数股权本年损益的影响数 非经常性损益净额 246,500.00 扣除非经常性损益后净利润 7,204,616.99 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 7,204,616.99 利润 非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润 - - 3.31% 的比重 （续上表） 非经常性损益明细项目 2014年1-7月 2013年度 2012年度 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 290,000.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 合计 - - 290,000.00 （七）主要税项和享受的税收优惠政策 1、公司适用的主要税（费）种及其税率 税（费）种 计税（费）依据 税（费）率 *** 应纳税增值额 13% 企业所得税 应纳税所得额 15% 城市建设维护费 流转税额 5% 教育费附加 流转税额 5% 2、公司所享税收优惠政策 根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》等 规定，企业通过高新技术企业认定,可享受15%的企业所得税税收优惠;公司于公 司于2013年7月取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、 陕西省地方税务局联合颁发的高新技术企业***。自2013年1月1日至2015 年12月31日，按15%的税率征收企业所得税。 七、报告期主要资产情况 2015年3月31日1-2年应收账款主要系尚未催回的浙江珍诚医药在线股份有限公 司欠款，截至公开转让说明书签署日，该笔款项已收回。 ‐88‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 3、2015年3月31日，应收账款余额中无应收持公司5%以上（含5%）表决权 股份的股东欠款。公司报告期内及期后不存在大额冲减应收账款的情况。 65,796,536.91 公司报告期内存货余额逐年增长，2014年末存货余额较2013年末增加 507.14万元，增长率为7.71%。其中2014年末库存商品余额较2013年末增加 667.65万元，增长率为24.40%，2014年末库存商品余额大幅上升的原因是主要 是下游养殖行业低迷，饲料需求不旺，销售规模下降导致库存商品上升所致。 2015年3月末存货余额较2014年末增长337.04万元，增长率为4.76%。2015 年一季度继续收储棉籽导致2015年3月末原材料余额较2014年末增加1,634.51 万元，主要是为生产备货；2015年3月末库存商品余额较2014年末减少1,304.86 万元，系公司春节期间产量减少，销售库存所致。 （四）固定资产 1、固定资产的分类及折旧方法 公司采用年限平均法计提折旧。对未计提减值准备的固定资产，按固定资产 类别、预计使用寿命和预计残值计提折旧，确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 5.00 4.75 机器设备类 10 5.00 9.50 运输设备 5-10 5.00 9.50--19.00 电子设备及其他 5 5.00 19.00 2、截至2015年3月31日，应付账款各期末余额中无应付持有公司5%以上 （含5%）表决权股份的股东款项。 3、截至2015年3月31日，公司应付账款债权单位情况如下： 单位名称 金额 账龄 比例 款项性质 王海涛 1,046,079.50 1年以内 59.15% 货款 陕西龙宇棉纺实业有限公司 552,200.00 1年以内 31.22% 货款 咸阳苏秦彩塑制品有限公司 110,000.00 职工福利费 社会保险费 其中：医疗保险费 工伤保险费 生育保险费 住房公积金 工会经费和职工教育经费 短期带薪缺勤 短期利润分享计划 其他短期薪酬 合计 110,000.00 - - （五）应交税费 ‐94‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2、截至2015年3月31日，其他应付款中持有公司5%（含5%）以上表决 权股份的股东款项为应付常惠茹暂借款1,378,600.00元。 3、截至2015年3月31日，公司其他应付款债权单位情况如下： 单位名称 金额 账龄 比例 款项性质 常惠茹 1,378,600.00 1年以内 37.53% 暂借款 大荔县工业园区管委会 685,000.00 3年以上 18.65% 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 11,766,671.55 期末未分配利润 4,685,547.31 3,022,339.41 10,347,929.33 十、关联方和关联关系 （一）公司的主要关联方 1、公司的控股股东、实际控制人 关联方名称 持股比例 与本公司关系 ‐96‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 常惠茹 40.00% 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 2、控股股东、实际控制人控制的其它企业 无。 3、不存在控制关系的关联方 公司除控股股东以外的其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理 人员，具体如下： 关联方名称（姓名） 持股比例 与本公司关系 常伟 30.00% 自然人股东、董事 耿若愚 30.00% 自然人股东、董事 薛玉芳 - 董事 唐文琦 - 董事、副总经理 耿军生 - 董事会秘书 沈泉 - 监事会主席 郭其昌 - 监事 杨兰生 - 职工代表监事 谢永军 - 副总经理 王掌印 - 财务总监 注：常惠茹与常伟系姐弟关系，截止2015年3月31日持股情况。 （二）其它关联方 序号 关联方名称 与本公司关系 1 河南泰嘉能源有限公司 公司董事会秘书耿军生持股比例40.00% 控股股东常惠茹亲属常凤玲、常西民、王晓敏、 2 西安凯程棉纺织有限责任公司 郭战军合计持股100.00% 十一、关联交易情况 （一）经常性关联交易 1、关联方销售 无。 2、关联方采购 无。 （二）偶发性关联交易 1、接受担保 ‐97‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 2013年5月14日，公司向重庆银行股份有限公司西安分行借入短期借款 1,500.00万元，借款期限为2013年5月14日至2014年5月13日。2013年5 月14日，公司控股股东、实际控制人常惠茹及其夫田西平与重庆银行股份有限 公司西安分行签订《最高额保证合同》，为上述借款提供担保。 2013年10月14日，公司向重庆银行股份有限公司西安分行借入短期借款 1000.00万元，借款期限为2013年10月14日至2014年4月13日。2013年10 月14日，公司控股股东、实际控制人常惠茹，公司自然人股东常伟与为公司提 供融资担保服务的瀚华担保股份有限公司陕西分公司签订《保证反担保合同》， 为上述借款担保提供反担保。 2014年6月23日，公司向中国工商银行股份有限公司西安临潼区支行借入 短期借款1,280.00万元，借款期限为2014年6月24日至2015年6月23日。2014 年5月14日，公司控股股东、实际控制人常惠茹及其夫田西平，公司自然人股 东常伟与中国工商银行股份有限公司西安临潼区支行签订《保证合同》，为上述 借款提供担保。 2014年5月17日，公司与招商银行股份有限公司西安雁塔广场支行签订《授 信协议》，授信额度2,000.00万元，授信期间为2014年5月5日至2017年5 月14日。该合同同时约定，由公司控股股东、实际控制人常惠茹，公司自然人 股东常伟与为公司提供担保。 2、资金拆借 2015年1-3月，为缓解公司流动资金紧张的情况，公司向控股股东、实际控 制人常惠茹累计借入资金162.14万元，累计偿还24.28万元。前述借款未约定利 公司接受股东提供的抵押担保，未向关联方支付担保费，低于公司接受中小 企业融资担保机构担保收费标准，关联交易定价不公允，但不存在损害公司及其 他股东利益的情形。由于涉及金额较小，对公司财务状况也没有重大影响。 ‐98‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司向控股股东借入资金，未约定借款利息，关联交易定价不公允。但是缓 解了公司流动资金紧张的情况，为公司业务经营带来了积极影响，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。 有限公司阶段未建立明确的关联交易决策制度，已发生的关联交易未履行董 事会、股东会审批程序，存在一定的公司治理瑕疵。 股份公司成立后，在新的《公司章程》及《关联交易管理制度》中已经明确 关联交易的决策程序。 （五）关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司股东为公司借款提供担保，是为了缓解随着公司发展日益增加的流动资 金需求与公司自身可供担保资产较少的矛盾，提高公司的融资能力，为公司业务 经营带来积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 公司向控股股东借入资金，缓解了公司流动资金紧张的情况，为公司业务经 营带来了积极影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 由于涉及金额较小，报告期内，公司接受担保、向关联方资金拆借对公司财 务状况和经营成果不存在重大影响。 （六）公司对关联交易决策权限与决策程序的规定 《关联交易决策制度》对关联交易的决策程序作出详细的规定，内容涉及关 联交易的审批权限、审议程序、回避表决、定价机制、信息披露等方面，该制度 规定公司的关联交易应签订书面协议，按照审批权限分别报送董事会及股东大会 审议批准；同时要求关联股东及关联董事在涉及关联交易审议时回避表决。 （七）减少和规范关联交易的具体措施 公司通过《公司章程》表明了减少和规范关联交易的态度和原则，《公司章 程》第三十二条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维 护公司全体股东和债权人的合法权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得 形成非正常的经营性资金占用。 如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。 ‐99‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方 拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股 东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。 公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其控制地位损害公司及其 他股东的利益。 公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等治理文件中，对股东大会、董事会对关联交易的审批权限进行了明确分配，对 股东、董事、监事等人员在涉及关联交易事项的审议、表决、回避等方面均有明 确的制度要求。 同时，公司为规范关联交易，又进一步制定了《关联交易决策制度》这一专 项治理细则，系统完整地规定了关联交易事项决策和执行环节的具体操作程序和 判别标准。 为了减少和规范关联交易，公司实际控制人出具承诺：本人在今后的生产经 营活动中不利用公司的控股股东身份或以其他身份进行损害公司及其他股东利 益的行为；本人及受本人控制的企业与公司之间无法避免的关联交易，将严格遵 循市场公平原则进行，在公司董事会或股东大会对涉及己方利益的关联交易进行 决策时，本人将严格按照法律、法规、规范性文件及《陕西伟恒生物科技股份有 限公司章程》的规定，自觉回避。本人愿意承担因违反上述承诺而给公司及其他 股东造成的经济损失。 通过上述措施，公司将有效地减少和规范关联交易。 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他 重要事项 1、期后事项 无。 2、承诺事项 公司在报告期内无需披露的承诺事项。 3、或有事项 公司在报告期内无需披露的或有事项。 ‐100‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 3、其他重要事项 无。 十三、报告期内资产评估情况 北京正和国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则，按照必要的评估程序，对大荔伟恒生物科技有限公司拟改制为股 份有限公司涉及的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（正 和国际评报字[号），评估基准日为2014年6月30日。 本次评估采用资产基础法，即在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值。截至2014年6月30日，大荔伟恒生物科技有限公司经审 计的净资产账面价值为5,291.64万元，评估价值为评估值为8,557.91万元，增值 率为61.73%。 本次评估仅供改制为股份有限公司验证出资价值提供参考，公司未根据评 估结果调整财务报表。 十四、股利分配政策和最近两年一期分配情况 （一）股利分配的一般政策 在弥补以前年度亏损后，若有可分配利润，经股东大会批准，按以下顺序分 配： 1、提取法定公积金，按税后利润的10%提取，法定公积金累计额为注册资 本50%以上的，可不再提取； 2、提取任意盈余公积； 3、分配股利。 （二）公开转让后的股利分配政策 公开转让后，公司的股利分配继续执行上述政策。 （三）最近两年一期股利分配情况 公司最近两年一期未进行过股利分配。 十五、控股子公司 无。 ‐101‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 十六、风险因素 （一）存货水平过高的风险 2014年12月31日、2014年12月31日、2015年3月30日公司存货占资产 总额的比例分别为66.95%、67.47%、70.42%。公司近两年及一期存货比例较高 的特征可能会导致公司存在以下风险：其一，要求公司有较高的存货管理水平。 如果存货因管理不善而出现大面积变质、毁损，将使公司面临严重的损失。其二， 由于公司存货水平较高导致报告期内公司速动比率偏低，如果短期融资环境恶 化，存货未能及时周转，公司将面临短期偿债能力不足的风险。 针对上述情况，公司将通过完善存货仓储管理制度，提高库存管理信息化水 平，积极拓展产品销售渠道，提升存货管理效果和存货周转速度。 （正文完） ‐102‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 ‐103‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 第五章 有关声明 （一）主办券商声明 （二）律师事务所声明 （三）会计师事务所声明 （四）资产评估事务所声明 ‐104‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 ‐105‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 ‐106‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 ‐107‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 ‐108‐ 陕西伟恒生物科技股份有限公司公开转让说明书 第六章附件 （一）主办券商推荐报告； （二）财务报表及审计报告； （三）法律意见书； （四）公司章程； （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 ‐109‐